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DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
16.05.2018 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2018-04-04 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
SPORTTOTAL AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 
 
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 
16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an), im 
Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520 
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 
ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des gebilligten Konzernabschlusses, des 
   zusammengefassten Lageberichts der SPORTTOTAL AG 
   ('GESELLSCHAFT') einschließlich des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben 
   gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des 
   Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung 
   der Hauptversammlung an über die Internetseite der 
   GESELLSCHAFT 
   (https://www.sporttotal.com/investor-relations im 
   Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner 
   werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung 
   der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend 
   den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 
   und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
   Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte 
   für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat erklärt, dass dieser Vorschlag frei 
   von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist 
   und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU 
   Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt 
   wurden (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 
   2014 über spezifische Anforderungen an die 
   Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem 
   Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 
   2005/909/EG der Kommission). 
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die 
   entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 
   aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 
   20. Juli 2017 ein Genehmigtes Kapital 2017, welches 
   nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 
   7.703.065,00 beträgt. 
 
   Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf 
   die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll 
   das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein 
   neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar 
   in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG 
   maximal zulässigen Nennbetrags. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten 
      Kapitals 2017* 
 
      Die in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 
      erteilte und bis zum 19. Juli 2022 befristete, 
      zwischenzeitlich teilweise gebrauchte 
      Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe 
      von auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
      gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 
      9.649.731,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
      2017), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
      Eintragung des gemäß nachfolgender 
      Absätze b) und c) zu beschließenden neuen 
      Genehmigten Kapitals 2018 in das 
      Handelsregister aufgehoben. 
   b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
      2018* 
 
      Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2023 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch 
      Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, auf den 
      Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
      (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
      10.710.264,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes 
      Kapital 2018*'). Die neuen Aktien sind 
      grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch 
      im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 
      186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
      Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      * um Aktien an Arbeitnehmer und/oder 
        Mitglieder der Geschäftsführung der 
        GESELLSCHAFT und/oder ihrer 
        unmittelbaren oder mittelbaren 
        Tochtergesellschaften zu begeben; 
      * bei Barkapitalerhöhungen, wenn der 
        Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
        Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien nicht 
        wesentlich unterschreitet und der 
        rechnerische Anteil der unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
        Aktien am Grundkapital insgesamt 10 
        Prozent des Grundkapitals nicht 
        überschreitet, und zwar weder im 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
        Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
        10 Prozent des Grundkapitals sind 
        Aktien anzurechnen, die (i) während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegeben oder veräußert werden 
        und die (ii) zur Bedienung von 
        Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
        oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
        oder Optionspflichten ausgegeben 
        werden bzw. ausgegeben werden können 
        oder müssen, sofern die 
        Schuldverschreibungen nach dem 
        Wirksamwerden dieser Ermächtigung in 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
        des Bezugsrechts der Aktionäre 
        ausgegeben werden; 
      * bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Sacheinlagen zum Zwecke des (auch 
        mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
        Unternehmen oder von sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen 
        einschließlich Forderungen gegen 
        die Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften; 
      * soweit es erforderlich ist, um 
        Inhabern und/oder Gläubigern von 
        Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
        oder Optionsrechten bzw. mit 
        Wandlungs- oder Optionspflichten, die 
        von der GESELLSCHAFT oder ihren 
        unmittelbaren oder mittelbaren 
        Tochtergesellschaften ausgegeben 
        wurden oder noch werden, ein 
        Bezugsrecht auf neue Stückaktien der 
        GESELLSCHAFT in dem Umfang zu 
        gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
        der Options- oder Wandlungsrechte bzw. 
        nach Erfüllung der Wandlungs- oder 
        Optionspflichten als Aktionär zustehen 
        würde. 
 
      Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein 
      Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht 
      mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
      Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze 
      werden Aktien angerechnet, die (i) wahrend der 
      Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts in direkter oder 
      entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
      4 AktG ausgegeben oder veräußert werden 
      und die (ii) zur Bedienung von 
      Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
      Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder 
      Optionspflichten ausgegeben werden bzw. 
      ausgegeben werden können oder müssen, sofern 
      die Schuldverschreibungen nach dem 
      Wirksamwerden dieser Ermächtigung in 
      entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -2-

4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre ausgegeben werden. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem 
      Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      der Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder 
      nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 
   c) *Satzungsänderung* 
 
      § 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird 
      aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
      '(3) '_Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2023 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Grundkapital der 
           Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 
           10.710.264 neuen, auf den Inhaber 
           lautende nennwertlose Stammaktien 
           (Stückaktien) gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
           insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu 
           erhöhen ('__Genehmigtes Kapital 
           2018__'). Die neuen Aktien sind 
           grundsätzlich den Aktionären zum Bezug 
           (auch im Wege des mittelbaren Bezugs 
           gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) 
           anzubieten._ 
 
           _Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
           in folgenden Fällen 
           auszuschließen:_ 
 
           * _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
             auszunehmen;_ 
           * _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder 
             Mitglieder der Geschäftsführung der 
             Gesellschaft und/oder ihrer 
             unmittelbaren oder mittelbaren 
             Tochtergesellschaften zu begeben;_ 
           * bei Barkapitalerhöhungen, wenn der 
             Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
             Börsenpreis der bereits 
             börsennotierten Aktien nicht 
             wesentlich unterschreitet und der 
             rechnerische Anteil der unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
             ausgegebenen Aktien am Grundkapital 
             insgesamt 10 Prozent des 
             Grundkapitals nicht überschreitet, 
             und zwar weder im Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
             der Ausübung dieser Ermächtigung. 
             Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent 
             des Grundkapitals sind Aktien 
             anzurechnen, die (i) während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts in 
             direkter oder entsprechender 
             Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben oder veräußert 
             werden und die (ii) zur Bedienung 
             von Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
             Wandlungs- oder Optionspflichten 
             ausgegeben werden bzw. ausgegeben 
             werden können oder müssen, sofern 
             die Schuldverschreibungen nach dem 
             Wirksamwerden dieser Ermächtigung 
             in entsprechender Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre ausgegeben werden; 
           * bei Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen zum Zwecke des (auch 
             mittelbaren) Erwerbs von 
             Unternehmen, Unternehmensteilen, 
             Beteiligungen an Unternehmen oder 
             von sonstigen Vermögensgegenständen 
             oder Ansprüchen auf den Erwerb von 
             Vermögensgegenständen 
             einschließlich Forderungen 
             gegen die Gesellschaft oder ihre 
             Konzerngesellschaften; 
           * soweit es erforderlich ist, um 
             Inhabern und/oder Gläubigern von 
             Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
             mit Wandlungs- oder 
             Optionspflichten, die von der 
             Gesellschaft oder ihren 
             unmittelbaren oder mittelbaren 
             Tochtergesellschaften ausgegeben 
             wurden oder noch werden, ein 
             Bezugsrecht auf neue Stückaktien 
             der Gesellschaft in dem Umfang zu 
             gewähren, wie es ihnen nach 
             Ausübung der Options- oder 
             Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
             der Wandlungs- oder 
             Optionspflichten als Aktionär 
             zustehen würde. 
 
           Auf die Summe der nach dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- 
           und/oder Sacheinlagen ausgegebenen 
           Aktien darf rechnerisch ein Anteil am 
           Grundkapital von insgesamt nicht mehr 
           als 10 Prozent des Grundkapitals zum 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
           Ermächtigung entfallen. Auf diese 
           Grenze werden Aktien angerechnet, die 
           (i) wahrend der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts in direkter oder 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
           3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert werden und die (ii) zur 
           Bedienung von Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
           Wandlungs- oder Optionspflichten 
           ausgegeben werden bzw. ausgegeben 
           werden können oder müssen, sofern die 
           Schuldverschreibungen nach dem 
           Wirksamwerden dieser Ermächtigung in 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
           3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           werden. 
 
           _Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der Durchführung 
           von Kapitalerhöhungen aus dem 
           Genehmigten Kapital 2018 festzulegen._ 
 
           _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
           Fassung der Satzung entsprechend der 
           jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
           Kapitals 2018 oder nach Ablauf der 
           Ermächtigungsfrist anzupassen._' 
   d) *Einheitliche Wirksamkeit* 
 
      Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben 
      a) bis c) werden nur einheitlich wirksam. 
 
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die 
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach 
Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen 
Genehmigten Kapitals 2018 vor. Das neue Genehmigte Kapital 
2018 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten 
Kapitals 2017 treten, das aufzuheben Vorstand und 
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 
5 vorschlagen. 
 
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene 
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2023 das Grundkapital der 
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 10.710.264 neuen, 
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig 
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu 
erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen 
werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 
Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags, um den 
Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit 
sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden 
Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder 
Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen 
oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ist den 
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht 
einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen 
Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten 
Fällen auszuschließen: 
 
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden 
  können, soweit es erforderlich ist, um etwaige 
  Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
  auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, 
  dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen 
  Kapitalerhöhung ein praktikables 
  Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne 
  den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich 
  des Spitzenbetrages würde insbesondere bei 
  einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die 
  technische Durchführung der Kapitalerhöhung 
  erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom 
  Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
  neuen Aktien werden entweder durch einen 
  Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
  bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. 
  Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund 
  der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, 
  das Bezugsrecht der Aktionäre 
  auszuschließen, um neue Aktien an 
  Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der 
  Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit 
  der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
  verbundener Gesellschaften auszugeben. Die 
  Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der 
  Identifikation der Mitarbeiter mit dem 
  Unternehmen und soll die Motivation und die 
  Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -3-

steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum 
  Erwerb anbieten zu können, muss das 
  Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen 
  Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. 
* Darüber hinaus soll der Vorstand die 
  Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht 
  auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu 
  einem Betrag ausgegeben werden, der den 
  Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT 
  gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der 
  endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
  nicht wesentlich unterschreitet. Die 
  Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die 
  Lage, auch kurzfristig einen eventuellen 
  Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise 
  Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. 
  Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein 
  sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- 
  als auch kostenintensive Durchführung des 
  Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine 
  Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne 
  den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. 
  Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der 
  Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - 
  einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so 
  niedrig bemessen, wie dies nach den zum 
  Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
  Ausgabepreises vorherrschenden 
  Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf 
  den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 
  Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang 
  einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter 
  Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 
  Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im 
  Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 
  als auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
  Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
  begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen 
  verringert sich um den anteiligen Betrag des 
  Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder 
  auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. 
  Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen 
  beziehen, die während der Laufzeit dieser 
  Ermächtigung in unmittelbarer oder 
  entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
  4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. 
  Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der 
  Aktionäre nach einem wertmäßigen 
  Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz 
  Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am 
  Börsenkurs platziert werden, kann jeder 
  Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner 
  Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen 
  Bedingungen am Markt erwerben. 
 
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung 
des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen 
auszuschließen: 
 
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden 
  können, sofern die Gewährung von neuen Aktien 
  zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
  Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
  Unternehmen oder von sonstigen 
  Vermögensgegenständen erfolgt. Diese 
  Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
  soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der 
  GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum 
  Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
  oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
  sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. 
  Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige 
  Handlungsspielraum eingeräumt, um sich 
  bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, 
  flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu 
  können, um ihre Wettbewerbsposition zu 
  verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. 
  Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen 
  oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht 
  werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, 
  sondern (auch) in Aktien erbracht werden 
  sollen oder können. Da solche Akquisitionen 
  zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können 
  sie in der Regel nicht von der nur einmal 
  jährlich stattfindenden Hauptversammlung 
  beschlossen werden. Dies erfordert die 
  Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, 
  auf das der Vorstand mit Zustimmung des 
  Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. 
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
  ausgeschlossen werden können, um den Inhabern 
  und/oder Gläubigern von Options- und/oder 
  Wandelschuldverschreibungen, die von der 
  GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 
  15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen 
  Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht 
  auf neue Aktien zu geben, wenn es die 
  Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung 
  vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT 
  insbesondere die Möglichkeit gegeben, 
  Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung 
  im Zusammenhang mit dem Erwerb von 
  Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
  Beteiligungen daran oder dem Erwerb von 
  Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben 
  einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt 
  durch solche Transaktionen ihre 
  Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre 
  Ertragskraft zu steigern. 
 
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter 
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 AktG ist auf 
10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, 
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen 
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann 
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und 
des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der 
GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand 
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2018 berichten. 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der 
Einberufung eingeteilt in 21.420.529 Stückaktien mit 
ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum 
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der 
GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes 
mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also 
spätestens bis zum Ablauf des *9. Mai 2018 (24:00 Uhr)*, 
bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in 
deutscher oder englischer Sprache anmelden. 
 
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn 
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den *25. 
April 2018 (0:00 Uhr)*, zu beziehen (sog. 
*Nachweisstichtag*) und muss der GESELLSCHAFT unter 
nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs 
(6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 
Ablauf des *9. Mai 2018 (24:00 Uhr)* zugehen. Ein in 
Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das 
depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in 
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. 
 
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen 
der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen: 
 
*SPORTTOTAL AG* 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an 
der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts 
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum 
Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der 
Umfang des Stimmrechts richten sich dabei 
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum 
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine 
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes 
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen 
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem 
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des 
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. 
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag 
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur 
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des 
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den 
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, 
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und 
erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in 
der Hauptversammlung weder teilnahme- noch 
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung 
für die Dividendenberechtigung. 
 
*Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen 
Bevollmächtigten* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen 
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, 
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und 
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen 
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden 
Bestimmungen Sorge zu tragen. 
 
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann 
die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen 
zurückweisen. 
 
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis 
der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT bedarf der 
Textform (§ 126b BGB). 
 
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an 
Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 
AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie 
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 
Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, 

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April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten 
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein 
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene 
Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, 
eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen 
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden 
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form 
der Vollmacht abzustimmen. 
 
Ein Formular, das für die Erteilung einer 
Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich 
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären 
bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. 
 
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei 
der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung 
oder durch Übermittlung der Vollmacht an folgende 
Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail nachgewiesen werden: 
 
*SPORTTOTAL AG* 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
*Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* 
 
Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, 
von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene 
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu 
bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des 
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. 
 
Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten 
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, 
können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur 
Hauptversammlung verwenden, die bei form- und 
fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. 
 
Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten 
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in 
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu 
erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu 
einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die 
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die 
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen 
Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. 
 
Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT 
benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der 
Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis 
spätestens zum Ablauf des *15. Mai 2018 (24:00 Uhr)* an 
folgende Adresse zu übermitteln: 
 
*SPORTTOTAL AG* 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit 
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der GESELLSCHAFT an 
der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung 
erteilt und widerrufen werden. 
 
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die 
Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT 
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 
'Hauptversammlung'). 
 
*Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 
131 Abs. 1 AktG* 
 
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 
AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 
Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 
EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, 
können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG 
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt 
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss 
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die 
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 
neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens 
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur 
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das 
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT 
(Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: SPORTTOTAL AG, 
- Vorstand -, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und 
muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des *15. 
April 2018 (24:00 Uhr)* zugehen. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden 
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger 
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung 
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass 
sie die Information in der gesamten Europäischen Union 
verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite 
der GESELLSCHAFT 
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 
'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und den Aktionären 
nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG* 
 
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand 
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der 
Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern 
stellen. 
 
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind 
ausschließlich an folgende Adresse zu richten: 
 
*SPORTTOTAL AG* 
Investor Relations 
Frau Julia Bremer 
Am Coloneum 2 
50829 Köln 
Telefax: +49 (0) 221 78877-539 
oder per E-Mail an: hauptversammlung2018@sporttotal.com 
 
Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG 
Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und 
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung 
einschließlich des Namens des Aktionärs, der 
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung 
auf der Internetseite der GESELLSCHAFT 
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 
'Hauptversammlung') zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit 
einer Begründung mindestens 14 Tage vor der 
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und 
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis 
spätestens zum Ablauf des *1. Mai 2018 (24:00 Uhr)*, unter 
der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. 
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich 
gemacht. 
 
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in 
§ 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht 
zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht 
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich 
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 
Zeichen beträgt. 
 
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze 
gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von 
Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der 
Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den in § 126 
Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht 
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, 
den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen 
Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen 
enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit 
zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht 
werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren 
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 
AktG). 
 
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG* 
 
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und 
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über 
Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und 
geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen 
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in 
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, 
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des 
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 
 
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung 
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu 
stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 
Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 
Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der 
Versammlungsleiter die Reihenfolge der 
Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der 
Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und 
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken 
und Näheres dazu zu bestimmen. 
 
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* 
 
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG 
finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT 
(http://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 
'Hauptversammlung'). 
 
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 
124a AktG* 
 
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen 
insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung 
in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme 
für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der 
Internetseite der GESELLSCHAFT 
(http://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 
'Hauptversammlung') zur Verfügung: 
 
Zu Tagesordnungspunkt 1: 
 
- Jahresabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. 
  Dezember 2017 nebst Lagebericht, 
- Konzernabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. 
  Dezember 2017 nebst des zusammengefassten 
  Lageberichts der Gesellschaft, 
- Bericht des Aufsichtsrats für das 
  Geschäftsjahr 2017, 
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den 
  Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB. 
 
Zu Tagesordnungspunkt 5: 
 
- Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 
  über die Gründe für den Ausschluss des 
  Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 

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April 04, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

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