DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-18 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012 WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 15. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2018/ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. _(*)_ _Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt._ 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 128.838.962,38 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer EUR 42.084.000,00 Dividende von je EUR 0,60 auf insgesamt 70.140.000 dividendenberechtigte Stückaktien, insgesamt Gewinnvortrag auf neue EUR 86.754.962,38 Rechnung Bilanzgewinn EUR 128.838.962,38 Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 70.140.000,00 eine Dividendensumme von EUR 42.084.000,00. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Juni 2018, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 bestellt. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Wacker Neuson SE und der Tochtergesellschaft Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH* Die Wacker Neuson SE hat am 09. April 2018 mit der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH mit Sitz in München, deren alleinige Gesellschafterin die Wacker Neuson SE ist, einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Wacker Neuson SE und der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH ermöglichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Wacker Neuson SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 09. April 2018 zwischen der Wacker Neuson SE, München, und der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH, München, wird die Zustimmung erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag vom 09. April 2018 zwischen der Wacker Neuson SE und der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH, München, hat den nachstehenden Inhalt: _'Gewinnabführungsvertrag_ _zwischen der_ _Wacker Neuson SE_ _mit Sitz in München_ _(Handelsregister beim Amtsgericht München, HRB 177839)_ _- nachstehend der '_ _Organträger_ _' genannt -_ _und der_ _Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH_ _mit Sitz in München_ _(Handelsregister beim Amtsgericht München, HRB 239514)_ _- nachstehend die '_ _Organgesellschaft_ _' genannt -_ _- Organträger und Organgesellschaft nachstehend einzeln auch '_ _Partei_ _' und gemeinsam auch '_ _Parteien_ _' genannt -_ _Vorbemerkung_ (A) _Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft mit sämtlichen Stimmrechten._ (B) _Mit dem Gewinnabführungsvertrag soll zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff., 17 KStG sowie des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG begründet werden._ _Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien folgenden Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der '_ _Vertrag_ _' genannt):_ _§ 1 Gewinnabführung_ (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an den Organträger abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu § 1 Abs. (2) und Abs. (3) dieses Vertrages, alle Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (3) Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
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April 18, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
wurden, oder von Kapitalrücklagen - auch soweit diese Kapitalrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden - dürfen nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden; gleiches gilt für einen zu Beginn dieses Vertrages etwa vorhandenen Gewinnvortrag. (4) _Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit dem Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt._ (5) _Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen._ _§ 2 Verlustübernahme_ (1) _Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend._ (2) _Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags gemäß § 2 Abs. (1) entsteht mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der jeweilige Anspruch besteht, und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt._ (3) _Die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehlbetrag hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen._ _§ 3 Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung_ (1) _Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen._ (2) Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt dann rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er in ihrem Handelsregister eingetragen wird. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum 31. Dezember 2018 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück. (3) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von beiden Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft erstmals anerkannt wird, abläuft. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahres gekündigt werden. (4) _Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn_ (a) _der Organträger - gleich aus welchen Gründen - nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Organgesellschaft verfügt;_ (b) _oder wenn der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder_ (c) _die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt._ (5) _Jede Kündigung bedarf der Schriftform._ _§ 4 Feststellung des Jahresabschlusses_ (1) _Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss des Organträgers zu erstellen und festzustellen._ (2) _Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr des Organträgers, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss des Organträgers für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen._ _§ 5 Schlussbestimmungen_ (1) Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme). Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird im Übrigen auf §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen verwiesen. Soweit einzelne Bestimmungen mit § 2 in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor. (2) _Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend._ (3) Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sind oder werden sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. (4) _Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist München, soweit dies rechtlich zulässig ist._ (5) _Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger._ _München, den 09. April 2018'_ Von der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Wacker Neuson SE und der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH in der Preußenstraße 41, 80809 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2018/ zugänglich: - der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wacker Neuson SE und der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH vom 09. April 2018; - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Wacker Neuson SE und der Geschäftsführung der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH; - die festgestellten Jahresabschlüsse der Wacker Neuson SE und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015, und - die festgestellten Jahresabschlüsse der Wacker Neuson Vertrieb Europa GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015. Die Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH ist durch Formwechsel der Wacker Neuson Vertrieb Europa GmbH & Co. KG entstanden. Der Formwechsel wurde am 08. März 2018 in das Handelsregister der Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH eingetragen und damit am 08. März 2018 wirksam. Für die neue Wacker Neuson Aftermarket & Services GmbH liegen daher noch keine festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte vor. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Mittwoch, 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angemeldet haben: Wacker Neuson SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder Telefax: +49 - (0)89/889 690 633 oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de
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