DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-20 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017* Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG* Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,* selbständige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, Kalifornien, USA, b) *Frau Dr. Helge Lubenow,* selbständige Unternehmensberaterin und frühere Leiterin des Geschäftsbereichs Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH, Hilden, wohnhaft in Langenfeld, c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,* Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und d) *Herrn Heino von Prondzynski,* selbständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind Mitglied in den vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Frau Dr. Lubenow - ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz Herr von Prondzynski - HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen - Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande - Quotient Ltd., Jersey, Großbritannien Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht. Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/ zugänglich. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung* Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
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börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung* Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2018/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst: '(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt ist. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 hat unter Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2017 teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht, die zum Bezug von maximal 994.397 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen derzeit nicht ausgeübt. Durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist die am 30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Teil aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt, die Bedingten Kapitalia IX und X unter Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* (1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (2) Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde. - Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag des Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.
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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)