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Dow Jones News
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DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 
AktG 
 
2018-04-20 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung 2018 
 
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur 
 
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG 
 
am *Mittwoch*, dem *30. Mai 2018, *um *10.00 Uhr, *im 
Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 
   Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates 
   und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 
   § 289a Abs. 1 HGB, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 
   2017* 
 
   Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet 
   unter 
 
   http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ 
 
   sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, 
   Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf 
   Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine 
   Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch 
   während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss, die vom Vorstand aufgestellt worden sind, 
   gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) 
   festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten 
   Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 
   der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein 
   Beschluss gefasst werden. 
2. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des 
   Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG* 
 
   Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft 
   ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten 
   ist. 
 
   Punkt 2 der Tagesordnung betrifft entsprechend der gesetzlichen 
   Regelungen die Anzeige des Vorstands über den Verlust der 
   Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG. Zu ihm 
   soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst 
   werden. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
   2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
   2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 
   10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der 
   Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der 
   Hauptversammlung am 30. Mai 2018 endet die Amtszeit aller 
   derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
   a) *Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,* 
 
      selbständige Unternehmensberaterin, 
      frühere Leiterin des globalen 
      Projektmanagements bei F. Hoffmann-La 
      Roche Ltd., Basel, Schweiz, und frühere 
      Leiterin der Division Exploratory 
      Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., 
      USA, wohnhaft in Rancho Santa Fe, 
      Kalifornien, USA, 
   b) *Frau Dr. Helge Lubenow,* 
 
      selbständige Unternehmensberaterin und 
      frühere Leiterin des Geschäftsbereichs 
      Molekulardiagnostik von Qiagen GmbH, 
      Hilden, wohnhaft in Langenfeld, 
   c) *Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,* 
 
      Professor an der ESB Business School in 
      Reutlingen, wohnhaft in Pfullingen, und 
   d) *Herrn Heino von Prondzynski,* 
 
      selbständiger Unternehmensberater und 
      ehemaliges Mitglied der Konzernleitung 
      von Hoffmann-La Roche (CEO der Division 
      Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La 
      Roche Ltd., Basel, Schweiz), wohnhaft in 
      Einsiedeln, Schweiz, 
 
   für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach 
   Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des 
   Aufsichtsrates zu wählen. 
 
   Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im 
   Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt sich Herr von 
   Prondzynski zur Wiederwahl als Aufsichtsratsvorsitzender. 
 
   Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil, 
   das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. 
 
   Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind - über ihre 
   derzeitige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft 
   hinaus - nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender 
   Aufsichtsräte. Frau Kessler, Ph.D. und Herr Prof. Dr. Reiter 
   gehören auch keinen vergleichbaren in- oder ausländischen 
   Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. 
 
    Dr. Lubenow und Herr von Prondzynski sind 
    Mitglied in den vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien der folgenden 
    Wirtschaftsunternehmen: 
 
    Frau Dr. Lubenow 
 
    - ProteoMediX AG, Schlieren, Schweiz 
 
    Herr von Prondzynski 
 
    - HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen 
    - Koninklijke Philips Electronics N.V. 
      (Royal Philips Electronics), 
      Eindhoven, Niederlande 
    - Quotient Ltd., Jersey, 
      Großbritannien 
 
   Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur 
   Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum 
   Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich 
   an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 
   5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 
   bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht. 
 
   Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den 
   Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einberufung 
   als Anlage beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft 
   unter 
 
   http://www.epigenomics.com/de/unternehmen/aufsichtsrat/ 
 
   zugänglich. 
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie 
   über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I 
   gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung* 
 
   Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen 
   ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu 
   können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte 
   Kapital 2017/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 994.426,00 
   aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von 
   bis zu EUR 2.401.436,00 (das entspricht 10 % des aktuell 
   bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das 
   bestehende Genehmigte Kapital 2017/I nur und erst dann 
   aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue 
   Genehmigte Kapital 2018/I zur Verfügung steht. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 5 
      Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die 
      Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im 
      Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 
      2017/I kann bis zum Wirksamwerden seiner 
      Aufhebung ausgenutzt werden. 
   b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital 
      (Genehmigtes Kapital 2018/I) geschaffen und zu 
      diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt 
      gefasst: 
 
      '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
           Grundkapital der Gesellschaft mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 
           29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um 
           bis zu insgesamt EUR 2.401.436,00 gegen 
           Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe 
           von neuen, auf den Namen lautenden 
           Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes 
           Kapital 2018/I). Den Aktionären ist 
           dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
           neuen Aktien können auch von einem oder 
           mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 
           Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
           oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit 
           der Verpflichtung übernommen werden, sie 
           den Aktionären zum Bezug anzubieten 
           (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
           ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrates das gesetzliche 
           Bezugsrecht der Aktionäre in den 
           folgenden Fällen auszuschließen: 
 
           - für Spitzenbeträge; 
           - wenn die neuen Aktien gemäß § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen 
             Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag 
             ausgegeben werden, der den 
             Börsenpreis der bereits 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-

börsennotierten Aktien nicht 
             wesentlich unterschreitet und der 
             anteilige Betrag der neuen Aktien 
             am Grundkapital zehn von Hundert 
             (10 %) des Grundkapitals zum 
             Zeitpunkt der Eintragung dieser 
             Ermächtigung in das Handelsregister 
             oder - falls geringer - zum 
             jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung 
             der Ermächtigung nicht übersteigt. 
             Auf die 10 %-Grenze sind sonstige 
             Aktien anzurechnen, die von der 
             Gesellschaft gegebenenfalls während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung 
             unter Ausschluss des Bezugsrechts 
             gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
             oder gemäß § 203 i. V. m. § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen 
             einer Barkapitalerhöhung neu 
             ausgegeben oder nach Rückerwerb 
             veräußert worden sind. Auf die 
             10 %-Grenze sind ferner Aktien 
             anzurechnen, für die aufgrund von 
             Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen oder 
             -genussrechten, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. 
             V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 
             der Gesellschaft oder deren 
             nachgeordneten Konzernunternehmen 
             ausgegeben worden sind, ein 
             Options- oder Wandlungsrecht, eine 
             Options- oder Wandlungspflicht oder 
             zugunsten der Gesellschaft ein 
             Aktienlieferungsrecht besteht; 
           - für Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen, um die neuen Aktien 
             Dritten im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen oder 
             beim (auch mittelbaren) Erwerb von 
             Unternehmen, Unternehmensteilen, 
             Beteiligungen an Unternehmen oder 
             für den (auch mittelbaren) Erwerb 
             von anderen Vermögensgegenständen 
             (einschließlich von 
             Forderungen, auch soweit sie gegen 
             die Gesellschaft oder nachgeordnete 
             Konzernunternehmen gerichtet sind) 
             anbieten zu können; 
           - soweit es erforderlich ist, um 
             Inhabern oder Gläubigern von 
             Optionsrechten oder von 
             Wandelschuldverschreibungen oder 
             -genussrechten, die von der 
             Gesellschaft oder deren 
             nachgeordneten Konzernunternehmen 
             ausgegeben worden sind oder werden, 
             ein Bezugsrecht auf neue Aktien in 
             dem Umfang zu gewähren, wie es 
             ihnen nach Ausübung der Options- 
             oder Wandlungsrechte bzw. nach der 
             Ausübung von 
             Aktienlieferungsrechten oder der 
             Erfüllung von Options- oder 
             Wandlungspflichten zustünde. 
 
           Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrates die 
           Gewinnbeteiligung der neuen Aktien 
           abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu 
           bestimmen und die weiteren Einzelheiten 
           der Durchführung von Kapitalerhöhungen 
           aus dem Genehmigten Kapital 2018/I 
           festzulegen. Der Aufsichtsrat ist 
           ermächtigt, die Fassung der Satzung 
           jeweils nach Durchführung einer Erhöhung 
           des Grundkapitals aus dem Genehmigten 
           Kapital 2018/I entsprechend dem Umfang 
           der jeweiligen Erhöhung des 
           Grundkapitals oder nach Ablauf der 
           Ermächtigungsfrist anzupassen.' 
   c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des 
      bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 
      Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen 
      Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I 
      in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das 
      Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in 
      der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der 
      Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018/I 
      nicht vor der Eintragung der Aufhebung des 
      bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I in das 
      Handelsregister erfolgt und ferner die 
      Eintragung der Aufhebung des bisherigen 
      Genehmigten Kapitals 2017/I nur erfolgt, wenn 
      die unmittelbare Eintragung des neuen 
      Genehmigten Kapitals 2018/I sichergestellt ist. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie 
   über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/II 
   gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung* 
 
   Wie zu Punkt 6 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft 
   darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel 
   decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 
   2017/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit 
   einen Betrag von EUR 9.094.104,00 hat, durch ein neues 
   Genehmigtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 
   9.605.744,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden 
   Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende 
   Genehmigte Kapital 2017/II nur und erst dann aufgehoben werden, 
   wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 
   2018/II zur Verfügung steht. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) Das Genehmigte Kapital 2017/II gemäß § 5 
      Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die 
      Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im 
      Handelsregister wirksam. Das Genehmigte 
      Kapital 2017/II kann bis zum Wirksamwerden 
      seiner Aufhebung ausgenutzt werden. 
   b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital 
      (Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen und 
      zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie 
      folgt gefasst: 
 
      '(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
           Grundkapital der Gesellschaft mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 
           29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um 
           bis zu insgesamt EUR 9.605.744,00 gegen 
           Bar- und/oder Sacheinlagen durch 
           Ausgabe von neuen, auf den Namen 
           lautenden Stückaktien zu erhöhen 
           (Genehmigtes Kapital 2018/II). Den 
           Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht 
           einzuräumen. Die neuen Aktien können 
           auch von einem oder mehreren 
           Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
           Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder 
           Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
           Verpflichtung übernommen werden, sie 
           den Aktionären zum Bezug anzubieten 
           (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
           ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrates das gesetzliche 
           Bezugsrecht der Aktionäre in den 
           folgenden Fällen auszuschließen: 
 
           - für Spitzenbeträge; 
           - für Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen, um die neuen Aktien 
             Dritten im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen oder 
             beim (auch mittelbaren) Erwerb von 
             Unternehmen, Unternehmensteilen, 
             Beteiligungen an Unternehmen oder 
             für den (auch mittelbaren) Erwerb 
             von anderen Vermögensgegenständen 
             (einschließlich von 
             Forderungen, auch soweit sie gegen 
             die Gesellschaft oder nachgeordnete 
             Konzernunternehmen gerichtet sind) 
             anbieten zu können; 
           - für Kapitalerhöhungen gegen 
             Bareinlagen, die für Zwecke einer 
             Platzierung der Aktien im Zuge 
             einer Börseneinführung oder einer 
             nachfolgenden Platzierung an einer 
             ausländischen Wertpapierbörse 
             erfolgen. 
 
           Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrates die 
           Gewinnbeteiligung der neuen Aktien 
           abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu 
           bestimmen und die weiteren Einzelheiten 
           der Durchführung von Kapitalerhöhungen 
           aus dem Genehmigten Kapital 2018/II 
           festzulegen. Der Aufsichtsrat ist 
           ermächtigt, die Fassung der Satzung 
           jeweils nach Durchführung einer 
           Erhöhung des Grundkapitals aus dem 
           Genehmigten Kapital 2018/II 
           entsprechend dem Umfang der jeweiligen 
           Erhöhung des Grundkapitals oder nach 
           Ablauf der Ermächtigungsfrist 
           anzupassen.' 
   c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung 
      des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/II in 
      § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen 
      Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 
      2018/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur 
      Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 
      Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, 
      dass die Eintragung der Schaffung des neuen 
      Genehmigten Kapitals 2018/II nicht vor der 
      Eintragung der Aufhebung des bisherigen 
      Genehmigten Kapitals 2017/II in das 
      Handelsregister erfolgt und ferner die 
      Eintragung der Aufhebung des bisherigen 
      Genehmigten Kapitals 2017/II nur erfolgt, wenn 
      die unmittelbare Eintragung des neuen 
      Genehmigten Kapitals 2018/II sichergestellt 
      ist. 
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)

Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der 
   Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, 
   Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung der 
   Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der 
   Satzung 
 
   Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 hat unter 
   Punkt 6 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX 
   und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Von 
   dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts wurde in 2017 teilweise durch die Ausgabe von 
   Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht, die zum Bezug von 
   maximal 994.397 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die 
   Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den 
   Wandelschuldverschreibungen derzeit nicht ausgeübt. 
 
   Durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist die am 
   30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts zum Teil aufgebraucht. Um der Gesellschaft 
   zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen 
   Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer 
   Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts erteilt, die Bedingten Kapitalia IX und X unter 
   Erhöhung des Bedingten Kapitals X entsprechend angepasst sowie 
   § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung entsprechend geändert werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 
      30. Mai 2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der 
      Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Options-, 
      Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
      oder einer Kombination dieser Instrumente und 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts* 
 
      Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe 
      von Options-, Wandelschuldverschreibungen, 
      Genussrechten oder einer Kombination dieser 
      Instrumente und zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts, welche die ordentliche 
      Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 
      2017 unter Punkt 6 Buchstabe c) der 
      Tagesordnung beschlossen hat, wird 
      aufgehoben. 
   b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, 
      Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
      oder einer Kombination dieser Instrumente und 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts* 
 
      (1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
          Laufzeit, Aktienzahl und weitere 
          Ausgestaltung der 
          Schuldverschreibungen bzw. 
          Genussrechte_ 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2023 
      einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder 
      auf den Namen lautende Options-, 
      Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
      oder eine Kombination dieser Instrumente im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
      100.000.000,00 mit oder ohne 
      Laufzeitbeschränkung auszugeben und den 
      Inhabern bzw. Gläubigern von 
      Optionsschuldverschreibungen bzw. 
      Optionsgenussrechten Optionsrechte und den 
      Inhabern bzw. Gläubigern von 
      Wandelschuldverschreibungen bzw. 
      Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis 
      zu insgesamt 8.991.718 auf den Namen lautende 
      Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil 
      am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 
      insgesamt EUR 8.991.718,00 nach näherer 
      Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. 
      Genussscheinbedingungen dieser 
      Schuldverschreibungen bzw. dieser 
      Genussrechte zu gewähren. Die 
      Schuldverschreibungs- bzw. 
      Genussscheinbedingungen können anstelle von 
      Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber 
      bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. 
      der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch 
      (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum 
      Ende der Laufzeit oder zu einem anderen 
      Zeitpunkt oder (ii) das Recht der 
      Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der 
      Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte 
      (insbesondere bei Endfälligkeit oder 
      Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. 
      Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der 
      Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien 
      der Gesellschaft oder einer börsennotierten 
      anderen Gesellschaft zu gewähren 
      ('Aktienlieferungsrecht'). 
 
      Die Schuldverschreibungen bzw. die 
      Genussrechte können außer in Euro auch - 
      unter Begrenzung auf den entsprechenden 
      Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung 
      eines anderen Staates begeben werden. Sie 
      können ferner durch ein nachgeordnetes 
      Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben 
      werden. Für diesen Fall wird der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates 
      für die Gesellschaft die Garantie für die 
      Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte 
      zu übernehmen und den Inhabern bzw. 
      Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für 
      auf den Namen lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. 
      Wandlungspflichten oder ein 
      Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. 
 
      Die Schuldverschreibungen werden in 
      Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
 
      (2) 
 
      Die Schuldverschreibungen, soweit sie 
      Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder 
      Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von 
      Aktien der Gesellschaft gerichtetes 
      Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die 
      Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug 
      anzubieten. Den Aktionären kann das 
      gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise 
      eingeräumt werden, dass die 
      Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte 
      von einem oder mehreren Kreditinstituten 
      und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
      Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
      das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit 
      der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die 
      Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte 
      von einem nachgeordneten Konzernunternehmen 
      ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
      Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für 
      die Aktionäre der Gesellschaft nach 
      Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze 
      sicherzustellen. 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht 
      der Aktionäre in den folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      - Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrates 
        Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
        Bezugsverhältnisses ergeben, von dem 
        Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
      - Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrates das 
        Bezugsrecht auch insoweit 
        auszuschließen, wie es 
        erforderlich ist, damit Inhabern oder 
        Gläubigern von bereits zuvor 
        ausgegebenen Options- oder 
        Wandelschuldverschreibungen oder 
        -genussrechten (bzw. 
        Schuldverschreibungen oder 
        Genussrechten mit auf Aktien der 
        Gesellschaft gerichtetem 
        Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht 
        in dem Umfang eingeräumt werden kann, 
        wie es ihnen nach Ausübung der 
        Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei 
        Erfüllung der Options- bzw. 
        Wandlungspflichten oder nach Ausübung 
        eines Aktienlieferungsrechts als 
        Aktionär zustehen würde. 
      - Der Vorstand ist ferner ermächtigt, 
        mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
        Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
        Barzahlung ausgegebene Options- oder 
        Wandelschuldverschreibungen oder 
        -genussrechte vollständig 
        auszuschließen, sofern der 
        Vorstand nach pflichtgemäßer 
        Prüfung zu der Auffassung gelangt, 
        dass der Ausgabepreis der 
        Schuldverschreibungen bzw. der 
        Genussrechte ihren nach anerkannten, 
        insbesondere finanzmathematischen 
        Methoden ermittelten hypothetischen 
        Marktwert nicht wesentlich 
        unterschreitet. Diese Ermächtigung zum 
        Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur 
        für Schuldverschreibungen bzw. 
        Genussrechte mit einem Options- bzw. 
        Wandlungsrecht und/oder einer Options- 
        oder Wandlungspflicht oder einem 
        Aktienlieferungsrecht in Bezug auf 
        Aktien der Gesellschaft mit einem 
        anteiligen Betrag des Grundkapitals, 
        der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
        oder - falls der Betrag des 
        Grundkapitals dann geringer ist - im 
        Zeitpunkt der Ausübung der 
        Ermächtigung insgesamt 10 % des 
        Grundkapitals nicht übersteigen darf. 

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April 20, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)

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