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Dow Jones News
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DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 
in adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2018-04-25 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
adesso AG Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q 
Einladung zur Hauptversammlung 
 
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft 
zur ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
Termin: 
Dienstag, 5. Juni 2018, 10:00 Uhr 
 
Ort: 
adesso AG, Stockholmer Allee 20, 44269 Dortmund 
 
*Tagesordnung* 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   mit dem Lagebericht (einschließlich der 
   Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 
   1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017, des 
   gebilligten Konzernabschlusses mit dem 
   Konzernlagebericht (einschließlich der 
   Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz 
   1 HGB) für das Geschäftsjahr 2017 und dem 
   Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss am 22.03.2018 gebilligt. Damit 
   ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter 
   diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen 
   sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass 
   es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung 
   bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn 
   in Höhe von EUR 16.537.682,34 wie folgt zu 
   verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 
   0,40 je Stückaktie = EUR 2.469.681,20 und 
   Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 
   14.068.001,14. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird 
   der Anspruch auf die Dividende am dritten auf 
   den Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2018. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das 
   Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
   das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, 
   zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 
6. *Beschlussfassung über Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 
   3 Ziffer 8 der Satzung (Genehmigtes Kapital 
   2018)* 
 
   Das in § 3 Ziffer 8 der Satzung der 
   Gesellschaft enthaltene genehmigte Kapital 
   2013, das den Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
   in Höhe von bis zu EUR 2.538.456,00 durch 
   einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf 
   den Inhaber lautender Stammaktien (Stückaktien) 
   gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft 
   am 3. Juni 2018 aus. Um die Gesellschaft auch 
   künftig in die Lage zu versetzen, ihre 
   Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen 
   entsprechend rasch und flexibel anpassen zu 
   können, soll ein neues genehmigtes Kapital 2018 
   in Höhe von EUR 2.469.681,00, dies entspricht 
   40% des aktuellen Grundkapitals der adesso AG, 
   geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    Durch Neufassung von § 3 Ziffer 8 der 
    Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital 
    wie folgt geschaffen: 
 
    '8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats das 
    Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. 
    Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu 
    insgesamt EUR 2.469.681,00 durch Ausgabe 
    von insgesamt 2.469.681 neuen, auf den 
    Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
    Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- 
    und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
    (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären 
    steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die 
    neuen Aktien können auch von einem oder 
    mehreren Kreditinstituten mit der 
    Verpflichtung übernommen werden, sie den 
    Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der 
    Aktionäre ein- oder mehrmalig 
    auszuschließen, a) soweit es 
    erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge 
    vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, 
    b) soweit die neuen Aktien gegen 
    Sacheinlage, insbesondere in Form von 
    Unternehmen, Teilen von Unternehmen und 
    Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten 
    oder Forderungen ausgegeben werden oder c) 
    soweit neue Aktien gegen Bareinlagen 
    ausgegeben werden und der auf die neu 
    auszugebenden Aktien insgesamt entfallende 
    anteilige Betrag des Grundkapitals den 
    Betrag von insgesamt EUR 617.420,00 oder, 
    sollte dieser Betrag niedriger sein, von 
    insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des 
    Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der 
    erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung 
    zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden 
    Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht 
    überschreitet und der Ausgabepreis der 
    neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
    börsennotierten Aktien der Gesellschaft 
    gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
    endgültigen Festlegung des Ausgabepreises 
    nicht wesentlich unterschreitet. 
 
    Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen 
    Aktien entfallende Grundkapital 
    anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- 
    und/oder Optionsschuldverschreibungen 
    ausgegeben werden oder auszugeben sind oder 
    die nach dem 5. Juni 2018 gemäß oder 
    in entsprechender Anwendung von § 186 
    Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
    Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert 
    werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, 
    soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von 
    Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen gemäß § 
    221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 
    AktG oder zur Veräußerung von eigenen 
    Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 
    186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer 
    Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur 
    Anrechnung geführt haben, von der 
    Hauptversammlung erneut erteilt werden. 
 
    Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die 
    weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
    und ihrer Durchführung mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat 
    ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der 
    Satzung nach vollständiger oder teilweiser 
    Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals 
    entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
    genehmigten Kapitals und, falls das 
    genehmigte Kapitals bis zum 4. Juni 2023 
    nicht oder nicht vollständig ausgenutzt 
    worden sein sollte, nach Ablauf der 
    Ermächtigungsfrist anzupassen.' 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den 
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung 
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 
AktG* 
 
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des 
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) soll der 
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit 
geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel 
erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu 
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von 
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der 
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von 
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem 
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im 
Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen 
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem 
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn 
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum 
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. 
Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden 
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt 
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die 
Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig 
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen 
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. 
 
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer 
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis 
ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben 
und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre 
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft 
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, 
wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar 
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung 
eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese 
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den 
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)

zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht 
daher eine entsprechende Regelung vor. 
 
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des 
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige 
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den 
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. 
 
Die in Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft 
insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von 
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, von 
Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von 
Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der 
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen 
die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als 
Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung 
ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung 
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um 
auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, 
muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr 
Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen 
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft 
durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, 
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen 
an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie 
z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die 
Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die 
eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. 
 
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei 
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht 
der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen 
Teilbetrag des genehmigten Kapitals 
auszuschließen, der 10 % des derzeitigen 
Grundkapitals (EUR 617.420,00) und 10 % des zum 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der 
erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die 
Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die 
Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche 
Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das 
Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien 
zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich 
unterschreiten darf, stellen sicher, dass der 
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung 
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer 
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren 
Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug 
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die 
Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die 
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer 
größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen 
Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage 
versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und 
flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 
2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis 
spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens 
zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität 
an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein 
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über 
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu 
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des 
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen 
Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft 
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der 
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse 
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust 
und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen 
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, 
wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende 
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet 
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter 
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die 
Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von 
Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung 
der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 
AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser 
Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, 
wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen, soweit den Aktionären 
kein Bezugsrecht an diesen eingeräumt wird. 
 
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder 
entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender 
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer 
Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die 
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der 
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine 
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten 
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen 
hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung 
zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den 
Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene 
Aktien oder Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem 
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll 
die Ermächtigung zum erleichterten 
Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der 
Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die 
Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 
bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum 
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die 
durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die 
Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer 
Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die 
Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit 
denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur 
Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter 
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die 
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder 
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der 
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung 
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe 
neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 
203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle 
einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender 
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die 
Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung 
dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute 
Beschlussfassung der Hauptversammlung während der 
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal 
vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß 
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch 
machen kann und (ii) im Falle einer erneuten 
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand 
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder 
frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen 
Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus 
genehmigtem Kapital Gebrauch macht. 
 
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die 
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei 
Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im 
Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob 
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die 
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von 
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei 
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu 
übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine 
Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien 
beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der 
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb 
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl 
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird 
seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des 
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen 
sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt 
sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des 
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der 
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige 
Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 
 
*Anzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 
6.174.203 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine 
Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen 
Aktien. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2018 09:03 ET (13:03 GMT)

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