DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Marenave Schiffahrts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-25 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Marenave Schiffahrts AG Hamburg ISIN: DE000A0H1GY2 WKN: A0H1GY Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5. Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG ('Gesellschaft') ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. 5. *Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'MARNA Beteiligungen AG'. § 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt: Die Aktiengesellschaft führt die Firma 'MARNA Beteiligungen AG'. 6. *Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. § 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt: § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.' 7. *Änderung von § 3 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt: '§ 3 Bekanntmachungen und Informationen 1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. 2) Übermittlungen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen auch nur im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.' 8. *Änderung von § 7 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt: '2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann jederzeit bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.' 9. *Änderung von § 16 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt: 'Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 10. *Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig vier auf künftig drei effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) Der Aufsichtsrat wird von vier Mitgliedern auf drei Mitglieder verkleinert. Die neue Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem Zeitpunkt, in dem die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird. b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst: aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende Neufassung: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende Neufassung: '(3) Zur Beratung über einzelne Gegenstände der Verhandlung können Sachverständige und Auskunftspersonen zugezogen werden.' 11. *Änderung von § 14 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt: '(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.' 12. *Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.' 13. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw. letzten Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter am 19. April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19. April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister. Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des Aufsichtsrats wirksam wird.
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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -2-
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September 2017 in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im Wege der Einzelwahl erfolgen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: * Kingstone Europe, Heidelberg, AR-Vorsitzende * Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg * Delphi Unternehmensberatung AG, Heidelberg * Alpha Cleantec AG, Heidelberg, AR-Vorsitzende b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: * DeFacto Recovery Services AG, Zürich, Verwaltungsrat * Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: * Deutsche Balaton AG, Heidelberg * DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg * Mistral Media AG, Frankfurt am Main, AR-Vorsitzender * Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender * BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender * Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg * Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv. AR-Vorsitzender * VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Frau Prof. Dr. Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist mit einem Anteil von 51,69 % der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft. Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied bei sieben Gesellschaften der Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn Schmid bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex. Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller, Herrn Schmid und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt sind. 14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese bislang nicht genutzte Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 15.005.000,00 zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; (2) wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; (3) soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -3-
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; (2) wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; (3) soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände durchgeführt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen* Zu Punkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 21. Juni 2017 ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen: (1) Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll auch weiterhin für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. (2) Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden die Vermögens- wie auch die
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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -4-
Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. (3) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen durch Ausgabe neuer Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 15. *Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals und über die Anpassung der Satzung* Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um aufgelaufene Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine Ausschüttung an Aktionäre noch eine Zusammenlegung von Aktien. Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 43.155.394,99 und einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 70.914.295,43 aus, so dass sich insgesamt ein Bilanzverlust von EUR 27.758.900,44 ergab. Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 30.010.000,00, so dass sich insgesamt ein positives Eigenkapital von EUR 2.251.099,56 ergab. Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an die bestehenden Vermögensverhältnisse der Gesellschaft anzupassen. Außerdem soll die Herabsetzung des Grundkapitals die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern und die Möglichkeit für weitere Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von Investoren schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 'a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien, wird gemäß den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 30.010.000,00 um EUR 28.509.500,00 auf EUR 1.500.500,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Der Kapitalherabsetzungsbetrag wird in Höhe von EUR 27.758.900,44 zum Ausgleich aufgelaufener Verluste eingesetzt. Der verbleibende Betrag von EUR 750.599,56 ist entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 232 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.500.500,00. Es ist eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien.' d) Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn die unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist.' 16. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung* Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Zur Erweiterung des Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll daher eine Ermächtigung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die einzelnen Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten; in diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des
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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel sind, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg betragen, und zwar - während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst werden: - Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen; - Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien; - Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts; - Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten; - Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals erfolgen; - bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen, Sonderdividenden oder einer Kontrollerlangung durch Dritte. Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt. Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; - soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht; in diesem Fall ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf; - soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
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des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, festzulegen. Dies betrifft insbesondere die Geltung des Schuldverschreibungsgesetzes, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien. b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. c) Änderung der Satzung Die Satzung wird um § 4 Abs. 4 wie folgt ergänzt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.' d) Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.' *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkten 16 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* _Allgemeines_ Unter Tagesordnungspunkt 16 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. _Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts_ Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen. Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
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Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf. Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. _Bedienung aus bedingtem Kapital_ Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2018, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll (vgl. Tagesordnungspunkt 16 Buchstaben b)-c). Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2018 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. _Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung_ Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung
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