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DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -7-

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Marenave Schiffahrts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2018-04-25 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Marenave Schiffahrts AG Hamburg ISIN: DE000A0H1GY2 
WKN: A0H1GY Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5. 
Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG 
('Gesellschaft') ein. 
 
I. *Tagesordnung* 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für 
    das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 (inklusive des 
    Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des 
    Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
    Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter 
 
    http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html 
 
    veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die 
    Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom 
    Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom 
    Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 
    gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit 
    festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher 
    zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der 
    Hauptversammlung. 
2.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands 
    für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 
4.  *Wahl des Abschlussprüfers* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, 
    zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 
    und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, sofern 
    die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen 
    Vorschriften erforderlich sein sollte. 
5.  *Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1 
    Abs. 1 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    'Die Firma der Gesellschaft lautet künftig 'MARNA Beteiligungen AG'. 
 
    § 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt: 
    Die Aktiengesellschaft führt die Firma 'MARNA Beteiligungen AG'. 
6.  *Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der 
    Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    'Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und 
    die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und 
    Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte 
    und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen 
    Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin 
    berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist 
    berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und 
    Ausland zu errichten. 
 
    § 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie 
    folgt: 
 
    § 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
    1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der 
       Erwerb, die Verwaltung und die 
       Veräußerung von Beteiligungen an 
       Kapital- und Personengesellschaften. Die 
       Gesellschaft ist berechtigt, alle 
       Geschäfte und Maßnahmen 
       durchzuführen und zu übernehmen, die für 
       diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. 
       Die Gesellschaft ist weiterhin 
       berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu 
       verwalten. 
    2. Die Gesellschaft ist berechtigt, 
       Tochtergesellschaften und 
       Zweigniederlassungen im In- und Ausland 
       zu errichten.' 
7.  *Änderung von § 3 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    § 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie 
    folgt: 
 
    '§ 3 Bekanntmachungen und Informationen 
 
    1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft 
       erfolgen ausschließlich im 
       Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz 
       zwingend etwas anderes vorschreibt. 
    2) Übermittlungen an die Aktionäre 
       können unter den gesetzlich vorgesehenen 
       Voraussetzungen auch nur im Wege der 
       elektronischen Kommunikation erfolgen.' 
8.  *Änderung von § 7 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    § 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig 
    wie folgt: 
 
    '2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der 
    Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand 
    erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand 
    bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand 
    der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann 
    jederzeit bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften seiner 
    Zustimmung bedürfen.' 
9.  *Änderung von § 16 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie 
    folgt: 
 
    'Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der 
    Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen 
    Großstadt mit mehr als 
10. *Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie 
    entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des 
    Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an 
    Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig vier auf künftig drei 
    effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen 
    demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    'a) Der Aufsichtsrat wird von vier 
        Mitgliedern auf drei Mitglieder 
        verkleinert. Die neue Zahl von drei 
        Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem 
        Zeitpunkt, in dem die entsprechende 
        Satzungsänderung in das Handelsregister 
        eingetragen wird. 
    b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9 
       Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst: 
 
       aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende 
       Neufassung: 
 
       '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei 
       Mitgliedern.' 
 
       bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende 
       Neufassung: 
 
       '(3) Zur Beratung über einzelne 
       Gegenstände der Verhandlung können 
       Sachverständige und Auskunftspersonen 
       zugezogen werden.' 
11. *Änderung von § 14 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    § 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt: 
 
    '(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe 
    von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem 
    Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die 
    Vergütung pro rata temporis.' 
12. *Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die 
    Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der 
    Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.' 
13. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
    Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg 
    Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw. letzten 
    Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur 
    ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
    beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter am 19. 
    April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung 
    niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß § 9 Abs. 3 
    der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael 
    Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über 
    die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2021 beschließt, gewählt worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19. 
    April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt 
    der Eintragung der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister. 
    Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine 
    Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des 
    Aufsichtsrats wirksam wird. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -2-

Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig 
    gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September 2017 
    in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der 
    Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der 
    Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im 
    Wege der Einzelwahl erfolgen. 
 
    Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
    a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
    Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller 
    Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die 
    Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
    beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate 
    oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: 
 
    * Kingstone Europe, Heidelberg, 
      AR-Vorsitzende 
    * Heidelberger Beteiligungsholding AG, 
      Heidelberg 
    * Delphi Unternehmensberatung AG, 
      Heidelberg 
    * Alpha Cleantec AG, Heidelberg, 
      AR-Vorsitzende 
 
    b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
    Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital 
    AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung 
    der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
    beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder 
    vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: 
 
    * DeFacto Recovery Services AG, Zürich, 
      Verwaltungsrat 
    * Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat 
 
    c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
    Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management 
    Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über 
    die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder 
    vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr: 
 
    * Deutsche Balaton AG, Heidelberg 
    * DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg 
    * Mistral Media AG, Frankfurt am Main, 
      AR-Vorsitzender 
    * Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv. 
      AR-Vorsitzender 
    * BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv. 
      AR-Vorsitzender 
    * Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg 
    * Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv. 
      AR-Vorsitzender 
    * VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv. 
      AR-Vorsitzender 
 
    Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex 
    soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die 
    Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines 
    jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und 
    einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem 
    direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der 
    Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur 
    Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der 
    Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für 
    seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Frau Prof. Dr. 
    Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der 
    Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist mit einem Anteil von 51,69 
    % der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft. 
    Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied bei sieben Gesellschaften der 
    Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn 
    Schmid bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine 
    Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate 
    Governance Kodex. 
 
    Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden 
    sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller, Herrn Schmid 
    und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt 
    sind. 
14. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung 
    eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 
    ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 
    15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf 
    den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
    erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese bislang nicht genutzte 
    Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch 
    künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich 
    ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für 
    einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 
    15.005.000,00 zu erhöhen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
        Grundkapital der Gesellschaft mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. 
        Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 
        15.005.000,00 durch einmalige oder 
        mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den 
        Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- 
        und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
        (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen 
        Aktien sind den Aktionären grundsätzlich 
        zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien 
        können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 
        1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren 
        Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
        übernommen werden, sie den Aktionären zum 
        Bezug anzubieten (mittelbares 
        Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
        ermächtigt, mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
        Aktionäre auszuschließen, 
 
        (1) für Spitzenbeträge, die sich 
            aufgrund eines Bezugsverhältnisses 
            ergeben; 
        (2) wenn die Kapitalerhöhung in bar 
            erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen 
            Aktien den Börsenpreis der bereits 
            börsennotierten Aktien gleicher 
            Gattung und Ausstattung zum 
            Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
            des Ausgabebetrages durch den 
            Vorstand nicht wesentlich im Sinne 
            der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG unterschreitet und der 
            auf die Aktien, für die das 
            Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
            insgesamt entfallende Betrag des 
            Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, 
            und zwar weder im Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
            Ausübung dieser Ermächtigung; bei 
            der Berechnung der 10 %-Grenze ist 
            der anteilige Betrag am Grundkapital 
            abzusetzen, der auf neue oder auf 
            zuvor erworbene eigene Aktien 
            entfällt, die während der Laufzeit 
            dieser Ermächtigung unter 
            vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
            gemäß oder entsprechend § 186 
            Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
            veräußert wurden, sowie der 
            anteilige Betrag des Grundkapitals, 
            der auf Aktien entfällt, die 
            aufgrund von Options- und/oder 
            Wandlungsrechten bzw. 
            -pflichten bezogen werden können 
            oder müssen, die während der 
            Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts in 
            sinngemäßer Anwendung von § 186 
            Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
            wurden; 
        (3) soweit Kapitalerhöhungen gegen 
            Sacheinlagenleistung zum Zweck der 
            Durchführung von 
            Unternehmenszusammenschlüssen oder 
            des Erwerbs von Unternehmen, 
            Unternehmensteilen, 
            Unternehmensbeteiligungen oder 
            sonstiger Vermögensgegenstände 
            durchgeführt werden. 
 
            Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats die 
            weiteren Einzelheiten der 
            Kapitalerhöhung und ihrer 
            Durchführung einschließlich des 
            Inhalts der Aktienrechte und der 
            Bedingungen der Aktienausgabe 
            festzulegen. 
    b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung nach teilweiser 
       und/oder vollständiger Durchführung der 
       Erhöhung des Grundkapitals entsprechend 
       der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten 
       Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, 
       falls das genehmigte Kapital bei Ablauf 
       der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht 
       vollständig ausgenutzt wurde. 
    c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner 
       derzeitigen Fassung aufgehoben und wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. 
       Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 
       15.005.000,00 durch einmalige oder 
       mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den 

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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -3-

Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- 
       und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen 
       Aktien sind den Aktionären grundsätzlich 
       zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien 
       können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 
       1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren 
       Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
       übernommen werden, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten (mittelbares 
       Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen, 
 
       (1) für Spitzenbeträge, die sich 
           aufgrund eines Bezugsverhältnisses 
           ergeben; 
       (2) wenn die Kapitalerhöhung in bar 
           erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen 
           Aktien den Börsenpreis der bereits 
           börsennotierten Aktien gleicher 
           Gattung und Ausstattung zum 
           Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
           des Ausgabebetrages durch den 
           Vorstand nicht wesentlich im Sinne 
           der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
           Satz 4 AktG unterschreitet und der 
           auf die Aktien, für die das 
           Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
           insgesamt entfallende Betrag des 
           Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, 
           und zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
           Ausübung dieser Ermächtigung; bei 
           der Berechnung der 10 %-Grenze ist 
           der anteilige Betrag am Grundkapital 
           abzusetzen, der auf neue oder auf 
           zuvor erworbene eigene Aktien 
           entfällt, die während der Laufzeit 
           dieser Ermächtigung unter 
           vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
           gemäß oder entsprechend § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert wurden, sowie der 
           anteilige Betrag des Grundkapitals, 
           der auf Aktien entfällt, die 
           aufgrund von Options- und/oder 
           Wandlungsrechten bzw. 
           -pflichten bezogen werden können 
           oder müssen, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts in 
           sinngemäßer Anwendung von § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
           wurden; 
       (3) soweit Kapitalerhöhungen gegen 
           Sacheinlagenleistung zum Zweck der 
           Durchführung von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder 
           des Erwerbs von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen, 
           Unternehmensbeteiligungen oder 
           sonstiger Vermögensgegenstände 
           durchgeführt werden. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer 
           Durchführung einschließlich des 
           Inhalts der Aktienrechte und der 
           Bedingungen der Aktienausgabe 
           festzulegen.' 
 
*Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 
4 Satz 2 AktG zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung 
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten 
Kapitals auszuschließen* 
 
Zu Punkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 schlagen 
Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 21. Juni 2017 ausgelaufene genehmigte 
Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet 
gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die 
zu Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des 
Bezugsrechts diesen Bericht: 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines 
neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 
15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit 
geltenden Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der 
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu 
insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, 
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch 
gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die 
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf 
Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch 
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft 
durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der 
Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu 
erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage 
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu 
können. 
 
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären 
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, 
sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder 
mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den 
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht 
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). 
 
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten 
Voraussetzungen auszuschließen: 
 
(1) Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital 
    soll auch weiterhin für Spitzenbeträge 
    ausgeschlossen werden können. Damit soll die 
    Abwicklung einer Emission mit einem 
    grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre 
    erleichtert werden. Spitzenbeträge können 
    sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und 
    der Notwendigkeit eines handhabbaren 
    Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert 
    solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen 
    Aktionär in der Regel gering, während der 
    Aufwand für die Emission ohne einen solchen 
    Ausschluss deutlich höher ist. Auch der 
    mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der 
    Beschränkung auf Spitzenbeträge zu 
    vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom 
    Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
    Aktien werden bestmöglich für die 
    Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des 
    Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität 
    und der erleichterten Durchführung einer 
    Emission. 
(2) Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß 
    §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
    ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats 
    auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag 
    der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
    börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
    Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen 
    Festlegung des Ausgabebetrages durch den 
    Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 
    203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
    unterschreitet. Dieser 
    Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, 
    wenn neue Aktien schnell platziert werden 
    sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu 
    nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden 
    entsprechend den gesetzlichen Vorgaben 
    dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht 
    wesentlich unter Marktwert ausgegeben 
    werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche 
    Verwässerung des Werts der Aktien wird 
    hierdurch vermieden. Außerdem ist diese 
    Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf 
    Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % 
    des Grundkapitals beschränkt, und zwar im 
    Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im 
    Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. 
    Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung 
    sind auf diese 10 %-Grenze andere wie eine 
    bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende 
    Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht 
    die Ermächtigung vor, dass eine 
    Veräußerung von Aktien, die die 
    Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der 
    Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
    8 AktG erworben und während der Laufzeit 
    dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an 
    Dritte veräußert hat, ohne den 
    Aktionären den Bezug dieser Aktien 
    anzubieten, den Höchstbetrag ebenso 
    reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von 
    Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen, soweit den 
    Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen 
    eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird 
    im Einklang mit der gesetzlichen Regelung 
    dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf 
    eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung 
    getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des 
    dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen 
    Aktien und aufgrund der 
    größenmäßigen Begrenzung der 
    bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung 
    grundsätzlich die Möglichkeit, die zur 
    Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote 
    erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen 
    Bedingungen über die Börse zu erwerben. In 
    Übereinstimmung mit der gesetzlichen 
    Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden 
    die Vermögens- wie auch die 

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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -4-

Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des 
    genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
    Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der 
    Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre 
    weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 
(3) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner 
    bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von 
    Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. 
    Damit wird der Vorstand in die Lage 
    versetzt, in geeigneten Einzelfällen den 
    Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
    oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen 
    Vermögensgegenständen durch Ausgabe neuer 
    Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren. 
    Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, 
    eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter 
    Zuhilfenahme flexibler 
    Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. 
    Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf 
    entsprechende vorteilhafte Angebote oder 
    sich bietende Gelegenheiten reagieren zu 
    können, dient dabei auch dem Erhalt und der 
    Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der 
    Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in 
    den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig 
    erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und 
    Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar 
    durch die einmal jährlich stattfindende 
    ordentliche Hauptversammlung beschlossen 
    werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch 
    kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien 
    gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert 
    der Sacheinlagen in einem angemessenen 
    Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der 
    Vorstand wird bei der Festlegung der 
    Bewertungsrelation sicherstellen, dass die 
    Interessen der Gesellschaft und ihrer 
    Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein 
    angemessener Ausgabebetrag für die neuen 
    Aktien erzielt wird. 
 
    Bei Abwägung aller genannten Umstände halten 
    Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des 
    Bezugsrechts in den genannten Fällen auch 
    unter Berücksichtigung des zu Lasten der 
    Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes 
    für sachlich gerechtfertigt und für 
    angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall 
    sorgfältig prüfen, ob er von der 
    Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
    Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann 
    tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands 
    und des Aufsichtsrats im Interesse der 
    Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
    liegt. 
 
    Der Vorstand wird über die Ausnutzung der 
    Ermächtigung jeweils in der nächsten 
    Hauptversammlung berichten. 
15. *Beschlussfassung über die ordentliche 
    Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von 
    aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung des 
    auf die einzelne Stückaktie entfallenden 
    anteiligen Betrags des Grundkapitals und über 
    die Anpassung der Satzung* 
 
    Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege 
    der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 
    ff. AktG herabgesetzt werden, um aufgelaufene 
    Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine 
    Ausschüttung an Aktionäre noch eine 
    Zusammenlegung von Aktien. 
 
    Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31. 
    Dezember 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von 
    EUR 43.155.394,99 und einen Verlustvortrag in 
    Höhe von EUR 70.914.295,43 aus, so dass sich 
    insgesamt ein Bilanzverlust von EUR 
    27.758.900,44 ergab. Das gezeichnete Kapital 
    betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 30.010.000,00, 
    so dass sich insgesamt ein positives 
    Eigenkapital von EUR 2.251.099,56 ergab. 
 
    Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung 
    des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an 
    die bestehenden Vermögensverhältnisse der 
    Gesellschaft anzupassen. Außerdem soll die 
    Herabsetzung des Grundkapitals die 
    Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft 
    verbessern und die Möglichkeit für weitere 
    Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von 
    Investoren schaffen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    'a) Das Grundkapital der Gesellschaft in 
        Höhe von EUR 30.010.000,00, eingeteilt 
        in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien, 
        wird gemäß den Vorschriften über 
        die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 
        222 ff. AktG) von EUR 30.010.000,00 um 
        EUR 28.509.500,00 auf EUR 1.500.500,00, 
        eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose 
        Stückaktien herabgesetzt. Die 
        Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt 
        durch Verringerung des auf die einzelne 
        Stückaktie entfallenden anteiligen 
        Betrags des Grundkapitals. Der 
        Kapitalherabsetzungsbetrag wird in Höhe 
        von EUR 27.758.900,44 zum Ausgleich 
        aufgelaufener Verluste eingesetzt. Der 
        verbleibende Betrag von EUR 750.599,56 
        ist entsprechend der gesetzlichen 
        Regelung in § 232 AktG in die 
        Kapitalrücklage einzustellen. 
    b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats, über die 
       weiteren Einzelheiten der 
       Kapitalherabsetzung sowie ihrer 
       Durchführung zu entscheiden. 
    c) In Anpassung an den vorstehenden 
       Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung 
       (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) 
       mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung 
       folgende Fassung: 
 
       '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft 
            beträgt EUR 1.500.500,00. Es ist 
            eingeteilt in 1.500.500 
            nennwertlose Stückaktien.' 
    d) Der Vorstand und der 
       Aufsichtsratsvorsitzende werden 
       angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst 
       dann zur Eintragung ins Handelsregister 
       anzumelden, wenn die unter dem 
       Tagesordnungspunkt 14 beschlossene 
       Satzungsänderung im Handelsregister 
       eingetragen ist.' 
16. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
    Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
    dieser Instrumente), über den Ausschluss des 
    Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines 
    bedingten Kapitals und die entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine 
    Ermächtigung zur Ausgabe von 
    Wandelschuldverschreibungen und 
    Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
    dieser Instrumente). Zur Erweiterung des 
    Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll 
    daher eine Ermächtigung beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    'a) Ermächtigung zur Ausgabe von 
        Schuldverschreibungen 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. 
        Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- 
        und/oder Wandelschuldverschreibungen, 
        (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
        Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
        7.502.500,00 mit oder ohne 
        Laufzeitbegrenzung zu begeben und den 
        Inhabern von Schuldverschreibungen 
        Options- oder Wandlungsrechte auf den 
        Inhaber lautende Stückaktien der 
        Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
        des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 
        750.250,00 nach näherer Maßgabe der 
        Bedingungen der Schuldverschreibungen zu 
        gewähren oder entsprechende Options- oder 
        Wandlungspflichten zu begründen. 
 
        Die Schuldverschreibungen können in Euro 
        oder - im entsprechenden Gegenwert - in 
        einer anderen gesetzlichen Währung, 
        beispielsweise eines OECD-Landes, begeben 
        werden. Sie können auch durch unter 
        Leitung der Gesellschaft stehende 
        Konzernunternehmen begeben werden; in 
        einem solchen Fall wird der Vorstand 
        ermächtigt, mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats (i) die Garantie für die 
        Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) 
        den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte 
        auf neue auf den Inhaber lautende 
        Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren 
        oder entsprechende Options- oder 
        Wandlungspflichten zu begründen und (iii) 
        weitere für eine erfolgreiche Ausgabe 
        erforderliche Erklärungen abzugeben und 
        Handlungen vorzunehmen. 
 
        Die einzelnen Schuldverschreibungen können 
        in jeweils unter sich gleichberechtigte 
        Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
        werden. Die Ausgabe von 
        Schuldverschreibungen kann auch gegen 
        Erbringung einer Sachleistung erfolgen. 
 
        Im Falle der Ausgabe von 
        Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
        Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
        Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
        berechtigen, nach Maßgabe der vom 
        Vorstand festzulegenden 
        Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber 
        lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
        beziehen. Die Optionsbedingungen können 
        vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder 
        teilweise auch durch Übertragung von 
        Teilschuldverschreibungen erfüllt werden 
        kann, soweit diese auf Euro lauten; in 
        diesem Fall ergibt sich das 
        Bezugsverhältnis aus der Division des 
        Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung 
        durch den festgesetzten Optionspreis für 
        eine auf den Inhaber lautende Stückaktie 
        der Gesellschaft. Die Laufzeit des 

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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -5-

Optionsrechts darf die Laufzeit der 
        Optionsschuldverschreibung nicht 
        überschreiten. 
 
        Im Falle der Ausgabe von 
        Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
        Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
        Recht, diese nach näherer Maßgabe der 
        vom Vorstand festzulegenden 
        Wandelanleihebedingungen in auf den 
        Inhaber lautende Stückaktien der 
        Gesellschaft umzutauschen. Das 
        Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
        Division des Nennbetrags einer 
        Teilschuldverschreibung durch den 
        festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
        den Inhaber lautende Stückaktie der 
        Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann 
        sich auch durch Division des unter dem 
        Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer 
        Teilschuldverschreibung durch den 
        festgesetzten Wandlungspreis für eine neue 
        auf den Inhaber lautende Stückaktie der 
        Gesellschaft ergeben. 
 
        Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
        können auch eine Options- oder 
        Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
        oder zu einem früheren Zeitpunkt 
        begründen. 
 
        Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
        können das Recht der Gesellschaft 
        vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem 
        Options- oder Wandlungsrecht verbundenen 
        Schuldverschreibungen den Inhabern der 
        Schuldverschreibungen ganz oder teilweise 
        an Stelle der Zahlung des fälligen 
        Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu 
        gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, 
        dass die Gesellschaft den Options- oder 
        Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten 
        nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien 
        der Gesellschaft gewährt, sondern den 
        Gegenwert in Geld zahlt. 
 
        Der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
        auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
        Gesellschaft, die bei Ausübung des 
        Options- oder Wandlungsrechts oder bei 
        Erfüllung der Options- oder 
        Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf 
        den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
        nicht übersteigen. 
 
        Soweit die Ausübung des Options- oder 
        Wandlungsrechts oder die Erfüllung der 
        Options- oder Wandlungspflicht zu 
        rechnerischen Bruchteilen von Aktien 
        führt, werden diese grundsätzlich in Geld 
        ausgeglichen. Die Bedingungen der 
        Schuldverschreibungen können jedoch 
        vorsehen, dass kein Ausgleich für 
        rechnerische Bruchteile von Aktien zu 
        erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den 
        Bedingungen der Schuldverschreibungen 
        berechtigt werden, eine etwaige Differenz 
        zwischen dem Nennbetrag der 
        Teilschuldverschreibung und dem Produkt 
        aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und 
        dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz 
        oder teilweise durch Zahlung in Geld 
        auszugleichen. 
 
        Der jeweils festzusetzende Options- oder 
        Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das 
        Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel 
        sind, mindestens 80 % des gewichteten 
        durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien 
        der Gesellschaft an der Hanseatischen 
        Wertpapierbörse Hamburg betragen, und zwar 
 
        - während der zehn Börsenhandelstage vor 
          dem Tag der Beschlussfassung durch den 
          Vorstand über die Begebung der 
          Schuldverschreibungen oder, 
        - für den Fall der Einräumung eines 
          Bezugsrechts auf die 
          Schuldverschreibungen, während der 
          Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten 
          fünf Kalendertage der Bezugsfrist. 
 
        Der Options- bzw. Wandlungspreis kann 
        während der Options- oder Wandlungsfrist 
        jeweils in folgenden Fällen angepasst 
        werden: 
 
        - Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der 
          Kapitalrücklage oder von 
          Gewinnrücklagen; 
        - Aktiensplit oder Zusammenlegung von 
          Aktien; 
        - Kapitalerhöhungen unter Einräumung 
          eines Bezugsrechts; 
        - Begebung weiterer Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen bzw. 
          Gewährung oder Garantie sonstiger 
          Options- oder Wandlungsrechte oder 
          Options- oder Wandlungspflichten; 
        - Kapitalherabsetzungen, soweit sie 
          nicht allein in der Form einer 
          Herabsetzung des auf die einzelne 
          Aktie entfallenden anteiligen Betrags 
          des Grundkapitals erfolgen; 
        - bei anderen Maßnahmen oder 
          Ereignissen, die zu einer Verwässerung 
          des wirtschaftlichen Werts der 
          bestehenden Options- oder 
          Wandlungsrechte oder Options- oder 
          Wandlungspflichten führen würden wie 
          z.B. bei Umwandlungen, 
          Sonderdividenden oder einer 
          Kontrollerlangung durch Dritte. 
 
        Soweit eine Kompensation nicht in der 
        Weise erfolgt, dass den Inhabern 
        bestehender Schuldverschreibungen mit 
        Options- oder Wandlungsrechten oder 
        Options- oder Wandlungspflichten 
        Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt 
        werden, wie sie ihnen nach Ausübung des 
        Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach 
        Erfüllung der Options- oder 
        Wandlungspflicht zustünden, erfolgt die 
        Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 
        AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche 
        Wert der Options- oder Wandlungsrechte 
        oder Options- oder Wandlungspflichten von 
        den die Anpassung auslösenden 
        Maßnahmen oder Ereignissen unberührt 
        bleibt. 
 
        Statt einer Anpassung des Options- bzw. 
        Wandlungspreises kann nach näherer 
        Bestimmung der Anleihebedingungen in allen 
        Fällen auch die Zahlung eines 
        entsprechenden Betrages in Geld durch die 
        Gesellschaft bei der Ausübung des Options- 
        bzw. Wandlungsrechts oder bei der 
        Erfüllung der Options- bzw. 
        Wandlungspflicht vorgesehen werden. 
 
        § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
        unberührt. 
 
        Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
        Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 
        zu. Die Schuldverschreibungen können auch 
        von einem oder mehreren Kreditinstituten 
        mit der Verpflichtung übernommen werden, 
        sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
        Werden Schuldverschreibungen von einem 
        Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die 
        Gesellschaft die entsprechende Gewährung 
        der Bezugsrechte für die Aktionäre der 
        Gesellschaft sicher. 
 
        Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das 
        Bezugsrecht mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats auszuschließen, 
 
        - für Spitzenbeträge; 
        - soweit es erforderlich ist, um den 
          Inhabern von bereits zuvor 
          ausgegebenen Schuldverschreibungen mit 
          Options- oder Wandlungsrechten oder 
          Options- oder Wandlungspflichten ein 
          Umtausch- oder Bezugsrecht in dem 
          Umfang gewähren zu können, wie es 
          ihnen nach Ausübung des Options- oder 
          Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der 
          Options- oder Wandlungspflicht 
          zustehen würde; 
        - soweit die Schuldverschreibungen gegen 
          Sachleistung ausgegeben werden und der 
          Wert der Sachleistung in einem 
          angemessenen Verhältnis zu dem nach 
          anerkannten finanzmathematischen 
          Methoden ermittelten theoretischen 
          Marktwert der Schuldverschreibungen 
          steht; in diesem Fall ist die 
          Ermächtigung zum Ausschluss des 
          Bezugsrechts auf die 
          Schuldverschreibungen insofern 
          beschränkt, als der anteilige Betrag 
          des Grundkapitals, der auf die neuen 
          Aktien entfällt, die zur Erfüllung von 
          Options- oder Wandlungsrechten und zur 
          Bedienung von Options- oder 
          Wandlungspflichten ausgegeben werden, 
          50 % des Grundkapitals weder bei 
          Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der 
          Ermächtigung überschreiten darf; 
        - soweit Schuldverschreibungen mit 
          Options- oder Wandlungsrecht oder 
          Options- oder Wandlungspflicht gegen 
          Barleistung ausgegeben werden sollen 
          und der Ausgabepreis in 
          sinngemäßer Anwendung des § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG den nach 
          anerkannten finanzmathematischen 
          Methoden ermittelten theoretischen 
          Marktwert der Schuldverschreibungen 
          mit Options- oder Wandlungsrecht oder 
          Options- oder Wandlungspflicht nicht 
          wesentlich unterschreitet; diese 
          Ermächtigung zum 
          Bezugsrechtsausschluss gilt nur 
          insoweit, als auf die zur Bedienung 
          der Options- und Wandlungsrechte bzw. 
          bei Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. 
          auszugebenden Aktien insgesamt ein 
          anteiliger Betrag des Grundkapitals 
          von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt 
          des Wirksamwerdens oder - falls dieser 
          Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt 
          der Ausübung der Ermächtigung 
          bestehenden Grundkapitals entfällt. 
          Auf diese Höchstgrenze von 10 % des 
          Grundkapitals ist der anteilige Betrag 

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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Marenave Schiffahrts AG: Bekanntmachung -6-

des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
          Aktien entfällt, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung in 
          unmittelbarer, sinngemäßer oder 
          entsprechender Anwendung des § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts ausgegeben oder 
          veräußert werden. 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
        Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
        der Schuldverschreibungen festzusetzen 
        bzw. im Einvernehmen mit den Organen der 
        die Schuldverschreibungen begebenden 
        Konzerngesellschaften, die unter der 
        Leitung der Gesellschaft stehen, 
        festzulegen. Dies betrifft insbesondere 
        die Geltung des 
        Schuldverschreibungsgesetzes, den 
        Zinssatz, die Art der Verzinsung, den 
        Ausgabekurs, die Laufzeit und die 
        Stückelung, den Options- bzw. 
        Wandlungszeitraum, die Festlegung einer 
        Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die 
        Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung 
        statt Lieferung von auf den Inhaber 
        lautenden Stückaktien sowie die Lieferung 
        existierender statt Ausgabe neuer auf den 
        Inhaber lautender Stückaktien. 
    b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
       Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
       750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 
       750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien mit einem anteiligen Betrag 
       des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit 
       Gewinnberechtigung ab Beginn des 
       Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt 
       erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die 
       bedingte Kapitalerhöhung dient der 
       Gewährung von Aktien an die Inhaber oder 
       Gläubiger von Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente), die 
       gemäß der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 
       5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder 
       unter Leitung der Gesellschaft stehenden 
       Konzernunternehmen begeben werden, soweit 
       die Ausgabe gegen bar und nicht gegen 
       Sachleistung erfolgt. Sie wird nur 
       insoweit durchgeführt, als von Options- 
       oder Wandlungsrechten aus den 
       vorgenannten Schuldverschreibungen 
       Gebrauch gemacht wird oder Options- oder 
       Wandlungspflichten aus solchen 
       Schuldverschreibungen erfüllt werden und 
       soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien erfolgt mindestens zu 
       dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag 
       gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien darf zudem nur zu einem 
       Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, 
       welcher den Vorgaben der von der 
       Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter 
       Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) 
       beschlossenen Ermächtigung entspricht. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der 
       Satzung entsprechend der jeweiligen 
       Ausgabe der neuen, auf den Inhaber 
       lautenden Stückaktien anzupassen sowie 
       alle sonstigen damit in Zusammenhang 
       stehenden Anpassungen der Satzung 
       vorzunehmen, die nur die Fassung 
       betreffen. 
    c) Änderung der Satzung 
       Die Satzung wird um § 4 Abs. 4 wie folgt 
       ergänzt: 
 
       'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
       750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 
       750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien mit einem anteiligen Betrag 
       des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit 
       Gewinnberechtigung ab Beginn des 
       Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt 
       erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die 
       bedingte Kapitalerhöhung dient der 
       Gewährung von Aktien an die Inhaber oder 
       Gläubiger von Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente), die 
       gemäß der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 
       5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder 
       unter Leitung der Gesellschaft stehenden 
       Konzernunternehmen begeben werden, soweit 
       die Ausgabe gegen bar und nicht gegen 
       Sachleistung erfolgt. Sie wird nur 
       insoweit durchgeführt, als von Options- 
       oder Wandlungsrechten aus den 
       vorgenannten Schuldverschreibungen 
       Gebrauch gemacht wird oder Options- oder 
       Wandlungspflichten aus solchen 
       Schuldverschreibungen erfüllt werden und 
       soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien erfolgt mindestens zu 
       dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag 
       gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien darf zudem nur zu einem 
       Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, 
       welcher den Vorgaben der von der 
       Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter 
       Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) 
       beschlossenen Ermächtigung entspricht. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
       Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
       Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der 
       Satzung entsprechend der jeweiligen 
       Ausgabe der neuen auf den Inhaber 
       lautenden Stückaktien anzupassen sowie 
       alle sonstigen damit in Zusammenhang 
       stehenden Anpassungen der Satzung 
       vorzunehmen, die nur die Fassung 
       betreffen.' 
    d) Der Vorstand und der 
       Aufsichtsratsvorsitzende werden 
       angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung 
       zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 
       15 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur 
       Eintragung ins Handelsregister 
       anzumelden.' 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des 
Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkten 16 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
_Allgemeines_ 
 
Unter Tagesordnungspunkt 16 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig 
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser 
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne 
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen 
Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der 
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder 
Wandlungspflichten zu begründen. 
 
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der 
Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und 
Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive 
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von 
Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach 
Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes 
Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als 
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten 
Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der 
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, 
neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder 
Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von 
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den 
Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. 
 
_Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts_ 
 
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur 
Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich 
ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der 
Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das betrifft 
zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge 
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines 
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für 
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde 
Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert 
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die 
Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von 
Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist 
regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von 
Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint 
vor diesem Hintergrund angemessen. 
 
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von 
Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine 

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April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu 
geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach 
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen 
der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und 
Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der 
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz 
ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen 
ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch 
Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese 
Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die 
Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss 
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen 
werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und 
dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der 
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber 
von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder 
eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer 
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber 
bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht 
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den 
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. 
Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse 
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die 
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der 
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der 
Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht 
werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum 
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, 
verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte 
betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen 
wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der 
Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der 
Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen 
erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen 
und können. Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige 
Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem 
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann 
jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden 
ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und 
damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen 
werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an einer möglichst 
geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, 
dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die 
Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der 
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur 
Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- 
oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei 
Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf. 
 
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- 
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt 
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung 
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der 
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder 
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. 
 
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen 
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der 
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und 
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung 
der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen 
wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar 
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und 
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag 
der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den 
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu 
Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist 
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die 
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen 
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts 
die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen 
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. 
 
Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der 
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder 
Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der 
Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des 
Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis 
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder 
Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines 
Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit 
durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher 
Nachteil. 
 
Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer 
unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die 
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von 
Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur 
Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- 
oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein 
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals 
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls 
niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung 
der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige 
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der 
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine 
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung 
von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in 
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der 
Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien 
ausgeschlossen wäre. 
 
_Bedienung aus bedingtem Kapital_ 
 
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder 
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem 
Bedingten Kapital 2018, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll (vgl. 
Tagesordnungspunkt 16 Buchstaben b)-c). Options- oder Wandlungsrechte sowie 
Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen 
Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2018 
bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien 
oder einer Sachkapitalerhöhung. 
 
_Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung_ 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird 
nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im 
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und 
verhältnismäßig ist. 
 
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

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