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Dow Jones News
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DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -5-

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung 
zur Hauptversammlung 
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-04-21 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter 
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200 
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2017 
 
*Tagesordnung auf einen Blick* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der Salzgitter Aktiengesellschaft und des 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit 
   dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden 
   Bericht zu den Angaben gemäß § 289 
   Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im 
   Lagebericht und dem Bericht des 
   Aufsichtsrats* 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Erhöhung des Grundkapitals mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
   (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine 
   entsprechende Satzungsänderung* 
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die 
   Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
   (Bedingtes Kapital 2017) und über eine 
   entsprechende Satzungsänderung* 
8. *Beschlussfassung über eine Änderung der 
   Satzung* 
 
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* 
 
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung 
der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am 
 
*Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr,* 
 
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 
Braunschweig, stattfindet. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Salzgitter Aktiengesellschaft und des 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem 
   gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu 
   den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 
   Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016) 
   am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist 
   damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb 
   zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu 
   fassen. 
 
   Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der 
   gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu 
   den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 
   Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des 
   Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der 
   Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen 
   Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in 
   der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die 
   Aktionäre aus und sind im Internet unter 
 
   http://www.salzgitter-ag.com 
 
   zugänglich. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe 
   von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet: 
 
   - Ausschüttung einer       16.226.190,00 EUR 
     Dividende von 0,30 EUR 
     je Aktie auf die 
     54.087.300 
     dividendenberechtigten 
     Aktien: 
   - Gewinnvortrag auf neue   4.873.810,00 EUR 
     Rechnung: 
 
   Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass 
   die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der 
   Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die 
   gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt 
   sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht 
   dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am 
   Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung 
   dividendenberechtigt sein sollten, wird der 
   Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung 
   bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je 
   dividendenberechtigter Aktie zulasten des 
   Gewinnvortrags entsprechend angepasst. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Vorstands* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung 
   erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum 
   Entlastung erteilt. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor zu beschließen: 
 
   Die PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum 
   Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des 
   Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft 
   für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. 
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) 
   und über eine entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den 
   Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe 
   neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch 
   Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen 
   (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird 
   am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues 
   genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem 
   Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem 
   Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum 
   zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im 
   Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen. 
 
   Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   I.  Ermächtigung zur Erhöhung des 
       Grundkapitals 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 
       2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch 
       Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den 
       Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen 
       Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei 
       Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
       soweit sie unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 
       Buchstabe a) bis d) erfolgen, und 
       Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
       zusammengerechnet und unter Beachtung der 
       nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 
       32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 
       12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen 
       Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes 
       Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen 
       Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       darf überdies nur erfolgen, wenn und 
       soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht 
       Aktien mit einem Anteil von 20 % des 
       Grundkapitals aus genehmigtem Kapital 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       ausgegeben worden sind. Für die Berechnung 
       dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des 
       Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - 
       falls dieser Wert geringer ist - zum 
       Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
       maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert 
       sich ferner um den anteiligen Betrag am 
       Grundkapital, auf den sich Options- oder 
       Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
       Wandlungspflichten aus 
       Optionsschuldverschreibungen, 
       Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente beziehen, 
       die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss 
       des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
 
       Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen 
       Gebrauch gemacht werden. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das 
       Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - 
       ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter 
       Einschaltung eines oder mehrerer vom 
       Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder 
       diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
       gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; 
       der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, 
 
       a) soweit dies erforderlich ist, um bei 
          der Festlegung des 
          Bezugsverhältnisses etwa entstehende 
          Spitzenbeträge auszunehmen, 
       b) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
          oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
          aus von der Gesellschaft oder von 
          unmittelbar oder mittelbar in 
          Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -2-

stehenden Unternehmen begebenen 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente ein 
          Bezugsrecht in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          der Options- oder Wandlungsrechte 
          oder Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflichten zustehen würde, 
       c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien 
          (entspricht 10 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien in bar und zu einem 
          Ausgabebetrag ausgegeben werden, der 
          den Börsenpreis bereits 
          börsennotierter Aktien gleicher 
          Ausstattung im Zeitpunkt der 
          endgültigen Festlegung des 
          Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet. Falls 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          6.009.700 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Das Ermächtigungsvolumen verringert 
          sich um den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf neue oder 
          zurückerworbene Aktien entfällt, die 
          seit dem 1. Juni 2017 unter 
          vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
          gemäß oder entsprechend § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
          veräußert worden sind, sowie um 
          den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, auf den sich Options- 
          oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten 
          aus Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente 
          beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 
          unter Bezugsrechtsausschluss in 
          sinngemäßer Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden 
          sind, 
       d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien 
          (entspricht 5 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien an Arbeitnehmer der 
          Gesellschaft oder von nachgeordneten 
          verbundenen Unternehmen der 
          Gesellschaft ausgegeben werden 
          (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          3.004.850 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Soweit gesetzlich zulässig, können 
          die Belegschaftsaktien auch in der 
          Weise ausgegeben werden, dass die auf 
          sie zu leistende Einlage aus dem Teil 
          des Jahresüberschusses gedeckt wird, 
          den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 
          58 Abs. 2 AktG in andere 
          Gewinnrücklagen einstellen können. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend der 
       jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur 
       Kapitalerhöhung und nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist zu ändern. 
   II. Änderung der Satzung 
 
       § 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt 
       neu gefasst: 
 
       '7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Grundkapital in der Zeit bis zum 31. 
           Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR 
           (= achtzig Millionen 
           achthundertsieben Tausend 
           sechshundertsechsunddreißig 
           Euro fünfundsechzig Cent) durch 
           Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf 
           den Inhaber lautenden neuen 
           Stückaktien gegen Bar- oder 
           Sacheinlagen zu erhöhen, wobei 
           Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
           soweit sie unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre 
           gemäß Buchstabe a) bis d) 
           erfolgen, und Kapitalerhöhungen 
           gegen Sacheinlagen zusammengerechnet 
           und unter Beachtung der 
           nachfolgenden Beschränkung nur um 
           bis zu 32.323.054,66 EUR durch 
           Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf 
           den Inhaber lautenden neuen 
           Stückaktien erfolgen dürfen 
           (Genehmigtes Kapital 2017). Eine 
           Ausgabe der neuen Aktien unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts darf 
           überdies nur erfolgen, wenn und 
           soweit seit dem 1. Juni 2017 noch 
           nicht Aktien mit einem Anteil von 20 
           % des Grundkapitals aus genehmigtem 
           Kapital unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
           Für die Berechnung dieser 20 
           %-Grenze ist die Höhe des 
           Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder 
           - falls dieser Wert geringer ist - 
           zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
           Aktien maßgebend. Die 20 
           %-Grenze verringert sich ferner um 
           den anteiligen Betrag am 
           Grundkapital, auf den sich Options- 
           oder Wandlungsrechte bzw. Options- 
           oder Wandlungspflichten aus 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente 
           beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegeben worden sind. 
 
       Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen 
       Gebrauch gemacht werden. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das 
       Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - 
       ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter 
       Einschaltung eines oder mehrerer vom 
       Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder 
       diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
       gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; 
       der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, 
 
       a) soweit dies erforderlich ist, um bei 
          der Festlegung des 
          Bezugsverhältnisses etwa entstehende 
          Spitzenbeträge auszunehmen, 
       b) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
          oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
          aus von der Gesellschaft oder von 
          unmittelbar oder mittelbar in 
          Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
          stehenden Unternehmen begebenen 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente ein 
          Bezugsrecht in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          der Options- oder Wandlungsrechte 
          oder Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflichten zustehen würde, 
       c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien 
          (entspricht 10 % des Grundkapitals 1. 
          Juni 2017), sofern die neuen Aktien 
          in bar und zu einem Ausgabebetrag 
          ausgegeben werden, der den 
          Börsenpreis bereits börsennotierter 
          Aktien gleicher Ausstattung im 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet. Falls 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          6.009.700 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Das Ermächtigungsvolumen verringert 
          sich um den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf neue oder 
          zurückerworbene Aktien entfällt, die 
          seit dem 1. Juni 2017 unter 
          vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
          gemäß oder entsprechend § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
          veräußert worden sind, sowie um 
          den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, auf den sich Options- 
          und/oder Wandlungsrechte bzw. 
          -pflichten aus 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente 
          beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter 
          Bezugsrechtsausschluss in 
          sinngemäßer Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden 
          sind, 
       d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien 
          (entspricht 5 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien an Arbeitnehmer der 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -3-

Gesellschaft oder eines 
          nachgeordneten verbundenen 
          Unternehmens ausgegeben werden. Falls 
          5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
          der Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          3.004.850 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Soweit gesetzlich zulässig, können 
          die Belegschaftsaktien auch in der 
          Weise ausgegeben werden, dass die auf 
          sie zu leistende Einlage aus dem Teil 
          des Jahresüberschusses gedeckt wird, 
          den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 
          58 Abs. 2 AktG in andere 
          Gewinnrücklagen einstellen können. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
       Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend der 
       jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur 
       Kapitalerhöhung und nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist zu ändern.' 
 
   *Bericht des Vorstands über den 
   Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 
   1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 
   Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6* 
 
   Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des 
   Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch 
   Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012) 
   läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der 
   Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
   deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten 
   Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen 
   Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt. 
 
   Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt 
   enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) 
   bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung 
   gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, 
   dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein 
   sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen 
   danach neue Aktien, für die den Aktionären kein 
   Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis 
   zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen 
   Grundkapitals (das entspricht den im 
   Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) 
   ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses 
   Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer 
   Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur 
   zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 
   noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des 
   Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
   Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe 
   des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls 
   dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe 
   der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze 
   soll sich ferner um den anteiligen Betrag am 
   Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
   Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 
   2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
   worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1. 
   Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen 
   mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- 
   oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil 
   von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem 
   Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit 
   einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese 
   Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben 
   hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor 
   einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer 
   Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus 
   genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt 
   werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung 
   jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil 
   an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil 
   der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So 
   hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der 
   Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- 
   und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu 
   verfügen wie vor der Erhöhung. 
 
   Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen 
   Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil 
   ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll - 
   beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % 
   des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht 
   werden, allerdings in unterschiedlicher Weise: 
 
   - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen 
     Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von 
     vornherein ausgeschlossen sein. Die 
     Gesellschaft soll auf diese Weise die 
     Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie 
     im Rahmen des Erwerbs sonstiger 
     einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit 
     einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte 
     im Zusammenhang stehen (etwa mit dem 
     Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden 
     Unternehmens im Zusammenhang stehende 
     gewerbliche Schutzrechte bzw. 
     Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer 
     als Gegenleistung eine Beteiligung an der 
     Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien 
     einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen 
     durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem 
     Veräußerer als Gegenleistung nicht 
     Geld, sondern Aktien bereitstellen zu 
     müssen. Außerdem kann die Gewährung 
     von Aktien als Gegenleistung auch unter dem 
     Gesichtspunkt einer optimalen 
     Finanzierungsstruktur im Interesse der 
     Gesellschaft sein. Die Ermächtigung 
     ermöglicht der Salzgitter AG insoweit 
     namentlich, auch größere 
     Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung 
     dieser Form der Gegenleistung und damit 
     liquiditätsschonend zu erwerben. Die 
     Gesellschaft steht im globalen und 
     nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit 
     in der Lage sein, an den internationalen 
     und nationalen Märkten schnell und flexibel 
     handeln zu können. Dazu gehört es, 
     derartige Akquisitionen zur Verbesserung 
     der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die 
     Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als 
     Gegenleistung anzubieten, schafft einen 
     Vorteil im Wettbewerb um interessante 
     Akquisitionsobjekte und gewährt den 
     notwendigen Spielraum, sich bietende 
     Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder 
     Unternehmensbeteiligungen sowie von 
     sonstigen, mit einem solchen 
     Akquisitionsobjekt im Zusammenhang 
     stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu 
     müssen die neuen Aktien allein dem 
     Veräußerer angeboten werden können, 
     wofür ein vollständiger Ausschluss des 
     Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich 
     ist. Da über solche Akquisitionen häufig 
     kurzfristig entschieden werden muss, kann 
     für die dann erforderliche 
     Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst 
     ein Hauptversammlungsbeschluss 
     herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb 
     eines genehmigten Kapitals, auf das der 
     Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
     - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von 
     Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, 
     dass der Wert der Sacheinlagen in einem 
     angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien 
     steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung 
     der Bewertungsrelation sicherstellen, dass 
     die Interessen der Gesellschaft und ihrer 
     Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und 
     insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag 
     für die neuen Aktien erzielt wird. 
 
     Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären 
     hingegen der Erwerb von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder 
     Unternehmensbeteiligungen und von 
     sonstigen, mit einem solchen 
     Akquisitionsobjekt im Zusammenhang 
     stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     gegen Gewährung neuer Aktien der 
     Gesellschaft nicht möglich und die damit 
     für die Gesellschaft und die Aktionäre 
     verbundenen Vorteile nicht erreichbar. 
 
     Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit 
     nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren 
     oder die Möglichkeit besteht, sonstige, mit 
     einem solchen Akquisitionsobjekt im 
     Zusammenhang stehende einlagefähige 
     Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der 
     Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob 
     er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung 
     gegen Sacheinlagen unter 
     Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen 
     soll. Er wird die Ermächtigung nur dann 
     ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung 
     gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von 
     Aktien der Salzgitter AG im 
     wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
     liegt und auch unter Berücksichtigung des 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -4-

eintretenden Verwässerungseffekts 
     gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird 
     die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung 
     des Genehmigten Kapitals 2017 nur erteilen, 
     wenn er ebenfalls zu dieser 
     Überzeugung gelangt. 
   - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen 
     Bareinlagen soll den Aktionären 
     grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt 
     werden. Der Vorstand soll jedoch die 
     Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte 
     Zwecke oder unter bestimmten 
     Voraussetzungen auszuschließen. 
 
     (a) So können bei der Festlegung des 
         Bezugsverhältnisses zwischen der 
         Anzahl der zu beziehenden neuen 
         Aktien je einer bestimmten Anzahl 
         alter Aktien Spitzenbeträge 
         entstehen. Für diese soll das 
         Bezugsrecht ausgeschlossen werden 
         können. Dieser Ausschluss ermöglicht 
         es, ein technisch durchführbares 
         Bezugsverhältnis darzustellen. Der 
         Ausschluss und der sich daraus 
         ergebende Verwässerungseffekt haben 
         nur einen sehr begrenzten Umfang. 
         Umgekehrt ist der Wert solcher 
         Spitzenbeträge für den Aktionär in 
         der Regel eher gering. Die als sog. 
         'freie Spitzen' vom Bezugsrecht 
         ausgenommenen neuen Aktien werden 
         entweder durch Verkauf über die 
         Börse oder in sonstiger Weise 
         bestmöglich für die Gesellschaft 
         verwertet. 
     (b) Des Weiteren soll das Bezugsrecht 
         ausgeschlossen werden können, soweit 
         es erforderlich ist, um den Inhabern 
         bzw. Gläubigern von etwaig bereits 
         begebenen oder künftig zu begebenden 
         Optionsschuldverschreibungen, 
         Wandelschuldverschreibungen, 
         Genussrechten und/oder 
         Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
         Kombinationen dieser Instrumente 
         (zusammen im Folgenden 
         'Schuldverschreibungen') 
         Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies 
         die Bedingungen der jeweiligen 
         Schuldverschreibungen als möglichen 
         Verwässerungsschutz zulassen. 
         Schuldverschreibungen sind zur 
         Erleichterung der Platzierbarkeit am 
         Kapitalmarkt regelmäßig mit 
         einem Verwässerungsschutz versehen, 
         der besagt, dass den Inhabern bzw. 
         Gläubigern der Schuldverschreibungen 
         bei nachfolgenden Aktienemissionen 
         mit Bezugsrecht der Aktionäre 
         anstelle einer Ermäßigung des 
         Options- bzw. Wandlungspreises ein 
         Bezugsrecht auf neue Aktien 
         eingeräumt werden kann, wie es auch 
         den Aktionären zusteht. Sie werden, 
         wenn die Gesellschaft von dieser 
         Möglichkeit Gebrauch macht, so 
         gestellt, als ob sie ihr Options- 
         oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt 
         hätten bzw. ihre Options- oder 
         Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies 
         hat den Vorteil, dass die 
         Gesellschaft - im Gegensatz zu einem 
         Verwässerungsschutz durch Reduktion 
         des Options- bzw. Wandlungspreises - 
         einen höheren Ausgabekurs für die 
         bei der Optionsausübung oder 
         Wandlung auszugebenden Aktien 
         erzielen kann. Um dies zu erreichen, 
         ist ein teilweiser 
         Bezugsrechtsausschluss erforderlich. 
         Auch er hat jedoch nur einen 
         begrenzten Umfang. 
     (c) Dem Vorstand soll es ferner möglich 
         sein, über diese Zwecke hinaus das 
         Bezugsrecht unter den 
         Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 
         Satz 4 AktG auszuschließen, um 
         im Falle einer erforderlichen oder 
         unternehmerisch sinnvollen 
         Eigenkapitalaufnahme durch die 
         Beteiligung eines oder mehrerer 
         Investoren die Möglichkeiten des 
         Kapitalmarktes besser oder schneller 
         nutzen zu können als bei einem 
         Angebot an alle Aktionäre. Nach dem 
         Aktiengesetz ist ein solcher 
         Bezugsrechtsausschluss insbesondere 
         dann zulässig, wenn die 
         Kapitalerhöhung 10 % des 
         Grundkapitals nicht übersteigt und 
         der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
         den Börsenpreis nicht wesentlich 
         unterschreitet. Das genehmigte 
         Kapital, für welches das Bezugsrecht 
         ausgeschlossen werden können soll, 
         ist auf 6.009.700 neue Aktien 
         beschränkt. Das entspricht 
         16.161.527,33 EUR und somit 10 % des 
         derzeitigen Grundkapitals. Falls 10 
         % des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
         der Ausgabe der neuen Aktien einer 
         geringeren Anzahl von Aktien als 
         6.009.700 entsprechen, ist die 
         Ermächtigung auf neue Stückaktien 
         mit einem Anteil von 10 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
         Außerdem wird der Vorstand - 
         wie in der Ermächtigung im Einzelnen 
         festgelegt - die Grenze von 10 % des 
         Grundkapitals für die Summe aller 
         Bezugsrechtsausschlüsse nach, 
         entsprechend oder in 
         sinngemäßer Anwendung von § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG beachten. 
 
         Der Vorstand wird damit in die Lage 
         versetzt, mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats kurzfristig und zu 
         einem nahe am Börsenpreis liegenden 
         Emissionspreis neue Mittel für die 
         Gesellschaft zu beschaffen und deren 
         Kapitalbasis zu stärken. Die 
         Platzierung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet 
         die Möglichkeit, einen deutlich 
         höheren Mittelzufluss je neuer Aktie 
         als im Falle einer Emission mit 
         Bezugsrecht zu realisieren. 
         Maßgeblich hierfür ist, dass 
         die Gesellschaft durch den 
         Ausschluss des Bezugsrechts die 
         notwendige Flexibilität erhält, um 
         kurzfristig günstige 
         Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar 
         gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei 
         Einräumung eines Bezugsrechts eine 
         Veröffentlichung des Bezugspreises 
         bis zum drittletzten Tag der 
         Bezugsfrist. Angesichts der 
         Volatilität an den Aktienmärkten 
         besteht aber auch dann ein 
         Marktrisiko, insbesondere 
         Kursänderungsrisiko, über mehrere 
         Tage, das zu Sicherheitsabschlägen 
         bei der Festlegung des 
         Veräußerungspreises und so zu 
         nicht marktnahen Konditionen führen 
         kann. Schließlich kann die 
         Gesellschaft bei Einräumung eines 
         Bezugsrechts wegen der Länge der 
         Bezugsfrist nicht kurzfristig auf 
         günstige bzw. ungünstige 
         Marktverhältnisse reagieren. Im 
         Gegensatz zu einer Emission mit 
         Bezugsrecht der Aktionäre kann der 
         Ausgabepreis bei Ausschluss des 
         Bezugsrechts erst unmittelbar vor 
         der Platzierung festgesetzt und 
         damit ein Kursänderungsrisiko für 
         den Zeitraum einer Bezugsfrist 
         vermieden werden. Dies führt in der 
         Regel zu höheren Erlösen je neuer 
         Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im 
         Übrigen können mit Hilfe einer 
         derartigen Platzierung neue 
         Aktionärsgruppen im In- und Ausland 
         gewonnen werden. Bei der Zuteilung 
         der Aktien an einen oder mehrere 
         Investoren wird sich der Vorstand 
         ausschließlich am 
         Unternehmensinteresse orientieren. 
 
         Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre 
         wird weiter durch die Festlegung des 
         Ausgabebetrags nicht wesentlich 
         unter dem Börsenpreis Rechnung 
         getragen. Bei Ausnutzung der 
         Ermächtigung wird der Vorstand einen 
         etwaigen Abschlag vom dann 
         maßgeblichen Börsenpreis so 
         niedrig bemessen, wie dies nach den 
         zum Zeitpunkt der endgültigen 
         Festsetzung des Ausgabebetrages 
         vorherrschenden Marktbedingungen 
         möglich ist. Der Abschlag wird 
         voraussichtlich nicht über 3 % und 
         keinesfalls mehr als 5 % des dann 
         aktuellen Börsenpreises betragen. 
         Durch die Ausnutzung dieser 
         Ermächtigung sinken zwar die 
         relative Beteiligungsquote und der 
         relative Stimmrechtsanteil der 
         vorhandenen Aktionäre, diese haben 
         aber die Möglichkeit, ihren 
         relativen Anteil am Grundkapital der 
         Gesellschaft zu annähernd gleichen 
         Bedingungen im Wege des Erwerbs der 
         erforderlichen Aktien über die Börse 
         aufrechtzuerhalten. 
 
         Insgesamt soll damit sichergestellt 
         werden, dass in Übereinstimmung 
         mit der gesetzlichen Wertung des § 
         186 Abs. 3 Satz 4 AktG die 
         Vermögens- wie auch die 
         Stimmrechtsinteressen bei einer 
         Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
         angemessen gewahrt werden, während 
         der Gesellschaft im Interesse aller 
         Aktionäre weitere 
         Handlungsspielräume eröffnet werden. 
     (d) Schließlich soll das 
         Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien ausgeschlossen 
         sein. Die Möglichkeit der Ausgabe 
         neuer Aktien an Arbeitnehmer der 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

Gesellschaft sieht das Aktiengesetz 
         ausdrücklich vor. Dafür muss das 
         Bezugsrecht der Aktionäre 
         zwangsläufig ausgeschlossen werden. 
 
         Durch die Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer 
         der Salzgitter AG oder von mit ihr 
         verbundenen Unternehmen soll auch in 
         Zukunft - wie in der Vergangenheit - 
         die Möglichkeit bestehen, die 
         Mitarbeiter in angemessenem Umfang 
         am wirtschaftlichen Erfolg des 
         Konzerns, zu dem sie auch im 
         Interesse der Aktionäre 
         maßgeblich beigetragen haben, 
         zu beteiligen. Die Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien stellt eine 
         geeignete Maßnahme dar, um 
         sowohl die Anerkennung der von den 
         Mitarbeitern erbrachten Leistungen 
         zu dokumentieren als auch 
         Leistungsanreize im Hinblick auf ihr 
         zukünftiges Engagement zum Nutzen 
         des Unternehmens zu schaffen. Die 
         Bereitschaft zur Übernahme von 
         Mitverantwortung und die 
         Identifikation der Mitarbeiter mit 
         dem Unternehmen können auf diese Art 
         und Weise noch weiter gesteigert und 
         ihre Bindung an das Unternehmen 
         erhöht werden. Im Interesse der 
         Aktionäre ist die Ermächtigung zum 
         Bezugsrechtsausschluss insoweit auf 
         3.004.850 neue Stückaktien 
         beschränkt, was 5 % des 
         Grundkapitals der Gesellschaft 
         entspricht. Falls 5 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien einer 
         geringeren Anzahl von Aktien als 
         6.009.700 entsprechen, ist die 
         Ermächtigung auf neue Stückaktien 
         mit einem Anteil von 5 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
         Bei der Ausgabe der Aktien können 
         Sonderkonditionen gewährt werden, 
         damit eine möglichst breite und 
         umfangreiche Beteiligung der 
         Mitarbeiter am Unternehmen erzielt 
         wird. Insbesondere können solche 
         Sonderkonditionen gewährt werden, 
         die mit den Regelungen zur 
         steuerlichen Privilegierung nach dem 
         am 1. April 2009 in Kraft getretenen 
         Gesetz zur steuerlichen Förderung 
         der Mitarbeiterkapitalbeteiligung 
         (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgeset 
         z) vom 7. März 2009 (BGBl. I, S. 451 
         ff) im Einklang stehen. Nur durch 
         für die Mitarbeiter attraktive 
         Sonderkonditionen können eine 
         möglichst breite und umfangreiche 
         Beteiligung der Mitarbeiter am 
         Unternehmen und damit eine 
         größtmögliche Identifikation 
         mit dem Konzern und eine Bindung an 
         das jeweilige Konzernunternehmen 
         erreicht werden. Davon profitiert 
         die Gesellschaft ebenso wie ihre 
         Aktionäre. Die Belegschaftsaktien 
         sollen auch in der Weise ausgegeben 
         werden können, dass die auf sie zu 
         leistende Einlage aus dem Teil des 
         Jahresabschlusses gedeckt wird, den 
         Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 
         Abs. 2 AktG in andere 
         Gewinnrücklagen einstellen können. 
         Diese Möglichkeit und die dabei 
         einzuhaltenden Voraussetzungen 
         regelt § 204 Abs. 3 AktG. 
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen 
   bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über 
   eine entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt, 
   Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis 
   zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Von dieser 
   Ermächtigung hat der Vorstand am 5. Juni 2015 
   Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts mit 
   Wandlungsrechten auf bis zu 3.548.407 neue Aktien 
   begeben, so dass diese Ermächtigung die Begebung von 
   Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf nur 
   noch bis zu 22.949.636 neue Aktien ermöglicht. 
 
   Ferner kann aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai 
   2013 das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem 
   Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit 
   denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien 
   verbunden sind, ausgeschlossen werden, deren 
   anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0955 
   % des Grundkapitals nicht überschreitet. Vor diesem 
   Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen 
   bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und eine 
   entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. 
   Gleichzeitig soll die Ermächtigung vom 23. Mai 2013 
   aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 reduziert 
   werden. Aufgrund der in den Anleihebedingungen der 
   Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 
   vorgesehenen Verwässerungsschutzbestimmungen kann 
   sich die Anzahl der neuen Aktien, die auf die 
   Wandelschuldverschreibung ausgegeben werden können, 
   bis zum Ende von deren Laufzeit weiter erhöhen. Zur 
   Sicherung der Bezugsrechte der 
   Wandelanleihegläubiger soll bei der Reduzierung des 
   Bedingten Kapitals 2013 ein zusätzliches Volumen von 
   500.000 Aktien zur Abdeckung dieser weiteren Aktien 
   bestehen bleiben. 
 
   Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   I.   Aufhebung der Ermächtigung und Reduzierung 
        des Bedingten Kapitals 2013 
 
        Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft 
        am 23. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur 
        Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
        Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente wird zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
        nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. Die 
        von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 
        beschlossene und in § 3 Ziffer 6 der Satzung 
        der Gesellschaft enthaltene bedingte 
        Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird 
        auf einen Betrag von bis zu 10.887.139,19 EUR 
        (= zehn Millionen achthundertsiebenundachtzig 
        Tausend einhundertneununddreißig Euro 
        neunzehn Cent) durch Ausgabe von bis zu 
        4.048.407 auf den Inhaber lautenden neuen 
        Stückaktien herabgesetzt. 
   II.  Ermächtigung zur Ausgabe von 
        Optionsschuldverschreibungen, 
        Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente 
 
        1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
           Aktienzahl, Laufzeit 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           31. Mai 2022 auf den Inhaber oder auf 
           den Namen lautende 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Genussrechte und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente 
           (zusammen im Folgenden 
           'Schuldverschreibungen') im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu 
           1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den 
           Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im 
           Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen, 
           unter sich gleichberechtigten 
           Teilschuldverschreibungen Options- bzw. 
           Wandlungsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft in einer Gesamtzahl von 
           bis zu 26.000.093 Stück und mit einem 
           anteiligen Betrag am Grundkapital von 
           bis zu 69.920.497,47 EUR nach näherer 
           Maßgabe der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen zu gewähren. Die 
           Schuldverschreibungen sowie die 
           Wandlungs- und Optionsrechte bzw. 
           -pflichten dürfen mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung begeben werden. 
 
           Die Schuldverschreibungen können 
           einmalig oder mehrmals, insgesamt oder 
           in Teilen oder gleichzeitig in 
           verschiedenen Tranchen begeben werden. 
           Alle Teilschuldverschreibungen einer 
           jeweils begebenen Tranche sind mit 
           unter sich jeweils gleichrangigen 
           Rechten und Pflichten auszustatten. 
        2. Einlage, Währung und Ausgabe durch in 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehende Unternehmen 
 
           Die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
           kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage 
           erfolgen. Die Schuldverschreibungen 
           können außer in Euro auch - unter 
           Begrenzung auf den entsprechenden 
           Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
           Währung eines OECD-Landes begeben 
           werden. Sie können auch durch 
           unmittelbar oder mittelbar in 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehende Unternehmen begeben werden; in 
           diesem Fall wird der Vorstand 
           ermächtigt, für die Salzgitter AG die 

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