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Dow Jones News
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DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -9-

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung 
zur Hauptversammlung 
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-04-21 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter 
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200 
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2017 
 
*Tagesordnung auf einen Blick* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der Salzgitter Aktiengesellschaft und des 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit 
   dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden 
   Bericht zu den Angaben gemäß § 289 
   Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im 
   Lagebericht und dem Bericht des 
   Aufsichtsrats* 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Erhöhung des Grundkapitals mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
   (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine 
   entsprechende Satzungsänderung* 
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die 
   Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
   (Bedingtes Kapital 2017) und über eine 
   entsprechende Satzungsänderung* 
8. *Beschlussfassung über eine Änderung der 
   Satzung* 
 
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* 
 
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung 
der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am 
 
*Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr,* 
 
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 
Braunschweig, stattfindet. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Salzgitter Aktiengesellschaft und des 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem 
   gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu 
   den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 
   Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016) 
   am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist 
   damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb 
   zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu 
   fassen. 
 
   Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der 
   gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu 
   den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 
   Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des 
   Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der 
   Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen 
   Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in 
   der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die 
   Aktionäre aus und sind im Internet unter 
 
   http://www.salzgitter-ag.com 
 
   zugänglich. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe 
   von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet: 
 
   - Ausschüttung einer       16.226.190,00 EUR 
     Dividende von 0,30 EUR 
     je Aktie auf die 
     54.087.300 
     dividendenberechtigten 
     Aktien: 
   - Gewinnvortrag auf neue   4.873.810,00 EUR 
     Rechnung: 
 
   Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass 
   die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der 
   Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die 
   gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt 
   sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht 
   dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am 
   Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung 
   dividendenberechtigt sein sollten, wird der 
   Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung 
   bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je 
   dividendenberechtigter Aktie zulasten des 
   Gewinnvortrags entsprechend angepasst. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Vorstands* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung 
   erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum 
   Entlastung erteilt. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor zu beschließen: 
 
   Die PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum 
   Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des 
   Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft 
   für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. 
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
   Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) 
   und über eine entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den 
   Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe 
   neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch 
   Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen 
   (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird 
   am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues 
   genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem 
   Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem 
   Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum 
   zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im 
   Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen. 
 
   Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   I.  Ermächtigung zur Erhöhung des 
       Grundkapitals 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 
       2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch 
       Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den 
       Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen 
       Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei 
       Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
       soweit sie unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 
       Buchstabe a) bis d) erfolgen, und 
       Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
       zusammengerechnet und unter Beachtung der 
       nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 
       32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 
       12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen 
       Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes 
       Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen 
       Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       darf überdies nur erfolgen, wenn und 
       soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht 
       Aktien mit einem Anteil von 20 % des 
       Grundkapitals aus genehmigtem Kapital 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       ausgegeben worden sind. Für die Berechnung 
       dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des 
       Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - 
       falls dieser Wert geringer ist - zum 
       Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
       maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert 
       sich ferner um den anteiligen Betrag am 
       Grundkapital, auf den sich Options- oder 
       Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
       Wandlungspflichten aus 
       Optionsschuldverschreibungen, 
       Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente beziehen, 
       die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss 
       des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
 
       Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen 
       Gebrauch gemacht werden. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das 
       Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - 
       ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter 
       Einschaltung eines oder mehrerer vom 
       Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder 
       diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
       gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; 
       der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, 
 
       a) soweit dies erforderlich ist, um bei 
          der Festlegung des 
          Bezugsverhältnisses etwa entstehende 
          Spitzenbeträge auszunehmen, 
       b) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
          oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
          aus von der Gesellschaft oder von 
          unmittelbar oder mittelbar in 
          Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -2-

stehenden Unternehmen begebenen 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente ein 
          Bezugsrecht in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          der Options- oder Wandlungsrechte 
          oder Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflichten zustehen würde, 
       c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien 
          (entspricht 10 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien in bar und zu einem 
          Ausgabebetrag ausgegeben werden, der 
          den Börsenpreis bereits 
          börsennotierter Aktien gleicher 
          Ausstattung im Zeitpunkt der 
          endgültigen Festlegung des 
          Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet. Falls 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          6.009.700 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Das Ermächtigungsvolumen verringert 
          sich um den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf neue oder 
          zurückerworbene Aktien entfällt, die 
          seit dem 1. Juni 2017 unter 
          vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
          gemäß oder entsprechend § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
          veräußert worden sind, sowie um 
          den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, auf den sich Options- 
          oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten 
          aus Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente 
          beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 
          unter Bezugsrechtsausschluss in 
          sinngemäßer Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden 
          sind, 
       d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien 
          (entspricht 5 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien an Arbeitnehmer der 
          Gesellschaft oder von nachgeordneten 
          verbundenen Unternehmen der 
          Gesellschaft ausgegeben werden 
          (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          3.004.850 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Soweit gesetzlich zulässig, können 
          die Belegschaftsaktien auch in der 
          Weise ausgegeben werden, dass die auf 
          sie zu leistende Einlage aus dem Teil 
          des Jahresüberschusses gedeckt wird, 
          den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 
          58 Abs. 2 AktG in andere 
          Gewinnrücklagen einstellen können. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend der 
       jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur 
       Kapitalerhöhung und nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist zu ändern. 
   II. Änderung der Satzung 
 
       § 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt 
       neu gefasst: 
 
       '7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Grundkapital in der Zeit bis zum 31. 
           Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR 
           (= achtzig Millionen 
           achthundertsieben Tausend 
           sechshundertsechsunddreißig 
           Euro fünfundsechzig Cent) durch 
           Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf 
           den Inhaber lautenden neuen 
           Stückaktien gegen Bar- oder 
           Sacheinlagen zu erhöhen, wobei 
           Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, 
           soweit sie unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre 
           gemäß Buchstabe a) bis d) 
           erfolgen, und Kapitalerhöhungen 
           gegen Sacheinlagen zusammengerechnet 
           und unter Beachtung der 
           nachfolgenden Beschränkung nur um 
           bis zu 32.323.054,66 EUR durch 
           Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf 
           den Inhaber lautenden neuen 
           Stückaktien erfolgen dürfen 
           (Genehmigtes Kapital 2017). Eine 
           Ausgabe der neuen Aktien unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts darf 
           überdies nur erfolgen, wenn und 
           soweit seit dem 1. Juni 2017 noch 
           nicht Aktien mit einem Anteil von 20 
           % des Grundkapitals aus genehmigtem 
           Kapital unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
           Für die Berechnung dieser 20 
           %-Grenze ist die Höhe des 
           Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder 
           - falls dieser Wert geringer ist - 
           zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
           Aktien maßgebend. Die 20 
           %-Grenze verringert sich ferner um 
           den anteiligen Betrag am 
           Grundkapital, auf den sich Options- 
           oder Wandlungsrechte bzw. Options- 
           oder Wandlungspflichten aus 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente 
           beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegeben worden sind. 
 
       Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen 
       Gebrauch gemacht werden. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das 
       Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 
 
       Im Falle der Durchführung einer 
       Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - 
       ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter 
       Einschaltung eines oder mehrerer vom 
       Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder 
       diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
       gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; 
       der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, 
 
       a) soweit dies erforderlich ist, um bei 
          der Festlegung des 
          Bezugsverhältnisses etwa entstehende 
          Spitzenbeträge auszunehmen, 
       b) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
          oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
          aus von der Gesellschaft oder von 
          unmittelbar oder mittelbar in 
          Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
          stehenden Unternehmen begebenen 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente ein 
          Bezugsrecht in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          der Options- oder Wandlungsrechte 
          oder Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflichten zustehen würde, 
       c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien 
          (entspricht 10 % des Grundkapitals 1. 
          Juni 2017), sofern die neuen Aktien 
          in bar und zu einem Ausgabebetrag 
          ausgegeben werden, der den 
          Börsenpreis bereits börsennotierter 
          Aktien gleicher Ausstattung im 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet. Falls 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          6.009.700 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Das Ermächtigungsvolumen verringert 
          sich um den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf neue oder 
          zurückerworbene Aktien entfällt, die 
          seit dem 1. Juni 2017 unter 
          vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
          gemäß oder entsprechend § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
          veräußert worden sind, sowie um 
          den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, auf den sich Options- 
          und/oder Wandlungsrechte bzw. 
          -pflichten aus 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente 
          beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter 
          Bezugsrechtsausschluss in 
          sinngemäßer Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden 
          sind, 
       d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien 
          (entspricht 5 % des Grundkapitals am 
          1. Juni 2017), sofern die neuen 
          Aktien an Arbeitnehmer der 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -3-

Gesellschaft oder eines 
          nachgeordneten verbundenen 
          Unternehmens ausgegeben werden. Falls 
          5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
          der Ausgabe der neuen Aktien einer 
          geringeren Anzahl von Aktien als 
          3.004.850 entsprechen, ist diese 
          Ermächtigung auf neue Stückaktien mit 
          einem Anteil von 5 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
          Soweit gesetzlich zulässig, können 
          die Belegschaftsaktien auch in der 
          Weise ausgegeben werden, dass die auf 
          sie zu leistende Einlage aus dem Teil 
          des Jahresüberschusses gedeckt wird, 
          den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 
          58 Abs. 2 AktG in andere 
          Gewinnrücklagen einstellen können. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
       Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend der 
       jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur 
       Kapitalerhöhung und nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist zu ändern.' 
 
   *Bericht des Vorstands über den 
   Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 
   1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 
   Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6* 
 
   Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des 
   Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch 
   Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012) 
   läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der 
   Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
   deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten 
   Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen 
   Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt. 
 
   Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt 
   enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) 
   bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung 
   gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, 
   dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein 
   sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen 
   danach neue Aktien, für die den Aktionären kein 
   Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis 
   zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen 
   Grundkapitals (das entspricht den im 
   Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) 
   ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses 
   Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer 
   Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur 
   zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 
   noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des 
   Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. 
   Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe 
   des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls 
   dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe 
   der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze 
   soll sich ferner um den anteiligen Betrag am 
   Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
   Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 
   2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
   worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1. 
   Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen 
   mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- 
   oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil 
   von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem 
   Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit 
   einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese 
   Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben 
   hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor 
   einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer 
   Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus 
   genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt 
   werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung 
   jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil 
   an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil 
   der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So 
   hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der 
   Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- 
   und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu 
   verfügen wie vor der Erhöhung. 
 
   Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen 
   Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil 
   ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll - 
   beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % 
   des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht 
   werden, allerdings in unterschiedlicher Weise: 
 
   - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen 
     Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von 
     vornherein ausgeschlossen sein. Die 
     Gesellschaft soll auf diese Weise die 
     Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie 
     im Rahmen des Erwerbs sonstiger 
     einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit 
     einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte 
     im Zusammenhang stehen (etwa mit dem 
     Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden 
     Unternehmens im Zusammenhang stehende 
     gewerbliche Schutzrechte bzw. 
     Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer 
     als Gegenleistung eine Beteiligung an der 
     Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien 
     einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen 
     durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem 
     Veräußerer als Gegenleistung nicht 
     Geld, sondern Aktien bereitstellen zu 
     müssen. Außerdem kann die Gewährung 
     von Aktien als Gegenleistung auch unter dem 
     Gesichtspunkt einer optimalen 
     Finanzierungsstruktur im Interesse der 
     Gesellschaft sein. Die Ermächtigung 
     ermöglicht der Salzgitter AG insoweit 
     namentlich, auch größere 
     Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung 
     dieser Form der Gegenleistung und damit 
     liquiditätsschonend zu erwerben. Die 
     Gesellschaft steht im globalen und 
     nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit 
     in der Lage sein, an den internationalen 
     und nationalen Märkten schnell und flexibel 
     handeln zu können. Dazu gehört es, 
     derartige Akquisitionen zur Verbesserung 
     der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die 
     Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als 
     Gegenleistung anzubieten, schafft einen 
     Vorteil im Wettbewerb um interessante 
     Akquisitionsobjekte und gewährt den 
     notwendigen Spielraum, sich bietende 
     Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder 
     Unternehmensbeteiligungen sowie von 
     sonstigen, mit einem solchen 
     Akquisitionsobjekt im Zusammenhang 
     stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu 
     müssen die neuen Aktien allein dem 
     Veräußerer angeboten werden können, 
     wofür ein vollständiger Ausschluss des 
     Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich 
     ist. Da über solche Akquisitionen häufig 
     kurzfristig entschieden werden muss, kann 
     für die dann erforderliche 
     Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst 
     ein Hauptversammlungsbeschluss 
     herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb 
     eines genehmigten Kapitals, auf das der 
     Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
     - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von 
     Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, 
     dass der Wert der Sacheinlagen in einem 
     angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien 
     steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung 
     der Bewertungsrelation sicherstellen, dass 
     die Interessen der Gesellschaft und ihrer 
     Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und 
     insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag 
     für die neuen Aktien erzielt wird. 
 
     Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären 
     hingegen der Erwerb von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder 
     Unternehmensbeteiligungen und von 
     sonstigen, mit einem solchen 
     Akquisitionsobjekt im Zusammenhang 
     stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     gegen Gewährung neuer Aktien der 
     Gesellschaft nicht möglich und die damit 
     für die Gesellschaft und die Aktionäre 
     verbundenen Vorteile nicht erreichbar. 
 
     Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit 
     nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren 
     oder die Möglichkeit besteht, sonstige, mit 
     einem solchen Akquisitionsobjekt im 
     Zusammenhang stehende einlagefähige 
     Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der 
     Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob 
     er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung 
     gegen Sacheinlagen unter 
     Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen 
     soll. Er wird die Ermächtigung nur dann 
     ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung 
     gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von 
     Aktien der Salzgitter AG im 
     wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
     liegt und auch unter Berücksichtigung des 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -4-

eintretenden Verwässerungseffekts 
     gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird 
     die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung 
     des Genehmigten Kapitals 2017 nur erteilen, 
     wenn er ebenfalls zu dieser 
     Überzeugung gelangt. 
   - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen 
     Bareinlagen soll den Aktionären 
     grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt 
     werden. Der Vorstand soll jedoch die 
     Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte 
     Zwecke oder unter bestimmten 
     Voraussetzungen auszuschließen. 
 
     (a) So können bei der Festlegung des 
         Bezugsverhältnisses zwischen der 
         Anzahl der zu beziehenden neuen 
         Aktien je einer bestimmten Anzahl 
         alter Aktien Spitzenbeträge 
         entstehen. Für diese soll das 
         Bezugsrecht ausgeschlossen werden 
         können. Dieser Ausschluss ermöglicht 
         es, ein technisch durchführbares 
         Bezugsverhältnis darzustellen. Der 
         Ausschluss und der sich daraus 
         ergebende Verwässerungseffekt haben 
         nur einen sehr begrenzten Umfang. 
         Umgekehrt ist der Wert solcher 
         Spitzenbeträge für den Aktionär in 
         der Regel eher gering. Die als sog. 
         'freie Spitzen' vom Bezugsrecht 
         ausgenommenen neuen Aktien werden 
         entweder durch Verkauf über die 
         Börse oder in sonstiger Weise 
         bestmöglich für die Gesellschaft 
         verwertet. 
     (b) Des Weiteren soll das Bezugsrecht 
         ausgeschlossen werden können, soweit 
         es erforderlich ist, um den Inhabern 
         bzw. Gläubigern von etwaig bereits 
         begebenen oder künftig zu begebenden 
         Optionsschuldverschreibungen, 
         Wandelschuldverschreibungen, 
         Genussrechten und/oder 
         Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
         Kombinationen dieser Instrumente 
         (zusammen im Folgenden 
         'Schuldverschreibungen') 
         Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies 
         die Bedingungen der jeweiligen 
         Schuldverschreibungen als möglichen 
         Verwässerungsschutz zulassen. 
         Schuldverschreibungen sind zur 
         Erleichterung der Platzierbarkeit am 
         Kapitalmarkt regelmäßig mit 
         einem Verwässerungsschutz versehen, 
         der besagt, dass den Inhabern bzw. 
         Gläubigern der Schuldverschreibungen 
         bei nachfolgenden Aktienemissionen 
         mit Bezugsrecht der Aktionäre 
         anstelle einer Ermäßigung des 
         Options- bzw. Wandlungspreises ein 
         Bezugsrecht auf neue Aktien 
         eingeräumt werden kann, wie es auch 
         den Aktionären zusteht. Sie werden, 
         wenn die Gesellschaft von dieser 
         Möglichkeit Gebrauch macht, so 
         gestellt, als ob sie ihr Options- 
         oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt 
         hätten bzw. ihre Options- oder 
         Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies 
         hat den Vorteil, dass die 
         Gesellschaft - im Gegensatz zu einem 
         Verwässerungsschutz durch Reduktion 
         des Options- bzw. Wandlungspreises - 
         einen höheren Ausgabekurs für die 
         bei der Optionsausübung oder 
         Wandlung auszugebenden Aktien 
         erzielen kann. Um dies zu erreichen, 
         ist ein teilweiser 
         Bezugsrechtsausschluss erforderlich. 
         Auch er hat jedoch nur einen 
         begrenzten Umfang. 
     (c) Dem Vorstand soll es ferner möglich 
         sein, über diese Zwecke hinaus das 
         Bezugsrecht unter den 
         Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 
         Satz 4 AktG auszuschließen, um 
         im Falle einer erforderlichen oder 
         unternehmerisch sinnvollen 
         Eigenkapitalaufnahme durch die 
         Beteiligung eines oder mehrerer 
         Investoren die Möglichkeiten des 
         Kapitalmarktes besser oder schneller 
         nutzen zu können als bei einem 
         Angebot an alle Aktionäre. Nach dem 
         Aktiengesetz ist ein solcher 
         Bezugsrechtsausschluss insbesondere 
         dann zulässig, wenn die 
         Kapitalerhöhung 10 % des 
         Grundkapitals nicht übersteigt und 
         der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
         den Börsenpreis nicht wesentlich 
         unterschreitet. Das genehmigte 
         Kapital, für welches das Bezugsrecht 
         ausgeschlossen werden können soll, 
         ist auf 6.009.700 neue Aktien 
         beschränkt. Das entspricht 
         16.161.527,33 EUR und somit 10 % des 
         derzeitigen Grundkapitals. Falls 10 
         % des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
         der Ausgabe der neuen Aktien einer 
         geringeren Anzahl von Aktien als 
         6.009.700 entsprechen, ist die 
         Ermächtigung auf neue Stückaktien 
         mit einem Anteil von 10 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
         Außerdem wird der Vorstand - 
         wie in der Ermächtigung im Einzelnen 
         festgelegt - die Grenze von 10 % des 
         Grundkapitals für die Summe aller 
         Bezugsrechtsausschlüsse nach, 
         entsprechend oder in 
         sinngemäßer Anwendung von § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG beachten. 
 
         Der Vorstand wird damit in die Lage 
         versetzt, mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats kurzfristig und zu 
         einem nahe am Börsenpreis liegenden 
         Emissionspreis neue Mittel für die 
         Gesellschaft zu beschaffen und deren 
         Kapitalbasis zu stärken. Die 
         Platzierung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet 
         die Möglichkeit, einen deutlich 
         höheren Mittelzufluss je neuer Aktie 
         als im Falle einer Emission mit 
         Bezugsrecht zu realisieren. 
         Maßgeblich hierfür ist, dass 
         die Gesellschaft durch den 
         Ausschluss des Bezugsrechts die 
         notwendige Flexibilität erhält, um 
         kurzfristig günstige 
         Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar 
         gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei 
         Einräumung eines Bezugsrechts eine 
         Veröffentlichung des Bezugspreises 
         bis zum drittletzten Tag der 
         Bezugsfrist. Angesichts der 
         Volatilität an den Aktienmärkten 
         besteht aber auch dann ein 
         Marktrisiko, insbesondere 
         Kursänderungsrisiko, über mehrere 
         Tage, das zu Sicherheitsabschlägen 
         bei der Festlegung des 
         Veräußerungspreises und so zu 
         nicht marktnahen Konditionen führen 
         kann. Schließlich kann die 
         Gesellschaft bei Einräumung eines 
         Bezugsrechts wegen der Länge der 
         Bezugsfrist nicht kurzfristig auf 
         günstige bzw. ungünstige 
         Marktverhältnisse reagieren. Im 
         Gegensatz zu einer Emission mit 
         Bezugsrecht der Aktionäre kann der 
         Ausgabepreis bei Ausschluss des 
         Bezugsrechts erst unmittelbar vor 
         der Platzierung festgesetzt und 
         damit ein Kursänderungsrisiko für 
         den Zeitraum einer Bezugsfrist 
         vermieden werden. Dies führt in der 
         Regel zu höheren Erlösen je neuer 
         Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im 
         Übrigen können mit Hilfe einer 
         derartigen Platzierung neue 
         Aktionärsgruppen im In- und Ausland 
         gewonnen werden. Bei der Zuteilung 
         der Aktien an einen oder mehrere 
         Investoren wird sich der Vorstand 
         ausschließlich am 
         Unternehmensinteresse orientieren. 
 
         Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre 
         wird weiter durch die Festlegung des 
         Ausgabebetrags nicht wesentlich 
         unter dem Börsenpreis Rechnung 
         getragen. Bei Ausnutzung der 
         Ermächtigung wird der Vorstand einen 
         etwaigen Abschlag vom dann 
         maßgeblichen Börsenpreis so 
         niedrig bemessen, wie dies nach den 
         zum Zeitpunkt der endgültigen 
         Festsetzung des Ausgabebetrages 
         vorherrschenden Marktbedingungen 
         möglich ist. Der Abschlag wird 
         voraussichtlich nicht über 3 % und 
         keinesfalls mehr als 5 % des dann 
         aktuellen Börsenpreises betragen. 
         Durch die Ausnutzung dieser 
         Ermächtigung sinken zwar die 
         relative Beteiligungsquote und der 
         relative Stimmrechtsanteil der 
         vorhandenen Aktionäre, diese haben 
         aber die Möglichkeit, ihren 
         relativen Anteil am Grundkapital der 
         Gesellschaft zu annähernd gleichen 
         Bedingungen im Wege des Erwerbs der 
         erforderlichen Aktien über die Börse 
         aufrechtzuerhalten. 
 
         Insgesamt soll damit sichergestellt 
         werden, dass in Übereinstimmung 
         mit der gesetzlichen Wertung des § 
         186 Abs. 3 Satz 4 AktG die 
         Vermögens- wie auch die 
         Stimmrechtsinteressen bei einer 
         Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
         angemessen gewahrt werden, während 
         der Gesellschaft im Interesse aller 
         Aktionäre weitere 
         Handlungsspielräume eröffnet werden. 
     (d) Schließlich soll das 
         Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien ausgeschlossen 
         sein. Die Möglichkeit der Ausgabe 
         neuer Aktien an Arbeitnehmer der 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -5-

Gesellschaft sieht das Aktiengesetz 
         ausdrücklich vor. Dafür muss das 
         Bezugsrecht der Aktionäre 
         zwangsläufig ausgeschlossen werden. 
 
         Durch die Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer 
         der Salzgitter AG oder von mit ihr 
         verbundenen Unternehmen soll auch in 
         Zukunft - wie in der Vergangenheit - 
         die Möglichkeit bestehen, die 
         Mitarbeiter in angemessenem Umfang 
         am wirtschaftlichen Erfolg des 
         Konzerns, zu dem sie auch im 
         Interesse der Aktionäre 
         maßgeblich beigetragen haben, 
         zu beteiligen. Die Ausgabe von 
         Belegschaftsaktien stellt eine 
         geeignete Maßnahme dar, um 
         sowohl die Anerkennung der von den 
         Mitarbeitern erbrachten Leistungen 
         zu dokumentieren als auch 
         Leistungsanreize im Hinblick auf ihr 
         zukünftiges Engagement zum Nutzen 
         des Unternehmens zu schaffen. Die 
         Bereitschaft zur Übernahme von 
         Mitverantwortung und die 
         Identifikation der Mitarbeiter mit 
         dem Unternehmen können auf diese Art 
         und Weise noch weiter gesteigert und 
         ihre Bindung an das Unternehmen 
         erhöht werden. Im Interesse der 
         Aktionäre ist die Ermächtigung zum 
         Bezugsrechtsausschluss insoweit auf 
         3.004.850 neue Stückaktien 
         beschränkt, was 5 % des 
         Grundkapitals der Gesellschaft 
         entspricht. Falls 5 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien einer 
         geringeren Anzahl von Aktien als 
         6.009.700 entsprechen, ist die 
         Ermächtigung auf neue Stückaktien 
         mit einem Anteil von 5 % des 
         Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
         Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. 
         Bei der Ausgabe der Aktien können 
         Sonderkonditionen gewährt werden, 
         damit eine möglichst breite und 
         umfangreiche Beteiligung der 
         Mitarbeiter am Unternehmen erzielt 
         wird. Insbesondere können solche 
         Sonderkonditionen gewährt werden, 
         die mit den Regelungen zur 
         steuerlichen Privilegierung nach dem 
         am 1. April 2009 in Kraft getretenen 
         Gesetz zur steuerlichen Förderung 
         der Mitarbeiterkapitalbeteiligung 
         (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgeset 
         z) vom 7. März 2009 (BGBl. I, S. 451 
         ff) im Einklang stehen. Nur durch 
         für die Mitarbeiter attraktive 
         Sonderkonditionen können eine 
         möglichst breite und umfangreiche 
         Beteiligung der Mitarbeiter am 
         Unternehmen und damit eine 
         größtmögliche Identifikation 
         mit dem Konzern und eine Bindung an 
         das jeweilige Konzernunternehmen 
         erreicht werden. Davon profitiert 
         die Gesellschaft ebenso wie ihre 
         Aktionäre. Die Belegschaftsaktien 
         sollen auch in der Weise ausgegeben 
         werden können, dass die auf sie zu 
         leistende Einlage aus dem Teil des 
         Jahresabschlusses gedeckt wird, den 
         Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 
         Abs. 2 AktG in andere 
         Gewinnrücklagen einstellen können. 
         Diese Möglichkeit und die dabei 
         einzuhaltenden Voraussetzungen 
         regelt § 204 Abs. 3 AktG. 
7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen 
   bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über 
   eine entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt, 
   Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis 
   zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Von dieser 
   Ermächtigung hat der Vorstand am 5. Juni 2015 
   Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts mit 
   Wandlungsrechten auf bis zu 3.548.407 neue Aktien 
   begeben, so dass diese Ermächtigung die Begebung von 
   Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf nur 
   noch bis zu 22.949.636 neue Aktien ermöglicht. 
 
   Ferner kann aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai 
   2013 das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem 
   Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit 
   denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien 
   verbunden sind, ausgeschlossen werden, deren 
   anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0955 
   % des Grundkapitals nicht überschreitet. Vor diesem 
   Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen 
   bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und eine 
   entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. 
   Gleichzeitig soll die Ermächtigung vom 23. Mai 2013 
   aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 reduziert 
   werden. Aufgrund der in den Anleihebedingungen der 
   Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 
   vorgesehenen Verwässerungsschutzbestimmungen kann 
   sich die Anzahl der neuen Aktien, die auf die 
   Wandelschuldverschreibung ausgegeben werden können, 
   bis zum Ende von deren Laufzeit weiter erhöhen. Zur 
   Sicherung der Bezugsrechte der 
   Wandelanleihegläubiger soll bei der Reduzierung des 
   Bedingten Kapitals 2013 ein zusätzliches Volumen von 
   500.000 Aktien zur Abdeckung dieser weiteren Aktien 
   bestehen bleiben. 
 
   Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   I.   Aufhebung der Ermächtigung und Reduzierung 
        des Bedingten Kapitals 2013 
 
        Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft 
        am 23. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur 
        Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
        Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente wird zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
        nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. Die 
        von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 
        beschlossene und in § 3 Ziffer 6 der Satzung 
        der Gesellschaft enthaltene bedingte 
        Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird 
        auf einen Betrag von bis zu 10.887.139,19 EUR 
        (= zehn Millionen achthundertsiebenundachtzig 
        Tausend einhundertneununddreißig Euro 
        neunzehn Cent) durch Ausgabe von bis zu 
        4.048.407 auf den Inhaber lautenden neuen 
        Stückaktien herabgesetzt. 
   II.  Ermächtigung zur Ausgabe von 
        Optionsschuldverschreibungen, 
        Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente 
 
        1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
           Aktienzahl, Laufzeit 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           31. Mai 2022 auf den Inhaber oder auf 
           den Namen lautende 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Genussrechte und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente 
           (zusammen im Folgenden 
           'Schuldverschreibungen') im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu 
           1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den 
           Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im 
           Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen, 
           unter sich gleichberechtigten 
           Teilschuldverschreibungen Options- bzw. 
           Wandlungsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft in einer Gesamtzahl von 
           bis zu 26.000.093 Stück und mit einem 
           anteiligen Betrag am Grundkapital von 
           bis zu 69.920.497,47 EUR nach näherer 
           Maßgabe der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen zu gewähren. Die 
           Schuldverschreibungen sowie die 
           Wandlungs- und Optionsrechte bzw. 
           -pflichten dürfen mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung begeben werden. 
 
           Die Schuldverschreibungen können 
           einmalig oder mehrmals, insgesamt oder 
           in Teilen oder gleichzeitig in 
           verschiedenen Tranchen begeben werden. 
           Alle Teilschuldverschreibungen einer 
           jeweils begebenen Tranche sind mit 
           unter sich jeweils gleichrangigen 
           Rechten und Pflichten auszustatten. 
        2. Einlage, Währung und Ausgabe durch in 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehende Unternehmen 
 
           Die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
           kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage 
           erfolgen. Die Schuldverschreibungen 
           können außer in Euro auch - unter 
           Begrenzung auf den entsprechenden 
           Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
           Währung eines OECD-Landes begeben 
           werden. Sie können auch durch 
           unmittelbar oder mittelbar in 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehende Unternehmen begeben werden; in 
           diesem Fall wird der Vorstand 
           ermächtigt, für die Salzgitter AG die 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -6-

Garantie für die Schuldverschreibungen 
           zu übernehmen und den Inhabern solcher 
           Schuldverschreibungen Options- bzw. 
           Wandlungsrechte auf Aktien der 
           Salzgitter AG zu gewähren bzw. zu 
           garantieren. 
        3. Options- und Wandlungsrecht 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Optionsschuldverschreibungen werden 
           jeder Teilschuldverschreibung ein oder 
           mehrere Optionsscheine beigefügt, die 
           den Inhaber nach näherer Maßgabe 
           der jeweiligen Optionsbedingungen zum 
           Bezug von Aktien der Salzgitter AG 
           berechtigen. Die Optionsbedingungen 
           können vorsehen, dass der Optionspreis 
           ganz oder teilweise auch durch 
           Übertragung von 
           Teilschuldverschreibungen erbracht 
           werden kann. Das Bezugsverhältnis 
           ergibt sich aus der Division des 
           Nennbetrages einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Optionspreis für eine 
           Aktie der Salzgitter AG. Daraus 
           resultierende rechnerische Bruchteile 
           von Aktien können durch die 
           Zusammenlegung von Spitzen und/oder in 
           Geld ausgeglichen werden. Der anteilige 
           Betrag des Grundkapitals, der auf die 
           je Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien entfällt, darf den 
           Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Wandelschuldverschreibungen erhalten 
           die Inhaber der Schuldverschreibungen 
           das Recht, ihre 
           Teilschuldverschreibungen nach näherer 
           Maßgabe der jeweiligen 
           Wandelanleihebedingungen in Aktien der 
           Salzgitter AG umzutauschen. Das 
           Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
           Division des Nennbetrages einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Salzgitter AG. In den 
           Wandelanleihebedingungen kann auch 
           bestimmt werden, dass das 
           Umtauschverhältnis und/oder der 
           Wandlungspreis variabel sind und in 
           Abhängigkeit von der Entwicklung des 
           Aktienkurses während der Laufzeit 
           festgesetzt werden. Etwaige 
           rechnerische Bruchteile von Aktien 
           können durch die Zusammenlegung von 
           Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen 
           werden. Der anteilige Betrag des 
           Grundkapitals, der auf die bei Wandlung 
           auszugebenden Aktien entfällt, darf den 
           Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
        4. Options- und Wandlungspflicht, 
           Andienungsrecht der Gesellschaft 
 
           Die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen können auch eine 
           Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende 
           der Laufzeit oder zu einem anderen 
           Zeitpunkt (jeweils auch 
           'Endfälligkeit') begründen oder das 
           Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei 
           Endfälligkeit den Inhabern der 
           Schuldverschreibungen ganz oder 
           teilweise an Stelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrages Aktien der 
           Salzgitter AG zu gewähren. Der 
           anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
           auf die bei Endfälligkeit je 
           Teilschuldverschreibung auszugebenden 
           Aktien entfällt, darf auch in diesen 
           Fällen den Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
        5. Gewährung neuer oder bestehender 
           Aktien, Geldzahlung 
 
           Die Gesellschaft kann im Fall der 
           Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei 
           der Erfüllung der Options- oder 
           Wandlungspflichten nach ihrer Wahl 
           entweder neue Aktien aus bedingtem 
           Kapital oder aus genehmigtem Kapital 
           oder bereits bestehende Aktien der 
           Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen 
           der Schuldverschreibungen können auch 
           das Recht der Gesellschaft vorsehen, im 
           Fall der Optionsausübung oder Wandlung 
           bzw. bei der Erfüllung der Options- 
           oder Wandlungspflichten nicht Aktien 
           der Gesellschaft zu gewähren, sondern 
           den Gegenwert ganz oder teilweise in 
           Geld zu zahlen. 
        6. Optionspreis, Wandlungspreis, 
           wertwahrende Anpassung des Options- 
           oder Wandlungspreises 
 
           Im Falle der Begebung von 
           Schuldverschreibungen, die ein Options- 
           oder Wandlungsrecht gewähren, muss der 
           jeweils festzusetzende Options- oder 
           Wandlungspreis - auch bei einem 
           variablen Umtauschverhältnis oder 
           Wandlungspreis - mindestens 80 % des 
           volumengewichteten Durchschnittskurses 
           der Aktien der Salzgitter AG im 
           XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse 
           AG oder einem an die Stelle des 
           XETRA-Systems getretenen 
           Nachfolgesystem betragen, und zwar 
 
           - im Falle des 
             Bezugsrechtsausschlusses - an den 
             letzten zehn Börsentagen vor dem 
             Tag der Beschlussfassung durch den 
             Vorstand über die Begebung der 
             Schuldverschreibungen oder 
           - im Falle der Einräumung eines 
             Bezugsrechts - in dem Zeitraum vom 
             Beginn der Bezugsfrist bis zum 
             Vortag der Bekanntmachung der 
             endgültigen Konditionen gemäß 
             § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG 
             (einschließlich). 
 
           Im Falle der Begebung von 
           Schuldverschreibungen, die eine 
           Options- oder Wandlungspflicht 
           bestimmen, muss der Options- oder 
           Wandlungspreis den oben genannten 
           Mindestpreis betragen oder mindestens 
           80 % des volumengewichteten 
           Durchschnittskurses der Aktien der 
           Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem 
           der Deutsche Börse AG oder einem an die 
           Stelle des XETRA-Systems getretenen 
           Nachfolgesystem entsprechen, und zwar 
           während der letzten zehn Börsentage vor 
           der Endfälligkeit. 
 
           Soweit die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 
           4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen, 
           bei Endfälligkeit den Inhabern der 
           Schuldverschreibungen ganz oder 
           teilweise an Stelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrages Aktien der 
           Salzgitter AG zu gewähren, entspricht 
           die Anzahl der zu gewährenden Aktien 
           dem nach Wahl der Gesellschaft ganz 
           oder teilweise in Aktien 
           auszugleichenden fälligen 
           Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht 
           der Wert einer Aktie dem 
           volumengewichteten Durchschnittskurs 
           der (bereits zugelassenen) Aktien der 
           Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem 
           der Deutsche Börse AG oder einem an die 
           Stelle des XETRA-Systems getretenen 
           Nachfolgesystem und zwar während der 
           letzten zehn Börsentage vor der 
           Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt 
           den Inhabern der Schuldverschreibungen 
           ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der 
           der Differenz zwischen dem Nennbetrag 
           der jeweiligen Teilschuldverschreibung 
           und dem so ermittelten aktuellen 
           Marktwert der zu gewährenden Aktien 
           entspricht. 
 
           § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG 
           bleiben unberührt. 
 
           Sofern während der Laufzeit von 
           Schuldverschreibungen, die ein Options- 
           oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- 
           oder Wandlungspflicht gewähren bzw. 
           bestimmen, Verwässerungen des 
           wirtschaftlichen Werts der bestehenden 
           Options- oder Wandlungsrechte eintreten 
           und dafür keine Bezugsrechte als 
           Kompensation eingeräumt werden, werden 
           die Options- oder Wandlungsrechte - 
           unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - 
           wertwahrend angepasst, soweit die 
           Anpassung nicht bereits durch Gesetz 
           zwingend geregelt ist. In jedem Fall 
           darf der anteilige Betrag des 
           Grundkapitals, der auf die je 
           Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
           Aktien entfällt, den Nennbetrag der 
           einzelnen Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
 
           Statt einer wertwahrenden Anpassung des 
           Options- bzw. Wandlungspreises kann 
           nach näherer Bestimmung der Bedingungen 
           der Schuldverschreibungen in allen 
           diesen Fällen auch die Zahlung eines 
           entsprechenden Betrages in Geld durch 
           die Gesellschaft bei Ausübung des 
           Options- oder Wandlungsrechts oder bei 
           der Erfüllung der Options- oder 
           Wandlungspflicht vorgesehen werden. 
        7. Bezugsrechtsgewährung und 
           Bezugsrechtsausschluss 
 
           Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht auf die 
           Schuldverschreibungen zu. Die 
           Schuldverschreibungen können auch von 
           einem oder mehreren Kreditinstituten 
           oder einem Konsortium von 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -7-

Kreditinstituten oder diesen nach § 186 
           Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
           Unternehmen mit der Verpflichtung 
           übernommen werden, sie den Aktionären 
           zum Bezug anzubieten. Werden die 
           Schuldverschreibungen von einem 
           unmittelbar oder mittelbar in 
           Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG 
           stehenden Unternehmen ausgegeben, hat 
           die Salzgitter AG die Gewährung des 
           Bezugsrechts für die Aktionäre der 
           Salzgitter AG nach Maßgabe der 
           vorstehenden Sätze sicherzustellen. 
 
           Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
           auf die Schuldverschreibungen 
           auszuschließen, 
 
           (a) sofern die Schuldverschreibungen 
               mit Options- oder Wandlungsrecht 
               bzw. -pflicht gegen Barleistung 
               ausgegeben werden und so 
               ausgestattet werden, dass ihr 
               Ausgabepreis ihren nach 
               anerkannten finanzmathematischen 
               Methoden ermittelten 
               theoretischen Marktwert nicht 
               wesentlich unterschreitet. Diese 
               Ermächtigung zum 
               Bezugsrechtsausschluss gilt 
               jedoch nur bis zu einem 
               Gesamtnennbetrag von 
               Schuldverschreibungen, mit denen 
               Options- bzw. Wandlungsrechte 
               bzw. -pflichten auf Aktien 
               verbunden sind, deren anteiliger 
               Betrag des Grundkapitals 
               insgesamt 10 % des Grundkapitals 
               der Salzgitter AG nicht 
               überschreitet. Für die Berechnung 
               der 10 %-Grenze ist die Höhe des 
               Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
               Beschlussfassung der 
               Hauptversammlung über diese 
               Ermächtigung oder - falls dieser 
               Wert geringer ist - zum Zeitpunkt 
               der Ausübung der vorliegenden 
               Ermächtigung maßgebend. Das 
               vorgenannte Ermächtigungsvolumen 
               verringert sich um den anteiligen 
               Betrag am Grundkapital, der auf 
               Aktien entfällt oder auf den sich 
               Options- oder Wandlungsrechte 
               bzw. -pflichten aus 
               Schuldverschreibungen beziehen, 
               die während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung in unmittelbarer, 
               entsprechender oder 
               sinngemäßer Anwendung von § 
               186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
               oder veräußert worden sind, 
           (b) sofern die Schuldverschreibungen 
               gegen Sacheinlagen bzw. 
               -leistungen, insbesondere im 
               Rahmen von 
               Unternehmenszusammenschlüssen 
               oder zum (auch mittelbaren) 
               Erwerb von Unternehmen, 
               Betrieben, Unternehmensteilen, 
               Beteiligungen oder sonstigen 
               Vermögensgegenständen oder 
               Ansprüchen auf den Erwerb von 
               Vermögensgegenständen 
               einschließlich Forderungen 
               gegen die Gesellschaft oder ihre 
               Konzerngesellschaften, ausgegeben 
               werden, 
           (c) für Spitzenbeträge, die sich auf 
               Grund des Bezugsverhältnisses 
               ergeben, 
           (d) soweit dies zum Ausgleich von 
               Verwässerungen erforderlich ist, 
               um den Inhabern von bereits zuvor 
               ausgegebenen 
               Schuldverschreibungen ein 
               Bezugsrecht in dem Umfang 
               gewähren zu können, wie es ihnen 
               nach Ausübung des Options- oder 
               Wandlungsrechts bzw. nach 
               Erfüllung der Options- oder 
               Wandlungspflicht als Aktionär 
               zustehen würde. 
 
           Eine Ausgabe von mit Options- oder 
           Wandlungsrecht bzw. Options- oder 
           Wandlungspflicht ausgestatteten 
           Schuldverschreibungen unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts darf dabei nur 
           erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. 
           Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem 
           Anteil von 20 % des Grundkapitals aus 
           genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts ausgegeben worden 
           sind. Für die Berechnung dieser 20 
           %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals 
           zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser 
           Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der 
           Ausgabe der neuen Aktien 
           maßgebend. Die 20 %-Grenze 
           verringert sich ferner um den 
           anteiligen Betrag am Grundkapital, auf 
           den sich Options- oder Wandlungsrechte 
           bzw. Options- oder Wandlungspflichten 
           aus Schuldverschreibungen beziehen, die 
           seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts ausgegeben worden 
           sind. 
 
           Soweit Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen ohne 
           Options- oder Wandlungsrecht oder 
           Options- oder Wandlungspflicht 
           ausgegeben werden, ist der Vorstand 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
           Aktionäre insgesamt 
           auszuschließen, wenn diese 
           Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen 
           obligationsähnlich ausgestattet sind, 
           d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der 
           Gesellschaft begründen, keine 
           Beteiligung am Liquidationserlös 
           gewähren und die Höhe der Verzinsung 
           nicht auf Grundlage der Höhe des 
           Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns 
           oder der Dividende berechnet wird. 
           Außerdem müssen in diesem Fall die 
           Verzinsung und der Ausgabebetrag der 
           Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen den zum 
           Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
           Marktkonditionen für vergleichbare 
           Mittelaufnahmen entsprechen. 
        8. Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Einzelheiten 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats im 
           vorgenannten Rahmen die weiteren 
           Einzelheiten der Ausgabe und 
           Ausstattung der Schuldverschreibungen 
           und der Options- oder Wandlungsrechte 
           bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, 
           Art der Verzinsung, Ausgabepreis, 
           Laufzeit und Stückelung sowie Options- 
           bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen 
           bzw. im Einvernehmen mit den Organen 
           des die Schuldverschreibungen 
           begebenden, in Mehrheitsbesitz der 
           Salzgitter AG stehenden Unternehmens 
           festzulegen. 
   III. Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes 
        Kapital 2017) 
 
        Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
        zu 69.920.497,47 EUR (= neunundsechzig 
        Millionen neunhundertzwanzig Tausend 
        vierhundertsiebenundneunzig Euro 
        siebenundvierzig Cent) durch Ausgabe von bis 
        zu 26.000.093 auf den Inhaber lautenden neuen 
        Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
        2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
        Gewährung von Aktien bei Ausübung von 
        Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei 
        Erfüllung von Options- oder 
        Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. 
        Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung 
        durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 
        ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, 
        Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im 
        Folgenden 'Schuldverschreibungen'). 
 
        Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
        gemäß der vorstehenden Ermächtigung 
        festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. 
        Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
        insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
        Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von 
        der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder 
        mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden 
        Unternehmen auf Grund des 
        Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen 
        Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 bis zum 31. 
        Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, 
        von ihren Options- oder Wandlungsrechten 
        Gebrauch machen oder Options- oder 
        Wandlungspflichten oder Andienungsrechte aus 
        solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden 
        und soweit nicht andere Erfüllungsformen 
        eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung 
        des Options- oder Wandlungsrechts oder der 
        Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht 
        ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn 
        des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, 
        am Gewinn teil. 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
        des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
        der Durchführung der bedingten 
        Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
        Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der 
        Satzung entsprechend der jeweiligen 
        Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und 
        nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. 
        Wandlungsfristen zu ändern. 
   IV.  Änderung der Satzung 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -8-

§ 3 der Satzung der Salzgitter AG wird wie 
        folgt geändert: 
 
        1. Die bisherige Ziffer 6 wird zur Ziffer 
           5, wobei die neue Ziffer 5 Satz 1 wie 
           folgt neu gefasst wird: 
 
            'Das Grundkapital der Gesellschaft 
            ist um 10.887.139,19 EUR (= zehn 
            Millionen 
            achthundertsiebenundachtzig Tausend 
            einhundertneununddreißig Euro 
            neunzehn Cent) eingeteilt in 
            4.048.407 auf den Inhaber lautende 
            neue Stückaktien bedingt erhöht 
            (Bedingtes Kapital 2013).' 
        2. Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu 
           gefasst: 
 
           '6. Das Grundkapital der Gesellschaft 
               ist um 69.920.497,47 EUR (= 
               neunundsechzig Millionen 
               neunhundertzwanzig Tausend 
               vierhundertsiebenundneunzig Euro 
               siebenundvierzig Cent) eingeteilt 
               in 26.000.093 auf den Inhaber 
               lautende neue Stückaktien bedingt 
               erhöht (Bedingtes Kapital 2017). 
               Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
               nur insoweit durchgeführt, wie 
 
               a) die Inhaber bzw. Gläubiger von 
                  Optionsschuldverschreibungen, 
                  Wandelschuldverschreibungen, 
                  Genussrechten und/oder 
                  Gewinnschuldverschreibungen 
                  bzw. Kombinationen dieser 
                  Instrumente mit Options- oder 
                  Wandlungsrechten, die von der 
                  Salzgitter AG oder deren 
                  unmittelbar oder mittelbar in 
                  Mehrheitsbesitz stehenden 
                  Unternehmen auf Grund des 
                  Ermächtigungsbeschlusses der 
                  ordentlichen Hauptversammlung 
                  vom 1. Juni 2017 bis zum 31. 
                  Mai 2022 ausgegeben bzw. 
                  garantiert werden, von ihren 
                  Options- bzw. Wandlungsrechten 
                  Gebrauch machen oder 
               b) die aus von der Salzgitter AG 
                  oder deren unmittelbar oder 
                  mittelbar in Mehrheitsbesitz 
                  stehenden Unternehmen auf Grund 
                  des Ermächtigungsbeschlusses 
                  der ordentlichen 
                  Hauptversammlung vom 1. Juni 
                  2017 bis zum 31. Mai 2022 
                  ausgegebenen oder garantierten 
                  Optionsschuldverschreibungen, 
                  Wandelschuldverschreibungen, 
                  Genussrechten und/oder 
                  Gewinnschuldverschreibungen 
                  bzw. Kombinationen dieser 
                  Instrumente Verpflichteten ihre 
                  Options- bzw. Wandlungspflicht 
                  erfüllen oder Andienungen von 
                  Aktien erfolgen 
 
               und nicht andere Erfüllungsformen 
               eingesetzt werden. 
 
               Die neuen Aktien nehmen vom Beginn 
               des Geschäftsjahres an, in dem sie 
               durch Ausübung von Options- oder 
               Wandlungsrechten oder durch 
               Erfüllung von Options- bzw. 
               Wandlungspflichten entstehen, am 
               Gewinn teil. Der Vorstand ist 
               ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats die weiteren 
               Einzelheiten der Durchführung der 
               bedingten Kapitalerhöhung 
               festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist 
               ermächtigt, die Fassung der Satzung 
               entsprechend der jeweiligen 
               Inanspruchnahme des bedingten 
               Kapitals und nach Ablauf sämtlicher 
               Options- bzw. Wandlungsfristen zu 
               ändern.' 
 
   *Bericht des Vorstands über den 
   Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von 
   Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 
   186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7* 
 
   Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 
   'Schuldverschreibungen') bietet attraktive 
   Finanzierungsmöglichkeiten. Von der Ermächtigung der 
   Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 zur Ausgabe von 
   Optionsschuldverschreibungen oder 
   Wandelschuldverschreibungen ist am 5. Juni 2015 
   durch Begebung einer Wandelschuldverschreibung im 
   Gesamtvolumen von 167.900.000 EUR mit Gewährung von 
   Wandlungsrechten auf derzeit 3.548.407 neue Aktien 
   teilweise Gebrauch gemacht worden, wodurch der 
   Spielraum für künftige Finanzierungen entsprechend 
   eingeschränkt ist. 
 
   Durch die neue Ermächtigung soll das Volumen für das 
   bedingte Kapital wieder auf das gesetzlich zulässige 
   Maß erhöht werden, um den Vorstand in die Lage 
   zu versetzen, bei Bedarf die dann gegebenen 
   Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu 
   können. Zur Bedienung der Options- oder 
   Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der 
   Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist vorgesehen, 
   ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) 
   zu schaffen. 
 
   Gleichzeitig soll die bestehende Ermächtigung vom 
   23. Mai 2013 aufgehoben und das Bedingte Kapital 
   2013 auf das Maß reduziert werden, das zur 
   Bedienung der am 5. Juni 2015 begebenen 
   Wandelschuldverschreibung erforderlich ist. Zur 
   Bedienung der Wandelschuldverschreibung ist zum 
   einen die Anzahl von Aktien erforderlich, auf welche 
   die ausgegebene Wandelschuldverschreibung derzeit 
   Wandlungsrechte gewährt. Das sind 3.548.407 Stück. 
   Nach den Anleihebedingungen der 
   Wandelschuldverschreibung, dort den Regelungen zum 
   Verwässerungsschutz, erhöht sich die Anzahl der 
   Aktien, auf die Wandlungsrechte bestehen, wenn die 
   Bardividende für ein Geschäftsjahr mehr als 0,25 EUR 
   je Aktie beträgt. Daher ist es möglich, dass sich 
   die Anzahl der auszugebenden Aktien erhöht. Deshalb 
   wird eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 
   nur in einem solchen Umfang vorgeschlagen, dass über 
   die derzeit auf die Wandelschuldverschreibung vom 5. 
   Juni 2015 auszugebenden 3.548.407 Aktien hinaus 
   weitere 500.000 Aktien ausgegeben werden können. 
 
   Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für 
   die Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen 
   Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme 
   die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive 
   Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen 
   und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige 
   geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die 
   Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten 
   eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, 
   dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen 
   aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital 
   erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der 
   Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach 
   Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, 
   insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende 
   Unternehmen, auch den internationalen Kapitalmarkt 
   in Anspruch zu nehmen. 
 
   Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht 
   darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu 
   attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung 
   sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für 
   bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder 
   eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die 
   erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die 
   Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der 
   Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die 
   Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner 
   vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von 
   Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. 
   Wandlungspflichten zu begründen bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, 
   erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser 
   Finanzierungsinstrumente. 
 
   Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen 
   Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des 
   Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster 
   Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder 
   mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den 
   jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. 
   Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach 
   näherer Maßgabe der Anleihebedingungen 
   berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in einer 
   Gesamtzahl von bis zu 26.000.093 Stück zu beziehen. 
   Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche 
   Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die 
   Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der 
   Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die 
   Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder 
   mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von 
   Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 
   1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
   Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die 
   Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht 
   anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 
   186 Abs. 5 AktG). 
 
   Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der 
   Vorstand aber auch ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre 
   zum Bezug der Schuldverschreibungen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

auszuschließen, jedoch nur in bestimmten 
   Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem 
   Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in 
   größerem Umfang nur unter bestimmten engen 
   Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr 
   begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so 
   weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig 
   ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses 
   etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu 
   können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern 
   (zusammen im Folgenden 'Inhaber') von bereits 
   begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte 
   gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus 
   dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der 
   Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. 
   Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in 
   diesen Fällen die Abwicklung der 
   Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts 
   der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten 
   der Inhaber von bereits begebenen 
   Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den 
   Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen 
   im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen 
   durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des 
   Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist 
   eine Alternative zu einer Anpassung des Options- 
   bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. 
   Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer 
   Mittelzufluss ermöglicht. 
 
   Bei einem darüber hinausgehenden 
   Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit 
   Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von 
   der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit 
   Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht 
   auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen 
   Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht 
   übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis 
   nicht wesentlich unterschreitet'. Die Zahl der 
   Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für 
   welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 
   Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen 
   werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % 
   des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer 
   ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 
   beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 6.009.700 
   neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die 
   Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe 
   aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG insgesamt beachten. 
 
   Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung 
   des Ausgabepreises den nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden ermittelten 
   theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung 
   nicht wesentlich unterschreiten und dadurch 
   sicherstellen, dass auch insoweit die 
   Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   beachtet werden. 
 
   Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell 
   die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in 
   Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe 
   Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu 
   erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, 
   einen deutlich höheren Mittelzufluss je 
   Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit 
   Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür 
   ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des 
   Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um 
   kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. 
   Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung 
   eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des 
   Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen 
   deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der 
   Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den 
   Aktienmärkten besteht aber auch dann ein 
   Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über 
   mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der 
   Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und 
   so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist 
   bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
   Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) 
   die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls 
   aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
   Schließlich kann die Gesellschaft bei 
   Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der 
   Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. 
   ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist 
   z. B. rückläufigen Aktienkursen während der 
   Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
   Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung 
   führen können. Im Übrigen können mit Hilfe 
   einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- 
   und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der 
   Schuldverschreibungen an einen oder mehrere 
   Investoren wird sich der Vorstand 
   ausschließlich am Unternehmensinteresse 
   orientieren. 
 
   Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch 
   die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
   unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung 
   getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte 
   wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien 
   verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, 
   kann ermittelt werden, indem der hypothetische 
   Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach 
   anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet 
   und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach 
   pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser 
   Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem 
   hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der 
   Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn 
   und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall 
   liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei 
   Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den 
   Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter 
   wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in 
   der jeweiligen Situation für angemessen hält, 
   sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der 
   Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa 
   ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in 
   geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte 
   Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten 
   ist. 
 
   Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit 
   die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung 
   können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. 
   Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem 
   Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der 
   Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge 
   zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht 
   erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische 
   Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der 
   Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der 
   von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin 
   noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, 
   marktgerecht gemäß dem Angebot und der 
   Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der 
   Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah 
   bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren 
   kann der Vorstand sicherstellen, dass eine 
   nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch 
   den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. 
 
   Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren 
   Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd 
   gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der 
   erforderlichen Aktien über die Börse 
   aufrechtzuerhalten. 
 
   Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
   Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden 
   können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
   gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im 
   Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
   (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, 
   Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
   sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
   den Erwerb von Vermögensgegenständen 
   einschließlich Forderungen gegen die 
   Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften 
   ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert 
   der Sacheinlage bzw. -leistung in einem angemessenen 
   Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. 
   Im Fall von Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht 
   (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen 
   mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- 
   bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der 
   Gesellschaft bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
   ist der nach anerkannten Methoden ermittelte 
   theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe 
   von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. 
   -leistung eröffnet die Möglichkeit, die 
   Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als 
   Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb 
   von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
   Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. 
   Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital 
   der Spielraum geschaffen, sich bietende 
   Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen 

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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

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