DJ PTA-HV: Ming Le Sports AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Bad Vilbel (pta022/25.07.2017/15:30) - Ming Le Sports AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000A2BPK91 - - WKN A2BPK91 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 31. August 2017, um 11 Uhr, im Darmstädter Hof, Hotel & Restaurant, An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main - Nieder-Eschbach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ming Le Sports AG, des Lageberichts der Ming Le Sports AG für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Mitglieder des Vorstandes waren im Jahr 2016 Herr Siliang Ding (abberufen am 15.06.2016) sowie Frau Hsiao-Tze Tsai.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
a) Herrn Siliang Ding für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen; b) Frau Hsiao-Tze Tsai für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) § 1 Abs. 2 der Satzung lautet künftig wie folgt:
"Der Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg"
b) § 2 Abs. 1 der Satzung wird folgender Satz hinzugefügt:
"Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, vorzunehmen."
c) § 3 der Satzung wird folgender Abs. 3 hinzugefügt:
"Der Anspruch der Aktionäre auf Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG aus §§ 125 Abs. 2 AktG, § 128 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen."
d) § 4 Abs. 4 und § 4 Abs. 5 der Satzung werden gestrichen.
e) Der Satzung wird ein neuer § 28 a hinzugefügt, der lautet wie folgt:
"§ 28 a Bildung von Gewinnrücklagen
Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden"
f) Der Satzung wird ein neuer § 31 angefügt, der lautet wie folgt:
"§ 31 Änderung der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen."
g) Der Satzung wird ein neuer § 32 angefügt, der lautet wie folgt:
"§ 32 Anwendbarkeit von Vorschriften des WpHG
§ 27 a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz) findet keine Anwendung."
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sollen den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, (ii) wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 307.882,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen, (iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden, (iv) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind sowie zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Märkten, die keine regulierten Märkte im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG sind (einschließlich des Entry Standards der Deutschen Börse AG), an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel einbezogen sind oder (v) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 4 der Satzung erhält einen neuen Abs. 4 mit folgendem Wortlaut:
"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. August 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sollen den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, (ii) wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 307.882,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen, (iii) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden, oder (iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 25, 2017 09:30 ET (13:30 GMT)Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden."
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und - falls dieses bis zum 31. August 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt.
1. Gegenwärtige genehmigte Kapitalia
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2011 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. September 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 7.056.000,00 Euro durch Ausgabe der entsprechenden Anzahl neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2012 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Juli 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 666.000,00 Euro durch Ausgabe der entsprechenden Anzahl neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Beide Ermächtigungen enthielten die Befugnis des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in eng begrenzten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2011 wurde im Jahr 2012 in Höhe von EUR 444.000,00 ausgenutzt. Beide Ermächtigungen sind aufgrund der darin enthaltenen Befristungen mittlerweile ausgelaufen und damit obsolet.
2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein genehmigtes Kapital beschließen und zwar in Höhe von EUR 1.500.00,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Die Ermächtigung soll für die längste zulässige Frist (31. August 2022) erteilt werden.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.
3.1 Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Ein möglicher Verwässerungseffekt zulasten der betroffenen Aktionäre ist äußerst gering und kann zudem durch jeden Aktionär durch Erwerb von Aktien über die Börse kompensiert werden.
3.2 Ausschluss des Bezugsrechtes bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabepreis, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, sofern der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals nicht übersteigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit §§ 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner relativen Beteiligungsquote und seines relativen Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen.
3.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 25, 2017 09:30 ET (13:30 GMT)