Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ulm (pta009/06.04.2018/09:00) - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 15. Mai 2018, 10:30 Uhr in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den An-gaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Auf-sichtsrats für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 06. April 2018 im Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2018) abgerufen und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Kon-zernabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tages-ordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjah-res 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 38.900.205,86 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 ge-winnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 32.342.591,16 EUR
Bilanzgewinn 38.900.205,86 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rech-nung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,30 gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 18. Mai 2018.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2017 abgelau-fenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts-jahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2017 abgelau-fenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendi-gung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Paul Hermann Bauder, Frank-W. Drei-sörner und Dr. Rainer Kögel enden jeweils mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung. Dr. Heinz Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptver-sammlung vom 10. Mai 2016 noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 ent-scheidet, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Herrn Paul Hermann Bauder, geschäftsführender Gesellschafter der Paul Bauder GmbH & Co. KG, Stuttgart.
Herr Bauder ist bisher nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Auf-sichtsrat bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.
Herr Bauder steht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Bezie-hung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlich an der Ge-sellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktion oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
b) Herrn Frank-W. Dreisörner, Diplom-Ökonom, Diplom-Ingenieur, Vorsitzen-der des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Krefeld.
Herr Dreisörner ist bisher nicht Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichts-räte, gehört jedoch bereits folgenden vergleichbaren in- und ausländi-schen Kontrollgremien an:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Kre-feld; - Mitglied des Beirats der Südpack Verpackungen GmbH & Co. KG, Ochsenhausen; - Mitglied des Beirats der HDI-Gerling Sach Serviceholding AG, Hanno-ver (Region West); - Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Beirat West), Düsseldorf.
Herr Dreisörner ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Poly-share GmbH mit Sitz in Krefeld 1.313.088 stimmberechtigten Stückaktien (= 26,03% des Grundkapitals) an der Uzin Utz AG hält. Im Übrigen steht Herr Dreisörner nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufga-ben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
c) Herr Dr. Rainer Kögel, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart.
Herr Dr. Kögel ist bereits stellvertretender Vorsitzender des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der Scherr + Klimke AG, Ulm. Daneben gehört er folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an:
- Vorsitzender des Beirats der Schrader Holding GmbH & Co. KG, Wolfsburg; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Alwin Kolb GmbH & Co. KG, Memmingen; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Horst Brandstätter Hol-ding GmbH/Brandstätter Unternehmensstiftung, Zirndorf; - Mitglied des Kuratoriums der Stiftung Kinderförderung von Playmo-bil, Zirndorf; - Mitglied des Beirats der Spohn & Burkhardt GmbH & Co. KG/Schaltgeräte Gesellschaft Blaubeuren mbH, Blaubeuren; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Lamers GmbH & Co. KG/Lamers GmbH; Jülich; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Peri-Werk Artur Schwö-rer GmbH & Co. KG, Weißenhorn; - Mitglied des Beirats der Tessner Holding KG, Goslar; - Vorsitzender des Beirats der Telegärtner Holding GmbH, Steinen-bronn; - Mitglied des Beirats der Brand Holding GmbH & Co. KG/Schroer + Brand Beteiligungs GmbH, Anröchte; - Mitglied des Beirats der Controlware Holding GmbH, Dietzenbach; - Vorsitzender des Beirats der braun-steine GmbH, Amstetten;
Herr Dr. Kögel steht in geschäftlicher Beziehung zur Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, die die Uzin Utz AG insbesondere in aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen berät. Er ist dort Sozius. Im Übrigen steht Herr Dr. Rainer Kögel nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Ge-schäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzern-abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu wäh-len.
Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i.S.d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschluss-prüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus-übung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstich-tags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist be-rechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müs-sen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 06, 2018 03:00 ET (07:00 GMT)
Ulm (pta009/06.04.2018/09:00) - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 15. Mai 2018, 10:30 Uhr in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den An-gaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Auf-sichtsrats für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 06. April 2018 im Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2018) abgerufen und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Kon-zernabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tages-ordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjah-res 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 38.900.205,86 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 ge-winnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 32.342.591,16 EUR
Bilanzgewinn 38.900.205,86 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rech-nung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,30 gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 18. Mai 2018.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2017 abgelau-fenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts-jahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2017 abgelau-fenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendi-gung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Paul Hermann Bauder, Frank-W. Drei-sörner und Dr. Rainer Kögel enden jeweils mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung. Dr. Heinz Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptver-sammlung vom 10. Mai 2016 noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 ent-scheidet, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Herrn Paul Hermann Bauder, geschäftsführender Gesellschafter der Paul Bauder GmbH & Co. KG, Stuttgart.
Herr Bauder ist bisher nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Auf-sichtsrat bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.
Herr Bauder steht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Bezie-hung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlich an der Ge-sellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktion oder Beratungs-aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
b) Herrn Frank-W. Dreisörner, Diplom-Ökonom, Diplom-Ingenieur, Vorsitzen-der des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Krefeld.
Herr Dreisörner ist bisher nicht Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichts-räte, gehört jedoch bereits folgenden vergleichbaren in- und ausländi-schen Kontrollgremien an:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH, Kre-feld; - Mitglied des Beirats der Südpack Verpackungen GmbH & Co. KG, Ochsenhausen; - Mitglied des Beirats der HDI-Gerling Sach Serviceholding AG, Hanno-ver (Region West); - Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Beirat West), Düsseldorf.
Herr Dreisörner ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Poly-share GmbH mit Sitz in Krefeld 1.313.088 stimmberechtigten Stückaktien (= 26,03% des Grundkapitals) an der Uzin Utz AG hält. Im Übrigen steht Herr Dreisörner nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufga-ben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
c) Herr Dr. Rainer Kögel, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart.
Herr Dr. Kögel ist bereits stellvertretender Vorsitzender des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der Scherr + Klimke AG, Ulm. Daneben gehört er folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an:
- Vorsitzender des Beirats der Schrader Holding GmbH & Co. KG, Wolfsburg; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Alwin Kolb GmbH & Co. KG, Memmingen; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Horst Brandstätter Hol-ding GmbH/Brandstätter Unternehmensstiftung, Zirndorf; - Mitglied des Kuratoriums der Stiftung Kinderförderung von Playmo-bil, Zirndorf; - Mitglied des Beirats der Spohn & Burkhardt GmbH & Co. KG/Schaltgeräte Gesellschaft Blaubeuren mbH, Blaubeuren; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Lamers GmbH & Co. KG/Lamers GmbH; Jülich; - Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Peri-Werk Artur Schwö-rer GmbH & Co. KG, Weißenhorn; - Mitglied des Beirats der Tessner Holding KG, Goslar; - Vorsitzender des Beirats der Telegärtner Holding GmbH, Steinen-bronn; - Mitglied des Beirats der Brand Holding GmbH & Co. KG/Schroer + Brand Beteiligungs GmbH, Anröchte; - Mitglied des Beirats der Controlware Holding GmbH, Dietzenbach; - Vorsitzender des Beirats der braun-steine GmbH, Amstetten;
Herr Dr. Kögel steht in geschäftlicher Beziehung zur Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, die die Uzin Utz AG insbesondere in aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen berät. Er ist dort Sozius. Im Übrigen steht Herr Dr. Rainer Kögel nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Ge-schäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzern-abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu wäh-len.
Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i.S.d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschluss-prüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus-übung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstich-tags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist be-rechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müs-sen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 06, 2018 03:00 ET (07:00 GMT)