DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-27 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Fair Value REIT-AG Gräfelfing WKN A0MW97 ISIN DE000A0MW975 Einladung zur Hauptversammlung am 8. Juni 2018 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG mit Sitz in Gräfelfing am Freitag, den 8. Juni 2018, um 11:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. *Tagesordnung* der ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG am 8. Juni 2018 im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal, München 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 25. April 2018 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG, Würmstraße 13a, 82166 Gräfelfing, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 5.812.000,55 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 4.769.864,42, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,34 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 13. Juni 2018. b) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.042.136,13. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,34 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 und das Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung* Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Satzungsänderungen* Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 Abs. 2 vor, dass Aufsichtsratsmitglieder stets für die gesetzliche Maximallaufzeit von der Hauptversammlung zu bestellen sind, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, zudem zwingend für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Ferner hat der Aufsichtsrat gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung im Falle des Ausscheidens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines seiner Stellvertreter vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit, unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Die Möglichkeit, Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Maximallaufzeit und auch abweichend von der Laufzeit ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, sieht die Satzung nicht vor. Um der Hauptversammlung eine größtmögliche Flexibilität bei der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) § 11 Abs. 2 der Satzung wird nach Satz 3 um folgenden Satz 4 ergänzt: 'Die Hauptversammlung kann für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.' b) § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. c) In § 12 Abs. 3 der Satzung wird der nachstehende Satzteil ersatzlos gestrichen: 'für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen' 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Professor Steyer, wurde von der Hauptversammlung am 4. Juli 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Mit Wirkung zum Ablauf des 4. September 2017 hat Herr Professor Steyer sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft fristgemäß niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 14. September 2017 wurde Herr Frank Hölzle auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 Aktiengesetz mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 Aktiengesetz erlischt dessen Amt, sobald der Mangel behoben ist. Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende der Fair Value
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April 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
REIT-AG, Herr Rolf Elgeti, und der ehemalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Markus Drews, haben ihre Aufsichtsratsmandate fristgemäß jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2017 gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt. Herr Elgeti war von der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Drews war von der Hauptversammlung am 4. Juli 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr bestellt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 23. November 2017 wurden Herr Dr. Thomas Wetzel und Herr Daniel Zimmer auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 Aktiengesetz mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die beiden Bestellungen enden mit Ablauf der auf die Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund soll eine Neuwahl aller Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen. Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. In Anbetracht des am 26. Februar 2018 von der AEPF III 15 S.à r.l., Luxemburg, bekannt gegebenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes, möchte der Aufsichtsrat vorschlagen, die Amtsdauer der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf ein Jahr zu beschränken. Da diese Beschränkung eine positive Beschlussfassung über die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussgegenstände a) bis c) und deren Eintragung in das Handelsregister erfordert, sollen die Bestellungen der neuen Aufsichtsratsmitglieder aufschiebend bedingt hierauf vorgenommen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: a) Herr Frank Hölzle, Diplom-Volkswirt, ist Verwaltungsratsvorsitzender und Chief Executive Officer der Care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Die Bestellung von Herrn Hölzle ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderungen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 a) bis c) in das Handelsregister der Gesellschaft. Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Hölzle ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link www.fvreit.de/Unternehmen/Organe zugänglich. Herr Hölzle bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Aufsichtsratsvorsitzender der MobileObjects AG, Düren; - Aufsichtsratsmitglied der Westgrund Aktiengesellschaft, Berlin; und - Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. 2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Verwaltungsrats der SIC invent AG, Basel, Schweiz; - Vorsitzender des Beirats der clickworker GmbH, Essen; - Vorsitzender des Beirats der Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart; - Vorsitzender des Beirats der rankingCoach GmbH, Köln - Mitglied des Beirats der Rebuy GmbH, Berlin. *Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex* Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Hölzle, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 14. September 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Außerdem ist Herr Hölzle stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Darüber hinaus steht Herr Hölzle nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. b) Herr Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt, Fachanwalt SAV Bau- und Immobilienrecht (Schweiz) und Partner bei Wenger Plattner mit Büros in Küsnacht, Basel und Bern (Schweiz), wohnhaft in Zumikon (Schweiz), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Wetzel ist aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderungen gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 a) bis c) in das Handelsregister der Gesellschaft. Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Dr. Wetzel ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link www.fvreit.de/Unternehmen/Organe zugänglich. Herr Dr. Wetzel bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. 2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Präsident des Verwaltungsrates der Brandenberger + Ruosch AG, Dietlikon, Schweiz; - Präsident des Verwaltungsrates der EBV Immobilien AG, Urdorf, Schweiz; - Vizepräsident des Verwaltungsrates der Energie 360° AG, Zürich, Schweiz; - Mitglied des Verwaltungsrates der Immobilien ETHZF AG, Zürich, Schweiz; - Präsident des Verwaltungsrates der VERIT Investment Management AG, Zürich, Schweiz; - Mitglied des Stiftungsrates der Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich, Schweiz; und Als Verwaltungsratsmitglied in der Energie 360° AG (Vizepräsident) und der VERIT Investment Management AG (Präsident) nimmt Herr Dr. Wetzel auch Exekutivtätigkeiten wahr, die im Regelfall aber nicht mehr als jeweils 10 % und insgesamt nicht mehr als 30 % seiner Arbeitszeit ausmachen. In den übrigen vorstehend unter Ziffer 2 angegebenen Gremien nimmt Herr Dr. Wetzel keine Exekutivtätigkeiten wahr. *Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex* Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Wetzel, ist bereits aufgrund seiner Bestellung durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts München mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 Mitglied des Aufsichtsrats und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Außerdem ist Herr Dr. Wetzel Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Darüber hinaus steht Herr Dr. Wetzel nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. c) Herr Daniel Zimmer, Syndikusrechtsanwalt der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur
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