DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2018-05-11 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionäre zu unserer diesjährigen *ordentlichen
Hauptversammlung* ein, die am *21. Juni 2018*, um *10 Uhr*
im Haus der Bayerischen Wirtschaft Conference Center
Max-Joseph-Str. 5
80333 München stattfindet. A.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2017*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com)
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' eingesehen werden und werden
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Ferner macht der Vorstand der
Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinns zugänglich.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und
der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22.
März 2018 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2017 erzielte und im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 532.186.125,11 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,56 je dividendenberechtigter
Stückaktie für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017.
Gesamtbetrag der Dividende = EUR
60.256.000,00
Gewinnvortrag = EUR
471.930.125,1
1
Bilanzgewinn = EUR
532.186.125,1
1
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. Juni 2018, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie
für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr
2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein
Nachfolger für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt.
Herr Thorsten Langheim und Herr Vicente Vento Bosch
haben ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2017 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt zwei
Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind
zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Als Nachfolger sollen Frau Ciara Smyth und Herr Dr.
Hans-Holger Albrecht in den Aufsichtsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. Juni 2018 bis zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, jeweils als Mitglieder in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Frau Ciara Smyth, strategische Beraterin,
wohnhaft in Dublin, Irland
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
Frau Smyth ist mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund ihrer
langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden
Positionen in Unternehmen der
Online-/Internetbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau
Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Scout24 AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG
oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
b) Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, Chief
Executive Officer und Mitglied des
Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft
in Umhausen, Österreich
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* AINMT Holdings A.B. (Non-Executive
Director des Board of Directors)
Herr Dr. Albrecht ist mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft und Konzernunternehmen der
Gesellschaft geschäftlich tätig sind, aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
führenden Positionen in Unternehmen der digitalen
Medienbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn
Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Scout24 AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder
einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Albrecht
im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der
Gesellschaft vorgeschlagen werden soll.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlung des
Präsidialausschusses, der auch die Funktion des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
wahrnimmt. Die vorgenannten Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten sind über die Internetseite
www.scout24.com
unter 'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die
Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen sowie eine Übersicht über
wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl
stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind
dieser Einladung als Anlage beigefügt.
7. *Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung) der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Aus Effizienz- und Kostengründen soll der
Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder
verkleinert werden und ein Zweitstimmrecht des
Aufsichtsratsvorsitzenden eingeführt werden. Dies
erfordert eine Änderung und Ergänzung von § 9
Absatz 1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
Herr Stefan Goetz hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Herr Patrick Healy hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Herr Blake Kleinman hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben
sind. Da es bei der unter TOP 7 vorgeschlagenen
Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des
Aufsichtsrats zu gleich vielen zustimmenden oder
ablehnenden Stimmen kommen kann, ist es nach
Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrates
sinnvoll, dass bei Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag gibt.
Dies erfordert die Ergänzung von § 9 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird um folgende
Sätze 2 und 3 ergänzt:
'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben
sind. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.'
8. *Änderung von § 12 (Vergütung des
Aufsichtsrates) der Satzung*
Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00
(§ 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft). Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält darüber hinaus eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00
(§ 12 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft).
Die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat soll konzeptionell neu geregelt und
dabei insbesondere den gestiegenen Umfang der
Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat bzw. den
Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen.
Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig jedes
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00 erhält. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und
sein Stellvertreter in Höhe von EUR 120.000,00
erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll
darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder
Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 erhalten. Dies
erfordert eine Änderung von § 12 Absatz 1 Satz
1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 12 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und
sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR
120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält
zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines
Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.'
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach
im Hinblick auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und
stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen
berücksichtigt werden sollen (Ziffer 5.4.6 Abs. 1
Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex).
Ferner spiegelt dieser Vorschlag auch die Vorgaben
von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate
Governance Kodex wider, wonach die
Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten,
die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.
9. *Änderung von § 2 (Gegenstand des
Unternehmens) der Satzung*
Nach § 2 Absatz 1 der Satzung ist Gegenstand des
Unternehmens der Erwerb, das Halten und Verwalten
und die Veräußerung von Beteiligungen an
Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer
Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und
Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die
Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum
Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit
Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die
Geschäftsführung und die Erbringung von
Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber
verbundenen Unternehmen und zwar jeweils im eigenen
Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag
und/oder auf Rechnung von Dritten.
Der Gegenstand des Unternehmens soll ergänzt
werden, da der Bereich 'Consumer Services' als
interessanter Markt für die Gesellschaft
identifiziert wurde. Hierdurch soll dem erweiterten
Tätigkeitsprofil der Gesellschaft Rechnung getragen
werden. Dies erfordert eine Änderung von § 2
Absatz 1 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das
Halten und Verwalten und die Veräußerung von
Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland
unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet
der Online- und Internetdienstleistungen tätig
sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen,
die zum Tätigkeitsbereich einer
Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion
gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die
Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt
gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die
Betätigung auf dem Gebiet des Online- und
Internetgeschäfts im In- und Ausland.'
10. *Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung
eines bedingten Kapitals 2018 und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden.
Zudem soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von
Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig
ausgegebenen Options- und
Wandelschuldverschreibungen geschaffen und eine
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
I. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen / Ausschluss
des Bezugsrechts*
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.
Juni 2023 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
