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Dow Jones News
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DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -8-

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2018-05-11 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Einladung 
zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere 
Aktionäre zu unserer diesjährigen *ordentlichen 
Hauptversammlung* ein, die am *21. Juni 2018*, um *10 Uhr* 
im Haus der Bayerischen Wirtschaft Conference Center 
Max-Joseph-Str. 5 
80333 München stattfindet. A. 
Tagesordnung 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
    Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses 
    zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten 
    Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern, 
    des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
    Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und 
    des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das 
    Geschäftsjahr 2017* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen können auf der 
    Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com) 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' eingesehen werden und werden 
    auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme 
    ausliegen. Ferner macht der Vorstand der 
    Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den 
    Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des 
    Bilanzgewinns zugänglich. 
 
    Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und 
    der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der 
    Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. 
    März 2018 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist 
    damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend 
    den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt 
    1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 
    2017* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
    beschließen: 
 
     Der im Geschäftsjahr 2017 erzielte und im 
     festgestellten Jahresabschluss zum 31. 
     Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in 
     Höhe von EUR 532.186.125,11 wird wie folgt 
     verwendet: 
     Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 
     EUR 0,56 je dividendenberechtigter 
     Stückaktie für das abgelaufene 
     Geschäftsjahr 2017. 
 
     Gesamtbetrag der Dividende = EUR 
                                60.256.000,00 
     Gewinnvortrag              = EUR 
                                471.930.125,1 
                                1 
     Bilanzgewinn               = EUR 
                                532.186.125,1 
                                1 
 
    Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch 
    auf die Dividende am dritten auf den 
    Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, 
    das heißt am 26. Juni 2018, fällig. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
    2017* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2017* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
5.  *Beschlussfassung über die Bestellung des 
    Abschlussprüfers für den Jahres- und den 
    Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie 
    für die etwaige prüferische Durchsicht des 
    verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts 
    im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische 
    Durchsicht zusätzlicher unterjähriger 
    Finanzinformationen.* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
    Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG 
    AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum 
    Abschlussprüfer des Jahres- und des 
    Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie 
    für eine etwaige prüferische Durchsicht des 
    verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts 
    (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 sowie für 
    eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger 
    Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 
    2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen 
    Hauptversammlung zu bestellen. 
6.  *Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern* 
 
    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
    gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 
    AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der 
    Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern 
    zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt 
    werden. 
 
    Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf 
    seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird 
    gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein 
    Nachfolger für den Rest der Amtszeit des 
    ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt. 
 
    Herr Thorsten Langheim und Herr Vicente Vento Bosch 
    haben ihre Ämter als Mitglieder des 
    Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2017 niedergelegt. 
 
    Da somit die Ämter von insgesamt zwei 
    Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind 
    zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der 
    Hauptversammlung zu wählen. 
 
    Als Nachfolger sollen Frau Ciara Smyth und Herr Dr. 
    Hans-Holger Albrecht in den Aufsichtsrat gewählt 
    werden. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit 
    Wirkung ab Beendigung der ordentlichen 
    Hauptversammlung am 21. Juni 2018 bis zum Ablauf 
    der ordentlichen Hauptversammlung, die über die 
    Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 
    beschließt, jeweils als Mitglieder in den 
    Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: 
 
    a) Frau Ciara Smyth, strategische Beraterin, 
       wohnhaft in Dublin, Irland 
 
    _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ 
 
    (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
         bildenden Aufsichtsräten: 
 
          * keine 
    (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- 
         und ausländischen Kontrollgremien von 
         Wirtschaftsunternehmen: 
 
          * keine 
 
    Frau Smyth ist mit dem Sektor, in dem die 
    Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund ihrer 
    langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden 
    Positionen in Unternehmen der 
    Online-/Internetbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 
    letzter Halbsatz AktG). 
 
    _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
    Corporate Governance Kodex:_ 
 
    Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau 
    Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen 
    Beziehungen zur Scout24 AG oder deren 
    Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG 
    oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten 
    Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate 
    Governance Kodex offenzulegen wären. 
 
    b) Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, Chief 
       Executive Officer und Mitglied des 
       Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft 
       in Umhausen, Österreich 
 
    _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ 
 
    (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
         bildenden Aufsichtsräten: 
 
          * keine 
    (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- 
         und ausländischen Kontrollgremien von 
         Wirtschaftsunternehmen: 
 
          * AINMT Holdings A.B. (Non-Executive 
            Director des Board of Directors) 
 
    Herr Dr. Albrecht ist mit dem Sektor, in dem die 
    Gesellschaft und Konzernunternehmen der 
    Gesellschaft geschäftlich tätig sind, aufgrund 
    seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen 
    führenden Positionen in Unternehmen der digitalen 
    Medienbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter 
    Halbsatz AktG). 
 
    _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
    Corporate Governance Kodex:_ 
 
    Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn 
    Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen 
    Beziehungen zur Scout24 AG oder deren 
    Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder 
    einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten 
    Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate 
    Governance Kodex offenzulegen wären. 
 
    Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 
    des Deutschen Corporate Governance Kodex 
    vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten 
    jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die 
    Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können. 
 
    Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit 
    Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate 
    Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im 
    Wege der Einzelwahl vorzunehmen. 
 
    Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Albrecht 
    im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als 
    Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der 
    Gesellschaft vorgeschlagen werden soll. 
 
    Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats 
    stützen sich auf die Empfehlung des 
    Präsidialausschusses, der auch die Funktion des 
    Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -2-

wahrnimmt. Die vorgenannten Wahlvorschläge 
    berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine 
    Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die 
    Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten 
    Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. 
 
    Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen 
    Kandidaten sind über die Internetseite 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in 
    der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
    Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die 
    Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und 
    Erfahrungen sowie eine Übersicht über 
    wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl 
    stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind 
    dieser Einladung als Anlage beigefügt. 
7.  *Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtsdauer, 
    Amtsniederlegung) der Satzung* 
 
    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
    gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 
    AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der 
    Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern 
    zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt 
    werden. Aus Effizienz- und Kostengründen soll der 
    Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder 
    verkleinert werden und ein Zweitstimmrecht des 
    Aufsichtsratsvorsitzenden eingeführt werden. Dies 
    erfordert eine Änderung und Ergänzung von § 9 
    Absatz 1 der Satzung. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu 
    gefasst: 
 
    'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.' 
 
    Herr Stefan Goetz hat sein Amt als Mitglied des 
    Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der 
    ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. 
 
    Herr Patrick Healy hat sein Amt als Mitglied des 
    Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der 
    ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. 
 
    Herr Blake Kleinman hat sein Amt als Mitglied des 
    Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der 
    ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. 
 
    Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher 
    Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit 
    nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben 
    sind. Da es bei der unter TOP 7 vorgeschlagenen 
    Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des 
    Aufsichtsrats zu gleich vielen zustimmenden oder 
    ablehnenden Stimmen kommen kann, ist es nach 
    Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrates 
    sinnvoll, dass bei Stimmengleichheit die Stimme des 
    Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag gibt. 
    Dies erfordert die Ergänzung von § 9 der Satzung. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird um folgende 
    Sätze 2 und 3 ergänzt: 
 
    'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher 
    Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit 
    nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben 
    sind. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des 
    Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.' 
8.  *Änderung von § 12 (Vergütung des 
    Aufsichtsrates) der Satzung* 
 
    Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der 
    Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine 
    feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 
    (§ 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der 
    Gesellschaft). Der Vorsitzende des 
    Prüfungsausschusses erhält darüber hinaus eine 
    feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 
    (§ 12 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der 
    Gesellschaft). 
 
    Die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im 
    Aufsichtsrat soll konzeptionell neu geregelt und 
    dabei insbesondere den gestiegenen Umfang der 
    Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand für die 
    Tätigkeit im Aufsichtsrat bzw. den 
    Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen. 
 
    Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig jedes 
    Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem 
    Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche 
    Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00 erhält. Der 
    Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine feste 
    jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und 
    sein Stellvertreter in Höhe von EUR 120.000,00 
    erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll 
    darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche 
    Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder 
    Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche 
    Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 erhalten. Dies 
    erfordert eine Änderung von § 12 Absatz 1 Satz 
    1 der Satzung. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 12 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des 
    Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: 
 
    'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem 
    Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche 
    Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der 
    Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste 
    jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und 
    sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR 
    120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält 
    zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe 
    von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines 
    Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.' 
 
    Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des 
    Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach 
    im Hinblick auf die Vergütung der 
    Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und 
    stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der 
    Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen 
    berücksichtigt werden sollen (Ziffer 5.4.6 Abs. 1 
    Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex). 
    Ferner spiegelt dieser Vorschlag auch die Vorgaben 
    von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate 
    Governance Kodex wider, wonach die 
    Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten, 
    die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren 
    Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. 
9.  *Änderung von § 2 (Gegenstand des 
    Unternehmens) der Satzung* 
 
    Nach § 2 Absatz 1 der Satzung ist Gegenstand des 
    Unternehmens der Erwerb, das Halten und Verwalten 
    und die Veräußerung von Beteiligungen an 
    Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer 
    Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und 
    Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die 
    Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum 
    Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit 
    Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die 
    Geschäftsführung und die Erbringung von 
    Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber 
    verbundenen Unternehmen und zwar jeweils im eigenen 
    Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag 
    und/oder auf Rechnung von Dritten. 
 
    Der Gegenstand des Unternehmens soll ergänzt 
    werden, da der Bereich 'Consumer Services' als 
    interessanter Markt für die Gesellschaft 
    identifiziert wurde. Hierdurch soll dem erweiterten 
    Tätigkeitsprofil der Gesellschaft Rechnung getragen 
    werden. Dies erfordert eine Änderung von § 2 
    Absatz 1 der Satzung. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    § 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des 
    Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst: 
 
    'Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das 
    Halten und Verwalten und die Veräußerung von 
    Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland 
    unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet 
    der Online- und Internetdienstleistungen tätig 
    sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, 
    die zum Tätigkeitsbereich einer 
    Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion 
    gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die 
    Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt 
    gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die 
    Betätigung auf dem Gebiet des Online- und 
    Internetgeschäfts im In- und Ausland.' 
10. *Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
    Options- und Wandelschuldverschreibungen, 
    Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
    und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung 
    eines bedingten Kapitals 2018 und entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und 
    Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. 
    Zudem soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von 
    Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig 
    ausgegebenen Options- und 
    Wandelschuldverschreibungen geschaffen und eine 
    entsprechende Änderung von § 4 der Satzung 
    beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    I. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- 
       und Wandelschuldverschreibungen, 
       Genussrechten und/oder 
       Gewinnschuldverschreibungen / Ausschluss 
       des Bezugsrechts* 
    (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
        Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. 
        Juni 2023 einmalig oder in Teilbeträgen 
        mehrmals auf den Inhaber oder auf den 
        Namen lautende 
        Optionsschuldverschreibungen, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -3-

Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
        und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
        Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
        800.000.000 auszugeben und den Inhabern 
        bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 
        '*Inhaber*') der jeweiligen, unter sich 
        gleichberechtigten 
        Teilschuldverschreibungen Options- bzw. 
        Wandlungsrechte für Aktien der Scout24 AG 
        in einer Gesamtzahl von bis zu 10.760.000 
        Stück mit einem anteiligen Betrag am 
        Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 
        10.760.000 nach näherer Maßgabe der 
        Bedingungen der Schuldverschreibungen zu 
        gewähren oder aufzuerlegen. Die 
        Schuldverschreibungen sowie die Options- 
        bzw. Wandlungsrechte können mit oder ohne 
        Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die 
        Schuldverschreibungen können mit einer 
        festen oder mit einer variablen Verzinsung 
        ausgestattet werden. Ferner kann die 
        Verzinsung auch wie bei einer 
        Gewinnschuldverschreibung vollständig oder 
        teilweise von der Höhe der Dividende der 
        Gesellschaft abhängig sein. 
    (2) Währung, Ausgabe durch 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
 
        Die Schuldverschreibungen können 
        außer in Euro auch - unter Begrenzung 
        auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in 
        der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
        begeben werden. Sie können auch durch 
        unmittelbare oder mittelbare 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der 
        Scout24 AG (Gesellschaften, an denen die 
        Scout24 AG unmittelbar oder mittelbar mit 
        Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
        beteiligt ist) begeben werden; in diesem 
        Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats für die 
        Scout24 AG die Garantie für die 
        Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
        den Inhabern solcher Schuldverschreibungen 
        Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien 
        der Scout24 AG zu gewähren bzw. zu 
        garantieren bzw. die Gewährung von Aktien 
        der Scout24 AG bei Erfüllung von Options- 
        bzw. Wandlungspflichten zu garantieren. 
    (3) Options- und Wandlungsrecht 
 
        Im Fall der Ausgabe von 
        Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
        Teilschuldverschreibung ein Optionsschein 
        oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die 
        den Inhaber nach näherer Maßgabe der 
        Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien 
        der Scout24 AG berechtigen. Es kann 
        vorgesehen werden, dass der Optionspreis 
        variabel ist, insbesondere dass er 
        innerhalb einer festzulegenden Bandbreite 
        in Abhängigkeit von der Entwicklung des 
        Kurses der Aktie der Scout24 AG während 
        der Laufzeit der 
        Optionsschuldverschreibung festgesetzt 
        wird, oder als Folge von 
        Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß 
        Ziffer (6) verändert wird. Die 
        Optionsbedingungen können vorsehen, dass 
        der Optionspreis ganz oder teilweise auch 
        durch Übertragung von 
        Teilschuldverschreibungen erbracht werden 
        kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus 
        der Division des Nennbetrags einer 
        Teilschuldverschreibung durch den 
        Optionspreis für eine Aktie der Scout24 
        AG. Soweit sich Bezugsrechte auf 
        Bruchteile von Aktien ergeben, kann 
        vorgesehen werden, dass diese 
        zusammengelegt werden können, so dass sich 
        - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - 
        Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, 
        und/oder in Geld ausgeglichen werden 
        können. Der anteilige Betrag des 
        Grundkapitals, der auf die bei 
        Optionsausübung je Teilschuldverschreibung 
        zu beziehenden Aktien entfällt, darf den 
        Nennbetrag der einzelnen 
        Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
        Im Fall der Ausgabe von 
        Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
        Inhaber der Schuldverschreibungen das 
        Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach 
        näherer Maßgabe der 
        Wandelanleihebedingungen in Aktien der 
        Scout24 AG umzutauschen. Das 
        Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
        Division des Nennbetrags einer 
        Teilschuldverschreibung durch den 
        Wandlungspreis für eine Aktie der Scout24 
        AG. Es kann vorgesehen werden, dass der 
        Wandlungspreis variabel ist, insbesondere 
        dass er innerhalb einer festzulegenden 
        Bandbreite in Abhängigkeit von der 
        Entwicklung des Kurses der Aktie der 
        Scout24 AG während der Laufzeit der 
        Wandelschuldverschreibung festgesetzt 
        wird, oder als Folge von 
        Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß 
        Ziffer (6) verändert wird. Soweit sich 
        Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien 
        ergeben, kann vorgesehen werden, dass 
        diese zusammengelegt werden können, so 
        dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung 
        - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien 
        ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen 
        werden können. Der anteilige Betrag des 
        Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je 
        Teilschuldverschreibung auszugebenden 
        Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der 
        einzelnen Teilschuldverschreibung nicht 
        übersteigen. 
    (4) Options- und Wandlungspflicht 
 
        Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
        können auch eine Options- bzw. 
        Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) 
        zum Ende der Laufzeit oder zu einem 
        anderen Zeitpunkt (jeweils auch 
        'Endfälligkeit') begründen oder das Recht 
        der Scout24 AG vorsehen, bei Endfälligkeit 
        den Inhabern der Schuldverschreibungen 
        ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung 
        des fälligen Geldbetrags Aktien der 
        Scout24 AG zu gewähren 
        (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann 
        der Options- oder Wandlungspreis für eine 
        Aktie dem (ungewichteten) 
        durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie 
        der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder 
        Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG 
        während der zehn Börsentage vor oder nach 
        dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, 
        auch wenn dieser unterhalb des unter 
        Ziffer (6) genannten Mindestpreises liegt. 
        Der anteilige Betrag des Grundkapitals, 
        der auf die bei Endfälligkeit je 
        Teilschuldverschreibung auszugebenden 
        Aktien entfällt, darf auch in diesen 
        Fällen den Nennbetrag der einzelnen 
        Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 
    (5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; 
        Geldzahlung 
 
        Die Gesellschaft kann im Fall der 
        Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der 
        Erfüllung der Options- oder 
        Wandlungspflichten (einschließlich 
        des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach 
        ihrer Wahl entweder neue Aktien aus 
        bedingtem Kapital oder bereits bestehende 
        Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer 
        börsennotierten anderen Gesellschaft 
        gewähren. Die Bedingungen der 
        Schuldverschreibungen können auch das 
        Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall 
        der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei 
        der Erfüllung der Options- oder 
        Wandlungspflichten nicht Aktien zu 
        gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu 
        zahlen. 
    (6) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende 
        Anpassung des Options- oder 
        Wandlungspreises 
 
        Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine 
        Options- oder Wandlungspflicht 
        (einschließlich des Falls eines 
        Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben, 
        Ziffer (4)), muss der jeweils 
        festzusetzende Options- oder 
        Wandlungspreis für eine Aktie - auch bei 
        einem variablen Optionspreis oder einem 
        variablen Wandlungspreis - 
 
        (a) mindestens 80 Prozent des 
            (ungewichteten) durchschnittlichen 
            Schlusskurses der Aktie der Scout24 
            AG im Xetra-Handel (oder 
            Nachfolgesystem) der Deutsche Börse 
            AG an den letzten zehn Börsentagen 
            vor dem Tag der Beschlussfassung 
            durch den Vorstand über die Ausgabe 
            der Schuldverschreibungen betragen, 
        (b) für den Fall der Einräumung eines 
            Bezugsrechts mindestens 80 Prozent 
            des (ungewichteten) 
            durchschnittlichen Schlusskurses der 
            Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel 
            (oder Nachfolgesystem) der Deutsche 
            Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn 
            der Bezugsfrist bis 
            einschließlich des Tags vor der 
            Bekanntmachung der endgültigen 
            Festlegung der Konditionen der 
            Schuldverschreibungen gemäß § 
            186 Abs. 2 AktG betragen. 
 
        § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 
 
        Sofern während der Laufzeit von 
        Schuldverschreibungen, die ein Options- 
        oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- 
        oder Wandlungspflicht gewähren bzw. 
        bestimmen, Verwässerungen des 
        wirtschaftlichen Werts der bestehenden 
        Options- oder Wandlungsrechte bzw. 
        -pflichten eintreten und dafür keine 

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May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -4-

Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt 
        werden, können die Options- oder 
        Wandlungsrechte bzw. -pflichten - 
        unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend 
        angepasst werden, soweit die Anpassung 
        nicht bereits durch Gesetz zwingend 
        geregelt ist. In jedem Fall darf der 
        anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
        auf die je Teilschuldverschreibung zu 
        beziehenden Aktien entfällt, den 
        Nennbetrag der einzelnen 
        Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
        Statt einer wertwahrenden Anpassung des 
        Options- bzw. Wandlungspreises kann nach 
        näherer Bestimmung der Bedingungen der 
        Schuldverschreibungen in allen diesen 
        Fällen auch die Zahlung eines 
        entsprechenden Betrags in Geld durch die 
        Gesellschaft bei Ausübung des Options- 
        oder Wandlungsrechts bzw. bei der 
        Erfüllung der Options- oder 
        Wandlungspflicht vorgesehen werden. 
    (7) Bezugsrechtsgewährung, 
        Bezugsrechtsausschluss 
 
        Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
        Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 
        zu. Die Schuldverschreibungen können auch 
        von einem oder mehreren Kreditinstituten 
        oder den Mitgliedern eines Konsortiums von 
        Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 
        Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
        Unternehmen mit der Verpflichtung 
        übernommen werden, sie den Aktionären zum 
        Bezug anzubieten. Werden die 
        Schuldverschreibungen von einer 
        unmittelbaren oder mittelbaren 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der 
        Scout24 AG ausgegeben, hat die Scout24 AG 
        die Gewährung des Bezugsrechts für die 
        Aktionäre der Scout24 AG nach Maßgabe 
        der vorstehenden Sätze sicherzustellen. 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats das 
        gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
        auszuschließen, 
 
        (a) sofern die Schuldverschreibungen 
            gegen Barleistung begeben werden und 
            der Ausgabepreis für eine 
            Schuldverschreibung nach 
            pflichtgemäßer Einschätzung des 
            Vorstands den nach anerkannten 
            finanzmathematischen Methoden 
            ermittelten theoretischen Marktwert 
            nicht wesentlich unterschreitet. Der 
            rechnerische Anteil am Grundkapital, 
            der auf Aktien der Scout24 AG 
            entfällt, die aufgrund von unter 
            dieser Ermächtigung begebenen 
            Schuldverschreibungen auszugeben 
            sind, darf 10 Prozent des 
            Grundkapitals weder zum Zeitpunkt 
            des Wirksamwerdens dieser 
            Ermächtigung noch - falls dieser 
            Wert geringer ist - zum Zeitpunkt 
            der Ausnutzung dieser Ermächtigung 
            überschreiten. Das 
            Ermächtigungsvolumen verringert sich 
            um den anteiligen Betrag des 
            Grundkapitals, der auf Aktien 
            entfällt oder auf den sich Options- 
            oder Wandlungsrechte bzw. Options- 
            oder Wandlungspflichten aus 
            Schuldverschreibungen beziehen, die 
            seit Erteilung dieser Ermächtigung 
            in unmittelbarer, entsprechender 
            oder sinngemäßer Anwendung von 
            §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
            oder veräußert worden sind; 
        (b) für Spitzenbeträge, die sich 
            aufgrund des Bezugsverhältnisses 
            ergeben; 
        (c) soweit dies erforderlich ist, um den 
            Inhabern von bereits zuvor 
            ausgegebenen Schuldverschreibungen 
            ein Bezugsrecht in dem Umfang 
            gewähren zu können, wie es ihnen 
            nach Ausübung eines Options- oder 
            Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung 
            einer Options- oder Wandlungspflicht 
            als Aktionär zustehen würde; 
        (d) sofern die Schuldverschreibungen 
            gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, 
            insbesondere im Rahmen von 
            Unternehmenszusammenschlüssen oder 
            zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
            Vermögensgegenständen oder 
            Ansprüchen auf den Erwerb von 
            Vermögensgegenständen 
            einschließlich Forderungen 
            gegen die Gesellschaft oder ihre 
            Tochtergesellschaften ausgegeben 
            werden. 
 
        Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich 
        Options- oder Wandlungsrechte bzw. 
        -pflichten aus Schuldverschreibungen 
        beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund 
        dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, 
        insgesamt entfallende anteilige Betrag des 
        Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals, der auf eigene 
        Aktien oder auf neue Aktien aus 
        genehmigtem Kapital entfällt, die nach 
        Beginn des 21. Juni 2018 unter 
        Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. 
        ausgegeben worden sind, 10 Prozent des 
        Grundkapitals der Scout24 AG nicht 
        überschreiten. Für die Berechnung dieser 
        10 Prozent-Grenze ist die Höhe des 
        Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
        Beschlussfassung der Hauptversammlung über 
        diese Ermächtigung oder - falls dieser 
        Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der 
        Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 
        maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss 
        ist es auch anzusehen, wenn die 
        Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien 
        in unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        erfolgt. 
 
        Soweit Genussrechte oder 
        Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- 
        oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder 
        Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist 
        der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
        des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
        Aktionäre insgesamt auszuschließen, 
        wenn diese Genussrechte oder 
        Gewinnschuldverschreibungen 
        obligationsähnlich ausgestattet sind, das 
        heißt keine Mitgliedschaftsrechte in 
        der Gesellschaft begründen, keine 
        Beteiligung am Liquidationserlös gewähren 
        und die Höhe der Verzinsung nicht auf 
        Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, 
        des Bilanzgewinns oder der Dividende 
        berechnet wird. Außerdem müssen in 
        diesem Fall die Verzinsung und der 
        Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
        Gewinnschuldverschreibungen den zum 
        Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
        Marktkonditionen für vergleichbare 
        Mittelaufnahmen entsprechen. 
    (8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren 
        Einzelheiten 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats im 
        vorgenannten Rahmen die weiteren 
        Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
        der Schuldverschreibungen und der Options- 
        oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
        Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, 
        Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit 
        und Stückelung sowie Options- bzw. 
        Wandlungszeitraum, Options- bzw. 
        Wandlungspreis und eine mögliche 
        Variabilität des Umtauschverhältnisses, 
        festzulegen bzw. die Festlegungen im 
        Einvernehmen mit den Organen der die 
        Schuldverschreibungen begebenden 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der 
        Scout24 AG zu treffen. 
    II.  *Schaffung eines bedingten Kapitals 2018* 
 
         Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
         bis zu EUR 10.760.000 (in Worten: zehn 
         Millionen siebenhundertsechzigtausend Euro) 
         durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 
         Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
         Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung 
         dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung 
         von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei 
         Erfüllung von Options- oder 
         Wandlungspflichten (einschließlich des 
         Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines 
         Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz 
         oder teilweise an Stelle der Zahlung des 
         fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG 
         gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der 
         aufgrund der Ermächtigung durch die 
         Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 
         ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, 
         Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
         und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
         Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 
         im Folgenden '*Schuldverschreibungen*'). Die 
         Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
         Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung 
         jeweils festzulegenden Options- bzw. 
         Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
         wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
         Inhaber bzw. Gläubiger von 
         Schuldverschreibungen, die von der Scout24 
         AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren 
         Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund 
         des Ermächtigungsbeschlusses der 
         Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 
         20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert 
         werden, von ihren Options- oder 
         Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. 
         Options- oder Wandlungspflichten aus solchen 
         Schuldverschreibungen erfüllt werden 

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May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -5-

(einschließlich des Falls, dass die 
         Scout24 AG in Ausübung eines 
         Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz 
         oder teilweise an Stelle der Zahlung des 
         fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG 
         gewährt) und soweit nicht andere 
         Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die 
         aufgrund der Ausübung des Options- oder 
         Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der 
         Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen 
         neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
         Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am 
         Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, 
         mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
         weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
         bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
         Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der 
         Satzung entsprechend der jeweiligen 
         Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und 
         nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. 
         Wandlungsfristen zu ändern. 
    III. *Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und 
         Einteilung des Grundkapitals)* 
 
         § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des 
         Grundkapitals) wird um folgenden Absatz 7 
         ergänzt: 
 
         '7. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 
             10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 
             10.760.000 neuen auf den Namen 
             lautenden Stückaktien bedingt erhöht. 
             Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
             insoweit durchgeführt, wie 
 
             (a) die Inhaber bzw. Gläubiger von 
                 Optionsschuldverschreibungen, 
                 Wandelschuldverschreibungen, 
                 Genussrechten und/oder 
                 Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
                 Kombinationen dieser Instrumente) 
                 mit Options- oder 
                 Wandlungsrechten, die von der 
                 Scout24 AG oder deren 
                 unmittelbaren oder mittelbaren 
                 Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
                 en aufgrund des 
                 Ermächtigungsbeschlusses der 
                 ordentlichen Hauptversammlung vom 
                 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 
                 2023 ausgegeben bzw. garantiert 
                 werden, von ihren Options- bzw. 
                 Wandlungsrechten Gebrauch machen 
                 oder 
             (b) die aus von der Scout24 AG oder 
                 deren unmittelbaren oder 
                 mittelbaren 
                 Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
                 en aufgrund des 
                 Ermächtigungsbeschlusses der 
                 ordentlichen Hauptversammlung vom 
                 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 
                 2023 ausgegebenen oder 
                 garantierten 
                 Optionsschuldverschreibungen, 
                 Wandelschuldverschreibungen, 
                 Genussrechten und/oder 
                 Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
                 Kombinationen dieser Instrumente) 
                 Verpflichteten ihre Options- bzw. 
                 Wandlungspflicht erfüllen 
                 (einschließlich des Falls, 
                 dass die Scout24 AG in Ausübung 
                 eines Tilgungswahlrechts bei 
                 Endfälligkeit ganz oder teilweise 
                 an Stelle der Zahlung des 
                 fälligen Geldbetrags Aktien der 
                 Scout24 AG gewährt) 
 
             und nicht andere Erfüllungsformen 
             eingesetzt werden. Die neuen Aktien 
             nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 
             an, in dem sie durch Ausübung von 
             Options- oder Wandlungsrechten oder 
             durch Erfüllung von Options- bzw. 
             Wandlungspflichten entstehen, am 
             Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist 
             ermächtigt, § 4 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen 
             Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 
             und nach Ablauf sämtlicher Options- 
             bzw. Wandlungsfristen zu ändern.' 
 
    *Bericht des Vorstands an die 
    Hauptversammlung* 
 
    *Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung: Bericht über 
    den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von 
    Optionsschuldverschreibungen, 
    Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
    dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 
    2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.* 
 
    Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, 
    Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
    dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 
    '*Schuldverschreibungen*') bietet attraktive 
    Finanzierungsmöglichkeiten. Daher soll der Vorstand 
    ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
    bis zum 20. Juni 2023 entsprechende 
    Schuldverschreibungen auszugeben. Zur Bedienung der 
    Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
    Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung dieser 
    Ermächtigung soll zudem ein bedingtes Kapital und 
    eine entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung 
    beschlossen werden. 
 
    Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für 
    die Scout24 AG zusätzlich zu den klassischen 
    Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme 
    die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive 
    Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen 
    und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige 
    geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission 
    von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme 
    von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die 
    Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten 
    eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, 
    dass ihr die durch Ausgabe von 
    Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz 
    oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben 
    bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für 
    Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke 
    auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als 
    Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft 
    werden können. Die erzielten Options- bzw. 
    Wandlungsprämien sowie eine etwaige 
    Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der 
    Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene 
    Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, 
    Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, 
    erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung 
    dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der 
    sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente 
    mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die 
    auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die 
    Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die 
    Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die 
    Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die 
    erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den 
    deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über 
    Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den 
    internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. 
 
    Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt 
    vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist 
    hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu 
    unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand 
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
    zum 20. Juni 2023 einmalig oder mehrmals 
    Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen 
    Teilschuldverschreibungen Options- bzw. 
    Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach 
    näherer Maßgabe der Anleihebedingungen 
    berechtigen, Aktien der Scout24 AG mit einem 
    anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 
    10.760.000 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt 
    insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
    unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll 
    allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht 
    werden können, die Schuldverschreibungen an ein 
    Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder 
    die Mitglieder eines Konsortiums von 
    Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 
    1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
    Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die 
    Schuldverschreibungen entsprechend ihrem 
    Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im 
    Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). 
 
    Der Vorstand wird im Rahmen der Ermächtigung auch 
    ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum 
    Bezug der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen 
    auszuschließen. Zum einen, wie dies nötig ist, 
    um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa 
    entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können 
    oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im 
    Folgenden '*Inhaber*') von bereits ausgegebenen 
    Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu 
    können. Spitzenbeträge können sich aus dem 
    jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung 
    eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein 
    Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen 
    Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, 
    insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Zum 
    anderen zugunsten der Inhaber von bereits 
    ausgegebenen Schuldverschreibungen, der mit 
    Rücksicht auf den Verwässerungsschutz erfolgt, der 
    diesen nach den Bedingungen der 
    Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der 
    Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser 
    Ermächtigung ist eine Alternative zu einer 

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May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -6-

Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die 
    sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese 
    Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für 
    die Gesellschaft ermöglicht. 
 
    Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen 
    werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen 
    Sacheinlage bzw. Sachleistungen ausgegeben werden. 
    Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage 
    versetzen, die Schuldverschreibungen auch als 
    Akquisitionswährung einzusetzen, um in Einzelfällen 
    im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
    auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
    Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den 
    Erwerb von Vermögensgegenständen, 
    einschließlich Forderungen gegen die 
    Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, 
    solche Sacheinlagen bzw. Sachleistungen gegen 
    Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu 
    können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der 
    Vorstand auf dem nationalen oder internationalen 
    Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte 
    Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten 
    reagieren und Möglichkeiten zur 
    Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von 
    Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von 
    Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft 
    und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird 
    jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von 
    der Ermächtigung zur Ausgabe der 
    Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss 
    Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum 
    Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren. Er 
    wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
    ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen 
    Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
    Bei einem darüber hinausgehenden 
    Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen 
    mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder 
    Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 
    221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
    geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das 
    Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die 
    Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert 
    des Grundkapitals nicht übersteigt und der 
    Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich 
    unterschreitet' (im Folgenden auch '*erleichterter 
    Bezugsrechtsausschluss*'). Der Umfang der Aktien, 
    die auf Schuldverschreibungen entfallen, 
    hinsichtlich derer die Möglichkeit des 
    Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 
    186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen 
    Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das 
    Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig 
    EUR 107.600.000. Maßgeblich ist im Grundsatz 
    das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
    Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. Juni 
    2018. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch 
    eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - 
    verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im 
    Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
    maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich 
    um den anteiligen Betrag am Grundkapital 
    verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den 
    sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
    -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die 
    seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, 
    entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 
    § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
    veräußert worden sind. Auf diese Weise soll 
    gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 
    4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter 
    Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der 
    Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 
    Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. 
 
    Der Vorstand wird im Übrigen beim 
    erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der 
    Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten 
    finanzmathematischen Methoden ermittelten 
    theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung 
    nicht wesentlich unterschreiten und dadurch 
    sicherstellen, dass auch insoweit die 
    Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
    beachtet werden. 
 
    Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten 
    Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und 
    schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der 
    Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine 
    marktnahe Festlegung der Konditionen optimale 
    Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter 
    erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die 
    Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je 
    Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit 
    Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür 
    ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des 
    Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um 
    kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. 
    Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung 
    eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des 
    Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen 
    deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor 
    Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität 
    an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein 
    Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über 
    mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der 
    Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und 
    so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch 
    ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
    Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) 
    die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren 
    gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen 
    Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die 
    Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts 
    wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig 
    auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse 
    reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer 
    derartigen Platzierung unter Nutzung des 
    erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue 
    Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei 
    einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen 
    oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand 
    ausschließlich am Unternehmensinteresse 
    orientieren. 
 
    Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim 
    erleichterten Bezugsrechtsausschluss - neben dem 
    beschränkten Umfang der Ermächtigung - durch die 
    Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
    unter dem Marktwert der jeweiligen 
    Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch 
    wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung 
    des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. 
    Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt 
    werden, indem der hypothetische Marktwert der 
    jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten 
    finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem 
    Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach 
    pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser 
    Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem 
    hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum 
    Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist 
    nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 
    Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter 
    Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall 
    liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei 
    null. Den Aktionären entsteht folglich durch den 
    Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter 
    wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand 
    in der jeweiligen Situation für angemessen hält, 
    sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der 
    Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa 
    ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder 
    ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form 
    versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im 
    oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die 
    Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil 
    am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd 
    gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der 
    erforderlichen Aktien über die Börse 
    aufrechtzuerhalten. 
 
    Darüber hinaus soll durch eine entsprechende 
    Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet 
    werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen 
    zum Bezugsrechtsausschluss auch unter 
    Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen 
    zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen 
    von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Scout24 AG 
    beschränkt sind. 
 
    Soweit schließlich Genussrechte oder 
    Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder 
    Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht 
    ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand 
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
    Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt 
    auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder 
    Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich 
    ausgestattet sind, das heißt keine 
    Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft 
    begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös 
    gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf 
    Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des 
    Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. 
    Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der 
    Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
    Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der 
    Begebung aktuellen Marktkonditionen für 
    vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die 

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May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der -7-

genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren 
    aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile 
    für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. 
    Gewinnschuldverschreibungen keine 
    Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen 
    Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der 
    Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, 
    dass die Verzinsung vom Vorliegen eines 
    Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer 
    Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung 
    unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, 
    ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende 
    zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin 
    werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. 
    Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht 
    noch die Beteiligung der Aktionäre an der 
    Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. 
    verwässert. Zudem ergibt sich infolge der 
    marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen 
    Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich 
    vorgeschrieben sind, kein nennenswerter 
    Bezugsrechtswert. 
 
    Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des 
    Grundkapitals um bis zu EUR 10.760.000 durch 
    Ausgabe von bis zu 10.760.000 Stückaktien 
    (Bedingtes Kapital 2018) ist ausschließlich 
    dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von 
    Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von 
    Options- oder Wandlungspflichten erforderlichen 
    Aktien der Scout24 AG sicherzustellen, soweit diese 
    benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital 
    oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen 
    eingesetzt werden. 
 
    Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der 
    Vorstand, in Übereinstimmung mit dem 
    Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den 
    aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung 
    des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen 
    zu Lasten der Aktionäre möglichen 
    Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt 
    und für angemessen. 
B. 
Weitere Angaben zur Einberufung 
1.  *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
    Im Zeitpunkt der Einberufung der 
    Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 
    der Gesellschaft EUR 107.600.000 und ist 
    eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede 
    Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die 
    Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der 
    Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe 
    gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG). Die 
    Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der 
    Einberufung keine eigenen Aktien. 
2.  *Voraussetzungen für die Teilnahme und die 
    Ausübung des Stimmrechts* 
 
    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
    zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 
    § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft 
    diejenigen Aktionäre berechtigt, die im 
    Aktienverzeichnis (nachfolgend 
    Aktienregister) eingetragen sind und die 
    sich rechtzeitig, das heißt 
 
    *spätestens bis zum 14. Juni 2018, 24:00 
    Uhr,* 
 
    bei der Gesellschaft unter der Adresse 
 
    *Scout24 AG* 
    *c/o Better Orange IR & HV AG* 
    *Haidelweg 48* 
    *81241 München* 
 
    oder per *Telefax* unter der Nummer *+49 
    (89) 889 690 633* 
 
    oder per *E-Mail *unter der E-Mail-Adresse 
    *scout24@better-orange.de* 
 
    oder unter Nutzung des passwortgeschützten 
    *Internetservices* gemäß dem dafür 
    vorgesehenen Verfahren unter der 
    Internetadresse 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' angemeldet haben. Die 
    Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) 
    und muss in deutscher oder englischer 
    Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung 
    ist der Zugang der Anmeldung 
    maßgeblich. 
 
    Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 
    67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als 
    Aktionär nur, wer als solcher im 
    Aktienregister eingetragen ist. Das 
    Teilnahme- und Stimmrecht setzt 
    demgemäß auch voraus, dass eine 
    Eintragung als Aktionär im Aktienregister 
    noch am Tag der Hauptversammlung besteht. 
    Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär 
    zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der 
    Hauptversammlung im Aktienregister 
    eingetragene Aktienbestand maßgeblich. 
    Aus abwicklungstechnischen Gründen werden 
    allerdings in der Zeit vom 15. Juni 2018, 
    0.00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, 
    also bis zum 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, (je 
    einschließlich) keine Umschreibungen im 
    Aktienregister vorgenommen. Deshalb 
    entspricht der Eintragungsstand des 
    Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung 
    dem Stand nach der letzten Umschreibung am 
    14. Juni 2018 (sogenannter Technical Record 
    Date). 
 
    Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen 
    sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 
    Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und 
    Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 
    135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 
    AktG gleichgestellte Institute und 
    Unternehmen dürfen das Stimmrecht für 
    Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als 
    deren Inhaber sie aber im Aktienregister 
    eingetragen sind, nur aufgrund einer 
    Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser 
    Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. 
3.  *Nutzung des passwortgeschützten 
    Internetservices* 
 
    Der passwortgeschützte Internetservice kann 
    für die vorstehend genannte Anmeldung 
    genutzt werden. Auch das Verfahren für die 
    Stimmabgabe durch Briefwahl und das 
    Verfahren für die Vollmachts- und 
    Weisungserteilung an die 
    Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend 
    dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der 
    Nutzung des passwortgeschützten 
    Internetservices vor. Für die Nutzung des 
    passwortgeschützten Internetservices ist 
    neben der Aktionärsnummer ein 
    Online-Passwort erforderlich. Der 
    Anmeldebogen sowie die individuellen 
    Zugangsdaten für die Nutzung des 
    passwortgeschützten Internetservice auf der 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' werden den im 
    Aktienregister vor dem Beginn des 7. Juni 
    2018 eingetragenen Aktionären zusammen mit 
    der Hauptversammlungseinladung per Post bzw. 
    - wenn sich der jeweilige Aktionär für den 
    elektronischen Versand der 
    Hauptversammlungseinladung per E-Mail 
    registriert hat - per E-Mail übersandt. Der 
    Internetservice enthält eine vorgegebene 
    Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen 
    abdeckt. Weitere Informationen zu dem 
    Verfahren bei Nutzung des 
    passwortgeschützten Internetservices finden 
    sich unter der oben genannten 
    Internetadresse 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung'. 
4.  *Verfahren für die Stimmabgabe durch 
    Briefwahl* 
 
    Aktionäre haben, sofern die unter 
    'Voraussetzungen für die Teilnahme und die 
    Ausübung des Stimmrechts' genannten 
    Voraussetzungen erfüllt sind, die 
    Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der 
    Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der 
    Briefwahl abzugeben. Hierzu steht das auf 
    der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur 
    Verfügung und sollte aus 
    abwicklungstechnischen Gründen genutzt 
    werden. Die per Briefwahl abgegebenen 
    Stimmen müssen spätestens am 20. Juni 2018, 
    24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post, 
    Telefax oder per E-Mail jeweils an die in 
    Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung 
    des passwortgeschützten Internetservices 
    gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren 
    eingegangen sein. Unbeschadet einer 
    Teilnahme an der Hauptversammlung 
    (persönlich oder durch einen Stellvertreter) 
    können abgegebene Briefwahlstimmen bis zum 
    20. Juni 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der 
    Gesellschaft) per Post, Telefax oder per 
    E-Mail unter der oben genannten 
    Anmeldeadresse der Scout24 AG oder unter 
    Nutzung des passwortgeschützten 
    Internetservice gemäß dem von der 
    Gesellschaft festgelegten Verfahren unter 
    der oben genannten Internetadresse 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' geändert oder widerrufen 
    werden. 
5.  *Verfahren für die Stimmabgabe durch 
    Bevollmächtigte* 
 
    *Bevollmächtigung eines Dritten* 
 
    Aktionäre können, sofern die unter 
    'Voraussetzungen für die Teilnahme und die 
    Ausübung des Stimmrechts' genannten 
    Voraussetzungen erfüllt sind, sich in der 
    Hauptversammlung auch durch einen 
    Bevollmächtigten - zum Beispiel ein 
    Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung 
    oder die von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter - vertreten und ihr 
    Stimmrecht durch den Bevollmächtigten 
    ausüben lassen. Die Erteilung einer 
    Vollmacht ist sowohl vor als auch während 
    der Hauptversammlung zulässig und kann schon 
    vor der Anmeldung erfolgen. Zur 
    Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen 
    gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch 
    gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der 
    an der Hauptversammlung teilnehmende 
    Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das 
    heißt soweit nicht das Gesetz, der 
    Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten 
    vorsieht bzw. vorsehen, das Stimmrecht in 
    der gleichen Weise ausüben, wie es der 
    Aktionär selbst könnte. 
 
    Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem 
    Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt 
    (also wenn die Vollmacht nicht einem 
    Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung 
    oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 
    135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder 
    Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach 
    § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 
    AktG gleichgestellten Institut oder 
    Unternehmen erteilt wird und die Erteilung 
    der Vollmacht auch nicht sonst dem 
    Anwendungsbereich des § 135 AktG 
    unterliegt), gilt: Die Erteilung der 
    Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der 
    Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft 
    bedürfen der Textform (§ 126b BGB). 
 
    Bei der Bevollmächtigung von 
    Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen 
    oder nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten 
    Personen oder Vereinigungen oder nach § 135 
    Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
    gleichgestellten Instituten oder Unternehmen 
    besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG 
    noch nach der Satzung ein Formerfordernis; 
    allerdings sind im Rahmen der für sie 
    bestehenden aktienrechtlichen 
    Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel 
    Besonderheiten zu beachten, die bei dem 
    jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen 
    sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 
    Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. 
 
    Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der 
    Vollmacht durch Erklärung gegenüber der 
    Gesellschaft können der Gesellschaft per 
    Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die 
    in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter 
    Nutzung des passwortgeschützten 
    Internetservices in den in der Dialogführung 
    genannten Fällen gemäß dem dafür 
    vorgesehenen Verfahren vor der 
    Hauptversammlung übermittelt werden. 
 
    *Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern 
    der Gesellschaft* 
 
    Wir bieten unseren Aktionären ferner an, 
    sich durch von der Gesellschaft benannte 
    weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in 
    der Hauptversammlung vertreten zu lassen. 
    Sollen die von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, 
    so muss der Aktionär neben einer Vollmacht 
    auch Weisungen für die Ausübung des 
    Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung 
    entsprechender Weisungen werden die von der 
    Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
    von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. 
    Die von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach 
    Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen 
    abzustimmen. Die von der Gesellschaft 
    benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine 
    Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen 
    gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur 
    Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur 
    Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen 
    Aktionäre, die den von der Gesellschaft 
    benannten Stimmrechtsvertretern eine 
    Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, 
    hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich 
    die Erteilung von Weisungen ermöglicht 
    (siehe hierzu den nächsten Absatz) zu 
    verwenden. Vollmachten und Weisungen an die 
    von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie nicht in 
    der Hauptversammlung erfolgen, der 
    Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 
    2018, 24:00 Uhr, per Post, Telefax oder per 
    E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte 
    Adresse oder unter Nutzung des 
    passwortgeschützten Internetservices 
    gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren 
    zu übermitteln. Später eingehende 
    Vollmachten oder Weisungen können aus 
    abwicklungstechnischen Gründen nicht 
    berücksichtigt werden. Die von der 
    Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
    werden von einer ihnen erteilten Vollmacht 
    insoweit keinen Gebrauch machen und die 
    betreffenden Aktien nicht vertreten, als die 
    betreffenden Aktien in der Hauptversammlung 
    durch den persönlich anwesenden Aktionär 
    oder einen anderen Bevollmächtigten 
    vertreten werden. Unberührt bleibt die 
    Möglichkeit, auf der Hauptversammlung selbst 
    bei vorzeitigem Verlassen die von der 
    Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
    entsprechend den vorgenannten Regelungen zu 
    bevollmächtigen. 
 
    Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht 
    sowie zur Erteilung von Vollmacht und 
    Weisungen an die von der Gesellschaft 
    benannten Stimmrechtsvertreter verwendet 
    werden können, werden den Aktionären 
    zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt 
    und sind über die Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    www.scout24.com 
 
    unter 'Investor Relations' und dort unter 
    'Hauptversammlung' zugänglich. Weder vom 
    Gesetz noch nach der Satzung wird die 
    Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch 
    bitten wir im Interesse einer reibungslosen 
    Abwicklung, diese Formulare bei einer 
    Vollmachterteilung durch Erklärung gegenüber 
    der Gesellschaft zu verwenden. Der 
    passwortgeschützte Internetservice 
    beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die 
    bereits mit der Anmeldung, aber auch zu 
    einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und 
    gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden 
    können. Die bei entsprechender Bestellung 
    ausgestellten oder über den 
    passwortgeschützten Internetservice selbst 
    generierten Eintrittskarten enthalten 
    ebenfalls ein Formular zur 
    Vollmachtserteilung. 
 
    Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber 
    der Gesellschaft erteilt, ist ein 
    zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung 
    nicht erforderlich. Wird hingegen die 
    Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem 
    Bevollmächtigten erteilt, kann die 
    Gesellschaft einen Nachweis der 
    Bevollmächtigung verlangen, soweit sich 
    nicht - für den Fall, dass die Erteilung der 
    Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 
    AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas 
    anderes ergibt. Ein Nachweis der 
    Bevollmächtigung kann der Gesellschaft 
    bereits vor der Hauptversammlung übermittelt 
    werden. Auch für eine Übermittlung des 
    Nachweises bieten wir Ihnen die 
    Übermittlung per Post oder Telefax 
    sowie - als Weg elektronischer Kommunikation 
    gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG - die 
    Übermittlung per E-Mail an die 
    nachfolgende Adresse an: 
 
    *Scout24 AG* 
    *c/o Better Orange IR & HV AG* 
    *Haidelweg 48* 
    *81241 München* 
 
    oder per *Telefax* unter der Nummer *+49 
    (89) 889 690 655* 
 
    oder per *E-Mail *unter der E-Mail-Adresse 
    *scout24@better-orange.de* 
 
    Der per E-Mail übermittelte Nachweis der 
    Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann 
    eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. 
    der E-Mail entweder der Name und die Adresse 
    des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer 
    zu entnehmen sind. 
 
    Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine 
    Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 
    2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere 
    von diesen zurückweisen. 
6.  *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf 
    Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 
    Abs. 2 AktG* 
 
    Aktionäre, deren Anteile zusammen den 
    zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum 
    Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung 
    zur ordentlichen Hauptversammlung entspricht 
    dies 5.380.000 Aktien) oder den anteiligen 
    Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 
    500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, 
    können verlangen, dass Gegenstände auf die 
    Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht 
    werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine 
    Begründung oder eine Beschlussvorlage 
    beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im 
    Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit 
    Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der 
    Gesellschaft zu richten und muss der 
    Gesellschaft spätestens bis zum *21. Mai 
    2018, 24:00 Uhr, zugehen*. Das Verlangen 
    kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: 
 
    *Scout24 AG* 
    *Vorstand* 
    *Bothestr. 11-15* 
    *81675 München* 
 
    Die Antragsteller haben gemäß § 122 
    Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG 
    nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 
    Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens 
    Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und 
    dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung 
    des Vorstands über den Antrag halten. Für 
    die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: 
    der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht 
    mitzurechnen. Eine Verlegung von einem 
    Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag 
    auf einen zeitlich vorausgehenden oder 
    nachfolgenden Werktag kommt nicht in 
    Betracht. Die §§ 187 bis 193 des 
    Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht 
    anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten 
    Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG 
    angerechnet. 
 
    Bekanntzumachende Ergänzungen der 
    Tagesordnung werden - soweit sie nicht 
    bereits mit der Einberufung bekanntgemacht 
    werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei 
    der Gesellschaft im Bundesanzeiger 
    bekanntgemacht und solchen Medien zur 
    Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon 
    ausgegangen werden kann, dass sie die 

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May 11, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

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