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Dow Jones News
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DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: SLEEPZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
SLEEPZ AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2018 in Berlin mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2018-05-11 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
SLEEPZ AG Berlin ISIN DE000A2E3772; DE000A2E4L59 
WKN A2E377; A2E4L5 Wir laden unsere Aktionäre zu der am 19. Juni 2018, 10.00 Uhr (MESZ), im 
Ludwig-Erhard-Haus, Berlin 
- 1A/B VBKI/Goldbergersaal - 
Fasanenstraße 85 
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SLEEPZ AG und des 
   gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und für 
   den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden 
   Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats* 
 
   Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt keine 
   Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der 
   Jahresabschluss damit festgestellt ist. Jahres- und Konzernabschluss, die 
   Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands 
   mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sind der 
   Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem 
   Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der 
   Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   https://www.sleepz.com/de/investor-relations/aktiendaten/hauptversammlungen/20 
   18 
 
   eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur 
   Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus. 
2. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 
3. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 27. Juni 
   2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über 
   die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene und in 
   § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 
   2014/I) in Höhe von 10.350.587,00 EUR ist teilweise ausgenutzt worden. 
 
   Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls 
   flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges 
   Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender 
   Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer 
   Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in 
   der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende 
   Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 
   50% des zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals mit einer 
   Laufzeit bis zum 18. Juni 2023 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen 
   ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für 
   Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
   1) Das bestehende und bis zum 26. Juni 2019 
      befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes 
      Kapital 2014/I) gemäß § 5 Abs. 3 der 
      Satzung wird mit Wirksamwerden dieses 
      Beschlusses durch Eintragung in das 
      Handelsregister insoweit aufgehoben, als 
      dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 
      noch nicht ausgenutzt worden oder durch 
      Zeitablauf erloschen ist. 
   2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2023 das 
      Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder 
      mehrfach um insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR 
      durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). 
 
      Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären 
      grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 
      Hierzu können die Aktien bei 
      Barkapitalerhöhungen auch von 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
      des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). 
 
      Bei der Ausgabe von Aktien aus dem 
      Genehmigten Kapital 2018/I kann durch den 
      Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre jedoch 
      ausgeschlossen werden: 
 
      a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen 
         Sacheinlage zum Erwerb von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
         von Beteiligungen an Unternehmen bzw. 
         zur Durchführung von 
         Unternehmenszusammenschlüssen oder 
         zum Erwerb sonstiger 
         Vermögensgegenstände gegen Ausgabe 
         von Aktien erfolgt; 
      b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
         AktG der Ausgabebetrag der neuen 
         Aktien den Börsenpreis der bereits an 
         der Börse gehandelten Aktien der 
         Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
         endgültigen Festlegung des 
         Ausgabebetrages nicht wesentlich 
         unterschreitet und der anteilige 
         Betrag des Grundkapitals, der auf die 
         (gegen Bareinlagen unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien 
         entfällt, insgesamt 10% des 
         Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
         überschreitet. Maßgeblich für 
         die Grenze von 10% ist das im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
         Beschlussfassung der Hauptversammlung 
         über diese Ermächtigung oder - falls 
         dieser Wert geringer ist - das im 
         Zeitpunkt der Ausnutzung der 
         vorliegenden Ermächtigung bestehende 
         Grundkapital. Auf diese Begrenzung 
         ist der anteilige Betrag des 
         Grundkapitals anzurechnen, der auf 
         Aktien entfällt, die während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
         Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund 
         einer anderen entsprechenden 
         Ermächtigung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
         veräußert wurden, soweit eine 
         derartige Anrechnung gesetzlich 
         geboten ist; 
      c) soweit dies erforderlich ist, um den 
         Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
         oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
         aus von der Gesellschaft begebenen 
         Options- oder 
         Wandelschuldverschreibungen ein 
         Bezugsrecht in dem Umfang zu 
         gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
         des Options- oder Wandlungsrechts 
         oder Erfüllung der Options- oder 
         Wandlungspflichten zustehen würde; 
      d) für die Ausgabe von Aktien an 
         strategische Partner 
 
         oder 
      e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich 
         auf Grund des jeweiligen 
         Bezugsverhältnisses ergeben, vom 
         Bezugsrecht auszunehmen. 
 
      Sofern der Vorstand mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, 
      nehmen die neuen Aktien vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der 
      Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der 
      Hauptversammlung über die Gewinnverwendung 
      gefasst wurde, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
      Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
      der Aktienausgabe festzulegen. 
   3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und 
      durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt: 
 
      '3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
          18. Juni 2023 das Grundkapital der 
          Gesellschaft einmalig oder mehrfach um 
          insgesamt bis zu 6.221.777,00 EUR durch 
          Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender 
          Stückaktien gegen Bar- und/oder 
          Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
          Kapital 2018/I). 
 
          Bei Kapitalerhöhungen ist den 
          Aktionären grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können 
          die Aktien bei Barkapitalerhöhungen 
          auch von Kreditinstituten oder 
          Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 
          Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
          übernommen werden, sie den Aktionären 
          zum Bezug anzubieten (mittelbares 
          Bezugsrecht). 
 
          Bei der Ausgabe von Aktien aus dem 
          Genehmigten Kapital 2018/I kann durch 
          den Vorstand mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: SLEEPZ AG: Bekanntmachung der -2-

Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden: 
 
          a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen 
             Sacheinlage zum Erwerb von 
             Unternehmen, Unternehmensteilen 
             oder von Beteiligungen an 
             Unternehmen bzw. zur Durchführung 
             von Unternehmenszusammenschlüssen 
             oder zum Erwerb sonstiger 
             Vermögensgegenstände gegen Ausgabe 
             von Aktien erfolgt; 
          b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 
             4 AktG der Ausgabebetrag der neuen 
             Aktien den Börsenpreis der bereits 
             an der Börse gehandelten Aktien 
             der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
             endgültigen Festlegung des 
             Ausgabebetrages nicht wesentlich 
             unterschreitet und der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals, der auf 
             die (gegen Bareinlagen unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts) 
             ausgegebenen Aktien entfällt, 
             insgesamt 10% des Grundkapitals 
             der Gesellschaft nicht 
             überschreitet. Maßgeblich für 
             die Grenze von 10% ist das im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
             Beschlussfassung der 
             Hauptversammlung über diese 
             Ermächtigung oder - falls dieser 
             Wert geringer ist - das im 
             Zeitpunkt der Ausnutzung der 
             vorliegenden Ermächtigung 
             bestehende Grundkapital. Auf diese 
             Begrenzung ist der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien 
             entfällt, die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung bis zum 
             Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf 
             Grund einer anderen entsprechenden 
             Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
             entsprechender Anwendung des § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
             veräußert wurden, soweit eine 
             derartige Anrechnung gesetzlich 
             geboten ist; 
          c) soweit dies erforderlich ist, um 
             den Inhabern bzw. Gläubigern von 
             Options- oder Wandlungsrechten 
             oder -pflichten aus von der 
             Gesellschaft begebenen Options- 
             oder Wandelschuldverschreibungen 
             ein Bezugsrecht in dem Umfang zu 
             gewähren, wie es ihnen nach 
             Ausübung des Options- oder 
             Wandlungsrechts oder Erfüllung der 
             Options- oder Wandlungspflichten 
             zustehen würde; 
          d) für die Ausgabe von Aktien an 
             strategische Partner 
 
             oder 
          e) um etwaige Spitzenbeträge, die 
             sich auf Grund des jeweiligen 
             Bezugsverhältnisses ergeben, vom 
             Bezugsrecht auszunehmen. 
 
          Sofern der Vorstand mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats nichts Abweichendes 
          festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom 
          Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
          im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien 
          noch kein Beschluss der 
          Hauptversammlung über die 
          Gewinnverwendung gefasst wurde, am 
          Gewinn teil. 
 
          Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats den 
          weiteren Inhalt der Aktienrechte und 
          die Bedingungen der Aktienausgabe 
          festzulegen.' 
   4) Der Vorstand wird angewiesen, die unter 1) 
      beschriebene Aufhebung des bestehenden 
      Genehmigten Kapitals 2014/I sowie die unter 
      2) und 3) beschriebene Schaffung eines neuen 
      genehmigten Kapitals 2018/I vorsorglich erst 
      dann zum Handelsregister anzumelden, wenn 
      etwaige bereits beschlossene, aber noch nicht 
      eingetragene Kapitalerhöhungen aus dem 
      Genehmigten Kapital 2014/I in das 
      Handelsregister der Gesellschaft eingetragen 
      oder die entsprechenden Beschlüsse von 
      Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen 
      wurden. 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der 
   Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 
   Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende 
   Satzungsänderung' 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter 
   Tagesordnungspunkt 4 vor, unter Aufhebung des bisherigen noch bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2014/I ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von 
   50% des zum Zeitpunkt dieser Einberufung bestehenden eingetragenen 
   Grundkapitals zu schaffen. Im Zeitpunkt der Übermittlung dieser Einladung 
   an den Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 12.443.554,00 
   EUR. 
 
   Der gesetzlich zulässige Höchstbetrag für ein genehmigtes Kapital beträgt 50% 
   des Grundkapitals. Dieser gesetzlich zulässige Höchstbetrag soll ausgenutzt 
   werden, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen 
   und unvorhergesehenen Entwicklungen Rechnung tragen zu können. 
 
   Das Genehmigte Kapital 2018/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich 
   zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage 
   versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch 
   die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges 
   Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von 
   Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende 
   Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll 
   hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und 
   Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu 
   verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern. 
 
   Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I durch Barkapitalerhöhungen 
   haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei 
   Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 
   Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut 
   ausgestaltet werden kann. 
 
   Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können: 
 
   a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit 
      erhalten, das Genehmigte Kapital 2018/I 
      zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen 
      auszunutzen. Dies ermöglicht es der 
      Verwaltung insbesondere bei einem 
      etwaigen Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensbeteiligungen oder 
      Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen 
      nachfolgend '*Unternehmen*') sowie bei 
      einem etwaigen Erwerb von sonstigen 
      Vermögensgegenständen Aktien als 
      Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit 
      wird der Gesellschaft die Möglichkeit 
      gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, 
      die zumeist kurzfristig entstehen, rasch 
      und flexibel reagieren zu können. Die 
      oftmals hohen Gegenleistungen können 
      gegen Gewährung von Aktien und müssen 
      nicht in Geld erbracht werden, so dass 
      eine Akquisition ohne eine Belastung der 
      Liquiditätslage der Gesellschaft 
      durchgeführt werden kann. Die 
      Ermächtigung ermöglicht dadurch eine 
      optimale Finanzierung des Erwerbs gegen 
      Gewährung von Aktien mit der damit 
      verbundenen Stärkung der 
      Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. 
 
      Die Einbringung z.B. von 
      eCommerce-Unternehmen im Bereich 
      Schlafwelten sowie von sonstigen 
      Vermögensgegenständen im Wege der 
      Sacheinlage liegt im Interesse der 
      Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die 
      Marktposition der Gesellschaft zu stärken 
      oder wenn ein sonstiges strategisches 
      Interesse an der Einbringung besteht. 
      Oftmals erwarten auch die einbringenden 
      Inhaber von Unternehmen bzw. von 
      sonstigen Vermögensgegenständen als 
      Gegenleistung zumindest teilweise Aktien 
      der Gesellschaft, um (weiterhin) eine 
      Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder 
      sie sind mit einer Barzahlung nur zu 
      einem gegenüber der Gewährung von Aktien 
      erheblich höheren Preis einverstanden. 
      Auch handelt es sich hierbei um eine 
      liquiditätsschonende Möglichkeit, 
      Unternehmen oder sonstige 
      Vermögensgegenstände zu erwerben. Da der 
      Erwerb derartiger Sacheinlagen 
      entsprechend den Marktgegebenheiten 
      zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im 
      Regelfall nicht von der grundsätzlich nur 
      einmal jährlich stattfindenden 
      ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen 
      der erforderlichen Wahrung der 
      gesetzlichen Fristen auch nicht von einer 
      etwa eigens einberufenen 
      außerordentlichen Hauptversammlung 
      beschlossen werden. Es bedarf daher eines 
      genehmigten Kapitals, das der Vorstand 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      kurzfristig unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausnutzen kann. 
 
      Die Verwaltung wird die Möglichkeit der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 11, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts nur dann 
      nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden 
      Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. 
      h. der Wert des zu erwerbenden 
      Unternehmens oder des sonstigen 
      Vermögensgegenstands, in einem 
      angemessenen Verhältnis zueinander 
      stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen 
      und sonstige Vermögensgegenstände werden 
      dabei marktorientiert bewertet, 
      gegebenenfalls auf der Grundlage eines 
      Wertgutachtens. Bei der Bewertung der 
      auszugebenden Aktien der Gesellschaft 
      wird sich der Vorstand in der Regel an 
      deren Börsenkurs orientieren. Eine 
      schematische Anknüpfung an den Börsenkurs 
      wird der Vorstand allerdings nicht 
      vornehmen, um bereits erzielte 
      Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu 
      stellen. 
 
      Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es 
      im Interesse der Gesellschaft liegen und 
      gerechtfertigt sein, zum Zwecke des 
      Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der 
      Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen 
      auszuschließen. Der Vorstand und der 
      Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen 
      Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der 
      Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts bei 
      Berücksichtigung der Interessen der 
      Aktionäre im wohlverstandenen Interesse 
      der Gesellschaft liegt. 
 
      Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen 
      Vermögensgegenständen kann der Vorstand 
      auch eigene Aktien einsetzen, die auf 
      Grund der durch die Hauptversammlung vom 
      17. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 5 
      erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener 
      Aktien erworben werden. Die Entscheidung 
      über die Art und Quelle der Gegenleistung 
      für die Sacheinlage - Ausnutzung des 
      genehmigten Kapitals und/oder Verwendung 
      eigener Aktien - treffen die zuständigen 
      Organe der Gesellschaft. 
   b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei 
      Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann 
      ausschließen können, wenn der 
      Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
      Börsenpreis der Altaktien nicht 
      wesentlich unterschreitet und die 
      ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des 
      Grundkapitals nicht überschreiten. 
 
      Damit wird die Verwaltung in die Lage 
      versetzt, zur Stärkung der 
      Eigenkapitalbasis kurzfristig einen 
      eventuellen Kapitalbedarf decken zu 
      können und hierfür günstige 
      Börsensituationen auszunutzen, um bei der 
      Platzierung der Aktien durch marktnahe 
      Festsetzung des Ausgabepreises eine 
      größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu 
      erreichen. Aufgrund der 
      volumenmäßigen Begrenzung auf 10% 
      des Grundkapitals und des börsennahen 
      Ausgabepreises behalten die Aktionäre die 
      Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung 
      ihrer Beteiligungsquote erforderlichen 
      Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen 
      an der Börse zu erwerben. 
 
      Diese Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts der Aktionäre bei 
      Barkapitalerhöhungen bringt der 
      Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in 
      verschiedenen Geschäftsfeldern, für die 
      Kapital benötigt wird, schnell und 
      flexibel nutzen zu können. Das liegt im 
      Interesse der Gesellschaft und versetzt 
      sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der 
      Aktien etwa an institutionelle oder 
      strategische Anleger zusätzliche in- und 
      ausländische Investoren zu gewinnen. 
 
      Eine Kapitalerhöhung mit 
      Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine 
      marktnahe Festlegung des Bezugspreises 
      und damit erfahrungsgemäß einen 
      höheren Mittelzufluss als eine 
      Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin 
      im wohlverstandenen Interesse der 
      Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
      Demgegenüber ist die Durchführung einer 
      Bezugsrechtsemission kosten- und 
      zeitintensiver. 
 
      Die Interessen der Aktionäre werden bei 
      dieser Ermächtigung ausreichend 
      berücksichtigt: Dem Bedürfnis der 
      Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird 
      zunächst dadurch Rechnung getragen, dass 
      die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals 
      nicht überschreiten dürfen. Auf diese 
      Begrenzung ist der anteilige Betrag des 
      Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
      entfällt, die während der Laufzeit des 
      Genehmigten Kapitals 2018/I bis zum 
      Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung 
      auf Grund einer anderen Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
      unmittelbarer oder entsprechender 
      Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      ausgegeben oder veräußert werden, 
      soweit eine derartige Anrechnung 
      gesetzlich geboten ist. 
 
      Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen 
      Aktien den Börsenpreis der bereits an der 
      Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft 
      zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
      des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
      unterschreiten. Der Vorstand wird sich 
      bei der Festlegung des Ausgabebetrages 
      bemühen, einen eventuell erforderlichen 
      Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im 
      Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse so niedrig wie nach den 
      zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
      des Ausgabebetrages herrschenden 
      Marktbedingungen möglich zu halten; der 
      Abschlag wird voraussichtlich höchstens 
      3%, keinesfalls aber mehr als 5% des 
      Börsenpreises betragen. Daher hat jeder 
      Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die 
      Börse zu annähernd gleichen Bedingungen 
      wie der Zeichner der von der Gesellschaft 
      ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine 
      Beteiligungsquote und sein relatives 
      Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Dem 
      Gedanken des Verwässerungsschutzes wird 
      mithin Rechnung getragen. 
 
      Zur Gewährung von Aktien an Investoren 
      gegen Bareinlage unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts der Aktionäre kann der 
      Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, 
      die auf Grund der durch die 
      Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zu 
      Tagesordnungspunkt 5 erteilten 
      Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
      erworben werden. Dabei dürfen insgesamt 
      höchstens Aktien im Nominalwert von 10% 
      des Grundkapitals in entsprechender 
      Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert 
      werden, sei es unter Verwendung eigener 
      Aktien oder neuer Aktien aus dem 
      Genehmigten Kapital 2018/I, soweit eine 
      solche Anrechnung gesetzlich geboten ist. 
   c) Des Weiteren soll das Bezugsrecht 
      ausgeschlossen werden können, soweit es 
      erforderlich ist, um den Inhabern bzw. 
      Gläubigern von künftig zu begebenden 
      Options- oder Wandelschuldverschreibungen 
      Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die 
      Bedingungen der jeweiligen Options- oder 
      Wandelschuldverschreibungen vorsehen. 
 
      Options- oder Wandelschuldverschreibungen 
      sind zur Erleichterung der 
      Platzierbarkeit im Kapitalmarkt 
      regelmäßig mit einem 
      Verwässerungsschutz versehen, der besagt, 
      dass den Inhabern bzw. Gläubigern der 
      Options- oder Wandschuldverschreibungen 
      bei nachfolgenden Aktienemissionen mit 
      Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer 
      Ermäßigung des Options- oder 
      Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue 
      Aktien eingeräumt werden kann, wie es 
      auch den Aktionären zusteht. Sie werden 
      damit so gestellt, als ob sie ihr 
      Options- oder Wandlungsrecht bereits 
      ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder 
      Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte 
      den Vorteil, dass die Gesellschaft - im 
      Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz 
      durch Reduktion des Options- bzw. 
      Wandlungspreises - einen höheren 
      Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder 
      Optionsausübung auszugebenden Aktien 
      erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist 
      ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss 
      erforderlich. Er hat jedoch nur einen 
      sehr begrenzten Umfang. 
   d) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, 
      das Bezugsrecht der Aktionäre für die 
      Ausgabe von Aktien an strategische 
      Partner auszuschließen, soll die 
      Gesellschaft in die Lage versetzt werden, 
      in geeigneten Fällen Unternehmen, 
      Unternehmensteile oder Beteiligungen an 
      Unternehmen gegen Gewährung von Aktien 
      der Gesellschaft zu erwerben oder neue 
      strategisch wichtige Investoren für sich 
      zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im 
      Laufe von Verhandlungen die 
      Notwendigkeit, dem Veräußerer bei 
      derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, 
      sondern Aktien der Gesellschaft 
      anzubieten. Auch strategische Partner der 
      Gesellschaft machen ihre Unterstützung 
      oder gemeinsame Projekte zum Teil von 
      einer Beteiligung an der Gesellschaft 

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