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DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -10-

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2018-05-16 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL11 und 
WNDL1J - 
- ISIN DE000WNDL110 und DE000WNDL1J7 - Wir laden hiermit 
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen 
Hauptversammlung 
der windeln.de SE am Montag, den 25. Juni 2018, um 11:00 
Uhr, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, 
Lenbachplatz 8, 80333 München ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de 
   SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes 
   mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach 
   §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und 
   den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss 
   ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die 
   Hauptversammlung entfällt somit. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst 
   & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   München, zum Abschlussprüfer und 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 
   sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das 
   Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder 
   endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. 
   Juni 2018. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 
   2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des 
   Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der 
   Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 
   SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 
   SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 
   Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der 
   Vereinbarung zwischen dem Besonderen 
   Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de 
   AG und ihrer Tochtergesellschaften und der 
   windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
   in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs 
   von der Hauptversammlung ohne Bindung an 
   Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat eine neue Zielgröße für 
   den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer 
   Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 
   % festgesetzt. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, 
   die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied 
   des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen: 
 
   a) Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger 
      Unternehmensberater und Partner bei WP 
      Force Solutions GmbH, wohnhaft in 
      München/Deutschland, 
   b) Herrn Dr. Christoph Braun, 
      Geschäftsführer bei der Acton Capital 
      Partners GmbH, wohnhaft in 
      München/Deutschland, 
   c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange, 
      Finanzvorstand bei der Lekkerland AG & 
      Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland, 
   d) Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing 
      Partner von MCI Capital S.A. und Private 
      Equity Managers S.A., wohnhaft in 
      Warschau/Polen, 
   e) Frau Dr. Hanna Eisinger, 
      Geschäftsführerin der get2trade GmbH, 
      wohnhaft in Grünwald/Deutschland, 
   f) Herrn Clemens Jakopitsch, 
      Unternehmensberater für Gewerbe- & 
      Umweltrecht sowie für Technik/Technologie 
      und Einzelunternehmer 
      (Behördenengineering Jakopitsch), 
      wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich. 
 
   Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung 
   der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit 
   bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
   die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 
   beschließt. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder 
   des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der 
   Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl 
   durchzuführen. 
 
   Im Fall seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für 
   das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der 
   windeln.de SE kandidieren. 
 
   Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied 
   vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der 
   derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d) 
   vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der 
   windeln.de SE, Mitglieder in nachfolgend genannten 
   gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und 
   vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
   von Wirtschaftsunternehmen: 
 
   a) Herrn Willi Schwerdtle 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - Adidas AG, Herzogenaurach/Deutschland 
        (stellvertretender Vorsitzender des 
        Aufsichtsrats) 
      - Eckes AG, Nieder-Olm/Deutschland 
        (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - keine 
   b) Herrn Dr. Christoph Braun 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - Momox GmbH, Berlin/Deutschland 
        (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland 
        (Mitglied des Beirats) 
      - FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH, 
        Hamburg/Deutschland (Mitglied des 
        Beirats) 
      - Oetker Digital GmbH, 
        Berlin/Deutschland (Mitglied des 
        Beirats) 
      - Cluno GmbH, München/Deutschland 
        (Mitglied des Beirats) 
   c) Herrn Dr. Edgar Carlos Lange 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - Comsol AG Commercial Solutions, 
        Frechen/Deutschland (Stellvertretender 
        Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - Conway - The Convenience Company S. 
        A., Quer/Spanien (Mitglied des 
        Verwaltungsrates) 
      - Shop and More AG, Suhr/Schweiz 
        (Mitglied des Verwaltungsrats) 
   d) Herrn Tomasz Czechowicz 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - keine 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - ABC Data S.A., Warschau/Polen 
        (Mitglied des Aufsichtsrats) 
      - eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied 
        des Aufsichtsrats) 
      - Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied 
        des Aufsichtsrats) 
      - FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied 
        des Aufsichtsrats) 
      - Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied 
        des Aufsichtsrats) 
      - INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI 
        MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., 
        Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of 
        Directors) 
   e) Frau Dr. Hanna Eisinger 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - keine 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - keine 
   f) Herrn Clemens Jakopitsch 
 
      Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten: 
 
      - UMT United Mobility Technology AG, 
        München/Deutschland (Mitglied des 
        Aufsichtsrats) 
      - mybet Holding SE, Berlin/Deutschland 
        (stellvertretender 
        Aufsichtsratsvorsitzender) 
 
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien: 
 
      - keine 
 
   Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt 
   sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses 
   des Aufsichtsrats und berücksichtigt die 
   Anforderungen des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine 
   Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die 
   Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten 
   Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere 
   in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb. 
   e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und 
   Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B. 
   Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen), 
   Board-Erfahrung, idealerweise in einem 
   börsennotierten Unternehmen) an. 
 
   Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes 
   erklärt: 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen 
   Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-

Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum 
   Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht 
   nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den 
   vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den 
   Organen der Gesellschaft und wesentlich an der 
   Gesellschaft beteiligten Aktionären keine 
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die 
   nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv 
   urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als 
   maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß 
   Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex offen gelegt werden sollen. 
 
   Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton 
   Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital 
   Partners GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit 
   insgesamt rund 10,05 % der stimmberechtigten Aktien 
   der windeln.de SE. 
 
   Herr Tomasz Czechowicz ist CEO und Managing Partner 
   des Venture Capital und Private Equity Unternehmens 
   MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private 
   Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der 
   Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI 
   S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, 
   investiert, welcher derzeit rund 15,27 % der Aktien 
   der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI. 
   PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien 
   werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der 
   Transparenzpflichten der §§ 33, 34 
   Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur 
   anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 8,01 %) 
   zugerechnet. 
 
   Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr 
   Clemens Jakopitsch zum Zeitpunkt der Einberufung 
   1,39 % der Aktien der windeln.de SE hält. 
 
   Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der 
   Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten 
   entnommen werden, die auf der Internetseite der 
   Gesellschaft unter 
 
   http://corporate.windeln.de/ 
 
   unter der Rubrik 'Investor Relations', 
   'Hauptversammlung' abrufbar sind. 
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats der windeln.de SE* 
 
   § 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass 
   die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von 
   der Hauptversammlung bewilligt wird. Zuletzt hat die 
   Hauptversammlung am 2. Juni 2017 über die Vergütung 
   entschieden. Um der wachsenden Bedeutung der 
   Tätigkeit in Ausschüssen Rechnung zu tragen, soll 
   die bisherige Regelung abgeändert werden. Hierzu 
   wird die jährliche feste Vergütung für die 
   Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR 
   40.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 
   80.000,00) auf EUR 25.000,00 (Vorsitzender des 
   Aufsichtsrats EUR 60.000,00) reduziert und zugleich 
   neu eine Vergütung für die Mitgliedschaft in 
   Ausschüssen eingeführt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) Der Beschluss der Hauptversammlung über die 
      Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 
      2. Juni 2017 wird mit Wirkung ab dem 
      Geschäftsjahr 2018 aufgehoben. 
   b) Ab dem Geschäftsjahr 2018 gilt für die 
      Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
      folgende neue Regelung: 
 
      aa) Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
          erhalten eine jährliche feste 
          Vergütung von EUR 25.000,00. Der 
          Vorsitzende erhält EUR 60.000,00. 
      bb) Mitglieder eines Ausschusses 
          erhalten zusätzlich eine jährliche 
          feste Vergütung von EUR 5.000,00. 
          Der Vorsitzende eines Ausschusses 
          erhält das Doppelte. 
      cc) Aufsichtsratsmitglieder, die nur 
          während eines Teils eines 
          Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
          oder einem seiner Ausschüsse 
          angehören bzw. das Amt des 
          Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder 
          eines Ausschusses innehaben, 
          erhalten eine entsprechend 
          zeitanteilige Vergütung. 
      dd) Die Gesellschaft erstattet den 
          Aufsichtsratsmitgliedern, über die 
          Vergütung gemäß vorstehenden 
          Buchstaben aa) und bb) hinaus, die 
          ihnen bei der Ausübung ihres 
          Aufsichtsratsmandates 
          vernünftigerweise entstehenden 
          Auslagen sowie die etwa auf ihre 
          Vergütung und Auslagen zu 
          entrichtende Umsatzsteuer. 
      ee) Die Gesellschaft kann zugunsten der 
          Aufsichtsratsmitglieder eine 
          Vermögensschaden-Haftpflichtversiche 
          rung (D&O-Versicherung) zu 
          marktüblichen und angemessenen 
          Konditionen abschließen, welche 
          die gesetzliche Haftpflicht aus der 
          Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. 
      ff) Die Vergütung nach Buchstabe aa) und 
          bb) wird fällig nach Ablauf der 
          Hauptversammlung, die den 
          Konzernabschluss für das 
          Geschäftsjahr, für das die Vergütung 
          gezahlt wird, entgegennimmt oder 
          über seine Billigung entscheidet. 
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der 
   Hauptversammlung 2017 beschlossenen Ermächtigung zur 
   Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive 
   Programm 2017) sowie über die Aufhebung des 
   Bedingten Kapitals 2017 und über die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten 
   (Aktienoptionsprogramm 2018) und die Schaffung eines 
   neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende 
   Satzungsänderungen 
 
   Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni 
   2017 unter Tagesordnungspunkt 6 ein zum Long Term 
   Incentive Programm 2017 zugehöriges 
   Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2017) 
   beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und 
   Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
   Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne 
   der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 
   1.200.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.200.000 auf den 
   Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
   einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte 
   wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 
   1.200.000,00 (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen. 
   Das Aktienoptionsprogramm 2017 legt als Bedingung 
   für die Ausübung von 50% der Bezugsrechte das 
   Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' und für die 
   Ausübung der verbleibenden 50% der Bezugsrechte das 
   Erfolgsziel 'Umsatzwachstum' fest, wonach eine 
   Ausübung von Bezugsrechten nur dann erfolgen kann, 
   wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate 
   (_compound annual growth rate, CAGR_) des Umsatzes 
   des windeln.de Konzerns im vierjährigen 
   Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam zu der 
   Überzeugung gelangt, dass angesichts der 
   Fokussierung der Strategie der Gesellschaft auf 
   Profitabilität ein Erreichen des Erfolgsziels 
   'Umsatzwachstum' unrealistisch ist. Wegen der 
   unzureichenden Anreizwirkung wurden deshalb unter 
   dem Aktienoptionsprogramm 2017 bislang keine 
   Bezugsrechte ausgegeben. 
 
   Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames 
   Instrument der Incentivierung von Führungskräften 
   durch Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung 
   steht, soll das bisherige Aktienoptionsprogramm 2017 
   künftig als Aktienoptionsprogramm 2018 unter 
   unveränderter Beibehaltung des Erfolgsziels 
   'Ertrag/Profitabilität', jedoch ohne das 
   umsatzwachstumsbezogene weitere Erfolgsziel 
   fortgeführt werden; dabei soll sich das Erfolgsziel 
   'Ertrag/Profitabilität' auf sämtliche Bezugsrechte 
   erstrecken. Dieses Vorgehen erscheint Vorstand und 
   Aufsichtsrat angemessen und ausreichend, um Anreize 
   für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu 
   setzen. Die weiteren Bestimmungen, insbesondere zur 
   Anzahl der Bezugsrechte, zu den Bezugsberechtigten, 
   zur Wartezeit und zu den Ausübungszeiträumen, sollen 
   im Wesentlichen gleich bleiben. 
 
   Es ist daher beabsichtigt, die letztjährige 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem 
   Long Term Incentive Programm 2017 aufzuheben und 
   zugleich unter Berücksichtigung der vorbeschriebenen 
   Änderung eine ansonsten im Wesentlichen 
   gleichlautende Ermächtigung für das 
   Aktienoptionsprogramm 2018 neu zu schaffen. Ferner 
   soll das bisherige Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 
   der Satzung) durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 
   ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2018 und 
   der mit dem Bedingten Kapital 2018 einhergehende 
   Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes 
   sind auf rund 3,86 % des derzeitigen Grundkapitals 
   beschränkt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
      zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term 
      Incentive Programm 2017) und Aufhebung des 
      bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie 
      entsprechende Satzungsänderung* 
 
      aa) Die von der Hauptversammlung am 2. 
          Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 
          beschlossene Ermächtigung zur 
          Gewährung von Bezugsrechten an 
          Mitglieder des Vorstands und 
          Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie 
          an Mitglieder der Geschäftsführung 
          von mit der Gesellschaft im Sinne 
          der §§ 15 ff. AktG verbundenen 
          Unternehmen (*'Long Term Incentive 
          Programm 2017'*) wird mit 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-

Wirksamwerden der unter nachfolgend 
          lit. b) zu beschließenden neuen 
          Ermächtigung aufgehoben. 
      bb) Das von der Hauptversammlung am 2. 
          Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 
          zur Bedienung der Bezugsrechte aus 
          dem Long Term Incentive Programm 
          2017 beschlossene Bedingte Kapital 
          2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in 
          Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 
          wird mit Wirksamwerden der unter 
          nachfolgend lit. b) zu 
          beschließenden neuen 
          Ermächtigung aufgehoben. 
   b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten 
      auf Aktien der Gesellschaft 
      (Aktienoptionsprogramm 2018)* 
 
      Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder 
      des Vorstands der Gesellschaft - der 
      Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf 
      des 31. August 2020 
      ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 1.200.000 
      Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000 
      auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden 
      Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und 
      ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft 
      sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und 
      ausgewählte Führungskräfte von mit der 
      Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
      verbundenen Unternehmen auszugeben 
      ('*Aktienoptionsprogramm**2018*'). Die 
      Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des 
      nachfolgend unter lit. c) zu 
      beschließenden Bedingten Kapitals 2018 
      und der unter lit. d) zu beschließenden 
      Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung in das 
      Handelsregister der Gesellschaft. 
 
      Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte 
      unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 werden 
      wie folgt festgelegt: 
 
      (1) _Kreis der Bezugsberechtigten und 
          Aufteilung der Bezugsrechte_ 
 
          Bezugsrechte dürfen ausschließlich 
          ausgegeben werden an Mitglieder des 
          Vorstands und ausgewählte 
          Führungskräfte der Gesellschaft sowie 
          an Mitglieder der Geschäftsführung und 
          ausgewählte Führungskräfte von mit der 
          Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. 
          AktG verbundenen Unternehmen. 
 
          Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten 
          sowie der Umfang der ihnen jeweils zu 
          gewährenden Bezugsrechte werden durch 
          den Vorstand und - bezüglich der 
          Mitglieder des Vorstands der 
          Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat 
          festgelegt. 
 
          Das in einem Geschäftsjahr maximal 
          ausgebbare Gesamtvolumen der 
          Bezugsrechte verteilt sich auf die 
          berechtigten Personengruppen wie folgt: 
 
          * Mitglieder des Vorstands der 
            Gesellschaft erhalten höchstens 
            insgesamt bis zu 150.000 
            Bezugsrechte; 
          * Führungskräfte der Gesellschaft und 
            verbundener Unternehmen erhalten 
            höchstens insgesamt bis zu 200.000 
            Bezugsrechte; 
          * Mitglieder der Geschäftsführung 
            verbundener Unternehmen erhalten 
            höchstens insgesamt bis zu 50.000 
            Bezugsrechte. 
 
          Die Bezugsberechtigten erhalten stets 
          nur Bezugsrechte als Angehörige einer 
          Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht 
          zulässig. 
 
          Die Bezugsberechtigten müssen zum 
          Zeitpunkt der Gewährung der 
          Bezugsrechte in einem fortdauernden und 
          ungekündigten Arbeits- oder 
          Dienstverhältnis mit der Gesellschaft 
          oder einem mit ihr verbundenen 
          Unternehmen stehen. Mitglieder des 
          Vorstands der Gesellschaft und 
          Mitglieder der Geschäftsführung 
          verbundener Unternehmen müssen als 
          solche bestellt sein und ein Widerruf 
          der Bestellung oder ein Rücktritt darf 
          nicht erfolgt sein. 
 
          Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund 
          (i) des Ausscheidens des 
          Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- 
          oder Dienstverhältnis mit der 
          Gesellschaft oder einem verbundenen 
          Unternehmen, (ii) der Beendigung des 
          Amts als Vorstandsmitglied der 
          Gesellschaft oder als Mitglied der 
          Geschäftsführung eines verbundenen 
          Unternehmens, (iii) einer 
          unwiderruflichen Freistellung des 
          Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des 
          Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des 
          Bezugsberechtigten ohne 
          Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens 
          einer Malus-Regelung oder der 
          Verfehlung individueller Leistungsziele 
          durch den Bezugsberechtigten oder (vi) 
          des Absinkens der Beteiligung der 
          Gesellschaft am betreffenden 
          verbundenen Unternehmen auf 50 % oder 
          weniger innerhalb des 
          Ermächtigungszeitraums verfallen, darf 
          eine entsprechende Anzahl von 
          Bezugsrechten an Bezugsberechtigte 
          derselben Personengruppe zusätzlich 
          ausgegeben werden. 
      (2) _Gewährung der Bezugsrechte 
          (Erwerbszeiträume) und Vesting_ 
 
          Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt 
          in jährlichen Tranchen jeweils am 
          fünfzehnten Kalendertag nach 
          Veröffentlichung des Jahresabschlusses. 
 
          Für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die 
          Gewährung der Bezugsrechte am 
          fünfzehnten Kalendertag nach Abhalten 
          der Hauptversammlung. 
 
          Der Tag, an dem eine Gewährung von 
          Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend 
          als der '*Ausgabetag*' bezeichnet. 
 
          Bezugsberechtigten, die erstmals einen 
          Arbeits- oder Dienstvertrag 
          (einschließlich Vorstands- bzw. 
          Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit 
          der Gesellschaft oder einem verbundenen 
          Unternehmen abschließen, können 
          auch bei Abschluss des Arbeits- oder 
          Dienstvertrages Zusagen auf die spätere 
          Gewährung von Bezugsrechten zum 
          nächsten Ausgabetag gemacht werden. 
 
          Die gewährten Bezugsrechte werden in 
          Raten über den Zeitraum von vier Jahren 
          erdient und sind - vorbehaltlich der 
          weiteren Ausübungsvoraussetzungen 
          (nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) - 
          gemäß dem folgenden Zeitplan 
          ausübbar ('*Vesting*'), wobei der 
          Zeitraum von sechs Monaten nach dem 
          Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist: 
 
          * 1/48 der Bezugsrechte für jeden 
            vollen Monat ab dem Beginn des 
            Kalenderjahres, in das der 
            Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf 
            der Cliff Period; 
          * 1/48 für jeden vollen Monat nach 
            Ablauf der Cliff Period. 
 
          Die Programmbedingungen können auch 
          vorsehen, dass Bruchteile von erdienten 
          Bezugsrechten nicht entschädigungslos 
          verfallen, sondern in die nächste 
          Vesting Periode vorgetragen werden oder 
          eine andere Form von Entschädigung, 
          auch in Geld, geleistet wird. 
 
          Der Vorstand und - bezüglich der 
          Mitglieder des Vorstands der 
          Gesellschaft - der Aufsichtsrat können 
          weitere Fälle bestimmen, in denen das 
          Vesting endet und bereits erdiente 
          und/oder noch nicht erdiente 
          Bezugsrechte entschädigungslos 
          verfallen. Hierzu gehören insbesondere 
          die unwiderrufliche Freistellung des 
          Bezugsberechtigten, das Ruhen des 
          Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des 
          Bezugsberechtigten ohne 
          Entgeltfortzahlung oder Fälle des 
          Betriebs- oder Betriebsteilübergangs. 
      (3) _Inhalt der Bezugsrechte_ 
 
          Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug 
          einer auf den Inhaber lautenden 
          Stückaktie der Gesellschaft gegen 
          Zahlung des nachstehend unter Ziffer 
          (4) bestimmten Ausübungspreises. 
 
          Die Programmbedingungen können 
          vorsehen, dass die Gesellschaft zur 
          Bedienung der Bezugsrechte wahlweise 
          den Berechtigten statt neuer Aktien aus 
          bedingtem Kapital eigene Aktien 
          gewähren kann oder die Bezugsrechte 
          ganz oder teilweise durch Geldzahlung 
          erfüllen kann. Der Erwerb eigener 
          Aktien zur alternativen Erfüllung des 
          Bezugsrechts muss den gesetzlichen 
          Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung 
          zum Erwerb eigener Aktien ist durch 
          diesen Beschluss nicht erteilt. 
      (4) _Ausübungspreis_ 
 
          Der Ausübungspreis, zu dem eine 
          Stückaktie bei Ausübung eines 
          Bezugsrechts erworben werden kann, 
          entspricht 100 % des durchschnittlichen 
          Schlusskurses der Aktie der 
          Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
          einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
          an der Frankfurter Wertpapierbörse an 
          den fünf dem Ausgabetag vorangehenden 
          Börsenhandelstagen. 
      (5) _Erfolgsziel_ 
 
          Voraussetzung für die Ausübung von 
          Bezugsrechten ist das Erreichen des 
          nachfolgenden Erfolgsziels 
          'Ertrag/Profitabilität', das erreicht 
          ist, wenn entweder (i) die adjustierte 

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May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-

EBIT-Marge des windeln.de Konzerns des 
          letzten Jahres des Referenzzeitraums 
          mindestens um 8 %-Punkte gegenüber dem 
          ersten Jahr des Referenzzeitraums 
          gestiegen ist, oder (ii) das 
          adjustierte EBIT des letzten Jahres des 
          Referenzzeitraums den Break-Even (d.h. 
          mind. EUR 0) erreicht hat. Der 
          '*Referenzzeitraum' *sind die 
          Geschäftsjahre beginnend mit dem 
          Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, 
          in das der Ausgabetag fällt und endend 
          mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr 
          vorangeht, in dem die Wartezeit 
          abläuft. 
 
          (Beispiel: Wenn (unterstellt) 
          Ausgabetag der 10. April 2019 ist, muss 
          für das Erreichen des Erfolgsziels 
          'Ertrag/Profitabilität' entweder (i) 
          die adjustierte EBIT-Marge des 
          Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem 
          Geschäftsjahr 2018 um mind. 8 % 
          gestiegen sein oder (ii) im letzten 
          Jahr des jeweiligen Referenzzeitraums 
          zumindest Break-Even erreicht worden 
          sein.) 
 
          Der windeln.de Konzern umfasst die 
          Gesellschaft und die zum jeweils 
          maßgeblichen Zeitpunkt in ihren 
          Konzernabschluss einbezogenen Tochter- 
          und Beteiligungsunternehmen. 
 
          Sollte das Erfolgsziel nicht bei Ablauf 
          der Wartezeit erreicht sein, verfallen 
          die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte 
          vollständig und entschädigungslos. 
      (6) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung, 
          Ausübungszeiträume und 
          Ausübungssperrfristen_ 
 
          Die Wartezeit für die erstmalige 
          Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier 
          Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen 
          Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit 
          können sämtliche Bezugsrechte, wenn 
          diese erdient sind (Vesting) und das 
          entsprechende Erfolgsziel gemäß 
          Ziffer (5) erreicht ist, innerhalb der 
          Ausübungszeiträume und außerhalb 
          etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu 
          einem Verfall der Bezugsrechte 
          (nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt 
          werden. 
 
          Die Bezugsrechte können jeweils 
          innerhalb von sechs Wochen nach der 
          Bekanntgabe der Ergebnisse des 
          jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt 
          werden (Ausübungszeitraum). 
 
          Im Übrigen sind die 
          Einschränkungen zu beachten, die aus 
          den allgemeinen Rechtsvorschriften, 
          insbesondere der 
          Marktmissbrauchsverordnung und dem 
          Wertpapierhandelsgesetz, folgen. 
 
          Der Vorstand und - bezüglich der 
          Mitglieder des Vorstands der 
          Gesellschaft - der Aufsichtsrat können 
          nach pflichtgemäßem Ermessen 
          Ausübungssperrfristen festlegen, um die 
          Gefahren von verbotenem Insiderhandel 
          zu vermindern. Im Falle der Festlegung 
          von Ausübungssperrfristen kann der 
          Vorstand und - bezüglich der Mitglieder 
          des Vorstands der Gesellschaft - der 
          Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum 
          verlängern. 
      (7) _Anpassung bei Kapital- und anderen 
          Strukturmaßnahmen_ 
 
          Der Vorstand und - bezüglich der 
          Mitglieder des Vorstands der 
          Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind 
          ermächtigt, die Bezugsberechtigten in 
          den folgenden Fällen wirtschaftlich 
          gleichzustellen: 
 
          * bei einer Kapitalerhöhung aus 
            Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe 
            neuer Aktien; 
          * bei einer Verringerung der 
            Aktienzahl durch Zusammenlegung von 
            Aktien (Aktienzusammenlegung) oder 
            einer Erhöhung der Aktienzahl ohne 
            gleichzeitige Erhöhung des 
            Grundkapitals (Aktiensplitt); 
          * bei einer Kapitalherabsetzung durch 
            Einziehung von Aktien der 
            Gesellschaft oder 
          * bei mit den vorstehenden 
            vergleichbaren Kapital- oder 
            sonstigen Strukturmaßnahmen. 
 
          Die wirtschaftliche Gleichstellung soll 
          möglichst durch die Anpassung der Zahl 
          von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle 
          einer Anpassung darf der Ausübungspreis 
          den geringsten Ausgabebetrag im Sinne 
          von § 9 Abs. 1 AktG nicht 
          unterschreiten. 
 
          Sofern eine Anpassung gemäß den 
          vorstehenden Regelungen die Ausgabe von 
          Bruchteilen von Aktien notwendig machen 
          würde, werden derartige Bruchteile bei 
          der Ausübung des Bezugsrechts nicht 
          gewährt. Ein Barausgleich findet 
          ebenfalls nicht statt. 
      (8) _Keine Übertragbarkeit und Verfall 
          von Bezugsrechten_ 
 
          Die Bezugsrechte können nur im Erbfall 
          oder mit vorheriger schriftlicher 
          Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit 
          Mitglieder des Vorstands betroffen sind 
          - des Aufsichtsrats übertragen werden. 
 
          Bezugsrechte können nur innerhalb von 
          26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit 
          ('*Verfallszeitpunkt*') ausgeübt 
          werden. Bezugsrechte, die nicht 
          innerhalb der Ausübungszeiträume vor 
          dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, 
          verfallen entschädigungslos. 
      (9) _Regelung weiterer Einzelheiten_ 
 
          Der Vorstand und - bezüglich der 
          Mitglieder des Vorstands - der 
          Aufsichtsrat werden ermächtigt, die 
          weiteren Einzelheiten über die Ausgabe 
          von Aktien aus dem Bedingten Kapital 
          2018 (unten, Buchstabe c)) und die 
          weiteren Bedingungen des Long Term 
          Incentive Programm 2018-2020, 
          insbesondere die Programmbedingungen 
          für die berechtigten Personen, 
          festzulegen. 
 
          Zu den weiteren Einzelheiten gehören 
          insbesondere Bestimmungen über Steuern 
          und Kosten, das Verfahren für die 
          Zuteilung an die einzelnen Berechtigten 
          und die Ausübung der Bezugsrechte, 
          Regelungen bezüglich des Verfalls von 
          Bezugsrechten im Falle der Beendigung 
          des Vorstandsanstellungsverhältnisses 
          mit der Gesellschaft oder des 
          Anstellungs- oder Dienstverhältnisses 
          mit der Gesellschaft oder einem 
          verbundenen Unternehmen, des Betriebs 
          oder Betriebsteilübergangs, der 
          unwiderruflichen Freistellung oder des 
          Ruhens des Arbeits- oder 
          Dienstverhältnisses ohne 
          Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der 
          Abfindung der erworbenen Bezugsrechte 
          im Falle eines Kontrollwechsels, zur 
          Zahlung eines jährlichen 
          Dividendenbonus, zur Begrenzung der 
          Haftung der Gesellschaft, die weiteren 
          Einzelheiten über die Anpassung des 
          Ausübungspreises und/oder des 
          Bezugsverhältnisses bei Kapital- und 
          Strukturmaßnahmen zum Zwecke des 
          Verwässerungsschutzes und Regelungen, 
          die für außergewöhnliche 
          Entwicklungen eine 
          Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus 
          der Ausübung von Bezugsrechten 
          vorsehen, sowie weitere 
          Verfahrensregelungen. 
   c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018* 
 
      Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
      zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine 
      Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von 
      bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien bedingt erhöht 
      (*Bedingtes Kapital 2018*). 
 
      Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie gemäß dem 
      Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe 
      des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. 
      Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder 
      werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem 
      Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit 
      nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung 
      in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) 
      eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und 
      Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des 
      Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat 
      zuständig ist. 
 
      Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt 
      ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der 
      Hauptversammlung über die Verwendung des 
      Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn 
      teil. 
   d) *Satzungsänderung* 
 
      § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
       'Das Grundkapital der Gesellschaft ist 
       um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: 
       Euro eine Million zweihunderttausend) 
       durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 
       neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes 
       Kapital 2018*). 
       Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
       insoweit durchgeführt, wie gemäß 
       dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach 
       Maßgabe des Beschlusses der 
       Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 
       Bezugsrechte ausgegeben wurden oder 
       werden, die Inhaber der Bezugsrechte 
       von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch 
       machen und soweit nicht andere 
       Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in 

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May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -5-

Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) 
       eingesetzt werden, wobei für die 
       Gewährung und Abwicklung von 
       Bezugsrechten an Mitglieder des 
       Vorstands ausschließlich der 
       Aufsichtsrat zuständig ist. 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres an, für das zum 
       Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
       Beschluss der Hauptversammlung über die 
       Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
       worden ist, am Gewinn teil.' 
 
      Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach 
      Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 oder 
      Ablauf der Frist für die Ausnutzung des 
      Bedingten Kapitals 2018 die Fassung der 
      Satzung entsprechend anzupassen. 
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines 
   neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie entsprechende 
   Satzungsänderungen* 
 
   Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in 
   Höhe von EUR 6.991.023,00 vor (Genehmigtes Kapital 
   2015). Dieses Genehmigte Kapital 2015 soll durch ein 
   neues genehmigtes Kapital mit angehobenem 
   Gesamtvolumen ersetzt werden, um der Gesellschaft 
   auch in Zukunft zu ermöglichen, auf günstige 
   Kapitalmarktsituationen sowie bei Finanzbedarf 
   flexibel und schnell reagieren zu können. Zudem soll 
   die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, der 
   Marktpraxis entsprechend, insgesamt auf maximal 20 % 
   des Grundkapitals beschränkt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Die bislang bestehende Ermächtigung des 
      Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals 
      durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 
      Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden 
      der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) 
      aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. 
      Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in 
      Worten: Euro fünfzehn Millionen 
      fünfhunderttausend) durch Ausgabe von 
      neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen 
      können die neuen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstituten bzw. einem anderen die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie 
      ausschließlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder 
      mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals 2018 
      auszuschließen, 
 
      - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der 
        neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
        endgültigen Festlegung des 
        Ausgabepreises nicht wesentlich 
        unterschreitet. 
 
        Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit 
        der Maßgabe, dass der rechnerisch 
        auf die unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
        Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 
        entfallende Anteil am Grundkapital 
        insgesamt die Grenze von 10 % des 
        Grundkapitals der Gesellschaft zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
        Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der 
        Ausübung dieser Ermächtigung nicht 
        überschreiten darf. Auf diese 
        Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
        ausgegeben oder veräußert werden, 
        sowie zur Bedienung von Bezugsrechten 
        oder in Erfüllung von Options- 
        und/oder Wandlungspflichten aus 
        Wandel- und/oder 
        Optionsschuldverschreibungen, 
        Genussrechten und/oder 
        Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen '*Schuldverschreibungen*') 
        ausgegeben werden, sofern die 
        entsprechenden Schuldverschreibungen 
        nach dem Wirksamwerden dieser 
        Ermächtigung in entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre ausgegeben werden; 
      - soweit dies erforderlich ist, um 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Schuldverschreibungen, die von der 
        Gesellschaft oder durch deren 
        nachgeordnete Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, bei Ausübung des 
        Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der 
        Erfüllung einer Wandlungs- bzw. 
        Optionspflicht neue Aktien der 
        Gesellschaft gewähren zu können sowie, 
        soweit es erforderlich ist, um 
        Inhabern von Wandlungs- bzw. 
        Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
        Options- bzw. Wandlungspflichten 
        ausgestatteten 
        Optionsschuldverschreibungen bzw. 
        Wandelschuldverschreibungen, die von 
        der Gesellschaft oder deren 
        nachgeordneten Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf 
        neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
        wie es ihnen nach Ausübung der 
        Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
        nach Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten als Aktionäre 
        zustünde; 
      - im Fall einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen 
        von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
        zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
        Unternehmen, Betrieben, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
        zum Erwerb von sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen oder sonstiger 
        Forderungen (einschließlich 
        Forderungen von Mitarbeitern und 
        Führungskräften sowie Mitgliedern des 
        Vorstands aus variablen 
        Vergütungsprogrammen) gegen die 
        Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften; 
      - um neue Aktien bis zu einem anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
        EUR 930.000,00 als Belegschaftsaktien 
        an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder 
        verbundener Unternehmen im Sinne der 
        §§ 15 ff. AktG auszugeben; 
      - zur Durchführung einer sogenannten 
        Aktiendividende (scrip dividend), bei 
        der den Aktionären angeboten wird, 
        ihren Dividendenanspruch wahlweise 
        (ganz oder teilweise) als Sacheinlage 
        gegen Gewährung neuer Aktien aus dem 
        Genehmigten Kapital 2018 in die 
        Gesellschaft einzulegen; sowie 
      - bis zu einem anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals von insgesamt EUR 
        147.340,00, um neue Aktien an die 
        Inhaber von Erwerbsrechten 
        (Optionsrechten), die von der 
        Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in 
        eine Aktiengesellschaft, bedingt auf 
        einen Börsengang, an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft und Geschäftsführer 
        verbundener Unternehmen gewährt bzw. 
        zugesagt wurden, bei Ausübung der 
        Optionsrechte liefern zu können. 
        Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue 
        Aktien zur Erfüllung von 
        Erwerbsrechten von (aktuellen oder 
        ehemaligen) Arbeitnehmern der 
        Gesellschaft ausgeben werden. Die 
        neuen Aktien dürfen an die 
        Optionsberechtigten zu einem 
        Ausgabepreis von je EUR 1,05 
        ausgegeben werden und nehmen vom 
        Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
        Beschluss der Hauptversammlung über 
        die Verwendung des Bilanzgewinns 
        gefasst worden ist, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst 
      auch die Festlegung der 
      Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, 
      welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch 
      für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr 
      festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat 
      ist ermächtigt, nach Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der 
      Frist für die Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2018 die Fassung der Satzung 
      entsprechend anzupassen. 
 
      Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, 
      als nach Ausübung der Ermächtigung die 
      Summe der unter diesem genehmigten Kapital 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt 
      des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. 
      zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
      Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
      nicht übersteigen darf. Auf diese 20 
      %-Grenze sind auch eigene Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit der 
      vorstehenden Ermächtigung unter 
      Bezugsrechtsausschluss veräußert 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -6-

werden, sowie solche Aktien, die während 
      der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung 
      unter Bezugsrechtsausschluss aus einem 
      etwaigen anderen genehmigten Kapital 
      ausgegeben werden; ferner sind solche 
      Aktien anzurechnen, die infolge einer 
      Ausübung von Schuldverschreibungen 
      beigefügten Options- und/oder 
      Wandlungsrechten bzw. 
      Options-/Wandlungspflichten auszugeben 
      sind, soweit die zugehörigen 
      Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben werden. 
   c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit 
      Wirksamwerden dieses Beschlusses durch 
      Eintragung in das Handelsregister wie folgt 
      neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. 
      Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in 
      Worten: Euro fünfzehn Millionen 
      fünfhunderttausend) durch Ausgabe von 
      neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen 
      können die neuen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstituten bzw. einem anderen die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie 
      ausschließlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder 
      mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals 2018 
      auszuschließen, 
 
      - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der 
        neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
        endgültigen Festlegung des 
        Ausgabepreises nicht wesentlich 
        unterschreitet. 
 
        Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit 
        der Maßgabe, dass der rechnerisch 
        auf die unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
        Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 
        entfallende Anteil am Grundkapital 
        insgesamt die Grenze von 10 % des 
        Grundkapitals der Gesellschaft zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
        Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der 
        Ausübung dieser Ermächtigung nicht 
        überschreiten darf. Auf diese 
        Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        direkter oder entsprechender Anwendung 
        des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
        ausgegeben oder veräußert werden, 
        sowie zur Bedienung von Bezugsrechten 
        oder in Erfüllung von Options- 
        und/oder Wandlungspflichten aus 
        Wandel- und/oder 
        Optionsschuldverschreibungen, 
        Genussrechten und/oder 
        Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen '*Schuldverschreibungen*') 
        ausgegeben werden, sofern die 
        entsprechenden Schuldverschreibungen 
        nach dem Wirksamwerden dieser 
        Ermächtigung in entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre ausgegeben werden; 
      - soweit dies erforderlich ist, um 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Schuldverschreibungen, die von der 
        Gesellschaft oder durch deren 
        nachgeordnete Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, bei Ausübung des 
        Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der 
        Erfüllung einer Wandlungs- bzw. 
        Optionspflicht neue Aktien der 
        Gesellschaft gewähren zu können sowie, 
        soweit es erforderlich ist, um 
        Inhabern von Wandlungs- bzw. 
        Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
        Options- bzw. Wandlungspflichten 
        ausgestatteten 
        Optionsschuldverschreibungen bzw. 
        Wandelschuldverschreibungen, die von 
        der Gesellschaft oder deren 
        nachgeordneten Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf 
        neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
        wie es ihnen nach Ausübung der 
        Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
        nach Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten als Aktionäre 
        zustünde; 
      - im Fall einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen 
        von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
        zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
        Unternehmen, Betrieben, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
        zum Erwerb von sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen oder sonstiger 
        Forderungen (einschließlich 
        Forderungen von Mitarbeitern und 
        Führungskräften sowie Mitgliedern des 
        Vorstands aus variablen 
        Vergütungsprogrammen) gegen die 
        Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften; 
      - um neue Aktien bis zu einem anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
        EUR 930,000,00 als Belegschaftsaktien 
        an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder 
        verbundener Unternehmen im Sinne der 
        §§ 15 ff. AktG auszugeben; 
      - zur Durchführung einer sogenannten 
        Aktiendividende (scrip dividend), bei 
        der den Aktionären angeboten wird, 
        ihren Dividendenanspruch wahlweise 
        (ganz oder teilweise) als Sacheinlage 
        gegen Gewährung neuer Aktien aus dem 
        Genehmigten Kapital 2018 in die 
        Gesellschaft einzulegen; sowie 
      - bis zu einem anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals von insgesamt EUR 
        147.340,00, um neue Aktien an die 
        Inhaber von Erwerbsrechten 
        (Optionsrechten), die von der 
        Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in 
        eine Aktiengesellschaft, bedingt auf 
        einen Börsengang, an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft und Geschäftsführer 
        verbundener Unternehmen gewährt bzw. 
        zugesagt wurden, bei Ausübung der 
        Optionsrechte liefern zu können. 
        Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue 
        Aktien zur Erfüllung von 
        Erwerbsrechten von (aktuellen oder 
        ehemaligen) Arbeitnehmern der 
        Gesellschaft ausgeben werden. Die 
        neuen Aktien dürfen an die 
        Optionsberechtigten zu einem 
        Ausgabepreis von je EUR 1,05 
        ausgegeben werden und nehmen vom 
        Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
        Beschluss der Hauptversammlung über 
        die Verwendung des Bilanzgewinns 
        gefasst worden ist, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst 
      auch die Festlegung der 
      Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, 
      welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch 
      für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr 
      festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat 
      ist ermächtigt, nach Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der 
      Frist für die Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2018 die Fassung der Satzung 
      entsprechend anzupassen. 
 
      Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, 
      als nach Ausübung der Ermächtigung die 
      Summe der unter diesem genehmigten Kapital 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt 
      des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. 
      zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
      Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
      nicht übersteigen darf. Auf diese 20 
      %-Grenze sind auch eigene Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit der 
      vorstehenden Ermächtigung unter 
      Bezugsrechtsausschluss veräußert 
      werden, sowie solche Aktien, die während 
      der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung 
      unter Bezugsrechtsausschluss aus einem 
      etwaigen anderen genehmigten Kapital 
      ausgegeben werden; ferner sind solche 
      Aktien anzurechnen, die infolge einer 
      Ausübung von Schuldverschreibungen 
      beigefügten Options- und/oder 
      Wandlungsrechten bzw. Options-/ 
      Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit 
      die zugehörigen Schuldverschreibungen 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      ausgegeben werden.' 
 
*Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der 
Satzung der windeln.de SE unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre* 
 
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen 
Hauptversammlung 2018 beläuft sich das Genehmigte Kapital 
2015 nach § 4 Abs. 2 der Satzung noch auf insgesamt EUR 
6.991.023,00 und es können noch Aktien mit einem 
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -7-

324.239,00 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an 
Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 313.208 Aktien) und 
an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 11.031 
Aktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
ausgegeben werden. 
 
Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 
bis zum Zeitpunkt der Einberufung wurden insgesamt 
*4.782.773* Stückaktien auf Grundlage dieser Ermächtigung 
ausgegeben. 
 
Im Folgenden berichtet der Vorstand der windeln.de SE der 
für den 25. Juni 2018 einberufenen Hauptversammlung über 
die von ihm mit Zustimmung des Aufsichtsrats seit der 
ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 
durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten 
Kapital 2015, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossen wurde. 
 
Im August 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um 
EUR 312.438,00 (entsprechend etwa 1,19 % des Grundkapitals 
zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 312.438 
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem 
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer 
Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 
zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen 
Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter 
teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals 
(das Genehmigte Kapital 2015) und gemäß § 4 Abs. 2 
(iv) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der 
Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien 
wurden für nachträgliche Kaufpreise für die Jahre 2015 und 
2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der Feedo Sp. 
Z.o.o. ausgegeben, die als Sacheinlage auf die neuen 
Aktien jeweils Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft 
aus dem Erwerb der Feedo Sp. Z o.o. durch die Gesellschaft 
in die Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten 
haben. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 2015 und 
2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen Aktien 
erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen 
Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der 
Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien 
aus der Höhe des jeweiligen berechneten nachträglichen 
Kaufpreises und dem nicht gewichteten durchschnittlichen 
Schlusskurs der windeln.de Aktie im März 2016 (für den 
nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2015) sowie im März 
2017 (für den nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2016) 
bestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. August 2017 in 
das Handelsregister eingetragen. 
 
Ebenfalls im August 2017 wurde das Grundkapital der 
Gesellschaft um EUR 1.842.012,00 (entsprechend etwa 6,92 % 
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch 
Ausgabe von 1.842.012 neuen, auf den Inhaber lautenden 
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung 
ab dem 1. Januar 2017 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 
je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die 
Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des 
bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 
2015) und gemäß § 4 Abs. 2 (iv) der Satzung der 
Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der 
Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien wurden für 
nachträgliche Kaufpreiszahlungen für die Jahre 2015 und 
2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der von der 
Gesellschaft erworbenen Bebitus Retail S.L.U. ausgegeben, 
die als Sacheinlage auf die neuen Aktien jeweils 
Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Erwerb 
der Bebitus Retail S.L.U. durch die Gesellschaft in die 
Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten haben. 
Die nachträglichen Ansprüche der Verkäufer basieren auf 
einer im Juli 2017 mit den Verkäufern geschlossenen 
Ausgleichsvereinbarung. Die Vereinbarung ist für die 
Gesellschaft insgesamt vorteilhaft, da deutliche Abschläge 
gegenüber der erwarteten Auszahlung vereinbart wurden und 
die Integration von Bebitus zum 1. Oktober 2017 umgesetzt 
werden konnte. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 
2015 und 2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen 
Aktien erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen 
Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der 
Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien 
aus der Höhe des jeweiligen nachträglichen Kaufpreises und 
dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der 
windeln.de Aktie 30 Tage vor dem Tag der finalen 
Festlegung des nachträglichen Kaufpreises bestimmt. Die 
Kapitalerhöhung wurde am 28. August 2017 in das 
Handelsregister eingetragen. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2018 im Rahmen 
des bevorstehenden Managementwechsels mehrere 
Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Kostensenkung 
genehmigt. Zu den beschlossenen Maßnahmen gehören die 
Neuordnung und Reduzierung der Kosten des Hauptsitzes in 
Deutschland sowie die Konzentration des internationalen 
Geschäfts der Gesellschaft auf den deutschsprachigen Raum 
(DACH), Spanien, Portugal, Frankreich und China, um die 
Komplexität im Konzern zu reduzieren und die 
Profitabilität zu steigern. Im Zusammenhang mit den 
genannten effizienzsteigernden Maßnahmen und der 
Weiterentwicklung des Geschäfts wurde das Grundkapital der 
Gesellschaft um EUR 2.628.323,00 (entsprechend etwa 9,23 % 
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch 
Ausgabe von 2.628.323 neuen, auf den Inhaber lautenden 
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung 
ab dem 1. Januar 2018 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,98 
je neuer Aktie gegen Bareinlage erhöht. Die 
Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des 
bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 
2015) gegen Bareinlage und gemäß § 4 Abs. 2 (ii) der 
Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte 
der Aktionäre der Gesellschaft (Bezugsrechtsausschluss 
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die neuen Aktien wurden 
bei bestimmten bestehenden Aktionären, einer neuen 
Investorengruppe um den Unternehmer Clemens Jakopitsch, 
allen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, 
einschließlich der Gründer und dem designierten 
Vorstandsvorsitzenden Matthias Peuckert zu einem Preis von 
EUR 1,98 je Aktie und damit zu einem den damaligen 
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Preis 
platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. Februar 2018 in 
das Handelsregister eingetragen. 
 
*Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über 
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen 
Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit des 
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre* 
 
Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des 
bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 - die Schaffung eines 
neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von EUR 
15.500.000,00 mit der Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Der 
Bezugsrechtsausschluss wird dabei auf insgesamt maximal 20 
% des Grundkapitals beschränkt. Das genehmigte Kapital 
soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden 
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu 
können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und 
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung. 
 
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die 
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer 
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre 
können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch 
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der 
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die 
Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung 
der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der 
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den 
nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen. 
 
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, 
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag 
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss 
des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden 
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die 
technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die 
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als 
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch 
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich 
für die Gesellschaft verwertet. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll 
sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der 
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten 
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich 
unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der 
Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig 
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung 
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl 
der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % 
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser 
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Zahl sind 
Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen 

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May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -8-

mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- 
und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder 
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während 
der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender 
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese 
Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung 
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese 
Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen 
dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer 
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen 
Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der 
volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter 
Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die 
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen 
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu 
erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der 
Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der 
Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird 
hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden 
Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher 
Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig 
bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer 
Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können 
diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert 
werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten 
Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien 
zu erwarten. 
 
Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit 
es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von 
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht 
bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der 
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen 
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu 
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- 
und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- 
und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren 
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt 
enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der 
Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des 
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern 
oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei 
Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es 
Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder 
Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so 
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die 
Schuldverschreibungen mit einem solchen 
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit 
ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne 
Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich 
unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen 
der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und 
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen 
Finanzstruktur der Gesellschaft. 
 
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des 
Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer 
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere 
wenn die neuen Aktien im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs 
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. 
Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in 
einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb 
bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage 
sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu 
handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, 
bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, 
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu 
erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen 
oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch 
Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um 
hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. 
Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, 
derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend 
durchführen zu können, indem sie in die Lage versetzt 
wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als 
Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu 
erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende 
Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand 
anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von 
Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter ggf. 
auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die 
Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die 
Lage versetzt werden, aktienwertbezogene 
Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, 
sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere 
dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht 
vorbehalten hat. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll 
weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu 
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 
930.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der 
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. 
Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in 
Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible 
Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die 
Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die 
Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils 
zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt. 
 
Das Bezugsrecht kann ferner bei der Ausschüttung von 
Aktiendividenden (auch als _scrip dividend_ bekannt), in 
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise 
und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen 
der Aktionäre verwendet werden, ausgeschlossen werden. 
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine 
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. 
Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, 
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der 
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der 
Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die 
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der 
Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer 
Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere 
unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG 
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG 
(Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor 
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je 
nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die 
Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass 
der Vorstand zwar allen Aktionären, die 
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen 
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum 
Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und 
damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht 
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue 
Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher 
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung 
der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen 
des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren 
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen 
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und 
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der 
Dividende abgegolten werden, erscheint ein 
Bezugsrechtsauschluss in einem solchen Fall als 
gerechtfertigt und angemessen. 
 
Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von 
Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer 
Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der 
Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft 
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, 
bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, 
ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue 
Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen 
oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben 
werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer 
Gründung im Rahmen von 
Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle 
Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer 
verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall 
eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld 
vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der 
Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft 
wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren 
Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von 
Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte 
(Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt 
und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des 
Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von 
Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss 
des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der 
Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des 
Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte 
gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft 
zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die 
Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien 

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May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -9-

auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern 
oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue 
genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon 
unter dem Genehmigten Kapital 2015 in die Lage versetzt, 
Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und 
liquiditätsschonend erfüllen zu können. Hierbei kann es 
vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung 
Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von 
Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere auch 
maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und 
Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter 
und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen 
Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter 
der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der 
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen 
Unternehmen darstellt. 
 
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 sah keine 
volumenbezogene Gesamtbegrenzung für den 
Bezugsrechtsausschluss und auch keine wechselseitige 
Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund anderer 
Ermächtigungen vor. Hier entspricht es inzwischen dem 
Marktstandard, eine solche Grenze bei 20 % des 
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
Ermächtigung festzulegen und auch wechselseitige 
Anrechnungen vorzusehen. Dementsprechend soll das neue 
Genehmigte Kapital 2018 in Bezug auf den Ausschluss der 
Bezugsrechte eine solche wechselseitige Anrechnung mit 
einer Höchstgrenze von 20 % beinhalten. Diese Ermächtigung 
ist daher insoweit beschränkt, als nach Ausübung der 
Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten 
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
Ermächtigung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen 
darf. Auf diese 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien 
anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden 
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert 
werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der 
vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus 
einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben 
werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge 
einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten 
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. 
Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die 
zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen 
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer 
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die 
Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke 
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, 
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine 
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn 
dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats 
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten 
Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. 
 
Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite 
der Gesellschaft unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' 
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung 
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung 
ausliegen. 
 
*WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG* 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 
das Grundkapital der Gesellschaft EUR 31.100.743,00 und 
ist in 31.100.743 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der 
Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der 
Einberufung der Hauptversammlung 31.100.743. Die 
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 
 
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder 
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts 
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz 
nachgewiesen haben. 
 
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache 
in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft 
spätestens bis *Montag, den 18. Juni 2018, 24:00 Uhr 
(MESZ)* (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse 
zugehen: 
 
 *windeln.de SE* 
 c/o Computershare Operations Center 
 80249 München 
 oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675 
 oder per E-Mail unter: 
 anmeldestelle@computershare.de 
 
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in 
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache 
erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz 
durch das depotführende Institut zu erbringen. Der 
besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages 
vor der Hauptversammlung, also den 4. Juni 2018, 0:00 Uhr 
(MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der 
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 
*Montag, den 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen. 
 
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des 
Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die 
Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der 
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, 
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem 
depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung 
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes 
werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das 
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die 
rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung 
über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen 
deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im 
Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem 
depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die 
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. 
Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen 
keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. 
 
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot 
grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die 
Hauptversammlung ausgestellt werden. 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an 
der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als 
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum 
Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der 
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei 
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs 
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine 
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes 
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen 
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem 
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des 
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das 
heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem 
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die 
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des 
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe 
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst 
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen 
Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und 
stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und 
fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des 
Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser 
den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung 
ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum 
für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
_Bevollmächtigung eines Dritten_ 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung 
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen 
sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der 
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft 
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall 
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte 
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des 
Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, 
erforderlich. 
 
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung 
oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder 
§ 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur 
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen 
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis 
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 
Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der 
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der 
Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, 
das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der 
Eintrittskarte erhalten. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Für die Übermittlung des Nachweises über die 
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der 
Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die 
Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende 
E-Mail-Adresse übermitteln: 
 
anmeldestelle@computershare.de 
 
Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der 
Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle 
nachgewiesen werden. 
 
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, 
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG 
oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, 
gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG 
und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. 
Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 
AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu 
beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden 
vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. 
 
_Bevollmächtigung der weisungsgebundenen 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ 
 
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der 
windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte 
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres 
Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter 
müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige 
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem 
relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine 
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der 
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen 
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die 
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß 
abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines 
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine 
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des 
Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, 
erforderlich. 
 
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in 
Textform unter Verwendung des hierfür mit der 
Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und 
Weisungsformulars erteilt werden. 
 
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte 
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft müssen spätestens bis Freitag, 22. Juni 2018, 
18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen 
sein: 
 
 windeln.de SE 
 c/o Computershare Operations Center 
 80249 München 
 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 oder per Fax: +49 89 30 90 37 46 75 
 
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm 
bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich 
teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von 
der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten 
Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der 
Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen 
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende 
der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen 
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe 
an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden. 
 
*Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung 
gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 
SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag 
am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, dies 
entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können 
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt 
und bekannt gemacht werden. 
 
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der 
Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am 
*Freitag, den 25. Mai 2018, 24:00**Uhr (MESZ)* zugegangen 
sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht 
berücksichtigt. 
 
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse 
zu übermitteln: 
 
 windeln.de SE 
 Vorstand 
 z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger 
 Hofmannstr. 51 
 81379 München 
 
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine 
Beschlussvorlage beiliegen. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht 
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich 
in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 
§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG* 
 
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung 
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder 
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu 
stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung 
vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder 
Abschlussprüfern zu unterbreiten. 
 
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft 
ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse 
übermittelt werden: 
 
 windeln.de SE 
 z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger 
 Hofmannstr. 51 
 81379 München 
 oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 
 oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de 
 
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, 
die der Gesellschaft bis spätestens *Sonntag, den 10. Juni 
2018, 24:00 Uhr (MESZ)* unter der vorstehenden Adresse 
zugehen, werden einschließlich des Namens des 
Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung 
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' 
zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die 
nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft 
adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der 
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. 
 
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den 
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen 
Person und bei Vorschlägen zur Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren 
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten enthalten. 
 
Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten 
weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten 
Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder 
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge 
zusammenfassen. 
 
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der 
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den 
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige 
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt 
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und 
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt 
wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn 
sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. 
 
*Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 
AktG* 
 
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung 
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der 
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur 
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der 
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). 
Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen 
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem 
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns 
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. 
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung 
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu 
stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG genannten 
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. 
 
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft 
kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der 
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. 
 
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
und Informationen gemäß § 124a AktG* 
 
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 
SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, und §§ 126 Abs. 1, 127, 131 
Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG 
werden über folgende Internetadresse der Gesellschaft 
zugänglich gemacht: 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'. 
 
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich 
zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in 
der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. 
 
*Hinweise zum Datenschutz* 
 
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im 
Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO personenbezogene Daten: 
Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie 
gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär 
bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten 
(z.B. Name), Informationen über die Aktien (z.B. 
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und 
Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf 
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den 
Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer 
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die 
Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren 
Vorstand, namentlich Herrn Matthias Peuckert, Herrn Jürgen 
Vedie und Herrn Dr. Nikolaus Weinberger. 
 
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche 
Stelle lauten: 
 
 windeln.de SE 
 Hofmannstr. 51 
 81379 München 
 oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 
 oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de 
 
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den 
Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung 
zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die 
Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang 

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May 16, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

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