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DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2018-05-23 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633 
WKN A2GS63 Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre 
zu der ordentlichen Hauptversammlung der 
Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Freitag, 
den 29. Juni 2018, 
um 11:00 Uhr, 
im Novotel München Messe 
Willy-Brandt-Platz 1 
81829 München. 
TAGESORDNUNG 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses 
   zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die 
   Allgeier SE und für den Konzern einschließlich 
   der Angaben und Erläuterungen des Vorstands 
   gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
 
   Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den 
   Jahresabschluss der Allgeier SE und den 
   Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 
   2018 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist 
   damit festgestellt. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2017 
   wie folgt zu verwenden: 
 
   Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in 
   Höhe von EUR 27.188.374,41 wird eine Dividende in 
   Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter 
   Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter 
   Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt 
   von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 
   eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht 
   dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei 
   verbleibenden Stück 9.827.450 
   dividendenberechtigten Aktien eine 
   Gesamtausschüttung von EUR 4.913.725,00. Der 
   verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 
   22.274.649,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 
 
   Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der 
   dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen 
   Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend 
   angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung 
   gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 
   0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den 
   Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten 
   Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags 
   auf neue Rechnung vorsieht. 
 
   Die Dividende wird am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag 
   fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 
   2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung 
   zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 
   2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung 
   zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie 
   des Prüfers für die prüferische Durchsicht 
   unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie 
   des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, 
   als Abschlussprüfer sowie als 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 
   sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das 
   Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 
   2018 endet gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 
   der Satzung der Allgeier SE die Amtszeit der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier SE, so 
   dass eine Neuwahl erforderlich ist. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 
   Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und 
   Ziff. 10.1 der Satzung der Allgeier SE aus drei 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 
   lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab 
   Beendigung der Hauptversammlung zu 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. 
   Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und 
   Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine 
   Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
   die über die Entlastung für das vierte 
   Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
   beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die 
   Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die 
   Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre. 
 
   a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA 
      Managing Partner der IK Investment 
      Partners GmbH und IK Investment Partners 
      Ltd. 
      wohnhaft in Hamburg 
   b) Herr StB/WP Thies Eggers 
      selbstständiger Wirtschaftsprüfer 
      wohnhaft in Pullach im Isartal 
   c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger 
      geschäftsführender Gesellschafter der CHE 
      Consulting GmbH 
      wohnhaft in Binningen, Schweiz 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege 
   der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum 
   Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. 
 
   Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes 
   hingewiesen: im Falle seiner Wahl in den 
   Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat 
   für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 
 
   Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen 
   Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die 
   Tagesordnung abgedruckt. 
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien und die Veräußerung eigener 
   Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
   die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17. 
   Juni 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien* 
 
   Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 
   beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb 
   eigener Aktien läuft am 16. Juni 2019 aus. Die 
   Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der 
   Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer 
   zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat 
   schlagen daher vor zu beschließen: 
 
   a) Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 
      2014 beschlossene und bis zum 16. Juni 
      2019 geltende Ermächtigung zum Erwerb 
      eigener Aktien wird aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 
      Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 
      2023 eigene Aktien der Gesellschaft in 
      einem Umfang von bis zu Stück 997.864 
      Aktien (10% des zum Zeitpunkt der 
      Beschlussfassung bestehenden 
      Grundkapitals) mit der Maßgabe zu 
      erwerben, dass auf diese zusammen mit 
      anderen eigenen Aktien, die die 
      Gesellschaft bereits erworben hat und noch 
      besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG 
      zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr 
      als 10% des Grundkapitals entfallen. 
 
      Der Erwerb darf über die Börse oder 
      mittels eines an alle Aktionäre 
      gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der 
      Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne 
      Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs 
      nicht um mehr als 10% überschreiten oder 
      mehr als 25% unterschreiten. Im Falle des 
      Erwerbs über die Börse ist der 
      rechnerische Mittelwert der Schlusskurse 
      der Aktien der Gesellschaft an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse im 
      XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) während der letzten drei 
      Börsentage vor dem Erwerb der Aktien 
      maßgeblich. Bei einem öffentlichen 
      Kaufangebot ist der rechnerische 
      Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der 
      Gesellschaft an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder 
      einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
      den drei der endgültigen Entscheidung über 
      das Kaufangebot vorangehenden Börsentage 
      maßgeblich. Bei einer Anpassung des 
      Kaufpreises während der Angebotsfrist 
      tritt an die Stelle des Tages der 
      endgültigen Entscheidung über das 
      Kaufangebot der Tag der endgültigen 
      Entscheidung über die Kaufpreisanpassung. 
 
      Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit 
      eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im 
      Übrigen obliegt die Bestimmung des 
      Erwerbszwecks dem Vorstand. 
   c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
      Gesellschaft, die aufgrund der 
      vorstehenden oder früher erteilten 
      Ermächtigungen erworben werden bzw. 
      wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu 
      verwenden, insbesondere zu folgenden: 
 
      * Weiterveräußerung an Dritte gegen 
        Barzahlung auch anders als über die 
        Börse oder durch ein Angebot an alle 
        Aktionäre; 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-

* Verwendung als Gegenleistung für eine 
        direkte oder indirekte Sacheinlage 
        Dritter in die Gesellschaft, 
        insbesondere beim Zusammenschluss mit 
        Unternehmen oder beim Erwerb von 
        Unternehmen, Unternehmensteilen, 
        Beteiligungen oder anderen 
        Wirtschaftsgütern; 
      * Verwendung zur Erfüllung von Wandel- 
        oder Optionsrechten, welche die 
        Gesellschaft oder ihr nachgeordnete 
        Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber 
        den Inhabern dieser Rechte; 
      * Verwendung zur Ausgabe als 
        Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder 
        Organmitglieder der Gesellschaft oder 
        der mit der Gesellschaft im Sinne der 
        §§ 15 ff. AktG verbundenen 
        Unternehmen. 
   d) Erfolgt die Veräußerung in anderer 
      Weise als über die Börse oder durch 
      Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in 
      den vorstehend genannten vier Fällen, darf 
      der Veräußerungspreis den Börsenkurs 
      der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt 
      der Veräußerung um nicht mehr als 5% 
      unterschreiten. Maßgeblicher 
      Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist 
      der rechnerische Mittelwert der 
      Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft 
      an der Frankfurter Wertpapierbörse im 
      XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) während der letzten drei 
      Börsentage vor der Veräußerung der 
      Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird 
      insoweit entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
      AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung 
      beschränkt sich auf höchstens 10% des bei 
      Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
      Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese 
      Beschränkung werden Aktien angerechnet, 
      die während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung in entsprechender Anwendung 
      von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem 
      Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert 
      werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf 
      die 10% Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 
      AktG statt, wenn diese Ermächtigung zur 
      Bedienung von Aktienoptionen verwendet 
      wird. 
   e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die 
      aufgrund der Ermächtigung erworbenen 
      eigenen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats ohne weiteren 
      Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 
   f) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
      sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder 
      auch in Teilbeträgen, einmal oder 
      mehrmals, durch die Gesellschaft oder 
      durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt 
      werden. 
 
   *Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 
   Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts 
   bei Veräußerung eigener Aktien gemäß 
   Punkt 7 der Tagesordnung* 
 
   Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie 
   folgt: 
 
   § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der 
   Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre 
   geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene 
   Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem 
   Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der 
   Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt - 
   gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse 
   - zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das 
   Finanzierungsinstrumentarium deutscher 
   Aktiengesellschaften an die international übliche 
   Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese 
   gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere 
   Europäische Gesellschaften und 
   Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen. 
 
   Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der 
   Vorstand die Möglichkeit, bis zum 28. Juni 2023 
   eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von 
   bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu 
   erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört 
   auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine 
   Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch 
   in anderer Weise als über die Börse oder durch ein 
   Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die 
   erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis 
   veräußert werden, der den Börsenpreis der 
   Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
   Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. 
 
   Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des 
   vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert 
   der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder 
   einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 
   letzten drei Börsentage vor der Veräußerung 
   der Aktien. Die endgültige Festlegung des 
   Veräußerungspreises für die eigenen Aktien 
   geschieht demnach zum börsennahen Wert und 
   unmittelbar vor Veräußerung der eigenen 
   Aktien. 
 
   Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht 
   übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs 
   nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss 
   des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
   in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig 
   und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im 
   Interesse der Gesellschaft insbesondere die 
   Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen 
   Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft 
   anzubieten, und eine Stärkung der 
   Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu 
   erreichen. Der gesetzlich vorgesehene 
   Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, 
   Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der 
   Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten, 
   schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne 
   die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von 
   Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein 
   höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der 
   Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter 
   Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden 
   Angebot an alle Aktionäre. 
 
   Die Interessen der Aktionäre werden dabei 
   angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf 
   insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der 
   Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in 
   anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot 
   an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert 
   werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der 
   Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung 
   nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre 
   haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative 
   Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die 
   Börse aufrechtzuerhalten. 
 
   Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung 
   ferner gestatten, schnell, flexibel und 
   kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder 
   der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. 
   Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen 
   oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der 
   Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die 
   Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den 
   schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als 
   Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das 
   genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die 
   Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von 
   Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im 
   konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur 
   durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse 
   der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre 
   liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung 
   eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung 
   von Wandlungs- oder Bezugsrechten oder die Ausgabe 
   im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen 
   Genehmigten Kapitals I und des bisherigen 
   Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines 
   neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende 
   Satzungsänderungen* 
 
   Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung am 
   21.06.2017 unter teilweiser Ausnutzung des 
   Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals 
   II sieht die Satzung der Gesellschaft bezüglich der 
   Genehmigten Kapitalia 
 
   (a) in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt 
       ist, das Grundkapital bis zum 16. Juni 
       2019 durch Ausgabe neuer Stückaktien 
       gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen 
       einmalig oder mehrmals um insgesamt 
       höchstens EUR 1.814.300,00 zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital I). Unter 
       bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 
       4.3 geregelt sind, ist der Vorstand 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrates das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen. 
   (b) in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt 
       ist, das Grundkapital bis zum 22. Juni 
       2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien 
       gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen 
       einmalig oder mehrmals um insgesamt 
       höchstens EUR 1.814.301,00 zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital II). Unter 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-

bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 
       4.8 geregelt sind, ist der Vorstand 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrates das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen. 
 
   Der Gesellschaft soll auch künftig wieder 
   genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe 
   mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrecht 
   zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft 
   wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der 
   notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen 
   kann. Die derzeit geltenden Ermächtigungen, von 
   denen die Gesellschaft im Rahmen der 
   Kapitalerhöhung vom 21.06.2017 teilweise Gebrauch 
   gemacht hat, würden am 16. Juni 2019 bzw. 22. Juni 
   2020 auslaufen. Damit sichergestellt ist, dass der 
   Gesellschaft genehmigtes Kapital in der vollen 
   gesetzlichen Höhe über den 6. Juni 2019 bzw. den 
   22. Juni 2020 hinaus lückenlos zur Verfügung steht, 
   wird die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur 
   Erhöhung des Grundkapitals durch genehmigtes 
   Kapital bereits in diesem Jahr zur Beschlussfassung 
   vorgelegt. Dabei soll das genehmigte Kapital nicht 
   mehr in zwei Teile aufgeteilt werden, sondern ein 
   genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in 
   der vollen gesetzlichen Höhe geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) Die Ermächtigung des Vorstands 
 
      (a) gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, in 
          der Zeit bis zum 16. Juni 2019 das 
          Grundkapital der Gesellschaft mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats 
          einmalig oder mehrfach um bis zu 
          insgesamt EUR 1.814.300,00 durch 
          Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer 
          Stückaktien gegen Bareinlagen oder 
          Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
          Kapital I), wird mit Wirkung auf den 
          Zeitpunkt der Eintragung des 
          nachfolgend bestimmten neuen 
          Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben 
          und Ziff. 4.3 der Satzung wird 
          gestrichen. 
      (b) gemäß Ziff. 4.8 der Satzung, in 
          der Zeit bis zum 22. Juni 2020 das 
          Grundkapital der Gesellschaft mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats 
          einmalig oder mehrfach um bis zu 
          insgesamt EUR 1.814.301,00 durch 
          Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer 
          Stückaktien gegen Bareinlagen oder 
          Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
          Kapital II), wird mit Wirkung auf 
          den Zeitpunkt der Eintragung des 
          nachfolgend bestimmten neuen 
          Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben 
          und Ziffer 4.8 der Satzung wird 
          gestrichen. 
   b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018 
      geschaffen, das als neue Ziff. 4.3 der Satzung 
      eingefügt wird. Die neue Ziff. 4.3 der Satzung 
      lautet wie folgt: 
 
      '4.3 _Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 
           28. Juni 2023 das Grundkapital der 
           Gesellschaft mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
           bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch 
           Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuer, auf 
           den Namen lautenden Stückaktien gegen 
           Bareinlagen oder Sacheinlagen zu 
           erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018)._ 
 
           _Die neuen Aktien sind den Aktionären 
           grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der 
           Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
           für folgende Fälle 
           auszuschließen:_ 
 
           a) _Bei einer Bezugsrechtsemission 
              für aufgrund des 
              Bezugsverhältnisses entstehende 
              Spitzenbeträge._ 
           b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen 
              Sacheinlagen zum (auch 
              mittelbaren) Erwerb von 
              Unternehmen, Unternehmensteilen, 
              von Beteiligungen an Unternehmen 
              oder sonstigen mit einem solchen 
              Erwerb im Zusammenhang stehenden 
              einlagefähigen 
              Vermögensgegenständen, wenn der 
              Erwerb im Interesse der 
              Gesellschaft liegt._ 
           c) Für eine Kapitalerhöhung gegen 
              Bareinlagen für einen Anteil am 
              genehmigten Kapital in Höhe von 
              bis zu insgesamt EUR 997.864,00, 
              sofern der Ausgabebetrag der neuen 
              Aktien den Börsenpreis der bereits 
              börsennotierten Aktien zum 
              Zeitpunkt der endgültigen 
              Festlegung des Ausgabebetrages, 
              die möglichst zeitnah zur 
              Platzierung der Aktien erfolgen 
              soll, nicht wesentlich 
              unterschreitet. Der rechnerisch 
              auf die gemäß § 186 Abs. 3 
              Satz 4 AktG gegen Bareinlagen 
              unter Ausschluss des Bezugsrechts 
              ausgegebenen Aktien entfallende 
              Anteil am Grundkapital darf 
              insgesamt 10% des Grundkapitals 
              zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
              dieser Ermächtigung - oder falls 
              dieser Wert geringer ist - zum 
              Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
              Ermächtigung nicht überschreiten. 
              Auf diese Begrenzung sind Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
              zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in 
              direkter oder entsprechender 
              Anwendung dieser Vorschrift 
              ausgegeben oder veräußert 
              werden sowie auch Aktien, die 
              aufgrund einer während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts 
              entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
              AktG begebenen Wandel- 
              beziehungsweise 
              Optionsschuldverschreibung 
              auszugeben oder zu gewähren sind. 
 
           _Den Inhalt der Aktienrechte und die 
           Bedingungen der Aktienausgabe regelt 
           der Vorstand mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats._' 
   c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss 
      über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 
      und II so zur Eintragung ins Handelsregister 
      anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen 
      wird, wenn gleichzeitig das unter diesem 
      Tagesordnungspunkt zu beschließende neue 
      Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der 
      Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte 
      Kapital 2018 unabhängig von den übrigen 
      Beschlüssen der Hauptversammlung zur 
      Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 
   gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 
   Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der 
   Tagesordnung - Beschlussfassung über die Schaffung 
   eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie Gründe 
   für den Ausschluss des Bezugsrechts* 
 
   Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft 
   beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten 
   Kapitals I und II und die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals 2018 sowie den Ausschluss des 
   Bezugsrechts wie folgt: 
 
   a) *Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital I und 
      II sowie Anlass für die Änderung* 
 
      Die derzeit geltende Satzung enthält in 
      Ziff. 4.3 das Genehmigte Kapital I, das 
      den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital 
      in Höhe von bis zu EUR 1.814.300,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer 
      Stückaktien gegen Bareinlagen oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital I). Ferner enthält die derzeit 
      geltende Satzung in Ziff. 4.8 das 
      Genehmigte Kapital II, das den Vorstand 
      ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von 
      bis zu EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von 
      bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien gegen 
      Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital II). 
 
      Von beiden Ermächtigungen hat die 
      Gesellschaft im Rahmen der 
      Kapitalerhöhung am 21.06.2017 in Höhe von 
      insgesamt EUR 907.149,00 durch Ausgabe 
      von 907.149 neuen Stückaktien Gebrauch 
      gemacht. Dabei entfielen EUR 453.575,00 
      und somit 453.575 neue Stückaktien auf 
      das Genehmigte Kapital I und EUR 
      453.574,00 und somit 453.574 neue 
      Stückaktien auf das Genehmigte Kapital 
      II. Von der Möglichkeit zum Ausschluss 
      des Bezugsrechts wurde dabei beim 
      Genehmigten Kapital I in voller Höhe und 
      beim Genehmigten Kapital II in Höhe von 
      EUR 453.574,00 Gebrauch gemacht. Somit 
      besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, 
      vom Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch 
      zu machen, nur noch in Höhe von EUR 1,00. 
 
      Ferner läuft die Ermächtigung 
      hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I 
      am 16. Juni 2019 und hinsichlich des 
      Genehmigten Kapitals II am 22. Juni 2020 
      aus. Dem Vorstand soll auch künftig 
      Genehmigtes Kapital erneut in maximal 
      zulässiger Höhe für fünf Jahre zur 
      Verfügung stehen, um der Gesellschaft 
      kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf 
      Marktgegebenheiten zu erhalten und um 
      sowohl Barkapitalerhöhungen als auch 
      Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Das 

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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

gesamte genehmigte Kapital entspricht 
      insgesamt der Hälfte des Grundkapitals 
      der Gesellschaft und damit den 
      gesetzlichen Vorgaben des § 202 Abs. 3 
      Satz 1 AktG. Es soll auch die 
      Ermächtigung des Vorstands, bei einer 
      Kapitalerhöhung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats über den Ausschluss des 
      Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum 
      vorgesehen werden und dabei insbesondere 
      die Möglichkeit eingeräumt werden, einen 
      Bezugsrechtsausschluss bei 
      Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom 
      Grundkapital zum börsennahen Kurs zu 
      beschließen. Unter Aufhebung des 
      bisherigen Genehmigten Kapitals I und des 
      bisherigen Genehmigten Kapitals II soll 
      daher ein neues Genehmigtes Kapital 2018 
      in vergleichbarer Höhe von EUR 
      4.989.324,00 geschaffen werden, das 
      entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG 
      vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von 
      fünf Jahren bis zum 28. Juni 2023 
      befristet ist. 
   b) *Ausschluss des Bezugsrechts* 
 
      Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, 
      das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, 
      wird sie die neuen Aktien aus diesem 
      genehmigten Kapital den Aktionären 
      grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der 
      Beschlussvorschlag enthält eine 
      Ermächtigung für die Verwaltung, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats in den 
      folgenden drei Fällen das Bezugsrecht 
      auszuschließen: 
   (1) *Spitzenbeträge* 
 
       Das Bezugsrecht kann zunächst für 
       Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um 
       einen runden Emissionsbetrag und ein 
       glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. 
       Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so 
       festgelegt, dass unter Berücksichtigung 
       der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse 
       die Interessen der Aktionäre und die 
       Belange der Gesellschaft angemessen 
       gewahrt werden. Die als freie Spitzen 
       vom Bezugsrecht der Aktionäre 
       ausgeschlossenen Aktien werden entweder 
       durch Verkauf an der Börse oder in 
       sonstiger Weise bestmöglich für die 
       Gesellschaft verwertet. Der mögliche 
       Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
       Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
       Vorstand und Aufsichtsrat halten den 
       Ausschluss des Bezugsrechts für 
       Spitzenbeträge aus diesen Gründen für 
       sachlich gerechtfertigt und gegenüber 
       den Aktionären für angemessen. 
   (2) *Erwerb von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen, 
       Unternehmensbeteiligungen* 
 
       Neben der Möglichkeit eines 
       Bezugsrechtsausschlusses für 
       Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner 
       die Möglichkeit eingeräumt werden, die 
       neuen Aktien mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren) 
       Erwerb von Unternehmen, 
       Unternehmensteilen, 
       Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen 
       mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang 
       stehenden einlagefähigen 
       Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen 
       auszugeben, wenn dies im Interesse der 
       Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, 
       dabei das Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, um die neuen Aktien 
       gegen Sacheinlagen zum Erwerb von 
       Unternehmen oder 
       Unternehmensbeteiligungen auszugeben, 
       soll den Vorstand in die Lage versetzen, 
       ohne Beanspruchung der Börse eigene 
       Aktien der Gesellschaft als 
       'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu 
       haben, um in geeigneten Einzelfällen 
       Unternehmen oder Beteiligungen an 
       Unternehmen gegen Überlassung von 
       Aktien der Gesellschaft erwerben zu 
       können. Unternehmenserweiterungen, die 
       durch einen Unternehmens- oder 
       Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern 
       in der Regel schnelle Entscheidungen. 
       Durch die vorgesehene Ermächtigung kann 
       der Vorstand auf dem nationalen oder 
       internationalen Markt rasch und flexibel 
       auf vorteilhafte Angebote oder sich 
       ansonsten bietende Gelegenheiten 
       reagieren und Möglichkeiten zur 
       Unternehmenserweiterung durch den Erwerb 
       von Unternehmen oder 
       Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe 
       von Aktien im Interesse der Gesellschaft 
       und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt 
       bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu 
       einer Verringerung der relativen 
       Beteiligungsquote und des relativen 
       Stimmrechtsanteils der vorhandenen 
       Aktionäre. Bei Einräumung eines 
       Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von 
       Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
       Beteiligungen an Unternehmen gegen 
       Gewährung von Aktien nicht möglich und 
       die damit für die Gesellschaft und die 
       Aktionäre verbundenen Vorteile wären 
       nicht erreichbar. Die Praxis zeigt, dass 
       die Inhaber attraktiver 
       Akquisitionsobjekte als Gegenleistung 
       für eine Veräußerung häufig die 
       Verschaffung von Aktien der erwerbenden 
       Gesellschaft verlangen. 
 
       Nach der Rechtsprechung des 
       Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen 
       des Bezugsrechtsausschlusses bei der 
       Beschlussfassung über ein genehmigtes 
       Kapital gegen Sacheinlagen, ist es 
       ausreichend, dass die Maßnahme, zu 
       deren Durchführung der Vorstand 
       ermächtigt werden soll, allgemein 
       umschrieben und in abstrakter Form in 
       der Hauptversammlung bekannt gegeben 
       wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt 
       werden, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum 
       Erwerb von Unternehmen oder 
       Unternehmensbeteiligungen 
       auszuschließen, wenn der Erwerb im 
       Interesse des Unternehmens liegt. Der 
       Vorstand wird jeweils im Einzelfall 
       sorgfältig prüfen, ob er von der 
       Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
       Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen 
       soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb 
       von Unternehmen konkretisieren. Er wird 
       das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
       ausschließen, wenn der Erwerb gegen 
       Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von 
       dieser Ermächtigung gedeckt ist und im 
       wohlverstandenen Interesse der 
       Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er 
       die Durchführung des geplanten Vorhabens 
       zu unterlassen. Nur wenn diese 
       Voraussetzungen gegeben sind, würde auch 
       der Aufsichtsrat die erforderliche 
       Zustimmung zur Ausnutzung des 
       genehmigten Kapitals erteilen. Über 
       die Einzelheiten der Ausnutzung des 
       genehmigten Kapitals wird der Vorstand 
       in der ordentlichen Hauptversammlung 
       berichten, die auf einen etwaigen Erwerb 
       gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE 
       folgt. Eine Information der Aktionäre 
       vor dem Erwerb von Unternehmen oder 
       Unternehmensbeteiligungen gegen 
       Sacheinlagen erfolgt aus Gründen 
       effizienten und schnellen Handelns und 
       der in solchen Fällen gebotenen 
       Vertraulichkeit nicht. 
   (3) *Ausgabebetrag in der Nähe des 
       Börsenpreises* 
 
       Schließlich soll es dem Vorstand 
       ermöglicht werden, das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, um bis zu einem 
       Betrag von EUR 997.864,00 gemäß § 
       186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen 
       Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag 
       ausgeben zu können, der den Börsenpreis 
       nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
       gesetzlich vorgesehene Ermächtigung 
       versetzt den Vorstand in die Lage, durch 
       die marktnahe Preisfestsetzung einen 
       möglichst hohen Ausgabebetrag und damit 
       eine größtmögliche Stärkung der 
       Eigenmittel zu erreichen und Aktien zum 
       Zwecke der Platzierung zum börsennahen 
       Ausgabekurs zu emittieren. Damit 
       eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer 
       Kapitalerhöhung einen höheren und 
       schnelleren Mittelzufluss als bei einer 
       Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie 
       liegt somit im wohlverstandenen 
       Interesse der Aktionäre und der 
       Gesellschaft. Dabei wird dem 
       Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer 
       Verwässerung ihres Anteilsbesitzes 
       aufgrund der Ausgestaltung der 
       gesetzlichen Vorgaben ausreichend 
       Rechnung getragen. Selbst bei voller 
       Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter 
       Berücksichtigung der entsprechenden 
       Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 
       2018 ist ein Bezugsrechtsausschluss nur 
       für einen Betrag möglich, der insgesamt 
       maximal 10% des im Zeitpunkt des 
       Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen 
       Grundkapitals ausmacht. Ferner ist 
       festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien 
       zur Wahrung der Belange der Aktionäre in 
       enger Anlehnung an den Börsenkurs zu 
       erfolgen hat. Daher kann jeder vom 
       Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem 
       Grunde nach durch Zukauf über die Börse 
       seine bisherige Beteiligungsquote 
       aufrechterhalten. Die Verwässerung der 
       Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt 
       in jedem Fall selbst bei voller 
       Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

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