DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-05-23 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633 WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Freitag, den 29. Juni 2018, um 11:00 Uhr, im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 2018 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2017 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 27.188.374,41 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei verbleibenden Stück 9.827.450 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.913.725,00. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.274.649,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 endet gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier SE, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und Ziff. 10.1 der Satzung der Allgeier SE aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre. a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA Managing Partner der IK Investment Partners GmbH und IK Investment Partners Ltd. wohnhaft in Hamburg b) Herr StB/WP Thies Eggers selbstständiger Wirtschaftsprüfer wohnhaft in Pullach im Isartal c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger geschäftsführender Gesellschafter der CHE Consulting GmbH wohnhaft in Binningen, Schweiz Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien* Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am 16. Juni 2019 aus. Die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene und bis zum 16. Juni 2019 geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu Stück 997.864 Aktien (10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals) mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf diese zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10% überschreiten oder mehr als 25% unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot der Tag der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks dem Vorstand. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: * Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-
* Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern; * Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte; * Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. d) Erfolgt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in den vorstehend genannten vier Fällen, darf der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10% des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Beschränkung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf die 10% Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG statt, wenn diese Ermächtigung zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet wird. e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. f) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder auch in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt werden. *Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung* Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt: § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt - gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse - zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das Finanzierungsinstrumentarium deutscher Aktiengesellschaften an die international übliche Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere Europäische Gesellschaften und Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 28. Juni 2023 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien. Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten, und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu erreichen. Der gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten, schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten oder die Ausgabe im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und des bisherigen Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen* Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung am 21.06.2017 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II sieht die Satzung der Gesellschaft bezüglich der Genehmigten Kapitalia (a) in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 16. Juni 2019 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 1.814.300,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Unter bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 4.3 geregelt sind, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. (b) in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 1.814.301,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Unter
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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-
bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 4.8 geregelt sind, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Gesellschaft soll auch künftig wieder genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrecht zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Die derzeit geltenden Ermächtigungen, von denen die Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 21.06.2017 teilweise Gebrauch gemacht hat, würden am 16. Juni 2019 bzw. 22. Juni 2020 auslaufen. Damit sichergestellt ist, dass der Gesellschaft genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe über den 6. Juni 2019 bzw. den 22. Juni 2020 hinaus lückenlos zur Verfügung steht, wird die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch genehmigtes Kapital bereits in diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt. Dabei soll das genehmigte Kapital nicht mehr in zwei Teile aufgeteilt werden, sondern ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in der vollen gesetzlichen Höhe geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Die Ermächtigung des Vorstands (a) gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, in der Zeit bis zum 16. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.814.300,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben und Ziff. 4.3 der Satzung wird gestrichen. (b) gemäß Ziff. 4.8 der Satzung, in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben und Ziffer 4.8 der Satzung wird gestrichen. b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen, das als neue Ziff. 4.3 der Satzung eingefügt wird. Die neue Ziff. 4.3 der Satzung lautet wie folgt: '4.3 _Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018)._ _Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:_ a) _Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge._ b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt._ c) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 997.864,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. _Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats._' c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und II so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem Tagesordnungspunkt zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung - Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt: a) *Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital I und II sowie Anlass für die Änderung* Die derzeit geltende Satzung enthält in Ziff. 4.3 das Genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.814.300,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Ferner enthält die derzeit geltende Satzung in Ziff. 4.8 das Genehmigte Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Von beiden Ermächtigungen hat die Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung am 21.06.2017 in Höhe von insgesamt EUR 907.149,00 durch Ausgabe von 907.149 neuen Stückaktien Gebrauch gemacht. Dabei entfielen EUR 453.575,00 und somit 453.575 neue Stückaktien auf das Genehmigte Kapital I und EUR 453.574,00 und somit 453.574 neue Stückaktien auf das Genehmigte Kapital II. Von der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde dabei beim Genehmigten Kapital I in voller Höhe und beim Genehmigten Kapital II in Höhe von EUR 453.574,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, vom Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch zu machen, nur noch in Höhe von EUR 1,00. Ferner läuft die Ermächtigung hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I am 16. Juni 2019 und hinsichlich des Genehmigten Kapitals II am 22. Juni 2020 aus. Dem Vorstand soll auch künftig Genehmigtes Kapital erneut in maximal zulässiger Höhe für fünf Jahre zur Verfügung stehen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Das
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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
gesamte genehmigte Kapital entspricht insgesamt der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft und damit den gesetzlichen Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Es soll auch die Ermächtigung des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und des bisherigen Genehmigten Kapitals II soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in vergleichbarer Höhe von EUR 4.989.324,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren bis zum 28. Juni 2023 befristet ist. b) *Ausschluss des Bezugsrechts* Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: (1) *Spitzenbeträge* Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. (2) *Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen* Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eingeräumt werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als 'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser Ermächtigung gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des geplanten Vorhabens zu unterlassen. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine Information der Aktionäre vor dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus Gründen effizienten und schnellen Handelns und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht. (3) *Ausgabebetrag in der Nähe des Börsenpreises* Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu einem Betrag von EUR 997.864,00 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen und Aktien zum Zwecke der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen Vorgaben ausreichend Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2018 ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der insgesamt maximal 10% des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde nach durch Zukauf über die Börse seine bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten der Aktionäre beträgt in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens
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May 23, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)