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DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2018 in 
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2018-06-05 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am 
Freitag, den 13. Juli 2018, 10:00 Uhr, im Quadriga Forum, 
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. 
I. Tagesordnung 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
    gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
    Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31. 
    Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das 
    Geschäftsjahr 2017* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung 
    ausliegen. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
    Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der 
    Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den 
    gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 
    keine Beschlussfassung vorgesehen. 
2.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
    Geschäftsjahr 2017* 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands wird für das am 31. Dezember 2017 endende 
    Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2017* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2017 endende 
    Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 
4.  *Bestellung des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des 
    Prüfers für die prüferische Durchsicht von 
    Zwischenfinanzberichten* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 
 
    'Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
    Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum 
    Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
    Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls 
    prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur 
    nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' 
5.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur 
    Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
    sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts; 
    Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener 
    Aktien* 
 
    Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit 
    nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen 
    Ermächtigung durch die Hauptversammlung. 
 
    Die von der Hauptversammlung am 28. August 2017 erteilte 
    Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten 
    Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur noch begrenzt 
    ausnutzbar. Der bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
    erfolgte Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ermächtigung zur 
    Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Eine Neuschaffung der 
    Ermächtigung soll wieder alle Möglichkeiten der Verwendung 
    eigener Aktien eröffnen. 
 
    Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden, 
    der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
    zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene 
    Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
    zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des 
    Grundkapitals - einzuziehen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    'a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene 
        Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
        Ermächtigung oder - falls der 
        nachfolgende Wert geringer ist - zum 
        Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
        Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen 
        Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus 
        anderen Gründen erworbenen eigenen 
        Aktien, die sich jeweils im Besitz der 
        Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 
        71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
        Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der 
        Gesellschaft übersteigen. 
    b) Die Ermächtigung kann ganz oder in 
       Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, 
       durch die Gesellschaft ausgeübt werden, 
       aber auch durch abhängige oder im 
       Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
       Unternehmen oder für ihre oder deren 
       Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. 
       Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. 
       Juli 2023. 
    c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands 
       (1) über die Börse oder (2) mittels eines 
       an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Kaufangebots oder einer an die Aktionäre 
       der Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten oder (3) durch die 
       Ausgabe von Andienungsrechten an die 
       Aktionäre erfolgen. 
 
       (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, 
           darf der Gegenwert für den Erwerb 
           der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) 
           den Mittelwert der Börsenpreise 
           (Schlussauktionspreis der Medios 
           Aktie im elektronischen Handel an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse) an 
           den letzten fünf Handelstagen vor 
           der Eingehung der Verpflichtung zum 
           Erwerb nicht um mehr als 10 % über- 
           oder unterschreiten. Die nähere 
           Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt 
           der Vorstand der Gesellschaft. 
       (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot 
           an alle Aktionäre oder einer an die 
           Aktionäre gerichteten öffentlichen 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten dürfen der 
           gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis 
           oder die Grenzwerte der gebotenen 
           Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je 
           Aktie (jeweils ohne 
           Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert 
           der Börsenpreise 
           (Schlussauktionspreis der Medios 
           Aktie im elektronischen Handel an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse) an 
           den letzten fünf Handelstagen vor 
           dem Tag der Veröffentlichung des 
           Angebots um nicht mehr als 10 % 
           überschreiten und um nicht mehr als 
           20 % unterschreiten. Ergeben sich 
           nach Veröffentlichung des Angebots 
           der Gesellschaft bzw. nach einer 
           formellen Aufforderung zur Abgabe 
           von Verkaufsangeboten erhebliche 
           Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- 
           bzw. Verkaufspreis oder den 
           Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. 
           Verkaufspreisspanne, so kann das 
           Angebot bzw. die Aufforderung zur 
           Abgabe von Verkaufsangeboten 
           angepasst werden. In diesem Fall 
           bestimmt sich der maßgebliche 
           Betrag nach dem entsprechenden Kurs 
           am letzten Handelstag vor der 
           Veröffentlichung der Anpassung; die 
           10 %- bzw. 
           20 %-Grenze für das Über- oder 
           Unterschreiten ist auf diesen Betrag 
           anzuwenden. Das Volumen des Angebots 
           bzw. der Aufforderung zur Abgabe von 
           Angeboten kann begrenzt werden. 
           Sofern die gesamte Annahme des 
           Angebots bzw. die bei einer 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Angeboten abgegebenen Angebote der 
           Aktionäre dieses Volumen 
           überschreitet, muss der Erwerb bzw. 
           die Annahme unter insoweit 
           partiellem Ausschluss eines 
           eventuellen Andienungsrechts der 
           Aktionäre im Verhältnis der jeweils 
           angebotenen Aktien erfolgen. Ein 
           bevorrechtigter Erwerb bzw. eine 
           bevorrechtigte Annahme geringerer 
           Stückzahlen bis zu 100 Stück zum 
           Erwerb angebotener Aktien der 
           Gesellschaft je Aktionär der 
           Gesellschaft kann unter insoweit 
           partiellem Ausschluss eines 
           eventuellen Rechts der Aktionäre zur 
           Andienung ihrer Aktien vorgesehen 
           werden. Ebenfalls vorgesehen werden 
           kann eine Rundung nach 
           kaufmännischen Gesichtspunkten zur 
           Vermeidung rechnerischer Bruchteile 
           von Aktien. Die nähere Ausgestaltung 
           des Angebots bzw. einer an die 
           Aktionäre gerichteten öffentlichen 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten bestimmt der 
           Vorstand der Gesellschaft. 
       (3) Erfolgt der Erwerb mittels den 
           Aktionären zur Verfügung gestellter 
           Andienungsrechte, so können diese 
           pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-

werden. Gemäß dem Verhältnis 
           des Grundkapitals der Gesellschaft 
           zum Volumen der von der Gesellschaft 
           zurückzukaufenden Aktien berechtigt 
           eine entsprechend festgesetzte 
           Anzahl Andienungsrechte zur 
           Veräußerung einer Aktie der 
           Gesellschaft an diese. 
           Andienungsrechte können auch 
           dergestalt zugeteilt werden, dass 
           jeweils ein Andienungsrecht pro 
           Anzahl von Aktien zugeteilt wird, 
           die sich aus dem Verhältnis des 
           Grundkapitals zum Rückkaufvolumen 
           ergibt. Bruchteile von 
           Andienungsrechten werden nicht 
           zugeteilt; für diesen Fall werden 
           die entsprechenden 
           Teilandienungsrechte ausgeschlossen. 
           Der Preis oder die Grenzwerte der 
           angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils 
           ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen 
           bei Ausübung des Andienungsrechts 
           eine Aktie an die Gesellschaft 
           veräußert werden kann, wird 
           nach Maßgabe der Regelungen in 
           vorstehender lit. c) (2) bestimmt 
           und gegebenenfalls angepasst. Die 
           nähere Ausgestaltung der 
           Andienungsrechte, insbesondere ihr 
           Inhalt, die Laufzeit und 
           gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, 
           bestimmt der Vorstand der 
           Gesellschaft. 
    d) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf 
       Grund dieser oder einer früheren 
       Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien 
       über die Börse oder über ein Angebot an 
       alle Aktionäre zu veräußern. Bei 
       einem Angebot an alle Aktionäre wird das 
       Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge 
       ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner 
       ermächtigt, die auf Grund dieser oder 
       einer früheren Ermächtigung erworbenen 
       eigenen Aktien zu allen gesetzlich 
       zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu 
       den folgenden, zu verwenden: 
 
       (1) Sie können gegen Sachleistung 
           veräußert werden, insbesondere 
           als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen 
           von Unternehmenszusammenschlüssen 
           oder zum Erwerb von Unternehmen, 
           Beteiligungen an Unternehmen oder 
           Unternehmensteilen oder zum Erwerb 
           sonstiger Vermögensgegenstände 
           verwendet werden. Das Bezugsrecht 
           der Aktionäre wird insoweit 
           ausgeschlossen. 
       (2) Sie können an Arbeitnehmer der 
           Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer 
           der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. 
           AktG verbundenen Unternehmen 
           ausgegeben werden. Sie können auch 
           verwendet werden für die Ausgabe an 
           ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- 
           und/oder Schlüsselpositionen der 
           Gesellschaft sowie an Mitglieder des 
           Vorstands, der Geschäftsführung und 
           ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- 
           und/oder Schlüsselpositionen der mit 
           ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
           verbundenen Unternehmen. Das 
           Bezugsrecht der Aktionäre wird 
           insoweit ausgeschlossen. 
       (3) Sie können, insoweit unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre, auch in anderer Weise als 
           über die Börse oder durch ein 
           Angebot an die Aktionäre 
           veräußert werden, wenn die 
           Aktien gegen Barzahlung zu einem 
           Preis veräußert werden, der den 
           Börsenpreis der Aktien der 
           Gesellschaft nicht wesentlich 
           unterschreitet. Diese Ermächtigung 
           gilt jedoch nur mit der 
           Maßgabe, dass die Summe der 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 
           i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           veräußerten Aktien insgesamt 10 
           % des jeweiligen Grundkapitals der 
           Gesellschaft nicht überschreiten 
           darf. Maßgebend für die 
           Berechnung der 10 %-Grenze ist die 
           Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt 
           des Wirksamwerdens dieser 
           Ermächtigung oder - falls der 
           nachfolgende Wert geringer ist - die 
           Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
           der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
           Sofern während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung 
           von anderen Ermächtigungen zur 
           Ausgabe oder zur Veräußerung 
           von Aktien der Gesellschaft oder zur 
           Ausgabe von Rechten, die den Bezug 
           von Aktien der Gesellschaft 
           ermöglichen oder zu ihm 
           verpflichten, Gebrauch gemacht und 
           dabei das Bezugsrecht gemäß 
           oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 
           4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies 
           auf die vorstehend genannte 10 
           %-Grenze anzurechnen. 
       (4) Sie können eingezogen werden, ohne 
           dass die Einziehung oder die 
           Durchführung der Einziehung eines 
           weiteren 
           Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
           Die Einziehung kann auf einen Teil 
           der erworbenen Aktien beschränkt 
           werden. Die Einziehung führt zur 
           Kapitalherabsetzung. Die Einziehung 
           kann aber auch ohne 
           Kapitalherabsetzung durch Anpassung 
           des anteiligen Betrags des 
           Grundkapitals der übrigen Aktien 
           gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. 
           Der Vorstand ist für diesen Fall 
           ermächtigt, die Angabe der Zahl der 
           Aktien in der Satzung entsprechend 
           zu ändern. 
    e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf 
       Grund dieser oder einer früheren 
       Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den 
       Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft 
       in Erfüllung der jeweils geltenden 
       Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. 
       Das Bezugsrecht der Aktionäre wird 
       insoweit ausgeschlossen. 
    f) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss 
       des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), 
       (2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser 
       Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die 
       Summe der so verwandten Aktien zusammen 
       mit Aktien, die von der Gesellschaft 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       bis zu ihrer Ausnutzung unter einer 
       anderen Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder 
       veräußert werden oder auf Grund von 
       Rechten, die während der Laufzeit dieser 
       Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf 
       der Grundlage einer anderen Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben 
       werden und die den Bezug von Aktien der 
       Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm 
       verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch 
       ein Anteil am Grundkapital von insgesamt 
       nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
       Ermächtigung oder - falls der nachfolgende 
       Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der 
       Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. 
    g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) 
       können einmalig oder mehrmals, ganz oder 
       in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die 
       Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) 
       und (3) auch durch abhängige oder im 
       Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
       Unternehmen oder auf deren Rechnung oder 
       auf Rechnung der Gesellschaft handelnde 
       Dritte ausgenutzt werden. 
    h) Die derzeit bestehende, durch die 
       Hauptversammlung vom 28. August 2017 
       erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener 
       Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden 
       dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, 
       soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch 
       gemacht wurde. Zur Klarstellung wird 
       darauf hingewiesen, dass dies nicht auch 
       die Ermächtigung zur Verwendung von 
       erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese 
       bleibt weiterhin bestehen.' 
6.  *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten 
    Kapitals 2015/I, des Genehmigten Kapitals 2015/II, des 
    Genehmigten Kapitals 2016/III sowie des Genehmigten Kapitals 
    2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
    2018/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie 
    entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Die Gesellschaft hat derzeit noch die folgenden genehmigten 
    Kapitalia: 
 
    - Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der 
      Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, 
      das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
      13. September 2020 mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
      bis zu EUR 212.500,00 durch Ausgabe von 
      bis zu 212.500 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Aktien ohne Nennbetrag 
      (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
      Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      ('*Genehmigtes Kapital 2015/I'*). 
    - Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der 
      Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, 
      das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
      13. September 2020 mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
      bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-

bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Aktien ohne Nennbetrag 
      (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
      Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      ('*Genehmigtes Kapital 2015/II'*). 
    - Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der 
      Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, 
      das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
      27. August 2022 mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
      bis zu insgesamt EUR 3.950.521,00 durch 
      Ausgabe von bis zu insgesamt 3.950.521 
      neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien 
      ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 
      EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu 
      erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2017/I*'). 
    - Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der 
      Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, 
      das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
      13. September 2021 mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
      bis zu EUR 655.714,00 durch Ausgabe von 
      bis zu 655.714 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Aktien ohne Nennbetrag 
      (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
      Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      ('*Genehmigtes Kapital 2016/III'*). 
 
    Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren 
    ausreichend flexibel ist und schnell auf Marktgegebenheiten 
    reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen 
    einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, sollen die 
    derzeit noch vorhandenen einzelnen genehmigen Kapitalia 
    (Genehmigtes Kapital 2015/I, 2015/II, 2016/III, 2017/I) 
    aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital 
    ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*') beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    '(a) Das Genehmigte Kapital 2015/I 
         gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird 
         mit Wirkung auf die Eintragung des 
         Genehmigten Kapitals 2018/I aufgehoben, 
         soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
         dieser Aufhebung noch nicht vom 
         Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch 
         gemacht wurde. 
    (b) Das Genehmigte Kapital 2015/II gemäß 
        § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung 
        auf die Eintragung des Genehmigten 
        Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
        Aufhebung noch nicht vom Genehmigten 
        Kapital 2015/II Gebrauch gemacht wurde. 
    (c) Das Genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 
        4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf 
        die Eintragung des Genehmigten Kapitals 
        2018/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt 
        des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch 
        nicht vom Genehmigten Kapital 2017/I 
        Gebrauch gemacht wurde. 
    (d) Das Genehmigte Kapital 2016/III gemäß 
        § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung 
        auf die Eintragung des Genehmigten 
        Kapitals 2018/I aufgehoben, soweit zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
        Aufhebung noch nicht vom Genehmigten 
        Kapital 2016/III Gebrauch gemacht wurde. 
    (e) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
        Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
        Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
        einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 
        EUR 6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu 
        insgesamt 6.832.009 neuen, auf den Inhaber 
        lautenden Aktien ohne Nennbetrag 
        (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
        des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
        Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
        ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*'). 
        Ausgegeben werden dürfen jeweils 
        Stammaktien und/oder stimmrechtslose 
        Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können 
        auch von einem oder mehreren durch den 
        Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder 
        nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 
        Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen 
        mit der Verpflichtung übernommen werden, 
        sie den Aktionären anzubieten 
        ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der 
        Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
        des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
        Aktionäre auszuschließen, und zwar in 
        folgenden Fällen: 
 
        - bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Sacheinlagen, insbesondere zur 
          Gewährung von Aktien im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
          Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
          Betrieben, Unternehmensteilen oder 
          Beteiligungen an Unternehmen oder 
          sonstigen Vermögensgegenständen 
          einschließlich Forderungen gegen 
          die Gesellschaft oder mit ihr 
          verbundene Unternehmen; 
        - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
        - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien 
          bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen den Börsenpreis der 
          bereits börsennotierten Aktien zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabepreises nicht wesentlich 
          unterschreitet und die ausgegebenen 
          Aktien insgesamt 10 % des 
          Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
          Ausübung dieser Ermächtigung 
          überschreiten. Auf diese Begrenzung 
          sind Aktien anzurechnen, die während 
          der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
          zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
          aufgrund anderer Ermächtigungen in 
          unmittelbarer oder entsprechender 
          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          unter Bezugsrechtsausschluss 
          veräußert oder ausgegeben wurden 
          bzw. auszugeben sind; 
        - soweit es erforderlich ist, um Inhaber 
          von Wandelschuldverschreibungen, 
          Wandelgenussrechten oder 
          Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem 
          Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
          Ausübung des Wandlungsrechts bzw. 
          Optionsrechts als Aktionär zustehen 
          würde; 
        - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder 
          des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane 
          von mit der Gesellschaft im Sinne von 
          § 15 AktG verbundenen Unternehmen, 
          Führungskräfte der Gesellschaft 
          und/oder verbundener Unternehmen oder 
          an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
          und/oder verbundener Unternehmen im 
          Rahmen von 
          Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
          Soweit Aktien an Mitglieder des 
          Vorstands gewährt werden sollen, ist 
          hierfür ausschließlich der 
          Aufsichtsrat der Gesellschaft 
          zuständig; 
        - zur Erfüllung einer bei einer Emission 
          von Aktien der Gesellschaft mit 
          Emissionsbanken vereinbarten 
          Greenshoe-Option. 
 
        Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts zur Durchführung von 
        Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur 
        in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im 
        Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
        vorhandenen Grundkapitals erfolgen. 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
        Einzelheiten und Bedingungen der 
        Durchführung von Kapitalerhöhungen aus 
        genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe 
        festzulegen. 
 
        Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
        Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 
        entsprechend der Inanspruchnahme oder bei 
        Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu 
        ändern. 
    (f) § 4 Absatz 4, Absatz 5 sowie Absatz 6 der 
        Satzung werden aufgehoben und § 4 Absatz 3 
        der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
        'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
        Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
        Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
        einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 
        6.832.009,00 durch Ausgabe von bis zu 
        6.832.009 neuen, auf den Inhaber lautenden 
        Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit 
        einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
        von je EUR 1,00 gegen Bar- oder 
        Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes 
        Kapital 2018/I'). Ausgegeben werden dürfen 
        jeweils Stammaktien und/oder 
        stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen 
        Aktien können auch von einem oder mehreren 
        durch den Vorstand bestimmten 
        Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
        Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 
        7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
        Verpflichtung übernommen werden, sie den 
        Aktionären anzubieten ('mittelbares 
        Bezugsrecht'). Der Vorstand ist 
        ermächtigt, mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
        Aktionäre auszuschließen, und zwar in 
        folgenden Fällen: 
 
        - bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Sacheinlagen, insbesondere zur 
          Gewährung von Aktien im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
          Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
          Betrieben, Unternehmensteilen oder 
          Beteiligungen an Unternehmen oder 
          sonstigen Vermögensgegenständen 
          einschließlich Forderungen gegen 
          die Gesellschaft oder mit ihr 
          verbundene Unternehmen; 
        - _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_ 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-

- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien 
          bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen den Börsenpreis der 
          bereits börsennotierten Aktien zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabepreises nicht wesentlich 
          unterschreitet und die ausgegebenen 
          Aktien insgesamt 10 % des 
          Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
          Ausübung dieser Ermächtigung 
          überschreiten. Auf diese Begrenzung 
          sind Aktien anzurechnen, die während 
          der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
          zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
          aufgrund anderer Ermächtigungen in 
          unmittelbarer oder entsprechender 
          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          unter Bezugsrechtsausschluss 
          veräußert oder ausgegeben wurden 
          bzw. auszugeben sind; 
        - _soweit es erforderlich ist, um 
          Inhaber von 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Wandelgenussrechten oder 
          Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem 
          Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
          Ausübung des Wandlungsrechts bzw. 
          Optionsrechts als Aktionär zustehen 
          würde;_ 
        - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder 
          des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane 
          von mit der Gesellschaft im Sinne von 
          § 15 AktG verbundenen Unternehmen, 
          Führungskräfte der Gesellschaft 
          und/oder verbundener Unternehmen oder 
          an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
          und/oder verbundener Unternehmen im 
          Rahmen von 
          Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
          Soweit Aktien an Mitglieder des 
          Vorstands gewährt werden sollen, ist 
          hierfür ausschließlich der 
          Aufsichtsrat der Gesellschaft 
          zuständig; 
        - _zur Erfüllung einer bei einer 
          Emission von Aktien der Gesellschaft 
          mit Emissionsbanken vereinbarten 
          Greenshoe-Option._ 
 
        _Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts zur Durchführung von 
        Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur 
        in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt 
        der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen 
        Grundkapitals erfolgen._ 
 
        _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
        Einzelheiten und Bedingungen der 
        Durchführung von Kapitalerhöhungen aus 
        genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe 
        festzulegen._ 
 
        _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
        Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 
        entsprechend der Inanspruchnahme oder bei 
        Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu 
        ändern._" 
7.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von 
    Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im 
    Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen 
    (Aktienoptionsplan 2018) und Schaffung eines bedingten 
    Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) sowie Satzungsänderung* 
 
    Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am 
    Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil 
    für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete 
    Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 
    Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter 
    verbundener Unternehmen auszugeben. 
 
    Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für 
    Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der 
    Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene 
    Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der 
    Gesellschaft und verbundener Unternehmen mittel- und 
    langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens 
    beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer 
    Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine 
    langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes 
    zu erreichen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
    zu fassen: 
 
    'a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten 
        (Aktienoptionsplan 2018)* 
 
        Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. 
        Dezember 2022 (einschließlich) 
        ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 300.000 
        Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die 
        insgesamt zum Bezug von bis zu 300.000 auf 
        den Inhaber lautende Stückaktien der Medios 
        AG mit einem anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 
        ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der 
        folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 
        2018) auszugeben. Ein Bezugsrecht der 
        Aktionäre besteht nicht. 
 
        Soweit Aktienoptionen aufgrund des 
        Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der 
        Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb 
        des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf 
        eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen 
        erneut ausgegeben werden. 
 
        (1) *Bezugsberechtigte* 
 
            Aktienoptionen dürfen an Mitarbeiter 
            der Gesellschaft und Mitarbeiter 
            verbundener in- und ausländischer 
            Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben 
            werden. Der genaue Kreis der 
            Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen 
            jeweils zu gewährenden Aktienoptionen 
            werden durch den Vorstand der 
            Gesellschaft mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats festgelegt. 
 
            Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen 
            des Aktienoptionsplans 2018 verteilt 
            sich auf die berechtigten 
            Mitarbeitergruppen wie folgt: 
 
            * Mitarbeiter der Gesellschaft 
              erhalten höchstens insgesamt bis zu 
              150.000 Aktienoptionen; 
            * Mitarbeiter verbundener Unternehmen 
              erhalten höchstens insgesamt bis zu 
              150.000 Aktienoptionen. 
 
            Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt 
            der Gewährung der Optionen in einem 
            ungekündigten Arbeits- oder 
            Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder 
            zu einem mit ihr verbundenen in- oder 
            ausländischen Unternehmen stehen. 
        (2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume* 
 
            Die Ausgabe der Aktienoptionen kann 
            jährlich in einmaligen oder mehrfachen 
            Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen 
            dürfen innerhalb der folgenden 
            Zeiträume nicht ausgegeben werden 
            ('Sperrfristen'): 
 
            * vom Beginn eines Geschäftsjahres 
              bis zum Tag der Veröffentlichung 
              des Konzernabschlusses des 
              abgelaufenen Geschäftsjahres; 
            * jeweils fünfzehn Börsenhandelstage 
              vor der Veröffentlichung entweder 
              von Quartals- bzw. 
              Halbjahresberichten und 
              Zwischenmitteilungen durch die 
              Gesellschaft (sofern solche 
              veröffentlicht werden); 
            * jeweils fünfzehn Börsenhandelstage 
              vor einer Hauptversammlung der 
              Gesellschaft. 
 
            Börsenhandelstage im Sinne des 
            Aktienoptionsplans 2018 sind die Tage, 
            an denen an der Frankfurter 
            Wertpapierbörse Aktien der Medios AG 
            gehandelt werden. Sollte die Aktie 
            nicht mehr an der Frankfurter 
            Wertpapierbörse gehandelt werden, ist 
            der Vorstand der Gesellschaft mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats 
            berechtigt, einen anderen, 
            vergleichbaren Börsenplatz, an dem die 
            Aktien der Medios AG gehandelt werden, 
            als Ersatz festzulegen. 
 
            Zur Vereinfachung der Berechnungen und 
            Verwaltung der Aktienoptionen kann in 
            den Bedingungen für den 
            Aktienoptionsplan 2018 durch den 
            Vorstand der Gesellschaft mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils 
            ein Tag eines Erwerbszeitraums 
            einheitlich als Ausgabetag festgelegt 
            werden ('Ausgabetag'). 
 
            Bezugsrechte können zum ersten Mal im 
            Geschäftsjahr 2018 ausgegeben werden, 
            frühestens jedoch nach Eintragung des 
            Bedingten Kapitals 2018 im 
            Handelsregister. 
        (3) *Wartezeit und Laufzeit* 
 
            Die Aktienoptionen können erstmals nach 
            Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren 
            ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt 
            werden. Insgesamt haben die 
            Aktienoptionen eine Laufzeit von 
            jeweils sieben Jahren ab dem 
            Ausgabetag; anschließend verfallen 
            sie ersatzlos. 
        (4) *Ausübungszeiträume und Erfolgsziel 
            sowie Ausübungspreis* 
 
            Nach Ablauf der Wartefrist können die 
            Aktienoptionen dann ausgeübt werden, 
            wenn in einem Zeitraum von dreißig 
            Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung 
            das Erfolgsziel erreicht war 
            ('Ausübungsfenster'). In den 
            Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen 
            Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; 
            dies gilt auch, wenn sich in den 
            Sperrfristen ein Ausübungsfenster 
            öffnet. 
 
            Der Ausübungspreis entspricht EUR 
            15,00. 
 
            Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der 

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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-

Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft 
            im XETRA-Handel (oder einem 
            vergleichbaren Nachfolgesystem der 
            Frankfurter Wertpapierbörse) an 
            dreißig aufeinanderfolgenden 
            Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung 
            den Betrag von EUR 23,00 erreicht oder 
            überschreitet ('Erfolgsziel'). 
        (5) *Erfüllung der Aktienoption* 
 
            Jede Aktienoption, welche entsprechend 
            den Bedingungen für den 
            Aktienoptionsplan 2018 ausgeübt wurde, 
            berechtigt gegen Zahlung des 
            Ausübungspreises zum einmaligen Bezug 
            einer Aktie der Medios AG aufgrund des 
            hierfür zu schaffenden Bedingten 
            Kapitals 2018. Die neuen Aktien nehmen 
            vom Beginn des Geschäftsjahres an, für 
            das zum Zeitpunkt der Ausübung der 
            Aktienoptionen noch kein 
            Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden 
            ist, am Gewinn teil. 
 
            Vor einem Ausübungszeitraum kann der 
            Vorstand mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle 
            einer Lieferung und Schaffung neuer 
            Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 
            2018 mit schuldbefreiender Wirkung eine 
            entsprechende Anzahl an Aktien, welche 
            die Gesellschaft als eigene Aktien 
            besitzt, geliefert werden 
            ('Alternativerfüllung'). Die 
            Alternativerfüllung kann allgemein, für 
            mehrere Ausübungszeiträume oder im 
            Einzelfall bestimmt werden; über diese 
            Festlegung sollen die Inhaber der 
            Aktienoptionen rechtzeitig informiert 
            werden. 
        (6) *Anpassung bei 
            Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschu 
            tz* 
 
            Falls die Gesellschaft während der 
            Laufzeit von Aktienoptionen unter 
            Einräumung eines unmittelbaren oder 
            mittelbaren Bezugsrechts an ihre 
            Aktionäre ihr Grundkapital durch 
            Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene 
            Aktien veräußert oder 
            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
            und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten 
            begibt, können die Bedingungen für den 
            Aktienoptionsplan 2018 einen 
            Verwässerungsschutz vorsehen, so dass 
            die Kapitalmaßnahme den 
            wirtschaftlichen Inhalt der 
            Aktienoptionen nicht berührt, bspw. 
            durch Anpassung von Ausübungspreis und 
            Erfolgsziel. Die Bedingungen für den 
            Aktienoptionsplan 2018 können darüber 
            hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte 
            für den Fall einer Kapitalerhöhung aus 
            Gesellschaftsmitteln und 
            Kapitalherabsetzung, im Falle einer 
            Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) 
            und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. 
            Auch im Falle einer Anpassung hat der 
            Ausübungspreis mindestens dem auf eine 
            Aktie entfallenden anteiligen Betrag 
            des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 
            Absatz 1 AktG) zu entsprechen. 
        (7) *Sonstige Regelungen* 
 
            Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht 
            aber übertragbar oder veräußerbar. 
            Sie können nicht verpfändet werden. Die 
            weiteren Einzelheiten des 
            Aktienoptionsplans 2018 werden durch 
            den Vorstand mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats in den Bedingungen für 
            den Aktienoptionsplan 2018 festgelegt. 
            Zu den weiteren Regelungen gehören - 
            soweit dies nicht bereits oben erwähnt 
            wurde - insbesondere: 
 
            * das Verfahren der Ausgabe/Gewährung 
              und Ausübung der Aktienoptionen; 
            * die Festlegung der Zahl der an die 
              einzelnen Bezugsberechtigten oder 
              an Gruppen von Bezugsberechtigten 
              auszugebenden Aktienoptionen durch 
              Vorgabe von Bemessungskriterien 
              oder eigene Auswahl; 
            * die Festlegung zusätzlicher 
              Ausübungszeiträume im Falle einer 
              Übernahme der Gesellschaft 
              bzw. der mit ihr verbundenen 
              Unternehmen, einer Umstrukturierung 
              der Gesellschaft oder des Konzerns, 
              eines Abschlusses eines 
              Unternehmensvertrages sowie für 
              vergleichbare Sonderfälle; 
            * Sonderregelungen bzgl. der 
              allgemeinen 
              Ausübungsvoraussetzungen 
              ('Vesting') für den Todesfall, den 
              Fall der Erwerbs- oder 
              Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, 
              das einvernehmliche Ausscheiden, 
              Kündigungen und andere Sonderfälle. 
        (8) *Besteuerung* 
 
            Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung 
            der Aktienoptionen oder bei Verkauf der 
            Aktien durch die Bezugsberechtigten 
            fällig werden, tragen die 
            Bezugsberechtigten. 
        (9) *Berichtspflicht* 
 
            Der Vorstand wird über die 
            Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans 
            und die den Berechtigten eingeräumten 
            Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr 
            jeweils nach Maßgabe der 
            anwendbaren Vorschriften im Anhang zum 
            Jahresabschluss, im Konzernanhang oder 
            im Geschäftsbericht berichten. 
    b) *Bedingtes Kapital 2018* 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
       EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
       300.000 auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
       Kapital 2018). Die bedingte 
       Kapitalerhöhung dient ausschließlich 
       der Erfüllung von Bezugsrechten, die 
       aufgrund der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 
       gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt 
       werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
       nur insoweit durchgeführt, wie die 
       Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen 
       des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben 
       werden, von ihrem Recht zum Bezug von 
       Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen 
       und die Gesellschaft zur Erfüllung der 
       Optionen keine eigenen Aktien liefert. 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt 
       ihrer Ausgabe noch kein 
       Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, 
       am Gewinn teil. 
    c) *Satzungsänderung* 
 
       § 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG 
       wird zu § 4 Absatz 4. § 4 Absatz 8 der 
       Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz 
       6. Nach § 4 Absatz 4 der Satzung der 
       Medios AG wird folgender neuer Absatz 5 
       eingefügt. 
 
       'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 
       EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
       300.000 auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
       Kapital 2018). Die bedingte 
       Kapitalerhöhung dient ausschließlich 
       der Erfüllung von Bezugsrechten, die 
       aufgrund der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung vom 13. Juli 2018 
       gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt 
       werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
       nur insoweit durchgeführt, wie die 
       Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen 
       des 'Aktienoptionsplans 2018' begeben 
       werden, von ihrem Recht zum Bezug von 
       Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen 
       und die Gesellschaft zur Erfüllung der 
       Optionen keine eigenen Aktien liefert. 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt 
       ihrer Ausgabe noch kein 
       Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, 
       am Gewinn teil.' 
    d) *Ermächtigung zur Fassungsänderung* 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung von § 4 Absatz 5 der Satzung 
       jeweils entsprechend der Ausgabe von 
       Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, 
       wenn und soweit die Aktienoptionen nicht 
       mehr bedient werden können. Wegen der 
       Anpassung der Nummerierung der Satzung 
       gilt die durch die ordentliche 
       Hauptversammlung vom 28. August 2017 
       beschlossene Ermächtigung des 
       Aufsichtsrats zur Änderung der 
       Fassung von § 4 Absatz 7 nunmehr nach 
       Neunummerierung für § 4 Absatz 4 der 
       Satzung fort.' 
8.  *Beschlussfassung über die Zustimmung zu den 
    Ergebnisabführungsverträgen mit der Medios Digital GmbH, der 
    Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der 
    Medios Pharma GmbH* 
 
    Die Gesellschaft wird mit der Medios Digital GmbH, der 
    Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der 
    Medios Pharma GmbH - als gewinnabführende Gesellschaften - 
    noch im Geschäftsjahr 2018 jeweils einen 
    Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag) 
    abschließen. 
 
    Die Verträge mit der Medios Digital GmbH, der Medios 
    Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der Medios 
    Pharma GmbH werden jeweils den folgenden Wortlaut haben: 
 
    _'_ _Ergebnisabführungsvertrag_ 
 
    _Zwischen_ 
 
    - _der _ _MEDIOS AG_ 
      _vertreten durch 
      [einzelvertretungberechtigtes 
      Vorstandsmitglied]_ 
      _Friedrichstraße 113a_ 

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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-

_10117 Berlin_ 
      _HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_ 
 
      _- AG -_ 
 
    _und_ 
 
    - _der [Name der jeweiligen 
      gewinnabführenden Gesellschaft]_ 
      _vertreten durch den Geschäftsführer 
      [vertretungsberechtigter Geschäftsführer]_ 
      _Straße/Hausnummer_ 
      _PLZ/Ort,_ 
      _HRB Nummer (Amtsgericht [Ort])_ 
 
      _- GmbH -_ 
 
    _Präambel_ 
 
    _Die GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der AG. Die 
    Parteien beabsichtigen den Abschluss eines 
    Ergebnisabführungsvertrages. Dies vorausgeschickt wird 
    folgender Vertrag geschlossen:_ 
 
    _§ 1_ 
    _Gewinnabführung_ 
 
    1. Die GmbH verpflichtet sich während der 
       Vertragsdauer unter entsprechender 
       Beachtung des § 301 AktG in der jeweils 
       gültigen Fassung ihren ganzen Gewinn an 
       die AG abzuführen. Abzuführen ist - 
       vorbehaltlich der Bildung und Auflösung 
       von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne 
       die Gewinnabführung entstehende 
       Jahresüberschuss, vermindert um einen 
       etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 
    2. Der GmbH bleibt vorbehalten mit 
       Zustimmung der AG handelsrechtlich 
       zulässige und andere Gewinnrücklagen zu 
       bilden. Die Bildung anderer 
       Gewinnrücklagen ist nur insoweit 
       gestattet, als dies bei vernünftiger 
       kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
       begründet ist. Die während der Dauer 
       dieses Vertrags entsprechend gebildeten 
       freien Rücklagen sind auf Verlangen der 
       AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich 
       eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder 
       als Gewinn abzuführen. 
    3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung 
       gilt erstmals für den ganzen Gewinn des 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in 
       dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird 
       jeweils mit Feststellung des 
       Jahresabschlusses der GmbH für das 
       abgelaufene Geschäftsjahr fällig._ 
    4. _Die AG kann eine Vorababführung von 
       Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach 
       Gesetz und Satzung eine Vorabdividende 
       gezahlt werden könnte._ 
 
    _§ 2_ 
    _Verlustübernahme_ 
 
    1. Die AG ist in entsprechender Anwendung 
       von § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden 
       während der Vertragsdauer sonst 
       entstehenden Jahresfehlbetrag 
       auszugleichen, soweit dieser nicht 
       dadurch ausgeglichen wird, dass 
       gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrages 
       den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
       entnommen werden, die während der 
       Vertragsdauer in sie eingestellt worden 
       sind. 
    2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich 
       entsteht mit dem Bilanzstichtag des 
       betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und 
       wird zu diesem Zeitpunkt fällig._ 
    3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen 
       aktuellen Fassung Anwendung._ 
 
    _§ 3_ 
    _Aufstellung des Jahresabschlusses_ 
 
    1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor 
       seiner Feststellung der AG zur 
       Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung 
       vorzulegen._ 
    2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem 
       Jahresabschluss der AG zu erstellen und 
       festzustellen._ 
    3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH 
       zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so 
       ist gleichwohl das zu übernehmende 
       Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der 
       AG für das gleiche Geschäftsjahr zu 
       berücksichtigen._ 
 
    _§ 4_ 
    _Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_ 
 
    1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab 
       Beginn des laufenden Geschäftsjahres der 
       GmbH, in dem dieser Vertrag in das 
       Handelsregister der GmbH eingetragen 
       wird._ 
    2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt 
       der Zustimmung der 
       Gesellschafterversammlung der GmbH sowie 
       der Hauptversammlung der AG._ 
    3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in 
       das Handelsregister am Sitz der GmbH wird 
       der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung 
       zur Gewinnabführung gilt erstmals für den 
       ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem 
       der Vertrag durch Eintragung wirksam wird 
       (§ 1 Absatz 3)._ 
    4. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, 
       gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung 
       nach Abs. 3 Satz 1 geschlossen. Sofern 
       diese fünf Zeitjahre während eines 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, 
       verlängert sich die Mindestvertragsdauer 
       nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses 
       Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich 
       danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern 
       er nicht unter Beachtung der vorstehenden 
       Mindestvertragsdauer mit einer Frist von 
       sechs Monaten schriftlich gekündigt wird. 
    5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus 
       wichtigem Grund ohne Einhaltung einer 
       Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als 
       wichtiger Grund gilt insbesondere:_ 
 
       a. _wenn die AG nicht mehr über die 
          Mehrheit der Stimmrechte aus den 
          Anteilen an der Tochtergesellschaft 
          verfügt;_ 
       b. _die Umwandlung, Verschmelzung, 
          Spaltung oder Liquidation einer der 
          Vertragsparteien;_ 
       c. _oder irgendein anderer Grund, der 
          zum Wegfall der steuerlichen 
          Organschaft zwischen der AG und der 
          GmbH führt unter Beachtung der 
          jeweils gültigen Fassung des KStG._ 
    6. _Die Kündigung bedarf jeweils der 
       Schriftform._ 
    7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den 
       Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 
       AktG in der jeweils gültigen Fassung 
       Sicherheit zu leisten._ 
 
    _§ 5_ 
    _Schlussbestimmungen_ 
 
    1. _Änderungen und Ergänzungen dieses 
       Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit 
       der Schriftform, soweit nicht notarielle 
       Beurkundung erforderlich ist, und der 
       Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
       der AG und der GmbH._ 
    2. _Sollte eine oder sollten mehrere 
       Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam 
       sein oder werden, nichtig sein oder 
       werden, so verpflichten sich die Parteien 
       an die Stelle der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung eine solche zu 
       vereinbaren, die der wirtschaftlichen 
       Zielrichtung der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._ 
 
    _Berlin, den_ 
 
    _MEDIOS AG _  _[Name der GmbH]'_ 
 
    Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios 
    Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der Medios 
    Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH. Der jeweilige 
    Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine 
    Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende 
    Aktionäre vorsehen. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag 
    wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen 
    Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit 
    unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der 
    Gesellschaft. 
 
    Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführungen der 
    der Medios Digital GmbH, der Medios Individual GmbH, der 
    Medios Manufaktur GmbH und der Medios Pharma GmbH haben 
    einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a 
    AktG erstattet, in dem der Abschluss der 
    Gewinnabführungsverträge und die Verträge im Einzelnen 
    rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. 
    Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren 
    zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG 
    vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet 
    unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden 
    auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt. 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
    beschließen: 
 
    Den Gewinnabführungsverträgen zwischen einerseits der 
    Gesellschaft und andererseits der Medios Digital GmbH, der 
    Medios Individual GmbH, der Medios Manufaktur GmbH und der 
    Medios Pharma GmbH, letztere jeweils als gewinnabführende 
    Gesellschaften, wird zugestimmt. 
9.  *Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der 
    Satzung* 
 
    Die Satzung sieht derzeit keine Möglichkeit für Vorstand und 
    Aufsichtsrat vor, Beträge des Jahresüberschusses in 
    Rücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen 
    daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    '§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
    '(1) Der Vorstand hat innerhalb der 
         gesetzlichen Fristen den 
         Jahresabschluss und den Lagebericht 
         sowie, soweit gesetzlich 
         vorgeschrieben, den Konzernabschluss 
         und den Konzernlagebericht für das 
         vergangene Geschäftsjahr aufzustellen 
         und diese Unterlagen unverzüglich dem 
         Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer 
         vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand 
         dem Aufsichtsrat einen Vorschlag 
         vorzulegen, den er der Hauptversammlung 
         für die Verwendung des Bilanzgewinns 
         machen will. 
    (2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den 
        Jahresabschluss fest, so können sie 
        Beträge bis zur Hälfte des 
        Jahresüberschusses in andere 
        Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind 
        darüber hinaus ermächtigt, weitere 
        Beträge bis zu 100% des 

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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Jahresüberschusses in andere 
        Gewinnrücklagen einzustellen, solange 
        und soweit die anderen Gewinnrücklagen 
        die Hälfte des Grundkapitals nicht 
        übersteigen und auch nach der 
        Einstellung nicht übersteigen würden." 
10. *Beschlussfassung über die Anpassung des 
    Unternehmensgegenstandes und entsprechende Änderung von 
    § 2 der Satzung* 
 
    Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll um 
    zusätzliche Gegenstände ergänzt werden, damit die 
    Gesellschaft weitere identifizierte Geschäftschancen, 
    insbesondere in den Bereichen Forschung und Entwicklung 
    sowie Digitalisierung, verfolgen kann. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    '§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
    '(1) Gegenstand des Unternehmens sind der 
         Großhandel sowie die Vermittlung 
         und Herstellung aller für den 
         Apothekenbetrieb oder anderer 
         pharmazeutischer Unternehmen 
         erforderlichen Waren und Gegenstände 
         sowie die Erbringung von 
         Dienstleistungen die mit den 
         vorgenannten Geschäften in 
         unmittelbaren oder mittelbaren 
         Zusammenhang stehen oder damit 
         verbunden sind. Gegenstand des 
         Unternehmens sind auch die Forschung 
         und Entwicklung, insbesondere die 
         Analytik, sowie die Digitalisierung von 
         Geschäftsvorgängen in diesem Bereich. 
         Gegenstand des Unternehmens sind 
         darüber hinaus auch das Erwerben, 
         Halten und Verwalten von Beteiligungen 
         an Unternehmen, die die vorstehend 
         genannten Geschäfte unmittelbar oder 
         mittelbar betreiben. Die Gesellschaft 
         kann alle Geschäfte betreiben, die mit 
         dem Gegenstand des Unternehmens 
         zusammenhängen oder ihn unmittelbar 
         oder mittelbar zu fördern geeignet 
         sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen 
         oder einzelne der in diesem Absatz 1 
         genannten Gegenstände beschränken. Die 
         Gesellschaft ist zur Errichtung von 
         Zweigniederlassungen im In- und Ausland 
         berechtigt. 
    (2) _Gegenstand des Unternehmens ist auch die 
        Gründung, der Erwerb, das Halten und 
        Verwalten sowie Veräußern von 
        Beteiligungen an anderen in- und 
        ausländischen Unternehmen, insbesondere im 
        Gesundheits- und Pharmabereich. Hierzu 
        gehören auch ergänzende Geschäfte, wie:_ 
 
        * _Erbringung von Dienstleistungen für 
          Beteiligungsunternehmen und Dritte im 
          Bereich Finanzen und 
          Kapitalmarktmaßnahmen, 
          Unternehmensstrategie und -planung;_ 
        * _Abschluss von Unternehmensverträgen, 
          insbesondere Beherrschungs- und 
          Gewinnabführungsverträge sowie 
          Unternehmenspachtverträge und die 
          Übernahme von Leitungsfunktionen 
          bei Beteiligungsunternehmen;_ 
        * _Realisierung von 
          Infrastrukturprojekten wie Büro- und 
          Produktionsgebäude zur 
          Nutzungsüberlassung an 
          Beteiligungsunternehmen und Dritte._ 
    (3) Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, 
        ihre Tätigkeit ganz oder teilweise 
        mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie 
        Tochter-, Beteiligungs- und 
        Gemeinschaftsunternehmen im In- und 
        Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere 
        ihren Betrieb ganz oder teilweise an von 
        ihr abhängige Unternehmen überlassen 
        und/oder ganz oder teilweise auf von ihr 
        abhängige Unternehmen ausgliedern. Der 
        Unternehmensgegenstand von Tochter- und 
        Beteiligungsunternehmen darf auch 
        Gegenstände außerhalb der Grenzen des 
        Absatzes 1 umfassen. Die Gesellschaft kann 
        sich auch auf die Tätigkeit einer 
        geschäftsleitenden Holding und/oder die 
        sonstige Verwaltung eigenen Vermögens 
        beschränken. 
    (4) _Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand 
        ganz oder teilweise mittelbar und über das 
        Internet verwirklichen._ 
    (5) _Ausgeschlossen sind Geschäfte, die einer 
        Erlaubnis nach dem Gesetz über das 
        Kreditwesen (KWG) oder dem Gesetz über 
        Kapitalanlagegesellschaften (KAGG) 
        bedürfen."_ 
11. *Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des 
    Aufsichtsrats* 
 
    Insbesondere aufgrund der weiteren Ausweitung der 
    Holdingfunktion der Medios AG und der weiteren Ausweitung 
    der operativen Tätigkeitsfelder der gesamten Medios-Gruppe 
    ergibt sich auch ein erhöhter Aufwand für die Mitglieder des 
    Aufsichtsrats. Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft 
    legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der 
    Aufsichtsratsmitglieder fest. Diese soll an den gestiegenen 
    Aufwand angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen 
    daher vor, Folgendes zu beschließen: 
 
    'Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2018 wird die Vergütung 
    des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt: 
 
    (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine 
        feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres 
        zahlbare, Vergütung von jährlich EUR 
        10.000 (in Worten: zehntausend Euro). 
        Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 
        das Doppelte der Vergütung gemäß 
        Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur 
        während eines Teils eines 
        Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
        angehören oder das Amt des Vorsitzenden 
        innehaben, erhalten eine entsprechende 
        anteilige Vergütung. 
    (2) Die Gesellschaft erstattet jedem 
        Aufsichtsratsmitglied die ihm 
        erwachsenden Auslagen sowie die auf 
        seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, 
        soweit sie berechtigt sind, der 
        Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert 
        in Rechnung zu stellen und dieses Recht 
        ausüben. 
    (3) Die Versicherungsprämie für eine von der 
        Gesellschaft für die Mitglieder des 
        Aufsichtsrats abzuschließende 
        Vermögensschadenshaftpflichtversicherung 
        (sog. D&O-Versicherung) wird von der 
        Gesellschaft getragen.' 
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 
 
*1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5* 
 
In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Medios AG ermächtigt, eigene 
Aktien zu erwerben. 
 
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit 
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot 
(Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von 
Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder 
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele 
Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er 
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis 
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an 
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote 
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme 
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene 
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine 
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu 
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären 
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach 
dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach 
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in 
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. 
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden 
können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von 
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet 
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien 
abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin 
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts 
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den 
Aktionären für angemessen. 
 
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb 
mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte 
durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass 
die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. 
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, 
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, 
erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. 
 
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese 
zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als 
Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die 
Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen 
Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder 
ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von 
eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots 
soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre 
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die 

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June 05, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

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