Anzeige
Mehr »
Login
Freitag, 29.03.2024 Börsentäglich über 12.000 News von 687 internationalen Medien
Spezial am Donnerstag: Rallye II. - Neuer Anstoß, News und was die Börsencommunity jetzt nicht verpassen will…
Anzeige

Indizes

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Aktien

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Xetra-Orderbuch

Fonds

Kurs

%

Devisen

Kurs

%

Rohstoffe

Kurs

%

Themen

Kurs

%

Erweiterte Suche
Dow Jones News
129 Leser
Artikel bewerten:
(0)

DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2018-10-02 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 // WKN: 
677 550 - Einladung zu einer außerordentlichen 
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer 
Gesellschaft ein zur außerordentlichen 
Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. November 2018, 
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), 
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom, 
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund. 
Tagesordnung 
1. *Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 
   93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu einer 
   Vergleichsvereinbarung mit den ehemaligen 
   Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau 
   Annegret Franzen sowie den beteiligten 
   D&O-Haftpflichtversicherern* 
 
   Die NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft') hat am 
   19./24. September 2018 mit ihren vormaligen 
   Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau 
   Annegret Franzen (zusammen auch 'ehemalige 
   Vorstandsmitglieder') sowie den beteiligten 
   D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung der AXA 
   Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der 
   AXA Corporate Solutions Assurance S.A. eine 
   Vergleichsvereinbarung abgeschlossen (die 
   'Vergleichsvereinbarung'). Die 
   Vergleichsvereinbarung steht unter der 
   aufschiebenden Bedingung, dass ihr die 
   Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt und 
   nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den 
   zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft 
   erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 
   93 Abs. 4 Satz 3 AktG). 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu 
   beschließen: 
 
    Der Vergleichsvereinbarung vom 19./24. 
    September 2018 zwischen der NORDWEST Handel 
    AG und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern 
    Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret 
    Franzen sowie beteiligten 
    D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung 
    der AXA Corporate Solutions Deutschland, 
    Niederlassung der AXA Corporate Solutions 
    Assurance S.A. wird zugestimmt. 
 
   Die vorgenannte Vergleichsvereinbarung hat 
   folgenden Wortlaut: 
 
   _Vergleichsvereinbarung_ 
 
   _zwischen_ 
 
   1. der NORDWEST Handel AG, 
      Robert-Schuman-Str. 17, 44263 Dortmund, 
      eingetragen im Handelsregister des 
      Amtsgerichts Dortmund unter HRB 28436, 
      vertreten durch den Aufsichtsrat (soweit 
      in dieser Vereinbarung die Gesellschaft 
      gegenüber Vorstandsmitgliedern, auch 
      ehemaligen Vorstandsmitgliedern, 
      vertreten wird) sowie vertreten durch den 
      Vorstand (soweit in dieser Vereinbarung 
      die Gesellschaft nicht gegenüber 
      Vorstandsmitgliedern, auch ehemaligen 
      Vorstandsmitgliedern, vertreten wird), 
 
      _- nachfolgend 'NORDWEST' oder auch 
      'Gesellschaft' -_ 
   2. _Herrn Peter Jüngst, Brandhövel 65, 45139 
      Essen,_ 
 
      _- nachfolgend 'Herr Jüngst' -_ 
   3. _Frau Annegret Franzen, Lippestraße 
      60, 59379 Selm,_ 
 
      _- nachfolgend 'Frau Franzen' -_ 
 
      _- Herr Jüngst und Frau Franzen 
      nachfolgend auch einzeln das 'Ehemalige 
      Vorstandsmitglied' und gemeinsam die 
      'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' -_ 
 
      _- die NORDWEST und die 'Ehemaligen 
      Vorstandsmitglieder' nachfolgend auch 
      einzeln die 'Prozesspartei' und gemeinsam 
      die 'Prozessparteien' -_ 
 
      _und_ 
   4. _der AXA Corporate Solutions Deutschland, 
      Niederlassung der AXA Corporate Solutions 
      Assurance S.A., Colonia-Allee 10-20, 
      51067 Köln, eingetragen im 
      Handelsregister des Amtsgerichts Köln 
      unter HRB 32367,_ 
 
      _- nachfolgend 'AXA' -_ 
 
      AXA handelnd als führender Versicherer 
      des unter Abschnitt G. in der 
      nachstehenden Präambel genannten 
      Versicherungsvertrages sowohl im eigenen 
      Namen als auch im Namen und mit (unter 
      Befreiung von Restriktionen im Sinne von 
      § 181 BGB erteilter) Vollmachten der 
      beteiligten Versicherer ARCH Insurance 
      Company (Europe) Ltd. und W.R. Berkley 
      Insurance (Europe) Ltd. des von der AXA 
      geführten Versicherungsvertrages 
 
      _- AXA und die beiden vorgenannten 
      beteiligten Versicherer nachfolgend 
      gemeinsam auch 'Versicherer' -_ 
 
   _- alle Vorgenannten nachfolgend auch einzeln 
   'Partei' und alle gemeinsam die 'Parteien' -_ 
 
   _Präambel_ 
 
   A. Herr Jüngst und Frau Franzen sind ehemalige 
      Vorstandsmitglieder der NORDWEST. Die 
      NORDWEST wirft ihnen vor, während ihrer 
      Amtszeit im Zeitraum zwischen etwa Frühjahr 
      2014 bis Mai/Juni 2015 den Plan verfolgt 
      und den Versuch unternommen zu haben, einen 
      Wettbewerber gegen die NORDWEST aufzubauen, 
      den Zusammenbruch der NORDWEST, 
      insbesondere des Haustechnikbereichs, 
      herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter 
      von NORDWEST abzuwerben und zugunsten des 
      aufzubauenden Wettbewerbers zu übernehmen, 
      und deshalb ihre Organpflichten als 
      damalige Vorstandsmitglieder der NORDWEST 
      verletzt zu haben. Der von NORDWEST 
      erhobene Vorwurf geht im Weiteren dahin, 
      dass ihr aufgrund der Pflichtverletzungen 
      der Ehemaligen Vorstandsmitglieder ein 
      Schaden in Höhe von nach aktuellem 
      Erkenntnisstand insgesamt mehr als EUR 4 
      Mio. entstanden sei, im Wesentlichen 
      resultierend aus der Kündigung von 
      Fachhandelspartnern, dem Aufwand für die 
      Vermeidung weiterer Kündigungen von 
      Fachhandelspartnern, Personalkosten sowie 
      den Kosten für externe Berater. 
 
      Die vorgeworfenen Pflichtverletzungen 
      wiederum waren maßgebend dafür, dass 
      der Aufsichtsrat der NORDWEST (i) Herrn 
      Jüngst durch Beschluss vom 11. Mai 2015 als 
      Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen 
      und den Vorstandsdienstvertrag mit Herrn 
      Jüngst aus wichtigem Grund fristlos 
      gekündigt hat, und (ii) Frau Franzen durch 
      Beschluss vom 10. Juni 2015 als 
      Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen 
      und den Vorstandsdienstvertrag mit Frau 
      Franzen aus wichtigem Grund fristlos 
      gekündigt hat. Ferner waren die 
      vorgeworfenen Pflichtverletzungen 
      maßgebend dafür, dass die NORDWEST 
      Schadensersatzforderungen gegenüber den 
      Ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend 
      machte. 
   B. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
      bestreiten den vorstehend unter Abschnitt 
      A. dargestellten Sachverhalt sowie die 
      ihnen vorgeworfenen Pflichtverletzungen und 
      weisen jegliche Schadensersatzforderungen 
      der NORDWEST als unbegründet zurück. Auch 
      halten sie ihre jeweilige Abberufung als 
      Vorstandsmitglied sowie die Kündigung ihres 
      jeweiligen Vorstandsdienstvertrags für 
      unwirksam und gehen davon aus, noch 
      Ansprüche gegenüber der NORDWEST aus ihrem 
      jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu haben 
      (s. Abschnitte D. und E.), wobei die 
      behaupteten dienstvertraglichen Ansprüche 
      von der NORDWEST wiederum zurückgewiesen 
      werden. 
   C. Das aufgrund einer Strafanzeige der 
      NORDWEST vom 15. Juni 2015 gegen die 
      Ehemaligen Vorstandsmitglieder eingeleitete 
      Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft 
      Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist im 
      November 2017 hinsichtlich des Vorwurfs der 
      Untreue mangels hinreichenden Tatverdachts 
      nach § 170 Abs. 2 StPO und im Übrigen, 
      unter anderem hinsichtlich der Vorwürfe des 
      versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von 
      Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der 
      Datenveränderung, nach § 153a Abs. 1 StPO 
      wegen geringen Verschuldens und mangels 
      öffentlichen Interesses an der 
      Strafverfolgung gegen von den Ehemaligen 
      Vorstandsmitgliedern gezahlte Geldauflagen 
      eingestellt worden. 
   D. _In Ansehung des in Abschnitt A. 
      dargestellten Sachverhalts und der von der 
      NORDWEST hierauf getroffenen Maßnahmen 
      (s. ebenfalls in Abschnitt A.) sind 
      zwischen den Ehemaligen 
      Vorstandsmitgliedern und der NORDWEST als 
      Prozessparteien derzeit mehrere 
      Klageverfahren rechtshängig (die 
      'Klageverfahren'), und zwar:_ 
 
      D.1 _In dem am Landgericht Hagen zum 
          Aktenzeichen 23 O 42/15 
          rechtshängigen Rechtsstreit nimmt 
          Frau Franzen als Klägerin die 
          NORDWEST als Beklagte auf Zahlung 
          dienstvertraglicher Vergütung für 
          den Zeitraum Juni bis September 2015 
          in Höhe von EUR 91.938,94 in 
          Anspruch._ 
      D.2 _In dem am Landgericht Hagen zum 
          Aktenzeichen 21 O 66/15 
          rechtshängigen Rechtsstreit nimmt 
          Herr Jüngst als Kläger die NORDWEST 
          als Beklagte auf Zahlung von 
          Tantieme für das Jahr 2014 in Höhe 
          von EUR 70.242,10 in Anspruch._ 
      D.3 In dem am Landgericht Hagen zum 
          Aktenzeichen 21 O 77/15 
          rechtshängigen Rechtsstreit (i) 
          nimmt Frau Franzen als Klägerin die 
          NORDWEST als Beklagte auf 
          Feststellung der Unwirksamkeit der 
          ihr gegenüber erklärten Kündigung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -2-

ihres Vorstandsdienstvertrags sowie 
          auf Feststellung der Unwirksamkeit 
          ihrer Abberufung aus ihrem Amt als 
          Vorstandsmitglied in Anspruch, und 
          (ii) hat die NORDWEST 
          (Dritt-)Widerklage gegen Frau 
          Franzen als Widerbeklagte und Herrn 
          Jüngst als Drittwiderbeklagten auf 
          gesamtschuldnerische Zahlung von 
          Schadensersatz aus dem in Abschnitt 
          A. umrissenen Sachverhalt in Höhe 
          von insgesamt EUR 2.417.049,45 
          erhoben. 
   E. Darüber hinaus behaupten die Ehemaligen 
      Vorstandsmitglieder (zum Teil 
      außergerichtlich) weitere Ansprüche 
      gegenüber der NORDWEST zu haben, die sich 
      im Fall von Herrn Jüngst auf eine Summe von 
      ungefähr EUR 267.000 und im Fall von Frau 
      Franzen auf eine Summe von ungefähr EUR 
      64.000 belaufen und welche jeweils 
      gerichtet sind auf Zahlung (i) von Tantieme 
      für das Jahr 2015 (ggf. teilweise), (ii) 
      von Ausgleich des geldwerten Vorteils für 
      Dienstwagen und (iii) von 
      Sozialversicherungsbeiträgen, ferner (iv) 
      im Fall des Herrn Jüngst zusätzlich auf 
      Zahlung von Gehalt bis Ende 2015. 
   F. _Der in Abschnitt A. dargestellte 
      Sachverhalt und die dort genannten Vorwürfe 
      mit den Sachverhalten und Vorwürfen, die 
      jeweils Gegenstände des in Abschnitt C. 
      genannten Ermittlungsverfahrens waren und 
      Gegenstände der in Abschnitt D. genannten 
      Klageverfahren sind, werden nachfolgend 
      zusammen als 'Sachverhalt' bezeichnet._ 
   G. _D&O-Haftpflichtversicherer der NORDWEST 
      gemäß dem Versicherungsvertrag Nr. XDE 
      001 9808 LI 15 A (die 'D&O-Police') sind 
      die AXA als führender Versicherer sowie die 
      ARCH Insurance Company (Europe) Ltd. und 
      die W.R. Berkley Insurance (Europe) Ltd. 
      als beteiligte Versicherer._ 
   H. _Die NORDWEST, die Versicherer und die 
      Ehemaligen Vorstandsmitglieder sind bereit, 
      den Vergleich gemäß dieser 
      Vergleichsvereinbarung (die 'Vereinbarung') 
      zu schließen._ 
 
   _Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was 
   folgt:_ 
 
   _§ 1_ 
   _Leistung eines Vergleichsbetrags_ 
 
   (1) _Die AXA verpflichtet sich, einen Betrag 
       in Höhe von EUR 650.000,00 (in Worten: 
       sechshundertfünfzigtausend Euro) (der 
       'Vergleichsbetrag') an die NORDWEST auf 
       deren nachstehend genanntes Konto zu 
       zahlen:_ 
 
        _Sparkasse Hagen_ 
        _BIC WELADE3HXXX_ 
        _IBAN DE26 4505 0001 0100 9005 50_ 
   (2) _Die Fälligkeit des Vergleichsbetrages 
       setzt voraus, dass_ 
 
       a) _die NORDWEST der AXA den Eintritt 
          der aufschiebenden Bedingung 
          gemäß nachstehendem § 5 Abs. (2) 
          Satz 1 verbunden mit einem Nachweis 
          über den Bedingungseintritt 
          gemäß den Anforderungen des § 5 
          Abs. (3) schriftlich mitgeteilt hat, 
          und_ 
       b) _in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG 
          keine Anfechtungs-, Nichtigkeits- 
          oder sonstige Klage gegen die 
          Wirksamkeit des 
          Zustimmungsbeschlusses (wie definiert 
          in § 5 Abs. (2) Satz 1) bei dem 
          zuständigen Landgericht Dortmund 
          eingereicht wurde und die NORDWEST 
          der AXA dies nach Ablauf der Frist 
          des § 246 Abs. 1 AktG schriftlich 
          bestätigt hat._ 
 
       Sofern in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG 
       eine (oder mehrere) Klage(n) gegen die 
       Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses 
       erhoben wird (werden), gilt anstelle der 
       Voraussetzung gemäß Satz 1 lit. b) 
       die Fälligkeitsvoraussetzung, dass die 
       Klage(n) rechtskräftig abgewiesen, 
       übereinstimmend für erledigt erklärt, 
       zurückgenommen oder durch Vergleich 
       beendet worden ist (sind) und die NORDWEST 
       der AXA dies verbunden mit einem Nachweis 
       hierüber schriftlich bestätigt hat. Der 
       Vergleichsbetrag ist binnen eines Monats 
       nach Eintritt der 
       Fälligkeitsvoraussetzungen zu zahlen, 
       wobei für die Berechnung der Frist auf die 
       zuletzt eingetretene 
       Fälligkeitsvoraussetzung abzustellen ist. 
   (3) _Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       erhalten von der NORDWEST jeweils eine 
       Kopie der in Abs. (2) genannten 
       Mitteilungen, Bestätigungen und 
       Nachweise._ 
   (4) Die Verpflichtung in Abs. (1) wird von der 
       AXA ohne Anerkennung einer Rechtspflicht 
       und ohne Präjudiz für die Sach- und 
       Rechtslage übernommen. Auch räumen die 
       Versicherer durch diesen Vergleich bzw. 
       diese Vereinbarung insgesamt oder 
       teilweise keine Leistungspflicht unter der 
       D&O-Police im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhalt ein. Die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder räumen durch diesen 
       Vergleich bzw. diese Vereinbarung 
       insgesamt oder teilweise weder ein 
       vorsätzliches noch ein fahrlässiges 
       Fehlverhalten im Hinblick auf den 
       Sachverhalt ein. 
 
   _§ 2_ 
   _Beendigung von Vorstandsmandaten und 
   Vorstandsdienstverträgen, negatives Anerkenntnis_ 
 
   (1) _Hinsichtlich der Vorstandsmandate und der 
       Vorstandsdienstverträge der Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder besteht zwischen jedem 
       von ihnen für sich und der NORDWEST 
       Einigkeit wie folgt:_ 
 
       a) _Das Vorstandsmandat eines jeden 
          Ehemaligen Vorstandsmitglieds bei der 
          NORDWEST wurde durch die jeweils ihm 
          gegenüber erklärte Abberufung wirksam 
          beendet, im Falle von Herrn Jüngst 
          mit Wirkung zum 11. Mai 2015 und im 
          Falle von Frau Franzen mit Wirkung 
          zum 11. Juni 2015._ 
       b) _Der Vorstandsdienstvertrag eines 
          jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds 
          mit der NORDWEST wurde durch die 
          jeweils ihm gegenüber erklärte 
          Kündigung wirksam beendet, im Falle 
          von Herrn Jüngst mit Wirkung zum 11. 
          Mai 2015 und im Falle von Frau 
          Franzen mit Wirkung zum 30. September 
          2015._ 
   (2) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       erkennen an, dass ihnen mit Ausnahme der 
       nachfolgend unter a) und b) dargestellten 
       Ansprüche auf Grund der wirksamen 
       Beendigung der Vorstandsverträge zum 11. 
       Mai 2015 bzw. 30. September 2015 keine 
       weiteren Ansprüche und Rechte, 
       insbesondere aus und/oder im Zusammenhang 
       mit ihrem jeweiligen 
       Vorstandsdienstvertrag, gegen die NORDWEST 
       zustehen. Die Ausnahmen sind 
 
       a) _Ansprüche eines jeden Ehemaligen 
          Vorstandsmitglieds, die durch diese 
          Vereinbarung begründet werden, und_ 
       b) Ansprüche von Herrn Jüngst bzw. 
          seiner Witwe aus der 
          Versorgungszusage nach Maßgabe 
          der Bestimmung in § 5 des 
          Vorstandsdienstvertrages zwischen der 
          NORDWEST und Herrn Jüngst vom 16. 
          Februar 2012. Insoweit besteht 
          Einigkeit zwischen NORDWEST und Herrn 
          Jüngst, dass Herr Jüngst bzw. seine 
          Witwe eine unverfallbare Anwartschaft 
          auf Leistungen der betrieblichen 
          Altersversorgung nach Maßgabe 
          der in § 5 des vorgenannten 
          Vorstandsdienstvertrages enthaltenen 
          Versorgungszusage erworben haben. Ein 
          Widerruf der Versorgungszusage 
          aufgrund des Sachverhalts ist 
          ausgeschlossen. 
   (3) _Von den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern 
       ist die Wirksamkeit ihrer Abberufung als 
       Geschäftsführer von bei mit der NORDWEST 
       verbundenen Unternehmen bisher nicht 
       bestritten worden. Insofern wird gegenüber 
       der NORDWEST hiermit_ 
 
       a) von Herrn Jüngst anerkannt, dass er 
          mit Wirkung zum 21. Mai 2015 als 
          jeweiliger Geschäftsführer (i) der 
          HAGRO Haustechnik Großhandels 
          GmbH (seinerzeit eingetragen im 
          Handelsregister des Amtsgerichts 
          Hagen unter HRB 7258) und (ii) der 
          Nürnberger Bund 
          Produktionsverbindungshandels GmbH 
          (seinerzeit eingetragen im 
          Handelsregister des Amtsgerichts 
          Hagen unter HRB 7881) abberufen 
          wurde, 
       b) _von Frau Franzen anerkannt, dass sie 
          mit Wirkung zum 16. Juni 2015 als 
          Geschäftsführerin der NORDWEST 
          Handel-Beteiligungsgesellschaft mbH 
          (seinerzeit eingetragen im 
          Handelsregister des Amtsgerichts 
          Hagen unter HRB 3133) abberufen 
          wurde._ 
 
   _§ 3_ 
   _Erledigung von Ansprüchen der NORDWEST, 
   Freistellungen_ 
 
   (1) Die Parteien sind darüber einig, dass mit 
       der Zahlung des Vergleichsbetrags sowie 
       den einvernehmlichen Regelungen, die zur 
       Beilegung von Streitigkeiten zwischen dem 
       jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitglied 
       und der NORDWEST hierin vereinbart sind, 
       sämtliche bestehenden und künftigen Rechte 
       und Ansprüche der NORDWEST gegen die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder ohne 
       Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf, 
       ob etwaigen Rechten und Ansprüchen 
       zugrunde liegende Umstände bekannt oder 
       unbekannt sind, aus und/oder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhalt erledigt 
       sind. Einen hierin liegenden Verzicht 
       nehmen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder, 
       jeder von ihnen für sich selbst, gegenüber 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

der NORDWEST hiermit an. 
   (2) _Die NORDWEST verpflichtet sich hiermit 
       gegenüber den anderen Parteien, die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder, und zwar 
       jedes für sich, freizustellen von (ggf. 
       künftig) rechtskräftig festgestellten 
       Ansprüchen Dritter aus und/oder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhalt. Dritte 
       im Sinne von Satz 1 sind dabei 
       ausschließlich_ 
 
       a) _die anderen - auch ehemaligen - 
          Organmitglieder der NORDWEST und von 
          mit der NORDWEST nach Maßgabe 
          der Vorschriften in §§ 15 ff. AktG 
          verbundenen Unternehmen (jedoch mit 
          Ausnahme der Ehemaligen 
          Vorstandsmitglieder),_ 
       b) _die Aktionäre der NORDWEST, und_ 
       c) _mit der NORDWEST verbundene 
          Unternehmen nach Maßgabe der 
          Vorschriften in §§ 15 ff. AktG._ 
 
       Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden 
       - jeder für sich - der NORDWEST jede von 
       vorstehendem Satz 1 erfasste 
       Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede 
       Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme 
       unverzüglich schriftlich anzeigen. Die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder 
       verpflichten sich gegenüber der NORDWEST 
       außerdem jeweils, ohne deren 
       Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich oder 
       eine sonstige bindende Regelung bezüglich 
       einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. 
       Die NORDWEST ist berechtigt, im Namen der 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder unter 
       Wahrung ihrer jeweiligen Interessen alle 
       rechtlich zulässigen Maßnahmen zu 
       ergreifen, um eine Inanspruchnahme 
       abzuwehren oder in sonstiger Weise zu 
       erledigen. Die Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder werden die NORDWEST 
       bei der Abwehr oder Erledigung 
       unterstützen. Außerdem verpflichten 
       die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sich 
       hiermit, etwaige Ansprüche, die ihnen 
       gegen in Satz 2 bezeichnete Dritte aus 
       und/oder im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhalt zustehen sollten, nur mit 
       Zustimmung der NORDWEST geltend zu machen. 
 
   _§ 4_ 
   _Erledigung von Ansprüchen u.a. gegen die 
   Versicherer, Freistellungen_ 
 
   (1) Sämtliche bestehenden und künftigen 
       Rechte und Ansprüche der NORDWEST gegen 
       die Versicherer aus und/oder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhalt sind 
       mit der Zahlung des Vergleichsbetrags 
       ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und 
       darauf, ob etwaigen Rechten und 
       Ansprüchen zugrunde liegende Umstände 
       bekannt oder unbekannt sind, erledigt. 
       Einen hierin liegenden Verzicht nehmen 
       die Versicherer gegenüber der NORDWEST 
       hiermit an. 
   (2) Die NORDWEST stellt die Versicherer auf 
       deren erstes Anfordern frei von 
       Ansprüchen auf Versicherungsschutz unter 
       der D&O-Police, die andere Personen als 
       die Ehemaligen Vorstandsmitglieder aus 
       und/oder im Zusammenhang mit dem 
       Sachverhalt gegen die Versicherer 
       geltend machen. Die NORDWEST stellt die 
       Versicherer ferner auf erstes Anfordern 
       frei von Ansprüchen, die mit der 
       NORDWEST nach Maßgabe der 
       Vorschriften in §§ 15 ff. AktG 
       verbundene Unternehmen aus und/oder im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhalt aus der 
       D&O-Police gegenüber den Versicherern 
       geltend machen. 
 
       Für von dem vorstehenden Satz 1 erfasste 
       Inanspruchnahmen gilt, dass die 
       Versicherer der NORDWEST jede 
       entsprechende Inanspruchnahme sowie jede 
       Ankündigung einer solchen 
       Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich 
       anzeigen werden. Die Versicherer 
       verpflichten sich gegenüber der NORDWEST 
       außerdem jeweils, ohne deren 
       Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich 
       oder eine sonstige bindende Regelung 
       bezüglich einer solchen Inanspruchnahme 
       einzugehen. Die NORDWEST ist berechtigt, 
       im Namen der Versicherer unter Wahrung 
       ihrer jeweiligen Interessen alle 
       rechtlich zulässigen Maßnahmen zu 
       ergreifen, um eine solche 
       Inanspruchnahme abzuwehren oder in 
       sonstiger Weise zu erledigen. Die 
       Versicherer werden die NORDWEST auf ihre 
       schriftliche Anforderung bei der Abwehr 
       oder Erledigung auf Kosten der NORDWEST 
       unterstützen. Die NORDWEST wird die 
       Versicherer auf deren schriftliche 
       Anforderung über den jeweiligen Stand 
       der Auseinandersetzungen betreffend die 
       Inanspruchnahmen schriftlich 
       informieren. 
 
       _Die aufschiebende Bedingung gemäß 
       § 5 Abs. (2) Satz 1 gilt nicht für die 
       Verpflichtungen gemäß diesem Abs. 
       (2)._ 
   (3) Sämtliche bestehenden und künftigen 
       Rechte und Ansprüche zwischen den 
       jeweiligen Ehemaligen 
       Vorstandsmitgliedern einerseits und den 
       Versicherern andererseits im 
       Zusammenhang mit dem Sachverhalt 
       (einschließlich solcher Rechte und 
       Ansprüche der Ehemaligen 
       Vorstandsmitglieder unter der D&O-Police 
       sowie solcher Rechte und Ansprüche der 
       Versicherer in Bezug auf die Erstattung 
       des Vergleichsbetrags) sind mit Zahlung 
       des Vergleichsbetrags ohne Rücksicht auf 
       den Rechtsgrund und darauf, ob etwaigen 
       Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende 
       Umstände bekannt oder unbekannt sind, 
       erledigt. Einen hierin liegenden 
       wechselseitigen Verzicht nehmen die 
       Versicherer und die Ehemaligen 
       Vorstandsmitgliedern hiermit an. Von der 
       Erledigung und dem Verzicht ausgenommen 
       sind die Ansprüche gemäß § 8 Abs. 
       (2) Satz 2. 
 
   _§ 5_ 
   _Wirksamwerden, Rücktrittsrechte_ 
 
   (1) Die NORDWEST verpflichtet sich, diese 
       Vereinbarung unverzüglich nach 
       vollständiger Unterzeichnung dieser 
       Vereinbarung ihrer Hauptversammlung zur 
       Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 
       AktG vorzulegen, wobei Aufsichtsrat und 
       Vorstand der NORDWEST nach ihrem 
       Kenntnisstand bei Unterzeichnung dieser 
       Vereinbarung der Hauptversammlung die 
       Zustimmung vorschlagen werden. Die NORDWEST 
       wird sich nach besten Kräften darum 
       bemühen, dass die außerordentliche 
       Hauptversammlung spätestens bis 15. 
       November 2018 durchgeführt worden ist. 
   (2) Diese Vereinbarung wird - soweit hierin 
       nichts anderes geregelt ist - wirksam 
       (aufschiebende Bedingung), wenn die 
       Hauptversammlung der NORDWEST dieser 
       Vereinbarung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 
       AktG zustimmt (der 'Zustimmungsbeschluss') 
       und nicht eine Minderheit, deren Anteile 
       zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals 
       der Gesellschaft erreichen, zur 
       Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 
       4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung 
       gemäß Satz 1 gilt nicht für die 
       Verpflichtungen gemäß Abs. (1). 
   (3) _Die NORDWEST wird die AXA und die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich 
       schriftlich über das Ergebnis der 
       Abstimmung ihrer Hauptversammlung 
       betreffend den Zustimmungsbeschluss 
       unterrichten und den Ehemaligen 
       Vorstandsmitgliedern und der AXA eine 
       notariell beglaubigte Abschrift der 
       notariellen Niederschrift der 
       Hauptversammlung übersenden._ 
   (4) _Soweit Klage gegen den 
       Zustimmungsbeschluss erhoben worden ist, 
       wird die NORDWEST die AXA und die 
       Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich 
       hierüber sowie danach alle fünf Monate über 
       den Stand des Verfahrens bzw. der Verfahren 
       schriftlich unterrichten._ 
   (5) _Der NORDWEST, den Ehemaligen 
       Vorstandsmitgliedern - und zwar zu ihrer 
       gemeinsamen Ausübung - sowie den 
       Versicherern - ebenfalls zu ihrer 
       gemeinsamen Ausübung - steht jeweils ein 
       Recht zum Rücktritt von dieser Vereinbarung 
       zu,_ 
 
       a) _wenn die Hauptversammlung der 
          NORDWEST nicht bis spätestens zum 
          Ablauf des 31. Dezember 2018 einen 
          Zustimmungsbeschluss gefasst hat, 
          ohne dass eine Minderheit, deren 
          Anteile zusammen den zehnten Teil des 
          Grundkapitals der Gesellschaft 
          erreichen, hiergegen zur 
          Niederschrift Widerspruch erhoben 
          hat, oder_ 
       b) _wenn der Zustimmungsbeschluss 
          aufgrund einer Anfechtungs-, 
          Nichtigkeits- oder sonstigen Klage 
          rechtskräftig für nichtig erklärt 
          bzw. dessen Nichtigkeit oder 
          Unwirksamkeit rechtskräftig 
          festgestellt wird, oder_ 
       c) _(eine) etwaige Klage(n) gegen den 
          Zustimmungsbeschluss nicht spätestens 
          bis zum 31. Dezember 2021 
          rechtskräftig abgewiesen, 
          übereinstimmend für erledigt erklärt, 
          zurückgenommen oder durch Vergleich 
          beendet worden ist (sind)._ 
 
       _Auf Verlangen der NORDWEST kann von den 
       anderen Parteien jede in Satz 1 genannte 
       Frist einvernehmlich und einstimmig 
       verlängert werden. Zur Klarstellung: Es 
       besteht keine Pflicht der anderen Parteien, 
       einer verlangten Fristverlängerung 
       zuzustimmen._ 
   (6) Die Erklärung eines Rücktritts durch einen 
       gemäß Abs. (5) Berechtigten hat 
       jeweils schriftlich durch Einschreiben 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 02, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Großer Dividenden-Report 2024 von Dr. Dennis Riedl
Der kostenlose Dividenden-Report zeigt ganz genau, wo Sie in diesem Jahr zuschlagen können. Das sind die Favoriten von Börsenprofi Dr. Dennis Riedl
Jetzt hier klicken
© 2018 Dow Jones News
Werbehinweise: Die Billigung des Basisprospekts durch die BaFin ist nicht als ihre Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Wir empfehlen Interessenten und potenziellen Anlegern den Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um sich möglichst umfassend zu informieren, insbesondere über die potenziellen Risiken und Chancen des Wertpapiers. Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.