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Dow Jones News
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DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-02-21 / 15:02 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern: 
Stammaktien 604 840 
Vorzugsaktien 604 843 International Securities 
Identification Numbers: 
Stammaktien DE 0006048408 
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der Hauptversammlung 
2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft 
werden hiermit zu der am *Montag, den 8. April 2019, 10.00 
Uhr,* 
im Congress Center Düsseldorf, 
Eingang CCD Stadthalle, 
Rotterdamer Straße 141, 
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr 
 
*I. TAGESORDNUNG* 
 
1.  Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten 
    Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des 
    zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & 
    Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des 
    erläuternden Berichts zur Corporate 
    Governance/Unternehmensführung und des 
    Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a 
    Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des 
    Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2018. Beschlussfassung über die Feststellung des 
    Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das 
    Geschäftsjahr 2018 
 
    Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden 
    Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und 
    den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz 
    (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG 
    erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch 
    die Hauptversammlung; im Übrigen sind 
    vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung 
    zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren 
    Beschlussfassung hierzu bedarf. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, 
    der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro 
    ausweist, festzustellen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus 
    dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 
    1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden: 
 
    a) Zahlung einer     = 475.426.451,25   Euro 
       Dividende von 
       1,83 Euro je 
       Stammaktie (Stück 
       259.795.875) 
    b) Zahlung einer     = 329.601.318,75   Euro 
       Dividende von 
       1,85 Euro je 
       Vorzugsaktie 
       (Stück 
       178.162.875) 
    c) Vortrag des       = 784.041.061,62   Euro 
       verbleibenden 
       Betrags von auf 
       neue Rechnung 
       (Gewinnvortrag) 
                         = 1.589.068.831,62 Euro 
 
    Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die 
    Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind 
    gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der 
    aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum 
    Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen 
    Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung 
    vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die 
    Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der 
    Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
    Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine 
    Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter 
    Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je 
    dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei 
    entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und 
    des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags 
    vorsieht. 
 
    Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch 
    auf die Dividende am dritten auf den 
    Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, 
    das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig. 
    Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden 
    (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG). 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich 
    haftenden Gesellschafterin* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin 
    Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
    des Aufsichtsrats* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
    Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen 
    Zeitraum zu erteilen. 
5.  *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
    des Gesellschafterausschusses* 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
    Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung 
    für diesen Zeitraum zu erteilen. 
6.  *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers 
    und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für 
    die prüferische Durchsicht des 
    Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit 
    der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die 
    KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum 
    Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum 
    Prüfer für die prüferische Durchsicht des 
    Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 
    zu wählen. 
 
    Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den 
    Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats 
    sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme 
    durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die 
    die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers 
    beschränkt hätten. 
7.  *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss 
    von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen 
    zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende 
    Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte 
    Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte 
    Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte 
    Gesellschaften) andererseits* 
 
    Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem 
    Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen 
    Tochtergesellschaften 
 
    a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH, 
    Düsseldorf, 
    b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, 
    Düsseldorf, 
 
    als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits 
    wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs- 
    und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese 
    dienen der Sicherstellung eines 
    körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, diesen Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen. 
 
    Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben 
    jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt: 
 
    - Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre 
      Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur 
      Erteilung von Weisungen ihr gegenüber 
      berechtigt ist. 
    - Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, 
      ihren ganzen Gewinn entsprechend den 
      Vorschriften des § 301 AktG in seiner 
      jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. 
      KGaA abzuführen. 
    - Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des 
      Geschäftsjahres angemessene 
      Vorauszahlungen auf den abzuführenden 
      Gewinn verlangen, wenn und soweit dies 
      gesetzlich zulässig ist. 
    - Die Tochtergesellschaft kann mit 
      Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA 
      Beträge aus ihrem Jahresüberschuss 
      insoweit in andere Gewinnrücklagen 
      einstellen, als dies handelsrechtlich 
      zulässig und bei vernünftiger 
      kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
      begründet ist. Während der Dauer des 
      Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen 
      sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. 
      KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines 
      Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als 
      Gewinn abzuführen. Die Abführung von 
      Beträgen aus der Auflösung von Kapital- 
      und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses 
      Vertrags gebildet wurden, ist 
      ausgeschlossen. 
    - Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, 
      etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den 
      Vorschriften des § 302 AktG in seiner 
      jeweiligen Fassung auszugleichen. 
    - Der Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrag ist mit 
      wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar 
      des Jahres abgeschlossen worden, in dem er 
      in das Handelsregister der 
      Tochtergesellschaft eingetragen wird. 
    - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit 
      geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 
      Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres 
      gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des 
      vierten, auf das Jahr der 
      Handelsregistereintragung folgenden Jahres 
      (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-

Vertrag nicht gekündigt, verlängert er 
      sich bei gleicher Kündigungsfrist um 
      jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen 
      Kündigung aus wichtigem Grund bleibt 
      unberührt. Ein wichtiger Grund liegt 
      insbesondere vor im Falle der 
      Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation 
      einer der Parteien. Darüber hinaus kann 
      die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag 
      kündigen, wenn die Anteile an der 
      Tochtergesellschaft ganz oder teilweise 
      veräußert werden. 
    - Der Vertrag enthält eine sogenannte 
      salvatorische Klausel. Sollten einzelne 
      Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder 
      teilweise unwirksam oder unanwendbar sein 
      oder werden, oder sollte sich in diesem 
      Vertrag eine Lücke befinden, so soll 
      dadurch die Gültigkeit der übrigen 
      Bestimmungen nicht berührt werden. 
      Anstelle der unwirksamen oder 
      unanwendbaren Bestimmung ist eine solche 
      wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche 
      dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder 
      unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im 
      Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung 
      zu vereinbaren, die dem entspricht, was 
      nach Sinn und Zweck dieses Vertrages 
      vereinbart worden wäre, hätte man die 
      Angelegenheit zuvor bedacht. 
 
    Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile 
    an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und 
    insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, 
    sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für 
    außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 
    304, 305 AktG nicht zu gewähren. 
 
    Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über 
    das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; 
    www.henkel.com/agm) und werden auch in der 
    Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen: 
 
    * die jeweiligen Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsverträge zwischen der 
      Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten 
      Gesellschaften, 
    * die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst 
      (zusammengefassten) Lageberichten der 
      Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei 
      Geschäftsjahre, 
    * die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. 
      Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der 
      beherrschten Gesellschaften, 
    * die jeweiligen nach § 293a AktG 
      erstatteten gemeinsamen Berichte der 
      Geschäftsführungen der 
      Tochtergesellschaften und der persönlich 
      haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & 
      Co. KGaA. 
8.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
    und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss 
    des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur 
    Einziehung erworbener eigener Aktien* 
 
    Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 
    beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur 
    Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener 
    Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht 
    genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter 
    gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch 
    eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis 
    zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß 
    § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in 
    Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene 
    Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft 
    zu verwenden. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, zu beschließen: 
 
    a) Die persönlich haftende Gesellschafterin 
       wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
       ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm- 
       und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu 
       jedem zulässigen Zweck im Rahmen der 
       gesetzlichen Beschränkungen und nach 
       Maßgabe der folgenden Bestimmungen im 
       Umfang von bis zu 10 Prozent des zum 
       Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
       Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals 
       der Gesellschaft oder - falls dieser Wert 
       geringer ist - des zum Zeitpunkt der 
       jeweiligen Ausübung der vorliegenden 
       Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der 
       Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung 
       wird mit der Maßgabe erteilt, dass 
       auf die auf Grund dieser Ermächtigung 
       erworbenen Aktien zusammen mit anderen 
       Aktien der Gesellschaft, welche die 
       Gesellschaft bereits erworben hat und noch 
       besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 
       71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
       Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer 
       Anteil von 10 Prozent am jeweiligen 
       Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann 
       sich auf die Aktien einer Gattung 
       beschränken. 
 
       Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, 
       einmalig oder mehrmals, einzeln oder 
       gemeinsam durch die Gesellschaft oder 
       durch von ihr abhängige Unternehmen im 
       Sinne des § 17 AktG oder durch von der 
       Gesellschaft oder von ihr abhängige 
       Unternehmen im Sinne des § 17 AktG 
       beauftragte Dritte ausgeübt werden. 
 
       Die von der Hauptversammlung am 13. April 
       2015 beschlossene und bis zum 12. April 
       2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb 
       eigener Aktien wird mit Wirkung zum 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen 
       Ermächtigung aufgehoben. 
    b) Der Erwerb der Stamm- und/oder 
       Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA 
       ('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der 
       persönlich haftenden Gesellschafterin (1) 
       als Kauf über die Börse, (2) mittels eines 
       an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle 
       Aktionäre gerichteten öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von 
       Verkaufsangeboten oder (3) durch die 
       Ausgabe von Andienungsrechten an die 
       Aktionäre. 
 
       (1) Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien 
           über die Börse, darf der von der 
           Gesellschaft gezahlte Gegenwert je 
           Henkel-Aktie (ohne 
           Erwerbsnebenkosten) den 
           arithmetischen Mittelwert der Kurse 
           der Henkel-Aktien derselben Gattung 
           in der Schlussauktion im 
           XETRA-Handel (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse 
           während der letzten drei Handelstage 
           vor dem Abschluss des 
           Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb 
           um nicht mehr als 10 Prozent über- 
           oder unterschreiten. 
       (2) Erfolgt der Erwerb über ein 
           öffentliches Kaufangebot oder 
           infolge einer öffentlichen 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten, so legt die 
           persönlich haftende Gesellschafterin 
           den Kaufpreis oder die 
           Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie 
           fest. Im Falle der Festlegung einer 
           Kaufpreisspanne wird der endgültige 
           Preis aus den vorliegenden 
           Annahmeerklärungen oder 
           Verkaufsangeboten ermittelt. Das 
           Angebot bzw. die Aufforderung kann 
           eine Annahme- oder Angebotsfrist, 
           Bedingungen sowie die Möglichkeit 
           vorsehen, die Kaufpreisspanne 
           während der Annahme- oder 
           Angebotsfrist anzupassen, wenn sich 
           nach der Veröffentlichung eines 
           formellen Angebots oder einer 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten während der 
           Annahme- oder Angebotsfrist 
           erhebliche Kursbewegungen ergeben. 
 
           Der Kaufpreis bzw. die 
           Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie 
           (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den 
           arithmetischen Mittelwert der 
           Schlusskurse für Henkel-Aktien der 
           gleichen Gattung im XETRA-Handel 
           (oder einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse während der letzten 
           drei Handelstage vor dem Tag der 
           Veröffentlichung des Angebots bzw. 
           der Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten um nicht mehr als 
           10 Prozent über- oder 
           unterschreiten. Im Falle einer 
           Kaufpreisanpassung ist der 
           Schlusskurs der Henkel-Aktien der 
           gleichen Gattung am letzten 
           Handelstag vor der endgültigen 
           Entscheidung über die 
           Kaufpreisanpassung maßgeblich. 
 
           Das Erwerbsvolumen kann begrenzt 
           werden. Sollte bei einem 
           öffentlichen Kaufangebot oder bei 
           einer öffentlichen Aufforderung zur 
           Abgabe von Verkaufsangeboten das 
           Volumen der angebotenen 
           Henkel-Aktien das vorgesehene 
           Erwerbsvolumen überschreiten, so 
           muss die Annahme nach Quoten 
           erfolgen. Dabei kann - unter 
           insoweit partiellem Ausschluss eines 
           eventuellen Andienungsrechts - der 
           Erwerb nach dem Verhältnis der 
           jeweils angebotenen Aktien 
           (Andienungsquoten) statt nach dem 
           Verhältnis der Beteiligung der 
           andienenden Aktionäre an der 
           Gesellschaft (Beteiligungsquote) 
           erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls 
           unter insoweit partiellem Ausschluss 
           eines eventuellen Andienungsrechts - 
           eine bevorrechtigte Annahme 
           geringerer Stückzahlen bis zu 100 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-

Stück zum Erwerb angebotener oder 
           angedienter Aktien je Aktionär 
           vorgesehen werden sowie zur 
           Vermeidung rechnerischer Bruchteile 
           von Aktien kaufmännisch gerundet 
           werden. 
       (3) Erfolgt der Erwerb mittels den 
           Aktionären zur Verfügung gestellter 
           Andienungsrechte, so können diese 
           pro Henkel-Aktie zugeteilt werden. 
           Gemäß dem Verhältnis des 
           Grundkapitals der Gesellschaft zum 
           Volumen der von der Gesellschaft 
           zurückzukaufenden Henkel-Aktien 
           berechtigt eine entsprechend 
           festgesetzte Anzahl Andienungsrechte 
           zur Veräußerung einer 
           Henkel-Aktie der Gesellschaft an 
           diese. Andienungsrechte können auch 
           dergestalt zugeteilt werden, dass 
           jeweils ein Andienungsrecht pro 
           Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt 
           wird, die sich aus dem Verhältnis 
           des Grundkapitals zum 
           Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile 
           von Andienungsrechten werden nicht 
           zugeteilt; für diesen Fall werden 
           die entsprechenden 
           Teilandienungsrechte ausgeschlossen. 
           Der Preis oder die Grenzwerte der 
           angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils 
           ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei 
           Ausübung des Andienungsrechts eine 
           Henkel-Aktie an die Gesellschaft 
           veräußert werden kann, wird 
           nach Maßgabe der Regelungen im 
           vorstehenden Abs. (2) bestimmt, 
           wobei maßgeblicher Stichtag 
           derjenige der Veröffentlichung des 
           Angebots bzw. der Aufforderung zur 
           Abgabe von Verkaufsangeboten unter 
           Einräumung von Andienungsrechten 
           ist. Erfolgt eine 
           Kaufpreisanpassung, ist 
           maßgeblicher Stichtag derjenige 
           vor Veröffentlichung der Anpassung. 
       (4) Die nähere Ausgestaltung des 
           jeweiligen Erwerbs, insbesondere 
           eines etwaigen Kaufangebots oder 
           einer etwaigen Einladung zur Abgabe 
           von Verkaufsofferten, bestimmt die 
           persönlich haftende 
           Gesellschafterin. Dies gilt auch für 
           die nähere Ausgestaltung etwaiger 
           Andienungsrechte, insbesondere ihren 
           Inhalt, die Laufzeit und 
           gegebenenfalls ihre Handelbarkeit. 
    c) Die persönlich haftende Gesellschafterin 
       wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des 
       Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder 
       einer früher erteilten Ermächtigung 
       erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu 
       einer Veräußerung über die Börse oder 
       durch ein an alle Aktionäre gerichtetes 
       Angebot zu jedem zulässigen Zweck, 
       insbesondere auch wie folgt, zu verwenden: 
 
       (1) Sie können Dritten gegen 
           Sachleistungen, insbesondere im 
           Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder 
           zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
           Unternehmen, Betrieben, 
           Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
           Unternehmen oder sonstigen 
           Vermögensgegenständen 
           einschließlich Forderungen 
           gegen die Gesellschaft oder gegen 
           von ihr abhängige Unternehmen im 
           Sinne des § 17 AktG, angeboten und 
           auf diese übertragen werden. 
       (2) Sie können gegen Barzahlung 
           veräußert werden, sofern der 
           Kaufpreis den Börsenpreis der 
           jeweiligen Aktien der Gesellschaft 
           zum Zeitpunkt der Veräußerung 
           nicht wesentlich unterschreitet. 
           Hierbei darf der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der Aktien, die auf 
           Grund der Ermächtigungen 
           veräußert werden, zusammen mit 
           dem anteiligen Betrag am 
           Grundkapital von neuen Aktien, die 
           während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre 
           gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           ausgegeben bzw. veräußert 
           werden, insgesamt 10 Prozent des zum 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - 
           falls dieser Wert geringer ist - des 
           Ausübens dieser Ermächtigung 
           bestehenden jeweiligen Grundkapitals 
           nicht übersteigen. Auf diese 
           Begrenzung sind auch solche Aktien 
           anzurechnen, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung in 
           direkter oder entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre aus 
           genehmigten oder bedingten Kapitalia 
           ausgegeben werden oder die zur 
           Bedienung von Schuldverschreibungen 
           mit Options- oder Wandlungsrechten 
           bzw. einer Wandlungspflicht 
           auszugeben sind, sofern die 
           Schuldverschreibungen seit 
           Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung über diese 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts in entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgegeben worden sind. 
       (3) Sie können Mitarbeitern der 
           Gesellschaft sowie Mitarbeitern und 
           Mitgliedern von 
           Geschäftsleitungsorganen mit ihr 
           verbundener Unternehmen zum Erwerb 
           angeboten bzw. an diese übertragen 
           werden, insbesondere in Zusammenhang 
           mit aktienbasierten 
           Vergütungsprogrammen, 
           einschließlich des Long Term 
           Incentive Plan 2020+. Die 
           Einzelheiten etwaiger Zusagen und 
           Übertragungen, 
           einschließlich einer etwaigen 
           direkten Gegenleistung, etwaiger 
           Anspruchsvoraussetzungen und 
           Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, 
           insbesondere für Sonderfälle wie die 
           Pensionierung, die 
           Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, 
           werden von der persönlich haftenden 
           Gesellschafterin festgelegt. 
       (4) Sie können auch zur Erfüllung von 
           Options- oder Wandlungsrechten oder 
           einer Wandlungspflicht, die von der 
           Gesellschaft oder von einer von ihr 
           abhängigen Gesellschaft im Sinne des 
           § 17 AktG bei der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen eingeräumt 
           wurden, verwendet werden. 
    d) Bei der Verwendung der infolge der 
       Ermächtigung erworbenen Aktien der 
       Gesellschaft zu einem oder mehreren der in 
       lit. c) genannten Zwecke ist das 
       Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen 
       Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann 
       die persönlich haftende Gesellschafterin 
       mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des 
       Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung 
       von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen 
       eines an alle Aktionäre gerichteten 
       Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für 
       Spitzenbeträge ausschließen. Ferner 
       wird die persönlich haftende 
       Gesellschafterin ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Gesellschafterausschusses 
       und des Aufsichtsrats im Fall der 
       Veräußerung eigener Aktien im Rahmen 
       eines an alle Aktionäre gerichteten 
       Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre 
       insoweit auszuschließen, als dies 
       notwendig ist, um den Inhabern der von der 
       Gesellschaft oder von ihr abhängigen 
       Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG 
       ausgegebenen Schuldverschreibungen mit 
       Options- oder Wandlungsrechten oder einer 
       Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese 
       Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
       ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder 
       Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
       Wandlungspflicht zustünde. 
    e) Die persönlich haftende Gesellschafterin 
       darf die eigenen Aktien ganz oder 
       teilweise einziehen, ohne dass die 
       Einziehung oder deren Durchführung eines 
       weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
       bedarf. Von der Ermächtigung zur 
       Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht 
       werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der 
       Kapitalherabsetzung. Die persönlich 
       haftende Gesellschafterin kann abweichend 
       davon bestimmen, dass die Einziehung 
       derart erfolgt, dass das Grundkapital 
       unverändert bleibt und sich gemäß § 8 
       Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der 
       übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die 
       persönlich haftende Gesellschafterin ist 
       in diesem Fall zur Anpassung der Angabe 
       der Zahl der Aktien in der Satzung 
       ermächtigt. 
    f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. 
       c), d) und e) können einmal oder mehrmals, 
       ganz oder in Teilen, einzeln oder 
       gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen 
       auch die Verwendung von Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund früherer 
       Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien 
       erworben wurden, und solche, die aufgrund 
       von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) 
       durch ein von der Gesellschaft abhängiges 
       oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-

Unternehmen oder (ii) durch Dritte für 
       Rechnung der Gesellschaft oder durch 
       Dritte für Rechnung eines von der 
       Gesellschaft abhängigen oder in ihrem 
       Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens 
       erworben werden. 
9.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz 
    von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs 
    eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum 
    Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts* 
 
    In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu 
    beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener 
    Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die 
    Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch 
    unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. 
    Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt 
    erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich 
    eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener 
    Aktien eröffnet. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor zu beschließen: 
 
    a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 
       8 zu beschließenden Ermächtigung zum 
       Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 
       Nr. 8 AktG darf bis zum 7. April 2024 der 
       Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien 
       der Henkel AG & Co. KGaA 
       ('Henkel-Aktien') außer auf den dort 
       beschriebenen Wegen auch unter Einsatz 
       von Eigenkapitalderivaten durchgeführt 
       werden. Die Ermächtigung kann ganz oder 
       in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, 
       einzeln oder gemeinsam unmittelbar durch 
       die Gesellschaft oder durch von ihr 
       abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 
       AktG oder durch von der Gesellschaft oder 
       von ihr abhängige Unternehmen beauftragte 
       Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung 
       des Gesellschafterausschusses und des 
       Aufsichtsrats kann die persönlich 
       haftende Gesellschafterin (i) Optionen 
       veräußern oder abschließen, die 
       die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen 
       Aktien bei der Ausübung der Option 
       verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) 
       Optionen erwerben, abschließen oder 
       ausüben, die der Gesellschaft das Recht 
       vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung 
       der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), 
       (iii) Terminkaufverträge 
       abschließen, bei denen zwischen dem 
       Abschluss des Kaufvertrags und der 
       Lieferung der erworbenen Aktien mehr als 
       zwei Börsentage liegen 
       ('Terminkaufvertrag'), oder (iv) eigene 
       Aktien unter dem Einsatz einer 
       Kombination aus vorgenannten Derivaten 
       (Put- und/oder Call-Optionen und/oder 
       Terminkaufverträge nachfolgend als 
       'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) 
       erwerben. Die persönlich haftende 
       Gesellschafterin wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Gesellschafterausschusses 
       sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen 
       der Eigenkapitalderivate nach 
       Maßgabe der folgenden Vorschriften 
       festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter 
       Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach 
       dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5 
       Prozent des zur Zeit der Beschlussfassung 
       der Hauptversammlung bestehenden 
       Grundkapitals der Gesellschaft oder - 
       falls dieser Betrag geringer ist - des 
       Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen 
       Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 
       nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser 
       Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf 
       die Erwerbsgrenze der dieser 
       Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 
       8 vorgeschlagenen Ermächtigung 
       anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der 
       vorliegenden Ermächtigung Aktien nur 
       erworben werden, solange das Volumen der 
       unter Tagesordnungspunkt 8 
       vorgeschlagenen Ermächtigung nicht 
       ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der 
       Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 
       Monate nicht überschreiten und muss so 
       gewählt werden, dass der Erwerb eigener 
       Aktien in Ausübung der 
       Eigenkapitalderivate nicht nach dem 7. 
       April 2024 erfolgen kann. 
    b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem 
       oder mehreren Kreditinstitut(en), einem 
       oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
       oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des 
       Gesetzes über das Kreditwesen tätigen 
       Unternehmen oder einer Gruppe oder einem 
       Konsortium von Kreditinstituten und/oder 
       solchen Unternehmen abgeschlossen werden. 
       Es muss sichergestellt sein, dass die 
       Eigenkapitalderivate nur mit Aktien 
       beliefert werden, die unter Wahrung des 
       Gleichbehandlungsgrundsatzes der 
       Aktionäre erworben worden sind; dem 
       genügt der Erwerb der Aktien über die 
       Börse. 
 
       Der von der Gesellschaft für 
       Call-Optionen gezahlte oder für 
       Put-Optionen vereinnahmte oder für 
       Kombinationen aus Call- und Put-Optionen 
       gezahlte oder vereinnahmte Preis darf 
       nicht wesentlich über bzw. unter dem nach 
       anerkannten finanzmathematischen Methoden 
       ermittelten theoretischen Marktwert 
       liegen. Der von der Gesellschaft bei 
       Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf 
       nicht wesentlich über dem nach 
       anerkannten finanzmathematischen Methoden 
       ermittelten theoretischen Terminkurs 
       liegen, bei dessen Ermittlung unter 
       anderem der aktuelle Börsenkurs und die 
       Laufzeit des Terminkaufs zu 
       berücksichtigen sind. 
 
       Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei 
       Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende 
       Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne 
       Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten 
       und im Fall der Put-Option abzüglich der 
       eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss 
       des Optionsgeschäfts) darf den 
       Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie 
       der Gesellschaft in der Schlussauktion im 
       XETRA-Handelssystem (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse an den dem 
       Tag des Abschlusses des betreffenden 
       Optionsgeschäfts oder Terminkaufs 
       vorangehenden drei Börsenhandelstagen um 
       nicht mehr als 10 Prozent über- oder 
       unterschreiten. Eine Ausübung der 
       Call-Option darf nur erfolgen, wenn der 
       zu zahlende Kaufpreis (ohne 
       Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des 
       Wertes der Option bei Ausübung) den 
       Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie 
       der Gesellschaft in der Schlussauktion im 
       XETRA-Handelssystem (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse an den dem 
       Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden 
       drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 
       10 Prozent über- oder unterschreitet. 
    c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
       Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der 
       vorstehenden Regelungen erworben, sind 
       ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche 
       Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft 
       abzuschließen, sowie ein etwaiges 
       Andienungsrecht der Aktionäre 
       ausgeschlossen. 
    d) Für die Verwendung eigener Aktien, die 
       unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten 
       erworben werden, gelten die zu 
       Tagesordnungspunkt 8 lit. c) - f) 
       festgesetzten Regelungen entsprechend. 
       Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene 
       Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie 
       diese Aktien gemäß den 
       Ermächtigungen in den lit. c) und d) des 
       Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 
       8 verwendet werden. 
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
    und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
    (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und 
    entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 
    beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über 
    bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes 
    Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und 
    läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein 
    genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die 
    bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene 
    Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit 
    Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals 
    aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in 
    Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 
    gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit 
    zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. 
 
    Die persönlich haftende Gesellschafterin, der 
    Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen 
    vor, zu beschließen: 
 
    a) Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 
       erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden 
       Gesellschafterin gemäß Artikel 6 Absatz 5 
       der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft 
       in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit 
       Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
       des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 
       Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 
       43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, 
       wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
       Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 

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February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-

gemäß nachfolgendem Buchstaben c) in das 
       Handelsregister aufgehoben. 
    b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
       ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft 
       in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit 
       Zustimmung des Gesellschafterausschusses und 
       des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 
       Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 
       43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung 
       kann vollständig oder ein- oder mehrmals in 
       Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige 
       Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund 
       dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage 
       ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
       Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht 
       überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne 
       Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs 
       ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich 
       zulässig, kann die persönlich haftende 
       Gesellschafterin mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats 
       hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend 
       festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn 
       eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für 
       das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
       Beschluss der Hauptversammlung über die 
       Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
       ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139 
       Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne 
       Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des 
       Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung 
       ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien 
       ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten 
       Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen 
       Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
       Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu 
       berücksichtigen. 
 
       Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats 
       das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer 
       Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
       auszuschließen, insbesondere im Rahmen von 
       Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch 
       mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, 
       Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
       Unternehmen oder sonstigen 
       Vermögensgegenständen einschließlich 
       Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen 
       von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 
       AktG. 
 
       Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist 
       den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu 
       gewähren. Hierbei können die Aktien von 
       Kreditinstituten oder anderen, die 
       Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
       erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung 
       übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
       anzubieten. Die persönlich haftende 
       Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, 
       jeweils mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats 
       das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
       Barkapitalerhöhungen auszuschließen, 
 
       - um etwaige Spitzenbeträge unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts der 
         Aktionäre zu verwerten, 
       - soweit es erforderlich ist, um den 
         Inhabern oder Gläubigern von 
         Schuldverschreibungen bzw. 
         Optionsscheinen mit Wandlungs- oder 
         Optionsrechten bzw. einer 
         Wandlungspflicht, die von der 
         Gesellschaft oder von ihr abhängigen 
         Gesellschaften ausgegeben worden sind 
         oder werden, ein Bezugsrecht auf neue 
         Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie 
         es ihnen nach Ausübung ihres 
         Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. 
         nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht 
         zustünde, 
       - wenn der Ausgabebetrag der neuen 
         Aktien den Börsenpreis der Aktien 
         gleicher Ausstattung nicht wesentlich 
         unterschreitet. Hierbei darf der 
         anteilige Betrag am Grundkapital der 
         Aktien, die aufgrund dieser 
         Ermächtigung insgesamt ausgegeben 
         werden, zusammen mit dem anteiligen 
         Betrag am Grundkapital von anderen 
         Aktien, die während der Laufzeit 
         dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 
         186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. 
         veräußert werden, insgesamt 10 
         Prozent des zum Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens oder - falls dieser 
         Wert geringer ist - des Ausübens 
         dieser Ermächtigung bestehenden 
         Grundkapitals nicht überschreiten. Auf 
         diese Begrenzung sind auch solche 
         Aktien anzurechnen, die während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung in 
         direkter oder entsprechender Anwendung 
         von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts der 
         Aktionäre aus der Ausnutzung aus 
         anderen genehmigten oder bedingten 
         Kapitalia ausgegeben oder 
         veräußert werden oder die zur 
         Bedienung von Schuldverschreibungen 
         mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
         bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben 
         sind, sofern die Schuldverschreibungen 
         seit Beschlussfassung der 
         Hauptversammlung über diese 
         Ermächtigung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts in entsprechender 
         Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben worden sind. 
 
       Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Gesellschafterausschusses und des 
       Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der 
       Aktienrechte und die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, 
       festzulegen. 
    c) Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben 
       und wie folgt neu gefasst: 
 
       '(5) Die persönlich haftende 
            Gesellschafterin ist ermächtigt, das 
            Grundkapital der Gesellschaft in der 
            Zeit bis zum 7. April 2024 mit 
            Zustimmung des 
            Gesellschafterausschusses und des 
            Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 
            nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe 
            von bis zu Stück 43.795.875 neuen 
            Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen 
            Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
            (Genehmigtes Kapital 2019). Die 
            Ermächtigung kann vollständig oder ein- 
            oder mehrmals in Teilbeträgen 
            ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag 
            am Grundkapital der Aktien, die 
            aufgrund dieser Ermächtigung gegen 
            Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 
            Prozent des zum Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
            bestehenden Grundkapitals nicht 
            überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien 
            ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des 
            Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am 
            Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, 
            kann die persönlich haftende 
            Gesellschafterin mit Zustimmung des 
            Gesellschafterausschusses und des 
            Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 
            2 AktG abweichend festlegen, dass die 
            neuen Aktien vom Beginn eines bereits 
            abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das 
            zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
            Beschluss der Hauptversammlung über die 
            Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
            worden ist, am Gewinn teilnehmen. 
            Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können 
            neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 
            höchstens bis zur Hälfte des 
            Grundkapitals im Zeitpunkt der 
            Ausnutzung ausgegeben werden; dabei 
            sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus 
            bedingten oder genehmigten Kapitalia 
            zur Bedienung von ausgegebenen 
            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
            oder Optionsrechten bzw. 
            Wandlungspflichten mit zu 
            berücksichtigen. 
 
            Die persönlich haftende 
            Gesellschafterin ist ermächtigt, mit 
            Zustimmung des 
            Gesellschafterausschusses und des 
            Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
            Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung 
            gegen Sacheinlagen auszuschließen, 
            insbesondere im Rahmen von 
            Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
            (auch mittelbaren) Erwerb von 
            Unternehmen, Betrieben, 
            Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
            Unternehmen oder sonstigen 
            Vermögensgegenständen 
            einschließlich Forderungen gegen 
            die Gesellschaft oder gegen von ihr 
            abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 
            AktG. 
 
            Wird das Kapital gegen Bareinlagen 
            erhöht, ist den Aktionären 
            grundsätzlich ein Bezugsrecht zu 
            gewähren. Hierbei können die Aktien von 
            Kreditinstituten oder anderen, die 
            Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
            AktG erfüllenden Unternehmen mit der 
            Verpflichtung übernommen werden, sie 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
            Die persönlich haftende 
            Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, 
            jeweils mit Zustimmung des 
            Gesellschafterausschusses und des 
            Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
            Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen 
            auszuschließen, 
 
            - um etwaige Spitzenbeträge unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts der 
              Aktionäre zu verwerten, 
            - soweit es erforderlich ist, um den 
              Inhabern oder Gläubigern von 
              Schuldverschreibungen bzw. 
              Optionsscheinen mit Wandlungs- oder 
              Optionsrechten bzw. einer 
              Wandlungspflicht, die von der 
              Gesellschaft oder von ihr 
              abhängigen Gesellschaften 
              ausgegeben worden sind oder werden, 
              ein Bezugsrecht auf neue Aktien in 
              dem Umfang zu gewähren, wie es 
              ihnen nach Ausübung ihres 
              Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. 
              nach Erfüllung ihrer 
              Wandlungspflicht zustünde, 
            - wenn der Ausgabebetrag der neuen 
              Aktien den Börsenpreis der Aktien 
              gleicher Ausstattung nicht 
              wesentlich unterschreitet. Hierbei 
              darf der anteilige Betrag am 
              Grundkapital der Aktien, die 
              aufgrund dieser Ermächtigung 
              insgesamt ausgegeben werden, 
              zusammen mit dem anteiligen Betrag 
              am Grundkapital von anderen Aktien, 
              die während der Laufzeit dieser 
              Ermächtigung unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts der Aktionäre nach § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              bzw. veräußert werden, 
              insgesamt 10 Prozent des zum 
              Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - 
              falls dieser Wert geringer ist - 
              des Ausübens dieser Ermächtigung 
              bestehenden Grundkapitals nicht 
              überschreiten. Auf diese Begrenzung 
              sind auch solche Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung in 
              direkter oder entsprechender 
              Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
              AktG unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts der Aktionäre aus der 
              Ausnutzung aus anderen genehmigten 
              oder bedingten Kapitalia ausgegeben 
              oder veräußert werden oder die 
              zur Bedienung von 
              Schuldverschreibungen mit 
              Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
              einer Wandlungspflicht auszugeben 
              sind, sofern die 
              Schuldverschreibungen seit 
              Beschlussfassung der 
              Hauptversammlung über diese 
              Ermächtigung unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts in entsprechender 
              Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
              AktG ausgegeben worden sind. 
 
            Die persönlich haftende 
            Gesellschafterin ist ermächtigt, mit 
            Zustimmung des 
            Gesellschafterausschusses und des 
            Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der 
            Aktienrechte und die Bedingungen der 
            Aktienausgabe, insbesondere den 
            Ausgabebetrag, festzulegen.' 
    d) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
       angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) 
       und c) über die Aufhebung des Genehmigten 
       Kapitals 2015 und die Schaffung des Genehmigten 
       Kapitals 2019 nur zusammen mit der Maßgabe 
       anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten 
       Kapitals 2015 nur erfolgen soll, wenn auch das 
       neue Genehmigte Kapital 2019 eingetragen wird. 
    e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       der Satzung nach vollständiger oder teilweiser 
       Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals 
       entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
       Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist zu ändern. 
 
*II. Berichte und ergänzende Angaben zu 
Tagesordnungspunkten* 
 
1. *Bericht an die Hauptversammlung gemäß 
   §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu 
   Punkt 8 der Tagesordnung* 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 
   gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 
   Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über 
   die Gründe für die in Punkt 8 der 
   Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen 
   zum Ausschluss eines eventuellen 
   Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb 
   eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der 
   Veräußerung zurückerworbener eigener 
   Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt 
   bekannt gemacht: 
 
   _Allgemeines_ 
 
   Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 
   vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den 
   Erwerb eigener Aktien. Die von der 
   Hauptversammlung am 13. April 2015 
   beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener 
   Aktien gilt nur bis zum 12. April 2020. Von 
   dieser Ermächtigung wurde bislang kein 
   Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft eigene 
   Aktien zurückkaufen zu können, soll bereits 
   in dieser Hauptversammlung die von der 
   Hauptversammlung am 13. April 2015 
   beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener 
   Aktien zusammen mit den Ermächtigungen zu 
   anderen Veräußerungen gemäß § 71 
   Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung 
   zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Die 
   persönlich haftende Gesellschafterin ist nach 
   dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien 
   auch unter Einschränkung des 
   Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines 
   eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu 
   erwerben und die aufgrund dieser oder 
   früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen 
   Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll 
   eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der 
   vorgeschlagenen Ermächtigung wird die 
   Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit 
   dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen 
   Vorteile im Interesse der Gesellschaft und 
   ihrer Aktionäre zu realisieren. 
 
   Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von 
   Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann 
   sich auf die Aktien einer Gattung 
   beschränken. 
 
   _Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines 
   etwaigen Andienungsrechts_ 
 
   In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG können über den typischen Fall des 
   Erwerbs und der Veräußerung über die 
   Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs 
   und der Veräußerung vorgesehen werden. 
   So sollen eigene Aktien auch durch ein an die 
   Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot 
   oder durch die öffentliche Aufforderung zur 
   Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden 
   können. Bei diesen Varianten können die 
   Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, 
   bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem 
   Preis sie diese andienen möchten. 
 
   Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der 
   Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 
   53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb 
   der Aktien über die Börse oder durch ein 
   öffentliches Kaufangebot bzw. eine 
   öffentliche Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz 
   Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten 
   bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb 
   vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die 
   Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die 
   Repartierung nach dem Verhältnis der 
   angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt 
   nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich 
   das Erwerbsverfahren so einfacher in einem 
   wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch 
   abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des 
   Erwerbsverfahrens dient auch die 
   bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer 
   Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter 
   Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur 
   kaufmännischen Rundung dient dazu, 
   rechnerische Bruchteile von Aktien zu 
   vermeiden. Die persönlich haftende 
   Gesellschafterin hält einen hierin liegenden 
   Ausschluss eines etwaigen weitergehenden 
   Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich 
   gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären 
   für angemessen. 
 
   Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels 
   eines an sämtliche Aktionäre gerichteten 
   öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer 
   an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
   sieht die Ermächtigung auch vor, dass der 
   Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung 
   gestellter Andienungsrechte durchgeführt 
   werden kann. Diese Andienungsrechte werden so 
   ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum 
   Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. 
   Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt 
   werden können, verfallen sie. Dieses 
   Verfahren behandelt die Aktionäre gleich im 
   Sinne von § 53a AktG und erleichtert die 
   technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. 
 
   _Verwendung erworbener eigener Aktien und 
   Ausschluss des Bezugsrechts_ 
 
   Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf 
   Gleichbehandlung können die erworbenen 
   eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 21, 2019 09:03 ET (14:03 GMT)

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