DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-03-28 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG München ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag,
10. Mai 2019, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Bayerischen Börse, Karolinenplatz
6, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichts des
Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, jeweils
für das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im
Internet unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL Beteiligungs- und
Grundbesitz-AG in Höhe von EUR 5.107.465,12 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.529.000,00
Dividende von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 2.578.465,12
Bilanzgewinn EUR 5.107.465,12
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine
unveränderte Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 15.
Mai 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.
Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2019 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das
Geschäftsjahr 2019 oder das Geschäftsjahr 2020, soweit diese vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020
aufgestellt werden, bestellt.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern. Die Amtszeit der Herren Prof. Dr.
Gerhard Schmidt (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Klaus
Kirchberger und Dr. Daniel Schütze als Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai
2019. Für diese Positionen im Aufsichtsrat sind Neuwahlen
vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat gewählt:
6.1. Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt,
Glattbach, Rechtsanwalt, Steuerberater
und Partner der Rechtsanwaltssozietät
Weil, Gotshal & Manges LLP,
6.2. Herr Klaus Kirchberger, Regensburg,
Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO)
der OFB Projektentwicklung GmbH und der
GWH Immobilien Holding GmbH
(Helaba-Gruppe),
6.3. Herr Dr. Daniel Schütze, Frankfurt am
Main, Rechtsanwalt, Diplom-Volkswirt
und Partner der Rechtsanwaltskanzlei
Böttcher, Bruch, Schütze,
jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2019 und endend mit dem
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr.
Gerhard Schmidt im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung
erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen
Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats sind, und unter b), in welchen
Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums sind:
*Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt*
a) GEG German Estate Group AG,* Frankfurt am
Main, Vorsitzender
DIC Asset AG,* Frankfurt am Main,
Vorsitzender
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs
AG,* Frankfurt am Main, Vorsitzender
Deutsche Immobilien Chancen AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien,*
Frankfurt am Main, Vorsitzender
DICP Erste Family Office
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA,*
München, Vorsitzender
DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien,
München, Vorsitzender
DICP Asset Management
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA,
München, Vorsitzender
* Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz
2 AktG
b) DICP Capital SE, München, Vorsitzender
des Verwaltungsrats / Geschäftsführender
Direktor
Novalpina Capital Group S.à.r.l.,
Luxemburg, Non-Executive Chairman
DIC Capital Partners (Germany)
Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH,
München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
*Herr Klaus Kirchberger*
a) Keine
b) AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau,
Mitglied des Aufsichtsrats
ImmoMediaNet GmbH & Co. KG, Schenefeld,
Mitglied des Aufsichtsrats
*Herr Dr. Daniel Schütze*
a) Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau,
Vorsitzender
b) Keine
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 zur
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats*
Nach § 14 der Satzung beträgt die feste jährliche Vergütung für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats derzeit EUR 15.339,00 und für
die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit EUR 7.669,50.
Um den inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und es der
Gesellschaft besser zu ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Mitarbeit in ihrem Aufsichtsrat zu
gewinnen, sollen die Beträge der jährlichen festen Vergütung
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -2-
sowohl für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats als auch für das
einzelne Aufsichtsratsmitglied erhöht und künftig zudem der
höhere zeitliche Aufwand des stellvertretenden Vorsitzenden
angemessen berücksichtigt werden. Ferner soll für den Fall, dass
der Aufsichtsrat zukünftig Ausschüsse einrichten sollte, Vorsorge
dafür getroffen werden, dass auch der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden und der Mitglieder eines Ausschusses angemessen
berücksichtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
*'§ 14*
*Auslagen und Vergütung*
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils EUR
25.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses
Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der
mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt
hat, erhalten zusätzlich für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem
Ausschuss eine Vergütung von EUR 5.000,00
pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens
EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
(2) In den Jahren des Amtsantritts bzw. der
Beendigung erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro
rata temporis. In den Jahren der
Übernahme oder Beendigung einer mit
einer erhöhten Vergütung verbundenen
Funktion findet Satz 1 in Ansehung des mit
der betreffenden Funktion verbundenen Teils
der Vergütung entsprechend Anwendung.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
neben der Vergütung nach Abs. 1 Ersatz
seiner Auslagen und einer etwaigen auf die
Vergütung zu zahlenden Umsatzsteuer. Die
Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu
Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
Haftpflichtversicherung abschließen,
die die gesetzliche Haftpflicht für
Vermögensschäden aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die vorstehende Regelung ersetzt mit dem Wirksamwerden der
Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung und ist erstmals
für das volle am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr
anwendbar.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des
Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der
Verwendung*
Der Vorstand soll nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu
verwenden und das Andienungsrecht beim Erwerb sowie das
Bezugsrecht bei der Verwendung auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
*a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien
der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls
dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien erfolgen.
*b) Arten des Erwerbs*
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder
(ii) auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das
Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
*c) Verwendung der eigenen Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß
vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch zu folgenden Zwecken, zu verwenden, und zwar:
(1) wenn der bar zu zahlende
Veräußerungspreis den Börsenpreis
der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise veräußerten Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind.
Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind;
(2) gegen Sachleistung, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft;
(3) zur Erfüllung von Bezugs- und
Umtauschrechten, die aufgrund der
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer ihrer
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -3-
Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu 100 % beteiligt ist, ausgegebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entstehen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß vorstehend
(1) bis (3) in anderer Weise als durch Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.
Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der eigenen
Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
*d) Einziehung der eigenen Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zu vorstehender lit. a) und
b) erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen,
dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
*e) Ausnutzung in Teilbeträgen und durch abhängige Unternehmen
bzw. durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr
abhängigen Unternehmen*
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der
eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung am 15. Juni 2018 hat den Vorstand bis zum
14. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.800.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das Grundkapital der
Gesellschaft wurde am 31. August 2018 auf Grund der Ausgabe von
Bezugsaktien aus dem Bedingten Kapital 2017/I von EUR
17.600.000,00 auf EUR 21.075.000,00 erhöht. Vor dem Hintergrund
der Erhöhung des Grundkapitals und um es der Gesellschaft zu
ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch
Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken
zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht
auszuschließen, soll daher das bestehende Genehmigte Kapital
2018/II aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 im
Umfang von 50 % des aktuellen Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
*a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II*
Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu EUR 8.800.000,00 zu erhöhen, wird, soweit
sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden
ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben.
*b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.537.500,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs.
2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit
gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über
den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
*c) Satzungsänderung*
§ 6a der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
*'§ 6a*
*Genehmigtes Kapital*
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 10.537.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie
das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
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anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit
einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien
können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden
ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.'
10. Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender Ermächtigungen
sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung jeweils zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung der
Bedingten Kapitalien 2017/I und 2018/II und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019/I und die entsprechenden
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung am 2. Juni 2017 hatte den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022
einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.766.666,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren bzw. aufzuerlegen ('*Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2017/I*'). Zur Absicherung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen 2017/I begeben werden, wurde ein
Bedingtes Kapital 2017/I im Umfang von bis zu EUR 4.766.666,00
geschaffen. Auf der Grundlage der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2017/I hatte der Vorstand im Dezember 2017
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR
9.035.000,00 begeben, die ihre Inhaber zum Bezug von bis zu
3.475.000 Stückaktien der Gesellschaft berechtigten. Die Inhaber
der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen haben im August 2018
vollständig von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht. Aus dem
Bedingten Kapital 2017/I wurden daher am 31. August 2018
3.475.000 Bezugsaktien ausgegeben. Das Bedingte Kapital 2017/I
beträgt nach Ausgabe der Bezugsaktien noch EUR 1.291.666,00 und
die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
2017/I wurde darüber hinaus nicht ausgenutzt, d.h., es wurden
keine weiteren Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten begründet, zu deren Absicherung das
verbleibende Bedingte Kapital 2017/I noch erforderlich wäre.
Die Hauptversammlung am 15. Juni 2018 hat den Vorstand
außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf
den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
EUR 4.033.334,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen
('*Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II*').
Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options-
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II
begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II im Umfang von
bis zu EUR 4.033.334,00 geschaffen. Von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II wurde kein Gebrauch
gemacht.
Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 21.075.000,00 sollen die
Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2017/I und
2018/II in dem Umfang, in dem sie derzeit noch bestehen,
aufgehoben und insgesamt durch eine neue einheitliche
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ('*Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2019*') ersetzt werden. Zur Absicherung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019 soll ein
Bedingtes Kapital 2019/I im Umfang von 50 % des Grundkapitals
beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2017/I und das
Bedingte Kapital 2018/II ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 2. Juni 2017 und am 15. Juni 2018
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni
2017 unter Tagesordnungspunkt 7 und am
15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden,
soweit sie nicht ausgenutzt worden sind,
aufgehoben.
b) *Neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) *Ermächtigungszeitraum,
Ermächtigungsumfang, Laufzeit*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9.
Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den
Namen oder auf den Inhaber lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -5-
*'Schuldverschreibungen'*) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 10.537.500,00
nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen
*'Anleihebedingungen'*) zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung und/oder gegen Sachleistung
begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag
der Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch Konzerngesellschaften mit Sitz im
In- oder Ausland begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In
einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf
Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn
die Schuldverschreibungen durch
Konzerngesellschaften begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100% beteiligt ist, hat die
Gesellschaft sicherzustellen, dass den
Aktionären ein Bezugsrecht nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl
der Aktien, die zur Bedienung von in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit
einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, begeben werden,
sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Spiegelstrich zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die zuvor von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde.
cc) *Optionsrechte bzw. -pflichten,
Wandlungsrechte bzw. -pflichten*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Inhaberstückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in bar
ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern der
Optionsschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in Inhaberstückaktien der Gesellschaft
umzutauschen (Wandlungsrecht). Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es
kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und/oder
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung festgelegt
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -6-
verändert wird. Das Umtauschverhältnis
kann auf volle Zahlen auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in bar ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der im
Fall der Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung statt
der Gewährung von Inhaberstückaktien
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien nach
Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen
ist. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen
im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung nach Wahl der
Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen
Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital
mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem
Kapital oder mit bereits existierenden
oder zu erwerbenden eigenen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder
mit Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft bedient werden können.
dd) *Options- und Wandlungspreis*
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch
im Fall eines variablen Options- bzw.
Wandlungspreises und vorbehaltlich der
nachfolgenden Regelung für
Schuldverschreibungen mit einer Options-
bzw. Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und
zwar
(i) an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der endgültigen
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen oder
(ii) wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt
werden, an den Tagen des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder, falls
der Vorstand schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig
betraglich festlegt, im Zeitraum
gemäß (i).
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Options- bzw. Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien, muss der festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis mindestens entweder
dem oben genannten Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in
der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn der zuletzt genannte
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs.
2 AktG sind zu beachten.
ee) *Verwässerungsschutz*
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht oder
durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte begibt oder garantiert und
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde. Statt
einer Zahlung in Geld bzw. einer
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch -
soweit möglich - das Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis durch Division mit
einem ermäßigten Options- bzw.
Wandlungspreis angepasst werden. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
außergewöhnlich hohe Dividenden,
Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
marktübliche Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorgesehen werden.
ff) *Weitere Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt,
Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
Options- bzw. Wandlungspreis und
Options- bzw. Wandlungszeitraum zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen der
Gesellschaft festzulegen.
c) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I
und des Bedingten Kapitals 2018/II und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019/I*
aa) Das von der Hauptversammlung am 2. Juni
2017 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene, derzeit noch in Höhe von
EUR 1.291.666,00 bestehende Bedingte
Kapital 2017/1 sowie das von der
Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2018/II werden
aufgehoben.
bb) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
10.537.500,00 durch Ausgabe von bis zu
10.537.500 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), jeweils mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am
10. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 10
beschlossenen Ermächtigung bis zum 9.
Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch
eine Konzerngesellschaft begeben werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung zu
vorstehend lit. b) jeweils
festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -7-
von Schuldverschreibungen von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder für
die Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten.
d) *Satzungsänderungen*
aa) § 6c der Satzung wird aufgehoben und
entfällt ersatzlos.
bb) § 6b der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
*'§ 6b*
*Bedingtes Kapital 2019/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
10.537.500,00 durch Ausgabe von bis zu
10.537.500 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*'), jeweils mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung
am 10. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt
10 beschlossenen Ermächtigung bis zum
9. Mai 2024 von der Gesellschaft oder
durch eine Konzerngesellschaft begeben
werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
der Ermächtigung der Hauptversammlung
am 10. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 10 lit. b) jeweils
festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder soweit
die Gesellschaft oder das die
Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien aus genehmigtem Kapital
oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit
in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall
der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten.'
*II. Berichte*
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Verwendung eigener Aktien auszuschließen*
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1
Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
erwerben.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu
erwerben und zu verwenden und das
Andienungsrecht beim Erwerb sowie das
Bezugsrecht bei der Verwendung
auszuschließen.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der
Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum
Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die
maximal 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausmachen dürfen.
*(1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb
eigener Aktien*
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzusetzen.
Dabei darf der Erwerb nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden.
Dabei kann es dazu kommen, dass die von den
Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In
diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Aktionären mit
geringem Anteilsbesitz kann so vermieden
werden. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten
den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt.
*(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung
der eigenen Aktien*
Die Möglichkeit, eigene Aktien zu
veräußern, dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
Voraussetzung ist dabei nach Tagesordnungspunkt
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -8-
8 lit. c) (1), dass die eigenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Hiermit wird von der in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - den Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Der Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und
in einer anderen Form als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt
angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die
Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und
den Kurs der Aktie gegebenenfalls zu
stabilisieren. Mit der Veräußerung zu
einem Kaufpreis, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, sowie mit der
Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (und
zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind
alle Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, z.
B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options-
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (2)
vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft
darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf
den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können. Auf dem Markt für Unternehmens- und
Beteiligungskäufe sowie für andere, besonders
attraktive Akquisitionsobjekte wird diese Form
der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben,
um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran sowie von sonstigen,
insbesondere mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich soll der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) (3) ermächtigt
werden, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu
verwenden, die aufgrund der Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Durch die
vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue
Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs-
oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient
lediglich dem Zweck, der Verwaltung die
Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder
Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen ausgegeben werden, oder auf der
Grundlage anderweitiger Ermächtigungen
begründete Options- bzw. Wandlungspflichten mit
eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme
bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im
Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht
kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten
jedoch beispielsweise auf der Grundlage der
unter Tagesordnungspunkt 10 zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
begründet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 8
lit. c) (1) bis (3) in anderer Weise als durch
Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.
Darüber soll im Fall der Veräußerung der
eigenen Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig,
um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Angebots an die Aktionäre technisch
durchführen zu können. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die
Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lassen. Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen*
Die Hauptversammlung am 15. Juni 2018 hat den
Vorstand bis zum 14. Juni 2023 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 8.800.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Das
Grundkapital der Gesellschaft wurde am 31.
August 2018 auf Grund der Ausgabe von
Bezugsaktien aus dem Bedingten Kapital 2017/I
von EUR 17.600.000,00 auf EUR 21.075.000,00
erhöht. Vor dem Hintergrund der Erhöhung des
Grundkapitals und um es der Gesellschaft zu
ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf
durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals
schnell und flexibel decken zu können und dabei
gegebenenfalls auch das Bezugsrecht
auszuschließen, soll daher das bestehende
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein
neues Genehmigtes Kapital 2019 im Umfang von 50
% des aktuellen Grundkapitals geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 daher
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 von bis zu EUR 10.537.500,00 vor. Dies
entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals.
Aus Gründen der Flexibilität soll das
Genehmigte Kapital 2019 sowohl für Bar- als
auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt
werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 haben die Aktionäre
der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
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DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -9-
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, auch
kurzfristig einen Kapitalbedarf zu
decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein sehr schnelles Agieren ohne die
sowohl kosten- als auch zeitintensivere
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens
und ermöglicht eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die
Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In-
und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - einen
etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Ein
Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt
auf 10 % des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bzw.,
sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10
%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen
genehmigten Kapital ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der
Gesellschaft, die zur Bedienung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) *Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage*
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit
bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte, beispielsweise
mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Im Rahmen entsprechender
Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die
nicht in Geld geleistet werden sollen
oder können. Häufig verlangen auch die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder
anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
von sich aus als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien des Käufers.
Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere
Akquisitionsobjekte bzw.
Vermögensgegenstände erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann
er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann. In einem solchen Fall stellt der
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DJ DGAP-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: -10-
Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus
diesen Schuldverschreibungen zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Anleihebedingungen in der
Regel einen Verwässerungsschutz. Eine
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des
Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und
kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
3. *Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt
10 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen*
Die Hauptversammlung am 2. Juni 2017 hatte den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022 einmalig
oder mehrmals auf den Namen oder auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 20.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
4.766.666,00 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren bzw. aufzuerlegen ('*Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2017/I*').
Zur Absicherung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2017/I begeben werden,
wurde ein Bedingtes Kapital 2017/I im Umfang
von bis zu EUR 4.766.666,00 geschaffen. Auf der
Grundlage der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2017/I hatte der Vorstand
im Dezember 2017 Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 begeben,
die ihre Inhaber zum Bezug von bis zu 3.475.000
Stückaktien der Gesellschaft berechtigten. Die
Inhaber der ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen haben im August
2018 vollständig von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch gemacht. Aus dem Bedingten Kapital
2017/I wurden daher am 31. August 2018
3.475.000 Bezugsaktien ausgegeben. Das Bedingte
Kapital 2017/I beträgt nach Ausgabe der
Bezugsaktien noch EUR 1.291.666,00 und die
bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2017/I wurde darüber
hinaus nicht ausgenutzt, d.h., es wurden keine
weiteren Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten begründet, zu
deren Absicherung das verbleibende Bedingte
Kapital 2017/I noch erforderlich wäre.
Die Hauptversammlung am 15. Juni 2018 hat den
Vorstand außerdem ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni
2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder
auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
4.033.334,00 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren bzw. aufzuerlegen ('*Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2018/II*').
Zur Absicherung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/II begeben werden,
wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II im Umfang
von bis zu EUR 4.033.334,00 geschaffen. Von der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2018/II wurde kein
Gebrauch gemacht.
Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlichen
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf
EUR 21.075.000,00 sollen die Ermächtigungen zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2017/I und
2018/II in dem Umfang, in dem sie derzeit noch
bestehen, aufgehoben und insgesamt durch eine
neue einheitliche Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ('*Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019*')
ersetzt werden. Zur Absicherung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2019 soll ein Bedingtes
Kapital 2019/I im Umfang von 50 % des
Grundkapitals beschlossen werden, das das
Bedingte Kapital 2017/I und das Bedingte
Kapital 2018/II ersetzt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen 2019 gegen Barleistung
und/oder gegen Sachleistung soll der
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme erneut die Möglichkeit
bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die
erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie
die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten
auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu
begründen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft
ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder
durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In-
oder Ausland zu begeben, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100
% beteiligt ist, und den deutschen oder
internationalen Kapitalmarkt dadurch in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Anspruch zu nehmen, dass die
Schuldverschreibungen außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten zu
beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht,
eine Ersetzungsbefugnis oder ein
Andienungsrecht der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind,
ermittelten volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse entsprechen. Durch
die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich
abhängig von der Laufzeit der
Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die
Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Schuldverschreibungen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im
Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder
eines Andienungsrechts der Emittentin der
Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien
muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen
Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor oder nach der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn
der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist vorgesehen, dass die
Schuldverschreibungen auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
Aktien, die zur Bedienung von in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, begeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibung steht;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die zuvor von der
Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden
Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) *Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge*
Das Bezugsrecht soll zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können.
Diese Ermächtigung dient dazu, die
Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen
und ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würde die technische
Durchführung der Begebung von
Schuldverschreibungen erheblich erschwert.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert
in diesen Fällen die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch den Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich durch
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und
Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
sachgerecht.
(2) *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten*
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen
werden können, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung
begeben werden und die Begebung der
Schuldverschreibungen zu einem Preis
erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen für Zinssatz und
Options- bzw. Wandlungspreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies
wäre bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen
der Konditionen) bis zum drittletzten Tag
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten würde aber das über
mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen und
somit zu weniger marktnahen Konditionen
führen. Ferner ist bei Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die
erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die
Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden
Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die
Reaktion auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse, was zu einer nicht
optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei
diesem in sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem theoretischen Marktwert
ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über
den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der
Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung entspricht und
garantiert, dass die Ausgabe der
Schuldverschreibungen nicht zu einer
nennenswerten Verwässerung des Werts der
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
