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Dow Jones News
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DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-03-29 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 - 
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2TSLG - 
- ISIN DE000A2TSLG0 - Die Aktionäre unserer 
Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem *10. 
Mai 2019, *um *10:00 Uhr* 
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 
eingeladen. Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der SGL Carbon SE und des gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der 
   Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des 
   Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, 
   des Berichts des Aufsichtsrats sowie des 
   Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 
   1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* 
 
   Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 
   durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der 
   Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 26. März 
   2019 den vom Vorstand vorgelegten 
   Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. 
   Dezember 2018 gebilligt. Damit ist der 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz 
   (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss 
   wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. 
   März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten 
   Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr 
   lediglich vorzulegen und dienen der 
   Unterrichtung. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für 
   das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft 
   für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische 
   Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die 
   KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Berlin, 
 
   a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und 
      zum Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2019, 
   b) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
      des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 
      und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste 
      Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum 
      Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht, sowie 
   c) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen 
      Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 
      117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 
      2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020, 
      soweit diese unterjährigen 
      Finanzinformationen vor der ordentlichen 
      Hauptversammlung 2020 erstellt werden, 
      zum Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht 
 
   zu bestellen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
   die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel 
   im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der 
   Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt 
   wurde. 
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung 
   eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und 
   Änderung der Satzung* 
 
   Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. 
   Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 
   geschaffene Genehmigte Kapital 2017, das zum 
   Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
   zwar noch besteht, aber das nach der Begebung 
   einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im 
   September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter 
   Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2 
   Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in 
   einem sinnvollen Volumen zulässt, soll 
   aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes 
   Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die 
   Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, 
   einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und 
   flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen 
   Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären 
   grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt 
   werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt 
   werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht 
   der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 
   2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte 
   Kapital 2017 ein Volumen von rund 10% des 
   Grundkapitals der Gesellschaft haben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   wie folgt zu beschließen: 
 
   a) Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene 
      Ermächtigung, das Grundkapital der 
      Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- 
      und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2017), wird 
      aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. 
      Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
      insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die 
      neuen Aktien auch von einem oder mehreren 
      durch den Vorstand bestimmten 
      Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
      Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 
      7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen: 
 
      (i)   für Spitzenbeträge, die sich bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Bar- 
            und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
            Bezugsverhältnisses ergeben; 
      (ii)  soweit dies erforderlich ist, um 
            den Inhabern bzw. Gläubigern der 
            von der Gesellschaft oder ihren 
            Konzerngesellschaften ausgegebenen 
            oder künftig auszugebenden 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            oder Wandlungsrechten bzw. 
            -pflichten ein Bezugsrecht auf 
            neue Aktien in dem Umfang 
            einzuräumen, wie es ihnen nach 
            Ausübung ihres Options- oder 
            Wandlungsrechts bzw. nach 
            Erfüllung einer Options- bzw. 
            Wandlungspflicht zustünde; 
      (iii) sofern die neuen Aktien bei einer 
            Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
            zum Zwecke des Erwerbs von 
            Unternehmen, Unternehmensteilen 
            oder von Beteiligungen an 
            Unternehmen oder von sonstigen 
            Vermögensgegenständen ausgegeben 
            werden; oder 
      (iv)  sofern bei einer Kapitalerhöhung 
            gegen Bareinlagen der auf die 
            neuen Aktien entfallende anteilige 
            Betrag des Grundkapitals 10% des 
            Grundkapitals weder im Zeitpunkt 
            des Wirksamwerdens noch im 
            Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
            Ermächtigung übersteigt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
            Börsenpreis der bereits 
            börsennotierten Aktien der 
            Gesellschaft derselben Ausstattung 
            zum Zeitpunkt der endgültigen 
            Festlegung des Ausgabebetrags 
            nicht wesentlich unterschreitet. 
            Sofern während der Laufzeit dieses 
            Genehmigten Kapitals 2019 bis zu 
            seiner Ausnutzung von anderen 
            Ermächtigungen zur Ausgabe oder 
            zur Veräußerung von Aktien 
            der Gesellschaft oder zur Ausgabe 
            von Rechten, die den Bezug von 
            Aktien der Gesellschaft 
            ermöglichen oder zu ihm 
            verpflichten, Gebrauch gemacht und 
            dabei das Bezugsrecht gemäß 
            oder entsprechend § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
            ist dies auf die vorstehend 
            genannte 10%-Grenze anzurechnen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe, festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-

der Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
      und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis 
      zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht 
      vollständig ausgenutzt sein sollte, nach 
      Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 
   c) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. 
      Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
      insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die 
      neuen Aktien auch von einem oder mehreren 
      durch den Vorstand bestimmten 
      Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
      Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 
      7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen: 
 
      (i)   für Spitzenbeträge, die sich bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Bar- 
            und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
            Bezugsverhältnisses ergeben; 
      (ii)  soweit dies erforderlich ist, um 
            den Inhabern bzw. Gläubigern der 
            von der Gesellschaft oder ihren 
            Konzerngesellschaften ausgegebenen 
            oder künftig auszugebenden 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            oder Wandlungsrechten bzw. 
            -pflichten ein Bezugsrecht auf 
            neue Aktien in dem Umfang 
            einzuräumen, wie es ihnen nach 
            Ausübung ihres Options- oder 
            Wandlungsrechts bzw. nach 
            Erfüllung einer Options- bzw. 
            Wandlungspflicht zustünde; 
      (iii) sofern die neuen Aktien bei einer 
            Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
            zum Zwecke des Erwerbs von 
            Unternehmen, Unternehmensteilen 
            oder von Beteiligungen an 
            Unternehmen oder von sonstigen 
            Vermögensgegenständen ausgegeben 
            werden; oder 
      (iv)  sofern bei einer Kapitalerhöhung 
            gegen Bareinlagen der auf die 
            neuen Aktien entfallende anteilige 
            Betrag des Grundkapitals 10% des 
            Grundkapitals weder im Zeitpunkt 
            des Wirksamwerdens noch im 
            Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
            Ermächtigung übersteigt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
            Börsenpreis der bereits 
            börsennotierten Aktien der 
            Gesellschaft derselben Ausstattung 
            zum Zeitpunkt der endgültigen 
            Festlegung des Ausgabebetrags 
            nicht wesentlich unterschreitet. 
            Sofern während der Laufzeit dieses 
            Genehmigten Kapitals 2019 bis zu 
            seiner Ausnutzung von anderen 
            Ermächtigungen zur Ausgabe oder 
            zur Veräußerung von Aktien 
            der Gesellschaft oder zur Ausgabe 
            von Rechten, die den Bezug von 
            Aktien der Gesellschaft 
            ermöglichen oder zu ihm 
            verpflichten, Gebrauch gemacht und 
            dabei das Bezugsrecht gemäß 
            oder entsprechend § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
            ist dies auf die vorstehend 
            genannte 10%-Grenze anzurechnen. 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, 
   insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und 
   die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. 
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend der jeweiligen 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, 
   falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 9. 
   Mai 2024 nicht oder nicht vollständig 
   ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der 
   Ermächtigung anzupassen.' 
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer 
   bestehenden und die Erteilung einer neuen 
   Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der 
   Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts 
   und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 
   2019 sowie entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 
   erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 
   wurde von der Gesellschaft im September 2018 
   teilweise durch die Ausgabe einer neuen 
   Wandelanleihe 2018 mit einem Gesamtnennbetrag 
   von Euro 159.300.000,00 ausgenutzt. Damit hat 
   sich das Volumen der Vorratsermächtigung der 
   Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen entsprechend 
   reduziert. Zugleich steht der Gesellschaft auch 
   kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr 
   zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer 
   neuen Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibung die daraus 
   resultierenden Options- und/oder 
   Wandlungsrechte bedienen zu können. Um den 
   vorherigen Finanzierungsspielraum der 
   Gesellschaft wiederherzustellen, soll der 
   Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   wieder zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit einem 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 
   ermächtigt werden. Dazu soll die verbliebene 
   Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 
   2017 durch eine neue Ermächtigung wiederum mit 
   einem Volumen von bis zu Euro 350.000.000,00 
   ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und 
   Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus 
   diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll 
   zusammen mit der neuen Ermächtigung ein 
   Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von rund 10% des 
   Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung 
      der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 zur 
      Begebung von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen 
 
      Die am 17. Mai 2017 unter 
      Tagesordnungspunkt 6 von der 
      Hauptversammlung erteilte Ermächtigung 
      zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen im 
      Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 
      Euro 350.000.000,00, die aktuell noch zur 
      Begebung von Schuldverschreibungen mit 
      einem Volumen von bis zu Euro 
      190.700.000,00 ermächtigt, wird 
      aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt 
      der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der 
      Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in 
      das Handelsregister. 
   b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen mit 
      der Möglichkeit des Ausschlusses des 
      Bezugsrechts 
 
      _(i) Allgemeines_ 
 
      Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
      Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der 
      Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in 
      das Handelsregister wird der Vorstand 
      ermächtigt, bis zum 9. Mai 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig 
      oder mehrmals auf den Inhaber oder auf 
      den Namen lautende, mit Wandlungs- 
      und/oder Optionsrechten ausgestattete 
      Schuldverschreibungen oder eine 
      Kombination dieser Instrumente (zusammen 
      'Schuldverschreibungen') jeweils mit oder 
      ohne Laufzeitbeschränkung im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
      350.000.000,00 gegen Bar- und/oder 
      Sachleistung zu begeben und den Inhabern 
      bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen 
      Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
      Euro 31.319.040,00 nach näherer 
      Maßgabe der Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen (die 
      'Anleihebedingungen') zu gewähren. 
 
      Die Schuldverschreibungen können in Euro 
      oder - unter Begrenzung auf den 
      entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer 
      ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. 
      eines OECD-Landes, begeben werden. Sie 
      können auch durch unter der Leitung der 
      Gesellschaft stehende Konzernunternehmen 
      ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; 
      für diesen Fall wird der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats für die Gesellschaft die 
      Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
      übernehmen und den Inhabern Options- oder 
      Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf 
      den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu gewähren oder 
      aufzuerlegen. 
 
      Die Schuldverschreibungsemissionen werden 
      in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
 
      _(ii) Options- und 
      Wandelschuldverschreibungen_ 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
      Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
      berechtigen, nach Maßgabe der vom 
      Vorstand festzulegenden 
      Optionsbedingungen auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-

beziehen. Die Optionsbedingungen können 
      vorsehen, dass der Optionspreis auch 
      durch Übertragung von 
      Teilschuldverschreibungen und 
      gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
      erfüllt werden kann. Die Laufzeit des 
      Optionsrechts darf die Laufzeit der 
      Optionsschuldverschreibung nicht 
      überschreiten. Im Übrigen kann 
      vorgesehen werden, dass Spitzen 
      zusammengelegt und/oder in Geld 
      ausgeglichen werden. 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen erhalten bei 
      auf den Inhaber lautenden 
      Schuldverschreibungen die Inhaber, 
      ansonsten die Gläubiger der 
      Teilschuldverschreibungen, das Recht, 
      ihre Teilschuldverschreibungen nach 
      näherer Maßgabe der vom Vorstand 
      festzulegenden Anleihebedingungen in auf 
      den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu wandeln. Das 
      Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
      Division des Nennbetrags einer 
      Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
      den Inhaber lautende Stückaktie der 
      Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag 
      einer Teilschuldverschreibung unter deren 
      Nennbetrag, so ergibt sich das 
      Wandlungsverhältnis durch Division des 
      Ausgabebetrags der 
      Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
      den Inhaber lautende Stückaktie der 
      Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen 
      werden, dass das Wandlungsverhältnis 
      variabel ist und der Wandlungspreis 
      innerhalb einer festzulegenden Bandbreite 
      in Abhängigkeit von der Entwicklung des 
      Aktienkurses während der Laufzeit 
      verändert oder festgesetzt wird. Das 
      Wandlungsverhältnis kann auf ein 
      ganzzahliges Verhältnis gerundet werden; 
      ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu 
      leistende Zuzahlung festgesetzt werden. 
      Im Übrigen kann vorgesehen werden, 
      dass Spitzen zusammengelegt und/oder in 
      Geld ausgeglichen werden. Der anteilige 
      Betrag am Grundkapital der bei Wandlung 
      auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag 
      der Teilschuldverschreibung nicht 
      übersteigen. 
 
      § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      _(iii) Wandlungspflicht_ 
 
      Die Wandelanleihebedingungen können auch 
      eine Wandlungspflicht zum Ende der 
      Laufzeit (oder zu einem früheren 
      Zeitpunkt oder bei Eintritt eines 
      bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der 
      anteilige Betrag am Grundkapital der bei 
      Wandlung auszugebenden Aktien darf den 
      Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
      nicht überschreiten. In diesem Fall kann 
      die Gesellschaft in den 
      Anleihebedingungen berechtigt werden, 
      eine etwaige Differenz zwischen dem 
      Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung 
      und dem Produkt aus Wandlungspreis und 
      Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise 
      in bar auszugleichen. 
 
      § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      _(iv) Ersetzungsbefugnis_ 
 
      Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. 
      Optionsanleihen können das Recht der 
      Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der 
      Schuldverschreibung ganz oder teilweise 
      anstelle der Zahlung des fälligen 
      Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu 
      gewähren. Die Aktien werden jeweils mit 
      einem Wert angerechnet, der nach näherer 
      Maßgabe der Anleihebedingungen dem 
      auf volle Cents aufgerundeten 
      arithmetischen Mittelwert der 
      Schlussauktionspreise von Aktien gleicher 
      Ausstattung der Gesellschaft im 
      XETRA-Handelssystem (oder in einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse während einer 
      in den Anleihebedingungen festzulegenden 
      Frist entspricht. 
 
      Die Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen können jeweils 
      festlegen, dass im Falle der Wandlung 
      bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien 
      der Gesellschaft gewährt werden können. 
      Ferner kann vorgesehen werden, dass die 
      Gesellschaft den Wandlungs- bzw. 
      Optionsberechtigten nicht Aktien der 
      Gesellschaft gewährt, sondern den 
      Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je 
      Aktie entspricht nach näherer 
      Maßgabe der Anleihebedingungen dem 
      auf volle Cents aufgerundeten 
      arithmetischen Mittelwert der 
      Schlussauktionspreise von Aktien gleicher 
      Ausstattung der Gesellschaft im 
      XETRA-Handelssystem (oder in einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse während einer 
      in den Anleihebedingungen festzulegenden 
      Frist. 
 
      Schließlich können die 
      Anleihebedingungen vorsehen, dass 
      Schuldverschreibungen statt in neue 
      Aktien aus bedingtem oder genehmigtem 
      Kapital in bereits existierende Aktien 
      der Gesellschaft oder einer anderen 
      Gesellschaft gewandelt werden bzw. das 
      Optionsrecht durch Lieferung solcher 
      Aktien erfüllt werden kann. Die 
      Anleihebedingungen können auch eine 
      Kombination dieser Erfüllungsformen 
      vorsehen. 
 
      _(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis_ 
 
      Der jeweils festzusetzende Options- oder 
      Wandlungspreis muss mit Ausnahme der 
      Fälle, in denen eine Wandlungspflicht 
      oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, 
      mindestens 80% des arithmetischen 
      Mittelwerts der Schlussauktionspreise von 
      Aktien gleicher Ausstattung der 
      Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder 
      in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
      an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 
      letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der 
      Beschlussfassung durch den Vorstand über 
      die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
      oder - für den Fall der Einräumung eines 
      Bezugsrechts - mindestens 80% des 
      arithmetischen Mittelwerts der 
      Schlussauktionspreise von Aktien gleicher 
      Ausstattung der Gesellschaft im 
      XETRA-Handelssystem (oder in einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse während der 
      Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der 
      Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit 
      der Options- bzw. Wandlungspreis 
      gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG 
      fristgerecht bekannt gemacht werden kann, 
      betragen. 
 
      In den Fällen der Wandlungspflicht oder 
      der Ersetzungsbefugnis kann der Options- 
      oder Wandlungspreis nach näherer 
      Maßgabe der Anleihebedingungen 
      mindestens entweder den vorgenannten 
      Mindestpreis betragen oder dem 
      arithmetischen Mittelwert der 
      Schlussauktionspreise von Aktien gleicher 
      Ausstattung der Gesellschaft im 
      XETRA-Handelssystem (oder in einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse an den 
      letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der 
      Endfälligkeit oder dem anderen 
      festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch 
      wenn dieser Mittelwert unterhalb des 
      vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt. 
 
      § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      _(vi) Verwässerungsschutz_ 
 
      Erhöht die Gesellschaft während der 
      Options- oder Wandlungsfrist ihr 
      Grundkapital unter Einräumung eines 
      Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder 
      veräußert die Gesellschaft unter 
      Einräumung eines Bezugsrechts an ihre 
      Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter 
      Einräumung eines Bezugsrechts an ihre 
      Aktionäre weitere Options- oder 
      Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt 
      oder garantiert Options- und/oder 
      Wandlungsrechte und räumt dabei den 
      Inhabern schon bestehender Options- 
      und/oder Wandlungsrechte hierfür kein 
      Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach 
      Ausübung des Options- und/oder 
      Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer 
      Wandlungspflichten als Aktionär zustehen 
      würde, oder wird durch eine 
      Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 
      das Grundkapital erhöht, so wird über die 
      Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen 
      sichergestellt, dass der wirtschaftliche 
      Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte 
      unberührt bleibt, indem die Wandlungs- 
      oder Optionsrechte wertwahrend angepasst 
      werden, soweit die Anpassung nicht 
      bereits durch Gesetz zwingend geregelt 
      ist. Anpassungen können auch im 
      Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit 
      einer Kapitalherabsetzung oder anderen 
      Kapitalmaßnahmen, mit 
      Umstrukturierungen, einer 
      Kontrollerlangung durch Dritte oder 
      anderen außergewöhnlichen 
      Maßnahmen oder Ereignissen, die zu 
      einer Verwässerung des Werts der Aktien 
      führen können, vorgesehen werden. 
 
      § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      _(vii) Bezugsrecht und 
      Bezugsrechtsausschluss_ 
 
      Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 
      zu. Die Schuldverschreibungen können von 
      einem oder mehreren durch den Vorstand 
      bestimmten Kreditinstituten oder nach § 
      53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
      oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit 
      der Verpflichtung übernommen werden, sie 
      den Aktionären zum Bezug anzubieten 
      (mittelbares Bezugsrecht). Werden 

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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -4-

Schuldverschreibungen von einem 
      Konzernunternehmen ausgegeben, hat die 
      Gesellschaft die Gewährung des 
      gesetzlichen Bezugsrechts für die 
      Aktionäre der Gesellschaft 
      sicherzustellen. 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf 
      Schuldverschreibungen 
      auszuschließen, sofern sie gegen 
      Barzahlung ausgegeben werden und der 
      Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung 
      zu der Auffassung gelangt, dass der 
      Ausgabepreis den nach anerkannten 
      finanzmathematischen Methoden ermittelten 
      theoretischen Marktwert der 
      Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
      unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für 
      Schuldverschreibungen mit einem 
      Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder 
      einer Wandlungspflicht auf Aktien mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert 
      geringer ist - der Ausübung der 
      vorliegenden Ermächtigung vorhandenen 
      Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist 
      der anteilige Betrag am Grundkapital 
      anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder 
      auf den sich Wandlungs- und/oder 
      Optionsrechte bzw. -pflichten aus 
      Schuldverschreibungen beziehen, die seit 
      Erteilung dieser Ermächtigung unter 
      Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer 
      bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus 
      eigenen Aktien veräußert worden 
      sind. 
 
      Der Vorstand ist darüber hinaus 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich 
      aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, 
      auszuschließen. Außerdem wird 
      der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit 
      auszuschließen, als dies 
      erforderlich ist, um den Inhabern bzw. 
      Gläubigern von Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechten oder Wandlungspflichten 
      für auf den Inhaber lautende Stückaktien 
      der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem 
      Umfang gewähren zu können, wie es ihnen 
      nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer 
      Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
      Schließlich ist der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen, soweit 
      Schuldverschreibungen gegen Einlage von 
      Schuldverschreibungen, die aufgrund der 
      Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 
      30. April 2015 und/oder 17. Mai 2017 
      begeben wurden, ausgegeben werden. 
 
      _(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten_ 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
      der Schuldverschreibungen, insbesondere 
      den Zinssatz und die Art der Verzinsung, 
      den Ausgabekurs und die Laufzeit, die 
      Stückelung, 
      Verwässerungsschutzbestimmungen, den 
      Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im 
      vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. 
      Optionspreis festzusetzen bzw. im 
      Einvernehmen mit den Organen der die 
      Schuldverschreibungen begebenden 
      Konzernunternehmen festzulegen. 
   c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
      bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe 
      von bis zu 12.234.000 neuen auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien mit einem 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
      je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes 
      Kapital 2019). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
      Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von 
      Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen, die 
      gemäß vorstehender Ermächtigung 
      begeben werden. Die bedingte 
      Kapitalerhöhung ist nur insoweit 
      durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder 
      Wandlungspflichten aus solchen Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen 
      erfüllt werden und soweit nicht andere 
      Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt 
      werden. Der Ausgabebetrag der neuen 
      Aktien entspricht dem nach Maßgabe 
      der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu 
      bestimmenden Options- bzw. 
      Wandlungspreis. Soweit Options- oder 
      Wandelschuldverschreibungen gemäß 
      der vorstehend beschriebenen Ermächtigung 
      von der Gesellschaft oder einem 
      Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs 
      von Wandelschuldverschreibungen begeben 
      werden, die auf der Grundlage des 
      Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der 
      Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. 
      April 2015 bzw. des Beschlusses zu 
      Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung 
      der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 
      ausgegeben wurden, werden die neuen 
      Aktien aus dem bedingten Kapital gegen 
      Einlage der jeweiligen 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch 
      den jeweiligen Inhaber dieser 
      einzubringenden 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung als 
      Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der 
      gegen Einlage der jeweiligen 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung 
      auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem 
      aufgrund der Ermächtigung der 
      Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 
      festgelegten Umtauschverhältnis. Die 
      neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch 
      Ausübung von Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechten oder durch Erfüllung von 
      Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn 
      teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung der 
      bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
   d) § 3 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt 
      neu gefasst: 
 
      '(10) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 
      31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 
      12.234.000 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien mit einem 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
      je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes 
      Kapital 2019). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie 
 
      (i)  die Inhaber bzw. Gläubiger von 
           Wandlungsrechten oder 
           Optionsscheinen, die den von der 
           Gesellschaft oder von unter der 
           Leitung der Gesellschaft stehenden 
           Konzernunternehmen aufgrund des 
           Ermächtigungsbeschlusses der 
           Hauptversammlung der Gesellschaft 
           vom 10. Mai 2019 bis zum 9. Mai 
           2024 ausgegebenen Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           beigefügt sind, von ihren 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechten 
           Gebrauch machen, oder 
      (ii) die zur Wandlung verpflichteten 
           Inhaber bzw. Gläubiger der von der 
           Gesellschaft oder von unter der 
           Leitung der Gesellschaft stehenden 
           Konzernunternehmen aufgrund des 
           Ermächtigungsbeschlusses der 
           Hauptversammlung der Gesellschaft 
           vom 10. Mai 2019 bis zum 9. Mai 
           2024 ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen ihre 
           Pflicht zur Wandlung erfüllen, 
 
      in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit 
      nicht andere Erfüllungsformen zur 
      Bedienung eingesetzt werden. Der 
      Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht 
      dem nach Maßgabe der vorstehenden 
      Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. 
      Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options- 
      bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder 
      Wandelschuldverschreibungen gemäß 
      der vorstehend beschriebenen Ermächtigung 
      von der Gesellschaft oder einem 
      Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs 
      von Wandelschuldverschreibungen begeben 
      werden, die auf der Grundlage des 
      Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der 
      Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. 
      April 2015 bzw. des Beschlusses zu 
      Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung 
      der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 
      ausgegeben wurden, werden die neuen 
      Aktien aus dem bedingten Kapital gegen 
      Einlage der jeweiligen 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch 
      den jeweiligen Inhaber dieser 
      einzubringenden 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung als 
      Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der 
      gegen Einlage der jeweiligen 
      (Teil-)Wandelschuldverschreibung 
      auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem 
      aufgrund der Ermächtigung der 
      Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 
      festgelegten Umtauschverhältnis. Die 
      neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch die 
      Ausübung von Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechten oder durch die Erfüllung 
      von Wandlungspflichten entstehen, am 
      Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
      weiteren Einzelheiten der Durchführung 
      der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen.' 
   e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Fassung des § 3 Absatz 10 der Satzung 
      entsprechend der jeweiligen Ausgabe von 
      Bezugsaktien anzupassen und alle 
      sonstigen damit im Zusammenhang stehenden 
      Änderungen der Satzung vorzunehmen, 
      die nur die Fassung betreffen. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 

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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

Bedingten Kapitals 2010 in § 3 Absatz 14 der 
   Satzung und entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 3 Absatz 
   14 der Satzung, das von der Hauptversammlung am 
   30. April 2010 in Höhe von Euro 35.840.000,00 
   genehmigt und durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 30. April 2015 auf einen 
   Betrag von Euro 20.480.000,00 herabgesetzt 
   wurde, diente der Gewährung von 
   Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der 
   Gesellschaft im April 2012 begebenen 
   Wandelanleihe (ISIN DE000A1ML4A7). Da diese 
   Wandelanleihe bei Fälligkeit im Januar 2018 
   vollständig zurückgezahlt wurde, können daraus 
   keine Wandlungsrechte mehr ausgeübt werden. Die 
   Ausgabe weiterer Options- und/oder 
   Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der 
   Hauptversammlung vom 30. April 2010 und der 
   Verwendung des Bedingten Kapitals 2010 für 
   diesen Zweck ist zudem wegen Zeitablaufs nicht 
   mehr möglich. Dementsprechend soll das 
   verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte 
   Kapital 2010 vollständig aufgehoben werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   wie folgt zu beschließen: 
 
    Das von der Hauptversammlung am 30. April 
    2010 beschlossene Bedingte Kapital 2010 
    gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung wird 
    vollständig aufgehoben. § 3 Absatz 14 der 
    Satzung wird ersatzlos gestrichen. 
Berichte des Vorstands 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 
5 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen 
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO* 
 
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die 
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in 
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 
1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des 
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung 
der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung 
auszuschließen: 
 
Die beantragte Ermächtigung dient der Sicherung der 
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll das von der 
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in einer Höhe von Euro 
31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2017 
ersetzen, das zum Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung noch besteht. Allerdings steht der 
Gesellschaft nach der Begebung einer neuen 
Wandelanleihe im September 2018 eine Kapitalerhöhung 
aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des 
Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG praktisch nicht mehr zur Verfügung, da 
der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neuen 
Wandelanleihe beim Genehmigten Kapital 2017 angerechnet 
wird. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist 
jedoch Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der 
Gesellschaft. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019 
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, 
einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel 
zu decken, bei Bedarf auch durch eine 
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG. Diese Variante ermöglicht gerade durch ihre 
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen 
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche 
Stärkung der Eigenmittel. 
 
Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter 
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, neben der Aufhebung 
des Genehmigten Kapitals 2017 ein neues Genehmigtes 
Kapital 2019 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Der 
Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der 
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 
Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 
neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
erhöhen. 
 
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 
soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein 
Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer 
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre 
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den 
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG 
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch 
die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die 
Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch 
erleichtert. 
 
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand 
allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. 
 
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge 
möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in 
diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der 
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den 
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von 
Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer 
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische 
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des 
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen 
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden 
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger 
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder 
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig 
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder 
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im 
Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- 
bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten 
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. 
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr 
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit 
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein 
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie 
es ihnen nach Ausübung des Options- oder 
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder 
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung 
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung 
des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger 
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu 
wählen. 
 
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung 
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei 
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von 
sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die 
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien 
als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die 
Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb 
derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der 
Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer 
Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft 
aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, 
Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das 
Genehmigte Kapital 2019 kann die Gesellschaft bei sich 
bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen 
Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel 
reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten 
erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger 
Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es 
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend 
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig 
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat 
der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. 
Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in 
diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs 
durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit 
verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der 
Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre 
sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung 
der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 
AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag 
auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum 
Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts 
der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der 
Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine 
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch 
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte 
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des 
Börsenpreises in Frage zu stellen. 
 
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, 
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das 
Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, 
wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, 
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des 
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung 
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. 
Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund 
der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten 
der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie 
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche 
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse 

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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

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