DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-02 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. SPORTTOTAL AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 16. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an), im Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 ein. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPORTTOTAL AG ('GESELLSCHAFT'), des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die GESELLSCHAFT und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. Die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der GESELLSCHAFT und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 5. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Michael Kern, Herrn Jens Reidel und Herrn Hans Jakob Zimmermann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2019. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom Ökonom, b) Herrn Jens Reidel, Luzern, Schweiz, Kaufmann, c) Herrn Jean Fuchs, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, Mitglied des Vorstands der * Fuchs & Associés Finance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, * Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, * Alternative Advisors S.A, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Herr Dr. Michael Kern gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, und der NanoRepro AG, Marburg, an. Daneben gehört er folgendem vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an: Mitglied des Beirats der Brink B.V., Staphorst, Niederlande. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Michael Kern im Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats übernimmt. Herr Jens Reidel gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Herr Jean Fuchs gehört derzeit dem folgenden vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an: Mitglied des Verwaltungsrats der JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Dr. Michael Kern und Herr Jens Reidel bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der GESELLSCHAFT sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Michael Kern sowie Herrn Jens Reidel einerseits und der GESELLSCHAFT, einem mit der GESELLSCHAFT verbundenen Unternehmen, den Organen der GESELLSCHAFT oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der GESELLSCHAFT beteiligten Aktionär andererseits. Herr Jean Fuchs steht insofern in geschäftlichen Beziehungen zur GESELLSCHAFT als er gegenwärtig Gespräche über die gemeinsam mit der sporttotal.tv gmbh zu errichtende Sporttotal International S.A. (Luxemburg) und deren Fremdfinanzierung durch einen von Fuchs & Associés Finance S.A. beratenen RAIF führt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 hatte den Vorstand bis zum 22. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.312.263,00 beschlossen ('*Bedingtes Kapital 2013*') und die Satzung der GESELLSCHAFT entsprechend in § 4 Abs. 6 geändert. Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.001,40 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU)
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
ausgegeben ('*Wandelanleihe 2014/2019*'). Daraufhin hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von 320 Aktien auf die Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um EUR 320,00 erhöht. Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 hat gemäß damaligem Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt, das Bedingte Kapital 2013 um EUR 470.157,00 auf EUR 1.841.786,00 herabgesetzt und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert. Seither hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von weiteren 1.670.937 Aktien auf die Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um EUR 1.670.937,00 erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt gegenwärtig noch EUR 170.849,00. Der Ausübungszeitraum zur Wandlung der Wandelanleihe 2014/2019 endete am 17. März 2019. Das Bedingte Kapital 2013, die Ermächtigung sowie § 4 Abs. 6 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. Weiterhin hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 den Vorstand bis zum 19. Juli 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 8.803.482,00 beschlossen ('*Bedingtes Kapital 2017/I*') und die Satzung der GESELLSCHAFT entsprechend in § 4 Abs. 7 geändert. Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bislang keinen Gebrauch gemacht und hält die Ermächtigung für nicht weiter erforderlich. Das Bedingte Kapital 2017/I, die Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses zum Bedingten Kapital 2013 und entsprechende Satzungsänderung* Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und § 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT (Bedingtes Kapital 2013) werden ersatzlos aufgehoben. b) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses zum Bedingten Kapital 2017/I und entsprechende Satzungsänderung* Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT (Bedingtes Kapital 2017/I) werden ersatzlos aufgehoben. c) *Einheitliche Wirksamkeit* Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) und b) werden nur einheitlich wirksam. Die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 werden nur einheitlich mit den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 7 wirksam. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 5.997.749,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2018). Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von rund 38 Prozent des Grundkapitals haben soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018* Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 15. Mai 2023 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.997.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister aufgehoben. b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019* Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2019*'). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; * um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben; * bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; * soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der GESELLSCHAFT oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der GESELLSCHAFT in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)