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DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -4-

DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung 
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-04-12 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer 
(WKN) 520 160 
International Securities Identification Number (ISIN) DE0005201602 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere 
Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, 
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), 
in der Glashalle im Hannover Congress Centrum, 
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, 
stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des 
   zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe 
   Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 
   289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) 
   am 19. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den 
   Konzernabschluss gebilligt. 
 
   Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung 
   des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist 
   deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die 
   übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung 
   lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von 
   der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - 
   einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des 
   Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die 
   Internetadresse 
 
   www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ 
 
   zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur 
   Einsichtnahme ausliegen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für 
   das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das 
   Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 10.421.712,00 wie folgt 
   zu verwenden: 
 
   a) Zahlung einer Dividende   EUR 
      von EUR 0,28 je           2.630.233,48 
      dividendenberechtigter 
      Stammaktie für das 
      Geschäftsjahr 2018 
      und 
   b) Vortrag des verbleibenden EUR 
      Betrages in Höhe von      7.791.478,52 
      auf neue Rechnung. 
 
   Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der 
   Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung 
   der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder 
   mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß 
   § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur 
   Hauptversammlung kann sich die Zahl der 
   dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird 
   bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je 
   dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein 
   entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die 
   Gewinnverwendung unterbreitet werden. 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die 
   Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss 
   folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2019, 
   fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die 
   Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der 
   Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2019, des Prüfers für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des 
   Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers 
   für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher 
   unterjähriger Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende 
   Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   Die Warth & Klein Grant Thornton AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum 
   Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des 
   Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des 
   Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2019 sowie zum 
   Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von 
   zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 
   115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im 
   Geschäftsjahr 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen 
   Hauptversammlung bestellt. 
 
   Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 
   Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 
   erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden 
   Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der 
   Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden. 
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Die Amtszeit aller amtierenden Anteilseignervertreter im 
   Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, 
   die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2018 beschließt, also mit Beendigung 
   der Hauptversammlung am 22. Mai 2019, so dass die 
   Anteilseignervertreter in dieser Hauptversammlung neu 
   gewählt werden müssen. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 
   1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des 
   Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung nach 
   Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus insgesamt sechs 
   Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu 
   wählende Anteilseignervertreter und zwei 
   Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist 
   an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende 
   Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, 
 
   a) Herrn Uwe Bergheim, wohnhaft in 
      Düsseldorf, Deutschland, selbständiger 
      Unternehmensberater, 
   b) Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in 
      Almelo, Niederlande, Geschäftsführer der 
      Via Finis Invest B.V., Almelo, 
      Niederlande, 
   c) Herrn Frank Schübel, wohnhaft in 
      Gräfelfing, Deutschland, Geschäftsführer 
      der TEEKANNE Holding GmbH, Düsseldorf, 
      Deutschland, als persönlich haftende 
      Gesellschafterin der TEEKANNE GmbH & Co. 
      KG, Düsseldorf, Deutschland, 
   d) Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen, 
      wohnhaft in Hilversum, Niederlande, 
      Geschäftsführer der Monolith Investment 
      Management B.V., Amsterdam, Niederlande, 
 
   mit Wirkung ab Beendigung der für den 22. Mai 2019 
   einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als 
   Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit 
   zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, 
   die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2023 beschließt. 
 
   *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* 
 
   a) Herr Uwe Bergheim: 
 
      Herr Uwe Bergheim ist nicht Mitglied in 
      anderen gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- 
      und ausländischen Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen. 
   b) Herr Hendrik H. van der Lof: 
 
      Herr Hendrik H. van der Lof ist nicht 
      Mitglied in anderen gesetzlich zu 
      bildenden Aufsichtsräten. 
 
      Herr van der Lof ist Mitglied in 
      folgenden vergleichbaren in- und 
      ausländischen Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen: 
 
      - Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande 
        (Mitglied des Aufsichtsrats) 
      - TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V., 
        Naarden, Niederlande (Vorsitzender des 
        Aufsichtsrats) 
   c) Herr Frank Schübel: 
 
      Herr Frank Schübel ist nicht Mitglied in 
      anderen gesetzlich zu bildenden 
      Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- 
      und ausländischen Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -2-

d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen: 
 
      Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist 
      nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu 
      bildenden Aufsichtsräten oder 
      vergleichbaren in- und ausländischen 
      Kontrollgremien von 
      Wirtschaftsunternehmen. 
 
   *Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex (DCGK)* 
 
   a) Herr Uwe Bergheim: 
 
      Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
      bestehen zwischen Herrn Uwe Bergheim und 
      der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      und ihren Konzernunternehmen, den Organen 
      der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      und sonstigen wesentlich an der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      beteiligten Aktionären keine für die 
      Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
      maßgebenden persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen, deren 
      Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK 
      empfohlen wird. 
   b) Herr Hendrik H. van der Lof: 
 
      Herr Hendrik H. van der Lof ist Mitglied 
      des Aufsichtsrats der niederländischen 
      Investmentgesellschaft Monolith N.V., 
      einem Unternehmen der 
      Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, 
      Niederlande. Die Stichting 
      Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, 
      Niederlande, und die Monolith N.V., 
      Amsterdam, Niederlande, halten aktuell 
      indirekt bzw. direkt rund 10 % der 
      stimmberechtigten Aktien der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. 
      Zwischen Herrn Hendrik H. van der Lof und 
      der Monolith N.V. als direkt wesentlich 
      an der Berentzen-Gruppe 
      Aktiengesellschaft beteiligtem Aktionär 
      bestehen daher persönliche und 
      geschäftliche Beziehungen im Sinne der 
      Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate 
      Governance Kodex. Im Übrigen 
      bestehen nach Einschätzung des 
      Aufsichtsrats zwischen Herrn Hendrik H. 
      van der Lof und der Berentzen-Gruppe 
      Aktiengesellschaft und ihren 
      Konzernunternehmen, den Organen der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und 
      sonstigen wesentlich an der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      beteiligten Aktionären keine für die 
      Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
      maßgebenden persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen, deren 
      Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK 
      empfohlen wird. 
   c) Herr Frank Schübel: 
 
      Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
      bestehen zwischen Herrn Frank Schübel und 
      der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      und ihren Konzernunternehmen, den Organen 
      der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      und sonstigen wesentlich an der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      beteiligten Aktionären keine für die 
      Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
      maßgebenden persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen, deren 
      Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK 
      empfohlen wird. 
 
      Herr Frank Schübel war Vorstandssprecher 
      der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      und ist mit Wirkung zum Ablauf der 
      ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 
      2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft 
      ausgeschieden. Unter Beachtung von § 100 
      Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG wurde er auf 
      Vorschlag von Aktionären, die seinerzeit 
      mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an 
      der Gesellschaft hielten, sowie auf 
      weiteren Vorschlag des Aufsichtsrats, der 
      sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu 
      eigen gemacht hatte, in der ordentlichen 
      Hauptversammlung am 19. Mai 2017 zur Wahl 
      in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und zum 
      Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Zum 
      Datum des Amtsbeginns seiner 
      vorgeschlagenen Wiederwahl als 
      Aufsichtsratsmitglied ist die gesetzlich 
      vorgesehene zweijährige Karenzzeit 
      (sogenannte 'Cooling off'-Periode) für 
      die Mitgliedschaft früherer 
      Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat (§ 
      100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG) demnach 
      bereits abgelaufen. 
   d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen: 
 
      Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist 
      Geschäftsführer der niederländischen 
      Investmentgesellschaft Monolith 
      Investment Management B.V., einem 
      Unternehmen der 
      Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, 
      Niederlande. Die Stichting 
      Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, 
      Niederlande, und die Monolith N.V., 
      Amsterdam, Niederlande, halten aktuell 
      indirekt bzw. direkt rund 10 % der 
      stimmberechtigten Aktien der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. 
      Zwischen Herrn Daniël M.G. van 
      Vlaardingen und der Stichting 
      Administratiekantoor Monolith sowie der 
      Monolith N.V. als indirekt bzw. direkt 
      wesentlich an der Berentzen-Gruppe 
      Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären 
      bestehen daher persönliche und 
      geschäftliche Beziehungen im Sinne der 
      Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate 
      Governance Kodex. Im Übrigen 
      bestehen nach Einschätzung des 
      Aufsichtsrats zwischen Herrn Daniël M.G. 
      van Vlaardingen und der Berentzen-Gruppe 
      Aktiengesellschaft und ihren 
      Konzernunternehmen, den Organen der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und 
      sonstigen wesentlich an der 
      Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 
      beteiligten Aktionären keine für die 
      Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
      maßgebenden persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen, deren 
      Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 DCGK 
      empfohlen wird. 
 
   Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben 
   sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK 
   beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben 
   die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten 
   Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK 
   vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu 
   erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   *Angaben zu Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex (DCGK) und weitere Angaben* 
 
   Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt insbesondere Herr 
   Hendrik H. van der Lof aufgrund seines akademischen 
   Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die 
   gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 
   AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den 
   Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt 
   als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten 
   Funktion als Vorsitzender des Finanz- und 
   Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen 
   gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex. 
 
   Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 
   5.4.3 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der 
   Einzelwahl vorzunehmen. 
 
   Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin 
   überein, dass in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss 
   an die Hauptversammlung am 22. Mai 2019 vorgeschlagen werden 
   soll, Herrn Uwe Bergheim zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
   zu wählen. 
 
   Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind 
   auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe 
   Aktiengesellschaft unter 
 
   www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ 
 
   zugänglich. 
7. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der 
   Satzung* 
 
   Die derzeitige Satzungsregelung in § 19 Abs. 3 führt dazu, 
   dass auch Beschlüsse zur Abberufung von 
   Aufsichtsratsmitgliedern mit einer einfachen Mehrheit der 
   abgegebenen Stimmen gefasst werden können, während das 
   Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG im Falle einer 
   fehlenden Satzungsregelung für eine solche Abberufung eine 
   Mehrheit verlangt, die mindestens drei Viertel der abgegeben 
   Stimmen umfasst. Da eine gegen den Willen des Betroffenen 
   erfolgende Mandatsbeendigung durch entsprechende 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung ein erhebliches 
   Gestaltungsrecht darstellt, erachten Vorstand und 
   Aufsichtsrat eine qualifizierte Mehrheit, wie es das Gesetz 
   auch grundsätzlich hierfür vorsieht, für angemessen. 
   Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von 
   Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher einer qualifizierten 
   Mehrheit bedürfen, wie es das Aktiengesetz in § 103 Abs. 1 
   Satz 2 vorsieht. 
 
   Des Weiteren sollen im Hinblick auf Beschlüsse der 
   Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter im 
   Aufsichtsrat in § 19 Abs. 5 der Satzung klargestellt werden, 
   dass eine Stichwahl auch dann stattfindet, wenn im ersten 
   Wahlgang lediglich zwei Personen zur Wahl standen, und dass 
   bei einer etwaig notwendig gewordenen Stichwahl die relative 
   Mehrheit entscheidet, sofern keine gleiche Stimmenzahl 
   vorliegt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) § 19 Abs. 3 der Satzung wird geändert und 
      wie folgt neu gefasst: 
 
      '(3) Beschlüsse der Hauptversammlung 
           werden, soweit nicht zwingende 
           gesetzliche Vorschriften 
           entgegenstehen, mit einfacher 
           Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
           gefasst. Soweit das Gesetz eine 
           Mehrheit des bei der 
           Beschlussfassung vertretenen 
           Grundkapitals vorschreibt, genügt 
           die einfache Mehrheit des 
           vertretenen Grundkapitals, sofern 
           nicht durch Gesetz eine 
           größere Mehrheit zwingend 
           vorgeschrieben ist. Ausgenommen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: -3-

hiervon sind Beschlüsse betreffend 
           die vorzeitige Abberufung von 
           Aufsichtsratsmitgliedern sowie für 
           die Änderung, Ergänzung oder 
           Aufhebung dieses Satzes 3; hierfür 
           ist eine Mehrheit, die mindestens 
           drei Viertel des bei der 
           Beschlussfassung vertretenen 
           Grundkapitals umfasst, 
           erforderlich.' 
   b) § 19 Abs. 5 der Satzung wird geändert und 
      wie folgt neu gefasst: 
 
      '(5) Sofern bei Wahlen im ersten 
           Wahlgang die einfache 
           Stimmenmehrheit nicht erreicht 
           wird, findet eine Stichwahl unter 
           den Personen statt, die die beiden 
           höchsten Stimmenzahlen erhalten 
           haben. Eine solche Stichwahl findet 
           auch statt, wenn im ersten Wahlgang 
           lediglich zwei Personen zur Wahl 
           standen. 
 
           Bei der Stichwahl entscheidet die 
           höchste Stimmenzahl (relative 
           Mehrheit), bei gleicher Stimmenzahl 
           entscheidet das Los, das durch den 
           Vorsitzenden der Hauptversammlung 
           zu ziehen ist.' 
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten 
   Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der 
   Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die 
   entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung* 
 
   Das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 unter 
   Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2014 
   läuft am 21. Mai 2019 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft 
   auch zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, 
   soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des 
   bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das 
      Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den 
      Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, 
      insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 
      9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
      2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich 
      ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien 
      können auch von einem Kreditinstitut oder 
      mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 
      186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
      Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
      werden, sie den Aktionären zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
      der Aktionäre auszuschließen: 
 
      - für Spitzenbeträge, 
      - zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa 
        der Gewährung von Aktien gegen 
        Einbringung von Unternehmen, gegen 
        Einbringung von Teilen von Unternehmen 
        oder Unternehmensbeteiligungen oder 
        gegen Einbringung sonstiger 
        Vermögensgegenstände 
        einschließlich Forderungen, 
      - um Aktien in angemessenem Umfang, 
        höchstens jedoch mit einem auf diese 
        insgesamt entfallenden anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals von EUR 
        2.496.000,00, an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft und der Gesellschaft 
        nachgeordneter verbundener Unternehmen 
        auszugeben, 
      - um den Inhabern und/oder Gläubigern 
        von Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
        bzw. den Schuldnern von Wandlungs- 
        und/oder Optionspflichten aus Wandel- 
        und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
        die von der Gesellschaft unmittelbar 
        oder durch eine (unmittelbare oder 
        mittelbare) 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
        begeben worden sind, ein Bezugsrecht 
        auf neue Aktien in dem Umfang zu 
        gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
        der Wandlungs- und/oder Optionsrechte 
        bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- 
        und/oder Optionspflichten zustände, 
      - wenn eine Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen zehn vom Hundert des 
        Grundkapitals nicht übersteigt und der 
        Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
        Börsenpreis nicht wesentlich 
        unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 
        AktG); beim Gebrauch von dieser 
        Ermächtigung unter 
        Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 
        3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des 
        Bezugsrechts auf Grund anderer 
        Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 
        4 AktG zu berücksichtigen. 
 
      Die vorstehende Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen 
      gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt 
      auf einen Betrag von zehn vom Hundert des 
      Grundkapitals beschränkt, der weder im 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
      Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung 
      dieser Ermächtigung überschritten werden darf. 
      Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom 
      Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung in direkter oder entsprechender 
      Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      ausgegeben oder veräußert werden, sowie 
      diejenigen Aktien, die zur Bedienung von 
      Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
      (zusammen im Folgenden 
      'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, 
      sofern die Schuldverschreibungen nach dem 
      Wirksamwerden dieser Ermächtigung in 
      entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
      4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre ausgegeben werden. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat 
      wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG 
      ermächtigt, nach jeder Ausübung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem Ablauf 
      der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2019 die Fassung der Satzung 
      entsprechend anzupassen. 
   b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           21. Mai 2024 das Grundkapital durch 
           Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
           lautender Stammaktien gegen Bar- oder 
           Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, 
           insgesamt jedoch höchstens um bis zu 
           EUR 9.984.000,00 zu erhöhen 
           (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
           Aktionären ist dabei grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen 
           Aktien können auch von einem 
           Kreditinstitut oder mehreren 
           Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 
           Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
           Unternehmen mit der Verpflichtung 
           übernommen werden, sie den Aktionären 
           zum Bezug anzubieten. 
 
           Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Bezugsrecht der Aktionäre 
           auszuschließen: 
 
           - für Spitzenbeträge, 
           - zur Gewinnung von Sacheinlagen, 
             etwa der Gewährung von Aktien gegen 
             Einbringung von Unternehmen, gegen 
             Einbringung von Teilen von 
             Unternehmen oder 
             Unternehmensbeteiligungen oder 
             gegen Einbringung sonstiger 
             Vermögensgegenstände 
             einschließlich Forderungen, 
           - um Aktien in angemessenem Umfang, 
             höchstens jedoch mit einem auf 
             diese insgesamt entfallenden 
             anteiligen Betrag des Grundkapitals 
             von EUR 2.496.000,00, an 
             Arbeitnehmer der Gesellschaft und 
             der Gesellschaft nachgeordneter 
             verbundener Unternehmen auszugeben, 
           - um den Inhabern und/oder Gläubigern 
             von Wandlungs- und/oder 
             Optionsrechten bzw. den Schuldnern 
             von Wandlungs- und/oder 
             Optionspflichten aus Wandel- 
             und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen, die 
             von der Gesellschaft unmittelbar 
             oder durch eine (unmittelbare oder 
             mittelbare) 
             Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
             begeben worden sind, ein 
             Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
             Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
             nach Ausübung der Wandlungs- 
             und/oder Optionsrechte bzw. nach 
             Erfüllung der Wandlungs- und/oder 
             Optionspflichten zustände, 
           - wenn eine Kapitalerhöhung gegen 
             Bareinlagen zehn vom Hundert des 
             Grundkapitals nicht übersteigt und 
             der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
             den Börsenpreis nicht wesentlich 
             unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG); beim Gebrauch von dieser 
             Ermächtigung unter 
             Bezugsrechtsausschluss nach § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG ist der 
             Ausschluss des Bezugsrechts auf 
             Grund anderer Ermächtigungen nach § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
             berücksichtigen. 
 
           Die vorstehende Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss bei 
           Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

Sacheinlagen ist insgesamt auf einen 
           Betrag von zehn vom Hundert des 
           Grundkapitals beschränkt, der weder im 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
           Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung 
           überschritten werden darf. Auf die 
           vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert 
           sind darüber hinaus auch eigene Aktien 
           anzurechnen, die während der Laufzeit 
           dieser Ermächtigung in direkter oder 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
           3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert werden, sowie diejenigen 
           Aktien, die zur Bedienung von Wandel- 
           und/oder Optionsschuldverschreibungen 
           (zusammen im Folgenden 
           'Schuldverschreibungen') ausgegeben 
           werden, sofern die 
           Schuldverschreibungen nach dem 
           Wirksamwerden dieser Ermächtigung in 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
           3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           werden. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der genehmigten 
           Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
           festzulegen. Der Aufsichtsrat ist 
           gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG 
           ermächtigt, nach jeder Ausübung des 
           Genehmigten Kapitals 2019 oder jedem 
           Ablauf der Frist für die Ausnutzung des 
           Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung 
           der Satzung entsprechend anzupassen." 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss 
des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über 
die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, 
die in dem Genehmigten Kapital 2019 enthalten sind, welches der für 
den 22. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zur 
Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als 
Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag 
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den 
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem 
Aktionär übersandt. 
 
Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai 
2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des 
bisher in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals 
treten. Dieses bisherige Genehmigte Kapital 2014 läuft am 21. Mai 
2019 aus. 
 
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe 
neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder 
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um 
bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in 
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf 
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. 
 
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen 
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch 
mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem 
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung 
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei 
handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des 
Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte 
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. 
 
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht aus einem oder mehreren der 
nachfolgend erläuterten Gründe auszuschließen. 
 
a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein 
   praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu 
   können. Solche Spitzenbeträge können sich 
   abhängig vom Emissionsvolumen und der 
   Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten 
   Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des 
   Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge 
   würde die technische Durchführung der 
   Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die 
   als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
   Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden 
   entweder durch Verkauf über die Börse oder in 
   sonstiger Weise bestmöglich für die 
   Gesellschaft verwertet. Der mögliche 
   Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
   Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht 
   auszuschließen, um die neuen Aktien zur 
   Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der 
   Gewährung von Aktien gegen Einbringung von 
   Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von 
   Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
   oder gegen Einbringung sonstiger 
   Vermögensgegenstände einschließlich 
   Forderungen auszugeben, soll den Vorstand in 
   die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der 
   Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung 
   zu haben, um in geeigneten Einzelfällen 
   Unternehmen, die im Bereich der 
   Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, 
   Teile von solchen Unternehmen oder 
   Beteiligungen an solchen Unternehmen oder 
   auch andere Vermögensgegenstände gegen 
   Überlassung von Aktien der Gesellschaft 
   erwerben zu können. Die Überlassung 
   neuer Aktien als Akquisitionswährung 
   ermöglicht es, derartige Erwerbe 
   liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem 
   zeigt die Praxis, dass die Veräußerer 
   attraktiver Akquisitionsobjekte als 
   Gegenleistung nicht selten die 
   Überlassung von Aktien der erwerbenden 
   Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern 
   Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in 
   der Regel rasche Entscheidungen. Durch die 
   vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand 
   auf dem nationalen oder internationalen Markt 
   rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote 
   oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten 
   reagieren und Akquisitions- oder andere 
   Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien 
   im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
   Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen 
   Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer 
   Verringerung der relativen Beteiligungsquote 
   und des relativen Stimmrechtsanteils der 
   vorhandenen Aktionäre und somit zu einem 
   Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines 
   Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von 
   Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von 
   Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen 
   Vermögensgegenständen gegen Gewährung von 
   Stammaktien nicht möglich, und die damit für 
   die Gesellschaft und die Aktionäre 
   verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. 
   Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser 
   Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, 
   bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich 
   entsprechende Akquisitions- oder andere 
   Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der 
   Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser 
   Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch 
   machen soll. Er wird davon nur dann Gebrauch 
   machen, wenn der jeweilige Erwerb gegen 
   Gewährung von Aktien der Gesellschaft in 
   deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur 
   wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird 
   auch der Aufsichtsrat seine erforderliche 
   Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung 
   der Aktien der Gesellschaft einerseits und 
   der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von 
   Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
   oder sonstiger Vermögensgegenstände 
   einschließlich Forderungen andererseits 
   werden neutrale Bewertungsgutachten von 
   anerkannten und renommierten Dienstleistern 
   (beispielsweise von Wirtschaftsprüfern) sein. 
   Über die Einzelheiten der Ausnutzung des 
   genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der 
   Hauptversammlung berichten, die auf einen 
   etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der 
   Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt. 
c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei 
   einer Erhöhung des Grundkapitals das 
   Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an 
   Arbeitnehmer der Gesellschaft und der 
   Gesellschaft nachgeordneter verbundener 
   Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll 
   dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den 
   Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe 
   Aktiengesellschaft und nachgeordneter 
   verbundener Unternehmen Aktien der 
   Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diese 
   entfallenden Betrag des Grundkapitals von 
   insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum 
   Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von 
   Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte 
   Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen 
   und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem 
   Unternehmen und damit auch den Aktionären der 
   Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute 
   kommt. Die Vermögens- und 
   Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden 
   durch die Begrenzung des möglichen 
   Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 
   angemessen gewahrt: Er entspricht zehn vom 
   Hundert des Grundkapitals der 
   Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die 

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April 12, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

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