DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-18 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 11:00 Uhr, im Fleming's Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am Main Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr, im Fleming's Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1-3, Frankfurt am Main, stattfindet, ein. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 54.879.238,62 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Nachwahl zum Aufsichtsrat* Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Dr. Thomas Wetzel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt nach § 10 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Thomas Wetzel, ist von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95 Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig, Honorarprofessorin für Real Estate Management und Leiterin des EBS Real Estate Management Institutes (REMI) an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, wohnhaft in Königstein im Taunus, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Ein aktueller Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Hennig ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 zugänglich. Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main. 2. Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. *Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex* Frau Prof. Dr. Hennig steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum Aufsichtsratsmitglied bestellte Herr Frank Hölzle über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Zudem sind nach Auffassung des Aufsichtsrats die Herren Hölzle und Prof. Dr. Goepfert sowie die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die zuletzt von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 beschlossene Ermächtigung am 14. Oktober 2019 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung aufzuheben und der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis d) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben mit Wirksamwerden der unter lit. b) bis f) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. b) Die Gesellschaft wird bis zum 28. Mai 2024 ermächtigt, im Rahmen der
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die '*Höchstgrenze*'). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erfolgt, insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen. cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. d) Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG:* Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 28. Mai 2024 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. Mai 2024 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von 5 Jahren nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung
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April 18, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)