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DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-04-24 / 15:02 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am 
*Dienstag, dem 4. Juni 2019, um 10 Uhr,* 
(Einlass ab 9 Uhr) 
*im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in* 
*18055 Rostock,* 
*Lange Straße 40* stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur 
   Beschlussfassung* 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 
   2018, des zu einem Bericht zusammengefassten 
   Lageberichts und Konzernlageberichts für das 
   Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats 
   sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; 
   damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die 
   Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 
   daher keinen Beschluss zu fassen. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung 
   seines Prüfungsausschusses - vor, die 
   PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu 
   bestellen, und zwar für 
 
   (i)  das Geschäftsjahr 2019; sowie 
   (ii) die prüferische Durchsicht von 
        Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 
        115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur 
        nächsten ordentlichen Hauptversammlung 
        für den Fall, dass sich der Vorstand 
        für eine prüferische Durchsicht von 
        Zwischenfinanzberichten entscheidet. 
 
   Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von 
   ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem 
   Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die 
   Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick 
   auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder 
   einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die 
   Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft 
   auf bestimmte Kategorien oder Listen von 
   Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften 
   beschränken. 
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 
   Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung* 
 
   Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die 
   Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO 
   i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht 
   ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung 
   durch die Hauptversammlung. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien* 
 
      Der Vorstand wird mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum *31. Mai 2024* 
      eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 
      9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis 
      zu 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden 
      Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Auf 
      die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen 
      eigenen Aktien, die sich im Besitz der 
      Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a 
      ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
      mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die 
      Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in 
      eigenen Aktien ausgeübt werden. 
   b) *Arten des Erwerbs* 
 
      Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach 
      Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) 
      mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
      öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels 
      einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
      Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. 
 
      (i)  Erfolgt der Erwerb über die Börse, 
           darf der von der Gesellschaft 
           gezahlte Gegenwert für den Erwerb 
           je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) 
           den Durchschnitt der Schlusskurse 
           der Aktie der Gesellschaft an den 
           dem Erwerb vorausgehenden fünf 
           Börsenhandelstagen im 
           XETRA-Handelssystem oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse um 
           nicht mehr als 10 Prozent über- 
           oder unterschreiten.. 
      (ii) Erfolgt der Erwerb über ein 
           öffentliches Kaufangebot an alle 
           Aktionäre der Gesellschaft oder 
           eine an die Aktionäre der 
           Gesellschaft gerichtete öffentliche 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten, dürfen der 
           Angebotspreis der Aktien oder die 
           Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. 
           Verkaufspreisspanne je Aktie 
           (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) 
           den Durchschnitt der Schlusskurse 
           der Aktie der Gesellschaft an den 
           dem Tag vor der Veröffentlichung 
           des Angebots vorausgehenden fünf 
           Börsenhandelstagen im 
           XETRA-Handelssystem oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse um 
           nicht mehr als 10 Prozent über- 
           oder unterschreiten. Das 
           Kaufangebot kann weitere 
           Bedingungen vorsehen. 
 
           Ergeben sich nach der 
           Veröffentlichung eines öffentlichen 
           Angebots oder einer öffentlichen 
           Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten erhebliche 
           Kursabweichungen vom gebotenen 
           Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis 
           oder von den Grenzwerten einer 
           etwaigen Kauf- beziehungsweise 
           Verkaufspreisspanne, so können das 
           Angebot beziehungsweise die 
           öffentliche Aufforderung zur Abgabe 
           von Verkaufsangeboten bis zum 
           Zeitpunkt der Annahme angepasst 
           werden. In diesem Fall bestimmt 
           sich der maßgebliche Betrag 
           nach dem Durchschnitt der 
           Schlusskurse der Aktie der 
           Gesellschaft an den fünf 
           Börsenhandelstagen im 
           XETRA-Handelssystem oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse vor 
           der Veröffentlichung einer etwaigen 
           Anpassung; die 10 Prozent-Grenze 
           für das Über- oder 
           Unterschreiten ist auf diesen 
           Betrag anzuwenden. 
 
           Sofern ein öffentliches Angebot 
           oder eine öffentliche Aufforderung 
           zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
           überzeichnet ist, muss die Annahme 
           nach Quoten erfolgen. Eine 
           bevorrechtigte Annahme geringer 
           Stückzahlen bis zu 100 Stück 
           angedienter Aktien je Aktionär 
           sowie eine Rundung nach 
           kaufmännischen Grundsätzen können 
           vorgesehen werden. Das Kaufangebot 
           oder die öffentliche Aufforderung 
           zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
           kann weitere Bedingungen vorsehen. 
   c) *Verwendung eigener Aktien* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die 
      aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu 
      allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere 
      auch zu den folgenden zu verwenden: 
 
      (i)   Die Aktien können gegen Sachleistung 
            veräußert und insbesondere als 
            (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
            Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
            Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an 
            Unternehmen oder Unternehmensteilen 
            verwendet werden. Das Bezugsrecht der 
            Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. 
      (ii)  Die Aktien können als Belegschaftsaktien 
            Führungskräften und Mitarbeitern der 
            Gesellschaft und der mit der 
            Gesellschaft verbundenen Unternehmen 
            ('*Nordex-Gruppe*') im In- und Ausland 
            sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen 
            von Unternehmen der Nordex-Gruppe 
            angeboten werden, die nicht Mitglieder 
            des Vorstands der Gesellschaft sind. Das 
            Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit 
            ausgeschlossen. 
      (iii) Die Aktien können auch zur Bedienung von 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-

Umtauschrechten und Umtauschpflichten 
            aus von der Gesellschaft zukünftig 
            begebenen Wandelschuldverschreibungen 
            verwendet werden. Das Bezugsrecht der 
            Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. 
      (iv)  Die Aktien können zur Bedienung von 
            Arbeitnehmeroptionsrechten von 
            Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, 
            von Führungskräften und von Mitarbeitern 
            der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe 
            verwendet werden. Das Bezugsrecht der 
            Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. 
      (v)   Die Aktien können auch in anderer Weise 
            als über die Börse oder durch ein 
            Angebot an die Aktionäre unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts der 
            Aktionäre veräußert werden, wenn 
            die Aktien gegen Barzahlung zu einem 
            Preis veräußert werden, der den 
            Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie 
            der Gesellschaft an den der 
            Veräußerung vorausgehenden fünf 
            Börsenhandelstagen im 
            XETRA-Handelssystem oder einem 
            vergleichbaren Nachfolgesystem an der 
            Frankfurter Wertpapierbörse nicht 
            wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 
            Prozent) unterschreitet. Diese 
            Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
            Maßgabe, dass die unter Ausschluss 
            des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG veräußerten Aktien 
            insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals 
            der Gesellschaft nicht überschreiten 
            dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
            Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
            Begrenzung von 10 Prozent des 
            Grundkapitals sind diejenigen Aktien 
            anzurechnen, 
 
            * die zur Bedienung von 
              Schuldverschreibungen mit 
              Wandlungs- oder Optionsrecht 
              möglicherweise zukünftig ausgegeben 
              werden, sofern die 
              Schuldverschreibungen aufgrund 
              einer zum Zeitpunkt des 
              Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
              geltenden bzw. an deren Stelle 
              tretenden Ermächtigung in 
              entsprechender Anwendung des § 186 
              Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
              des Bezugsrechts ausgegeben werden; 
            * die aus genehmigtem Kapital 
              aufgrund einer zum Zeitpunkt des 
              Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
              geltenden bzw. an deren Stelle 
              tretenden Ermächtigung gemäß § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts der 
              Aktionäre ausgegeben werden. 
      (vi)  Die Aktien können eingezogen werden, 
            ohne dass die Einziehung oder die 
            Durchführung der Einziehung eines 
            weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
            bedarf. Die Einziehung kann auf einen 
            Teil der erworbenen Aktien beschränkt 
            werden; von der Ermächtigung zur 
            Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch 
            gemacht werden. Die Einziehung führt zur 
            Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann 
            aber auch im vereinfachten Verfahren 
            ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung 
            des anteiligen Betrags des Grundkapitals 
            der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 
            AktG erfolgen. Der Vorstand ist für 
            diesen Fall ermächtigt, die Angabe der 
            Zahl der Aktien in der Satzung 
            entsprechend zu ändern. 
   d) *Ausübbarkeit der Ermächtigung* 
 
      Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können 
      ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, 
      in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch 
      die Gesellschaft ausgeübt werden. Die 
      Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung 
      zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch 
      durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 
      Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre 
      oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. 
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung 
   von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019), die 
   Schaffung eines Bedingten Kapitals II sowie über die 
   damit verbundene Satzungsänderung* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen 
      mit Bezugsrecht auf Aktien* 
 
      Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf 
      des *31. Mai 2024*, nicht jedoch vor Eintragung 
      des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, 
      in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden 
      Tranchen bis zu *2.900.000* Bezugsrechte auf 
      insgesamt bis zu *2.900.000* auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien an der Gesellschaft 
      ('*Gesamtvolumen*') nach Maßgabe der 
      nachfolgenden Bedingungen ('*Aktienoptionsplan 
      2019*') zu gewähren. 
 
      Die Bezugsrechte (auch '*Aktienoptionen*') sind 
      ausschließlich zum Bezug durch die 
      nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten 
      bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von 
      einem Kreditinstitut übernommen werden mit der 
      Verpflichtung, sie nach Weisung der 
      Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu 
      übertragen, die allein zur Ausübung der 
      Bezugsrechte berechtigt sind. 
 
      Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen 
      des Aktienoptionsplans 2019 gilt: 
 
      1) *Bezugsberechtigte und Aufteilung* 
 
         Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2019 
         werden Bezugsrechte an Führungskräfte 
         der Gesellschaft und Führungskräfte 
         verbundener Unternehmen, die im 
         Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
         gemäß §§ 15 ff. AktG stehen 
         ('*Nordex-Gruppe*') sowie an Mitglieder 
         von Geschäftsführungen von Unternehmen 
         der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die 
         Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder 
         des Vorstands ist nicht vorgesehen. 
 
         Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird 
         wie folgt auf die einzelnen Gruppen der 
         Bezugsberechtigten aufgeteilt: 
 
         (i)   für bei der Gesellschaft 
               angestellte Führungskräfte der 
               1. und 2. Führungsebene 
               unterhalb des Vorstands: bis zu 
               870.000 Bezugsrechte, 
         (ii)  für Mitglieder der 
               Geschäftsführungen abhängiger 
               Unternehmen der Gesellschaft im 
               In- und Ausland, die nicht auch 
               dem Vorstand angehören und 
               soweit sie nicht unter (i) 
               erfasst sind: bis zu 870.000 
               Bezugsrechte, und 
         (iii) für bei verbundenen Unternehmen 
               der Gesellschaft angestellte 
               Führungskräfte der 1. und 2. 
               Führungsebene unterhalb des 
               Vorstands im In- und Ausland, 
               soweit nicht unter (i) oder 
               (ii) erfasst: bis zu 1.160.000 
               Bezugsrechte. 
 
         Der genaue Kreis der Berechtigten 
         innerhalb der vorstehend bezeichneten 
         Gruppen und der genaue Umfang der ihnen 
         jeweils zum Bezug anzubietenden 
         Aktienoptionen werden durch den Vorstand 
         der Gesellschaft festgelegt, der sich 
         hierbei auch an der individuellen 
         Leistung der Berechtigten und deren 
         Leistungsvermögen orientieren soll. 
 
         Aktienoptionen, welche nach Maßgabe 
         der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund 
         Austritts des Berechtigten aus dem 
         Unternehmen) verfallen oder infolge 
         Kündigung zurückgegeben werden, können 
         an andere Bezugsberechtigte wieder 
         ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl 
         der im Umlauf befindlichen 
         Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 
         2.900.000 Aktienoptionen überschreiten. 
      2) *Bezugsrecht* 
 
         Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber 
         das Recht zum Bezug von auf den Inhaber 
         lautenden stimmberechtigten Stückaktien 
         der Gesellschaft. Dabei gewährt jede 
         Aktienoption das Recht auf den Bezug von 
         je einer Aktie der Gesellschaft gegen 
         Zahlung des Ausübungspreises wie 
         nachfolgend unter Ziffer 6) definiert. 
         Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
         Geschäftsjahres an, für das zum 
         Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte 
         noch kein Beschluss über die Verwendung 
         des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
         Gewinn teil. Die Optionsbedingungen 
         können vorsehen, dass die Gesellschaft 
         dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des 
         Bezugsrechts wahlweise anstelle von 
         neuen Aktien unter Inanspruchnahme des 
         Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien 
         oder Aktien aus einem zukünftig zu 
         diesem Zweck geschaffenen genehmigten 
         Kapital oder aus einem zukünftig zu 
         diesem Zweck geschaffenen weiteren 
         bedingten Kapital gewähren kann. 
 
         Die Optionsbedingungen können darüber 
         hinaus auch ein Recht der Gesellschaft 

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April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -3-

vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der 
         Bezugsrechte einen Barausgleich zu 
         leisten. Der Barausgleich entspricht dem 
         Differenzbetrag zwischen dem 
         Ausübungspreis und dem Schlusskurs der 
         Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des 
         Bezugsrechts. 
      3) *Erwerbszeiträume* 
 
         Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf 
         vier Zeitfenster im Geschäftsjahr 
         beschränkt ('*Erwerbszeiträume*'). 
         Aktienoptionen können ausgegeben werden 
         jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 
         Börsenhandelstagen an der Frankfurter 
         Wertpapierbörse jeweils beginnend mit 
         dem dritten Börsenhandelstag nach 
         Veröffentlichung des Jahresabschlusses 
         oder des Quartalsberichts für das erste, 
         zweite (Halbjahresfinanzbericht) und 
         dritte Quartal eines Geschäftsjahres. 
         Die Ausgabe von Aktienoptionen ist 
         jeweils ausgeschlossen, soweit der 
         jeweilige Erwerbszeitraum in einen 
         Zeitraum fällt, der mit dem 30. 
         Kalendertag vor dem Tag der 
         Veröffentlichung eines Zwischenberichts 
         (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) 
         oder Jahresabschlussberichts beginnt und 
         jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag 
         an der Frankfurter Wertpapierbörse nach 
         dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe 
         endet, jeweils einschließlich. 
 
         Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte 
         ('*Zuteilungstag*') wird durch den 
         Vorstand mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der 
         Beschluss über die Ausgabe nicht 
         innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst 
         wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag 
         des nächsten auf den Tag des Beschlusses 
         folgenden Erwerbszeitraums. 
         Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs 
         bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die 
         sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben 
         unberührt. 
      4) *Wartezeit und Laufzeit* 
 
         Die Aktienoptionen können erst nach 
         Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. 
         Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen 
         Ausgabetag und endet mit Beginn des 
         ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf 
         von vier Jahren nach dem jeweiligen 
         Ausgabetag. Die Laufzeit der 
         Aktienoptionen beginnt mit dem 
         Ausgabetag und endet nach Ablauf von 
         sechs Jahren. 
      5) *Ausübungszeiträume* 
 
         Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf 
         zwei Zeitfenster im Geschäftsjahr 
         beschränkt ('*Ausübungszeiträume*'). Die 
         Aktienoptionen können während ihrer 
         Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen 
         Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die 
         jeweils 30 Börsenhandelstage an der 
         Frankfurter Wertpapierbörse betragen und 
         jeweils mit Beginn des dritten 
         Börsenhandelstages nach dem Tag der 
         Veröffentlichung des Jahresabschlusses 
         sowie des Halbjahresfinanzberichts 
         ausgeübt werden. Auch innerhalb der 
         Zeiträume, in denen die Ausübung 
         gemäß der Optionsbedingungen 
         zulässig ist, bleiben 
         Ausübungsbeschränkungen, die sich aus 
         dem Gesetz, der 
         Marktmissbrauchsverordnung oder der 
         Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe 
         ergeben, unberührt und sind von den 
         Bezugsberechtigten zu beachten. 
 
         Die Aktienoptionen können auch während 
         eines Ausübungszeitraums während 
         folgender Ausübungssperrfristen nicht 
         ausgeübt werden: 
 
         (i)  im Zeitraum, der mit dem Tag 
              beginnt, an dem die Gesellschaft 
              ein Angebot an ihre Aktionäre 
              zum Bezug von neuen Aktien oder 
              Schuldverschreibungen oder 
              sonstigen Wertpapieren mit 
              Wandel- oder Optionsrechten im 
              Bundesanzeiger veröffentlicht, 
              und mit dem Tag endet, an dem 
              die bezugsberechtigten Aktien 
              der Gesellschaft an der 
              Frankfurter Wertpapierbörse 
              erstmals "ex-Bezugsrecht" 
              notiert werden, und 
         (ii) im Zeitraum, der mit dem Tag 
              beginnt, an dem die Gesellschaft 
              die Ausschüttung einer 
              Sonderdividende im 
              Bundesanzeiger veröffentlicht, 
              und mit dem Tag endet, an dem 
              die dividendenberechtigten 
              Aktien der Gesellschaft an der 
              Frankfurter Wertpapierbörse 
              erstmals "ex-Dividende" notiert 
              werden. 
 
         Der Vorstand kann mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats weitere 
         Ausübungssperrfristen festlegen. 
 
         Der jeweils durch die 
         Ausübungssperrfrist betroffene 
         Ausübungszeitraum verlängert sich um die 
         entsprechende Anzahl von 
         Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem 
         Ende der Ausübungssperrfrist. 
         Bezugserklärungen, die der Gesellschaft 
         (Bezugsstelle) innerhalb eines 
         Ausübungszeitraums, aber während der 
         Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als 
         an dem ersten Tag nach Ablauf der 
         Ausübungssperrfrist abgegeben. 
      6) *Ausübungspreis* 
 
         Die Bezugsrechte werden ohne 
         Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der 
         Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte 
         Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu 
         zahlen. Der Ausübungspreis für eine 
         Aktie der Gesellschaft entspricht dem 
         ungewichteten arithmetischen Mittel der 
         Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft 
         im XETRA-Handel (oder einem 
         vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
         Frankfurter Wertpapierbörse an den 
         letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem 
         Tag der Ausgabe der jeweiligen 
         Aktienoptionen. Mindestausübungspreis 
         ist jedoch in jedem Fall der geringste 
         Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 
         AktG. 
 
         Die Optionsbedingungen können für den 
         Fall, dass während der Laufzeit der 
         Aktienoptionen unter Einräumung eines 
         Bezugsrechts an die Aktionäre das 
         Grundkapital der Gesellschaft durch 
         Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder 
         eigene Aktien abgegeben werden oder 
         Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
         oder Optionsrechten auf Aktien der 
         Gesellschaft begeben werden, eine 
         Ermäßigung des Ausübungspreises in 
         dem Verhältnis vorsehen, in dem der 
         Durchschnittskurs des den Aktionären 
         zustehenden Bezugsrechts an allen 
         Handelstagen an der Frankfurter 
         Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der 
         Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
         Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor 
         Bezugsrechtsabschlag steht. Die 
         Anpassung entfällt, wenn den Inhabern 
         der Aktienoptionen ein Bezugsrecht 
         eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht 
         der Aktionäre entspricht. Die 
         Optionsbedingungen können ferner eine 
         Anpassung des Ausübungspreises und/oder 
         der Bezugsrechte für den Fall von 
         Kapitalmaßnahmen 
         (Aktienzusammenlegung oder -split, 
         Kapitalerhöhung aus 
         Gesellschaftsmitteln, 
         Kapitalherabsetzung) während der 
         Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen. 
 
         Die Entscheidung über eine Anpassung 
         obliegt dem Vorstand. 
      7) *Erfolgsziel* 
 
         Nach Ablauf der Wartezeit können die 
         Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das 
         Erfolgsziel erreicht worden ist. 
 
         Voraussetzung für die Ausübung ist, dass 
         der jeweils maßgebliche 
         Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) 
         den Ausübungspreis gemäß Ziffer 6) 
         um mindestens 15 Prozent übersteigt 
         ('*Erfolgsziel*'). 
 
         'Maßgeblicher Referenzkurs" ist das 
         ungewichtete arithmetische Mittel der 
         Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft 
         im XETRA-Handel (oder einem 
         vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
         Frankfurter Wertpapierbörse an den 
         letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem 
         Tag der Ausübung des Optionsrechts. 
 
         Sollte das Erfolgsziel in der Zeit 
         zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit 
         bis zum Ablauf der Laufzeit der 
         Bezugsrechte nicht erreicht werden, 
         verfallen die jeweils ausgegebenen 
         Bezugsrechte vollständig und 
         entschädigungslos. 
      8) *Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und 
         Kündigung der Aktienoptionen* 
 
         Die Aktienoptionen sind nicht 
         übertragbar, sondern können nur durch 
         den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. 
         Die Optionsbedingungen können jedoch 
         vorsehen, dass sie von Todes wegen auf 
         den oder die jeweiligen Erben des 
         Bezugsberechtigten übergehen. 
 
         Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen 
         darf nur ausgeübt werden, solange der 

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April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -4-

Inhaber der Aktienoptionen in einem 
         ungekündigten Arbeits- bzw. 
         Dienstverhältnis mit der Gesellschaft 
         oder einem mit ihr verbundenen 
         Unternehmen steht. Abweichend hiervon 
         können Bezugsrechte, für die zum 
         Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- 
         bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit 
         bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber 
         noch binnen einer Nachlauffrist von 
         sechs Monaten nach der Beendigung des 
         Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, 
         soweit sie nach den Bestimmungen dieser 
         Ermächtigung auch ausübbar sind; danach 
         verfallen sie entschädigungslos. 
 
         Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt 
         der Beendigung des Arbeits- bzw. 
         Dienstverhältnisses die Wartezeit noch 
         nicht abgelaufen ist, verfallen 
         entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. 
         Für die Fälle des Ruhestands, der 
         Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des 
         einvernehmlichen Ausscheidens aus dem 
         Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder 
         für sonstige Härtefälle können 
         Sonderregelungen vorgesehen werden. Die 
         vorstehenden Regelungen gelten 
         unabhängig davon, aus welchem 
         rechtlichen oder tatsächlichen Grund 
         auch immer die Beendigung des Arbeits- 
         bzw. Dienstverhältnisses erfolgt. 
 
         Die Optionsbedingungen können im Rahmen 
         des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass 
         die Gesellschaft die Aktienoptionen 
         einer bezugsberechtigten Person 
         entschädigungslos kündigen kann, wenn 
         über das Vermögen der betreffenden 
         Person ein Insolvenzverfahren eröffnet 
         oder die Eröffnung mangels Masse 
         abgelehnt wird, von einem Gläubiger der 
         betreffenden Person die 
         Zwangsvollstreckung in seine 
         Aktienoptionen betrieben wird oder die 
         betreffende Person wesentliche Pflichten 
         ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder 
         der Optionsvereinbarung verletzt oder 
         das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von 
         der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen 
         Unternehmen aus wichtigem Grund, 
         personenbedingt oder verhaltensbedingt 
         außerordentlich gekündigt wird; in 
         den genannten Fällen der Kündigung 
         entfallen die Aktienoptionen, auch 
         soweit die Wartezeit schon abgelaufen 
         ist, mit sofortiger Wirkung 
         entschädigungslos; die vorgenannte 
         Nachlauffrist ist nicht anwendbar. 
 
         Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von 
         Aktienoptionen, aber vor Ablauf der 
         Wartezeit seine wöchentliche 
         Regelarbeitszeit verkürzen 
         (Teilzeitarbeit), so können die 
         Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem 
         Tag, an dem die verkürzte wöchentliche 
         Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher 
         Teil der diesem Berechtigten gewährten 
         Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die 
         die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, 
         entschädigungslos verfällt, der der 
         verkürzten wöchentlichen 
         Regelarbeitszeit im Verhältnis zur 
         wöchentlichen Regelarbeitszeit bei 
         Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem 
         Zeitraum der Geltung dieser verkürzten 
         wöchentlichen Regelarbeitszeit im 
         Verhältnis zum Gesamtzeitraum der 
         Wartezeit entspricht. 
 
         Entsprechendes gilt für Zeiträume, 
         während derer das Arbeits- bzw. 
         Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne 
         Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. 
         Elternzeit, Zeiten langfristiger 
         Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die 
         Optionsbedingungen können insofern 
         vorsehen, dass ein solcher Teil der 
         diesem Berechtigten gewährten 
         Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die 
         die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, 
         entschädigungslos verfällt, der der 
         Dauer des Zeitraums, für den das 
         Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne 
         Fortzahlung der Bezüge ruht, im 
         Verhältnis zum Gesamtzeitraum der 
         Wartezeit entspricht. Sofern die 
         Optionsbedingungen dies vorsehen, ist 
         für solche Zeiträume außerdem der 
         Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. 
         solche Zeiträume werden für die 
         Vollendung der Wartezeit nicht 
         berücksichtigt und die Wartezeit 
         verlängert sich entsprechend. 
 
         Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit 
         Zustimmung des Aufsichtsrats einer 
         ausscheidenden, bezugsberechtigten 
         Person abweichend von den vorstehenden 
         Regelungen die Bezugsrechte ganz oder 
         teilweise weiter zu gewähren. 
         Entsprechendes gilt in den vorgenannten 
         Fällen der Kündigung von Aktienoptionen 
         sowie im Falle der Verkürzung der 
         wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des 
         ruhenden Arbeits- bzw. 
         Dienstverhältnisses. 
 
         Im Übrigen können die 
         Optionsbedingungen neben der Wartezeit 
         weitere, gestaffelte Wartezeiten 
         ('*Vesting-Perioden*') vorsehen, welche 
         bestimmen, wann die Aktienoptionen 
         unverfallbar werden ('*Vesting*'); ein 
         Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit 
         gemäß vorstehender Regelungen ist 
         damit gegebenenfalls nach näherer 
         Ausgestaltung in den Optionsbedingungen 
         schon nach Ablauf der jeweiligen 
         Vesting-Perioden, und nicht erst nach 
         Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen. 
      9) *Weitere Regelungen* 
 
         Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
         Zustimmung des Aufsichtsrats die 
         weiteren Einzelheiten der 
         Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und 
         Ausstattung der Bezugsaktien 
         festzulegen. 
 
         Sämtliche Steuern im Zusammenhang mit 
         den Bezugsrechten oder einem Verkauf der 
         Aktien an der Gesellschaft durch die 
         Bezugsberechtigten tragen die 
         Bezugsberechtigten. 
 
         Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden 
         der Hauptversammlung über jede 
         Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und 
         die den Bezugsberechtigten eingeräumten 
         Bezugsrechte berichten. 
   b) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
      (Bedingtes Kapital II)* 
 
      Für die Bedienung der unter dem 
      Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird 
      folgendes neues Bedingtes Kapital II 
      geschaffen: 
 
      Das Grundkapital der Gesellschaft wird 
      gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu 
      EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 
      2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
      II). Das Bedingte Kapital II dient 
      ausschließlich der Bedienung von 
      Bezugsrechten aus Aktienoptionen von 
      Führungskräften der Gesellschaft und den 
      Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und 
      Ausland sowie von Mitgliedern von 
      Geschäftsführungen von Unternehmen der 
      Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung 
      der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der 
      Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen 
      Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die 
      Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser 
      Bezugsrechte eigene Aktien oder einen 
      Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien 
      aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem 
      jeweiligen nach Maßgabe von lit. a), 
      Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden 
      Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom 
      Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum 
      Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch 
      kein Beschluss über die Verwendung des 
      Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn 
      teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
      Kapitalerhöhung zu bestimmen. 
   c) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung* 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      der Satzung entsprechend dem Umfang der 
      Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu 
      ändern. Entsprechendes gilt im Fall der 
      Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe 
      von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf 
      des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der 
      Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach 
      Ablauf der Fristen für die Ausübung von 
      Bezugsrechten. 
   d) *Satzungsänderung* 
 
      Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird § 
      4 der Satzung um folgenden Abs. 5 ergänzt: 
 
      'Das Grundkapital der Gesellschaft ist 
      gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu 
      EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 
      2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
      II). Das Bedingte Kapital II dient 
      ausschließlich der Bedienung von 
      Bezugsrechten aus Aktienoptionen von 
      Führungskräften der Gesellschaft und den 
      Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und 
      Ausland sowie von Mitgliedern von 

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April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)

Geschäftsführungen von Unternehmen der 
      Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung 
      der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der 
      Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen 
      Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die 
      Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser 
      Bezugsrechte eigene Aktien oder einen 
      Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien 
      aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem 
      jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses 
      der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 
      festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien 
      nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für 
      das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte 
      noch kein Beschluss über die Verwendung des 
      Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn 
      teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
      Kapitalerhöhung zu bestimmen.' 
7. *Beschlussfassung über die Schaffung des neuen 
   Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Neben dem bestehenden Genehmigten Kapital I wird ein 
   neues Genehmigtes Kapital II geschaffen mit dem Zweck, 
   die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) *Schaffung des Genehmigten Kapitals II* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 
      2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe 
      neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien 
      gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig 
      oder mehrmals um bis zu insgesamt *EUR 
      2.900.000* zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital 
      II*). 
 
      Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich 
      das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 
      5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die 
      neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut 
      oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
      Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
      das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
      der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen 
      auszuschließen. Ein 
      Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden 
      Fällen zulässig: 
 
      * um Aktien als Belegschaftsaktien an 
        Führungskräfte und Mitarbeiter der 
        Gesellschaft und der mit ihr 
        verbundenen Unternehmen im In- und 
        Ausland und an Mitglieder von 
        Geschäftsführungen von Unternehmen der 
        Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder 
        des Vorstands der Gesellschaft sind, 
        auszugeben; 
      * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat 
      wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der 
      Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, 
      falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31. 
      Mai 2024 nicht oder nicht vollständig 
      ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der 
      Ermächtigung anzupassen. 
   b) *Satzungsänderungen* 
 
      § 4 der Satzung wird wie folgt geändert: 
 
      aa) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt 
          neu gefasst: 
 
          '_Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 
          31. Mai 2024 mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats das Grundkapital der 
          Gesellschaft einmalig oder mehrmalig 
          insgesamt um bis zu EUR 2.900.000,- 
          gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch 
          Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender 
          Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes 
          Kapital II')._ 
 
          Hierbei steht den Aktionären 
          grundsätzlich das gesetzliche 
          Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO 
          i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die 
          neuen Aktien auch von einem 
          Kreditinstitut oder einem nach § 53 
          Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
          oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
          Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie 
          den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
          _Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Bezugsrecht der Aktionäre bei 
          Kapitalerhöhungen auszuschließen. 
          Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in 
          folgenden Fällen zulässig:_ 
 
          * _um Aktien als Belegschaftsaktien 
            an Führungskräfte und Mitarbeiter 
            der Gesellschaft und der mit ihr 
            verbundenen Unternehmen im In- und 
            Ausland und an Mitglieder von 
            Geschäftsführungen von Unternehmen 
            der Nordex-Gruppe, die nicht 
            Mitglieder des Vorstands der 
            Gesellschaft sind, auszugeben;_ 
          * _zum Ausgleich von 
            Spitzenbeträgen._ 
 
          Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats den 
          weiteren Inhalt der Aktienrechte und 
          die Bedingungen der Aktienausgabe 
          festzulegen. Der Aufsichtsrat ist 
          ermächtigt, die Fassung des § 4 der 
          Satzung entsprechend der jeweiligen 
          Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 
          und, falls das Genehmigte Kapital II 
          bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht 
          vollständig ausgenutzt sein sollte, 
          nach Fristablauf der Ermächtigung 
          anzupassen.' 
      bb) _§ 4 Abs. 3 der Satzung in der 
          bisherigen Fassung wird zu § 4 Abs. 
          4 der Satzung._ 
II. _Berichte an die Hauptversammlung_ 
1. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 
   Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 5* 
 
   Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung 
   gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. 
   §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 
   2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen 
   Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen 
   Ermächtigungen zum Ausschluss eines Bezugsrechts 
   der Aktionäre bei der Veräußerung der 
   erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht 
   wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt 
   bekannt gemacht: 
 
    'Der Hauptversammlung wird zu 
    Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den 
    Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52 
    Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 
    Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene 
    Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 
    9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von 
    bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der 
    Beschlussfassung der Hauptversammlung 
    bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft 
    innerhalb bestimmter Preisschwellen zu 
    erwerben. 
    Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der 
    Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre 
    gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem 
    Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der 
    Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands 
    durch Kauf über die Börse, durch öffentliches 
    Kaufangebot oder durch öffentliche 
    Aufforderung an die Aktionäre, 
    Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei 
    diesen Varianten kann jeder verkaufswillige 
    Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie 
    viele Aktien und, sofern eine Preisspanne 
    festgelegt ist, zu welchem Preis er diese 
    anbieten möchte. Übersteigt die zum 
    festgesetzten Preis angebotene Menge die von 
    der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der 
    Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der 
    Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es 
    möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme 
    kleiner Offerten oder kleiner Teile von 
    Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie 
    eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
    vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, 
    gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu 
    erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu 
    vermeiden. Somit erleichtern diese die 
    technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens 
    und liegen damit im Interesse der Gesellschaft 
    und ihrer Aktionäre. 
    _Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die 
    von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien 
    über die Börse oder mittels eines öffentlichen 
    Angebots an alle Aktionäre veräußert 
    werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs 
    wird bei der Wiederausgabe der Aktien das 
    Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§ 
    53a AktG) gewahrt._ 
    _Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag 
    für den konkreten Zweck der Verwendung 
    erworbener eigener Aktien durch die 
    Gesellschaft auch vor, dass_ 
 
    a) der Vorstand eine Veräußerung der 
       auf Grund der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung erworbenen eigenen 
       Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung 
       für den Erwerb von Unternehmen oder 
       Beteiligungen an anderen Unternehmen 
       oder Unternehmensteilen oder im Rahmen 

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April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)

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