DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-24 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am *Dienstag, dem 4. Juni 2019, um 10 Uhr,* (Einlass ab 9 Uhr) *im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in* *18055 Rostock,* *Lange Straße 40* stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für (i) das Geschäftsjahr 2019; sowie (ii) die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet. Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken. 5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien* Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum *31. Mai 2024* eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis zu 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. b) *Arten des Erwerbs* Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.. (ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Angebotspreis der Aktien oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Tag vor der Veröffentlichung des Angebots vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot beziehungsweise die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. c) *Verwendung eigener Aktien* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden: (i) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert und insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (ii) Die Aktien können als Belegschaftsaktien Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ('*Nordex-Gruppe*') im In- und Ausland sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe angeboten werden, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (iii) Die Aktien können auch zur Bedienung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
Umtauschrechten und Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft zukünftig begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (iv) Die Aktien können zur Bedienung von Arbeitnehmeroptionsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, von Führungskräften und von Mitarbeitern der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. (v) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den der Veräußerung vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 Prozent) unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, * die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; * die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. (vi) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern. d) *Ausübbarkeit der Ermächtigung* Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019), die Schaffung eines Bedingten Kapitals II sowie über die damit verbundene Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien* Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des *31. Mai 2024*, nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen bis zu *2.900.000* Bezugsrechte auf insgesamt bis zu *2.900.000* auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft ('*Gesamtvolumen*') nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen ('*Aktienoptionsplan 2019*') zu gewähren. Die Bezugsrechte (auch '*Aktienoptionen*') sind ausschließlich zum Bezug durch die nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 gilt: 1) *Bezugsberechtigte und Aufteilung* Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2019 werden Bezugsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft und Führungskräfte verbundener Unternehmen, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen ('*Nordex-Gruppe*') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist nicht vorgesehen. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: (i) für bei der Gesellschaft angestellte Führungskräfte der 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands: bis zu 870.000 Bezugsrechte, (ii) für Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland, die nicht auch dem Vorstand angehören und soweit sie nicht unter (i) erfasst sind: bis zu 870.000 Bezugsrechte, und (iii) für bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft angestellte Führungskräfte der 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands im In- und Ausland, soweit nicht unter (i) oder (ii) erfasst: bis zu 1.160.000 Bezugsrechte. Der genaue Kreis der Berechtigten innerhalb der vorstehend bezeichneten Gruppen und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt, der sich hierbei auch an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen orientieren soll. Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen oder infolge Kündigung zurückgegeben werden, können an andere Bezugsberechtigte wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 2.900.000 Aktienoptionen überschreiten. 2) *Bezugsrecht* Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises wie nachfolgend unter Ziffer 6) definiert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital gewähren kann. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -3-
vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. 3) *Erwerbszeiträume* Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf vier Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('*Erwerbszeiträume*'). Aktienoptionen können ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jeweils ausgeschlossen, soweit der jeweilige Erwerbszeitraum in einen Zeitraum fällt, der mit dem 30. Kalendertag vor dem Tag der Veröffentlichung eines Zwischenberichts (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) oder Jahresabschlussberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschließlich. Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte ('*Zuteilungstag*') wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums. Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt. 4) *Wartezeit und Laufzeit* Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag. Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sechs Jahren. 5) *Ausübungszeiträume* Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('*Ausübungszeiträume*'). Die Aktienoptionen können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die jeweils 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils mit Beginn des dritten Börsenhandelstages nach dem Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie des Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden. Auch innerhalb der Zeiträume, in denen die Ausübung gemäß der Optionsbedingungen zulässig ist, bleiben Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, der Marktmissbrauchsverordnung oder der Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe ergeben, unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten. Die Aktienoptionen können auch während eines Ausübungszeitraums während folgender Ausübungssperrfristen nicht ausgeübt werden: (i) im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex-Bezugsrecht" notiert werden, und (ii) im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex-Dividende" notiert werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der jeweils durch die Ausübungssperrfrist betroffene Ausübungszeitraum verlängert sich um die entsprechende Anzahl von Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem Ende der Ausübungssperrfrist. Bezugserklärungen, die der Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines Ausübungszeitraums, aber während der Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Ausübungssperrfrist abgegeben. 6) *Ausübungspreis* Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen. Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt dem Vorstand. 7) *Erfolgsziel* Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist. Voraussetzung für die Ausübung ist, dass der jeweils maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis gemäß Ziffer 6) um mindestens 15 Prozent übersteigt ('*Erfolgsziel*'). 'Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts. Sollte das Erfolgsziel in der Zeit zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit bis zum Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte nicht erreicht werden, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos. 8) *Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und Kündigung der Aktienoptionen* Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten übergehen. Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -4-
Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses erfolgt. Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund, personenbedingt oder verhaltensbedingt außerordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar. Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen, ist für solche Zeiträume außerdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden, bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses. Im Übrigen können die Optionsbedingungen neben der Wartezeit weitere, gestaffelte Wartezeiten ('*Vesting-Perioden*') vorsehen, welche bestimmen, wann die Aktienoptionen unverfallbar werden ('*Vesting*'); ein Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit gemäß vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach näherer Ausgestaltung in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen. 9) *Weitere Regelungen* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Sämtliche Steuern im Zusammenhang mit den Bezugsrechten oder einem Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten tragen die Bezugsberechtigten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten. b) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)* Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird folgendes neues Bedingtes Kapital II geschaffen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe von lit. a), Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen. c) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten. d) *Satzungsänderung* Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird § 4 der Satzung um folgenden Abs. 5 ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.' 7. *Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung* Neben dem bestehenden Genehmigten Kapital I wird ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Schaffung des Genehmigten Kapitals II* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt *EUR 2.900.000* zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital II*). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig: * um Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, auszugeben; * zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. b) *Satzungsänderungen* § 4 der Satzung wird wie folgt geändert: aa) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '_Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 2.900.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital II')._ Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. _Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:_ * _um Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, auszugeben;_ * _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen._ Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' bb) _§ 4 Abs. 3 der Satzung in der bisherigen Fassung wird zu § 4 Abs. 4 der Satzung._ II. _Berichte an die Hauptversammlung_ 1. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5* Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht: 'Der Hauptversammlung wird zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft innerhalb bestimmter Preisschwellen zu erwerben. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Grundsatz wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. _Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§ 53a AktG) gewahrt._ _Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag für den konkreten Zweck der Verwendung erworbener eigener Aktien durch die Gesellschaft auch vor, dass_ a) der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)