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DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
06.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-04-25 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E 
International Securities Identification Number (ISIN) 
DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 
der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019, 
um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der 
Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, 
Radschlägersaal, stattfindet. 
 
*TAGESORDNUNG* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
   Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, 
   jeweils zum 30. November 2018, des Lageberichts der 
   Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 
   (1. Dezember 2017 - 30. November 2018)* 
 
   Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen 
   werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 
   Darüber hinaus sind sie im Internet unter 
 
   www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung 
 
   zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der 
   Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der 
   Lagebericht der Gerresheimer AG und der 
   Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2018 können in den 
   Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, 
   Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, 
   eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage 
   unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt. 
 
   Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst 
   werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den 
   festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten 
   Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht 
   vorsieht. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
   der Gerresheimer AG* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer 
   AG 
 
   in Höhe von EUR 185.886.668,78 
 
   wie folgt zu verwenden: 
 
   a) Ausschüttung an die Aktionäre EUR 
      durch Zahlung einer Dividende 36.110.000 
      von EUR 1,15 je               ,00 
      dividendenberechtigter 
      Stückaktie 
   b) Vortrag auf neue Rechnung     EUR 
                                    149.776.66 
                                    8,78 
 
   Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu 
   erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses 
   schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
   Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern 
   für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 - 30. 
   November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
   des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des 
   Geschäftsjahres 2019 zu wählen. 
 
   Für die genannten Prüfungsleistungen hat der 
   Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 
   Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 
   2014 über spezifische Anforderungen an die 
   Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem 
   Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG 
   der Kommission die Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die 
   PricewaterhouseCoopers AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen 
   und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, 
   mitgeteilt. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
   Dritter ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 
   6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art 
   auferlegt wurde. 
6. *Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und 
   Satzungsänderung* 
 
   Die jährliche Vergütung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im 
   Jahr 2014 angepasst. Sie setzt sich zusammen aus einer 
   Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer 
   differenzierten Ausschussvergütung sowie einem 
   Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher 
   eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom 
   durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnis vor. Die 
   Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht 
   dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen ihrer 
   potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch 
   einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den 
   Unternehmen zu beobachten, variable 
   Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung 
   aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste 
   Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat vorzusehen. 
   Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls auf 
   eine reine Festvergütung umgestellt werden. 
 
   Die vorgeschlagene Neufassung der 
   Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der 
   Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für jedes 
   Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf 
   zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die 
   variable Vergütung von maximal EUR 30.000. Die 
   Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines 
   Stellvertreters beträgt zukünftig unverändert das 
   Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen 
   Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im 
   Präsidialausschuss (derzeit EUR 5.000) und im 
   Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig 
   einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die 
   Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt 
   zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser 
   Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat 
   (bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine 
   durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder des 
   Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine 
   Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss 
   mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher 
   keine Vergütung). Die Vergütung jedes 
   Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das 
   Zweifache der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder 
   erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR 
   1.500 auf zukünftig EUR 2.000 angehoben, jedoch auf 
   höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese 
   Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten 
   Tätigkeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder sowie der 
   gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung 
   vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich die 
   wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene 
   Anpassungen an das Marktumfeld dar. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
   '§ 14 
   Vergütung des Aufsichtsrats 
 
   (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine 
   feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der 
   Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 
   Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das 
   Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1. 
 
   (2) Die Mitglieder des Präsidial- und des 
   Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste 
   Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des 
   Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses 
   erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 
   EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das 
   Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die 
   Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im 
   Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur 
   an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden 
   Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens 
   einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft 
   oder durch Telefon- oder Videokonferenz. 
 
   (3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, 
   sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung 
   der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende 
   Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. 
   Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während 
   eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder 
   einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine 
   zeitanteilige Vergütung. 
 
   (4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -2-

2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für 
   Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner 
   Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in 
   Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 
   2.000 je Kalendertag. 
 
   (5) Die Gesellschaft erstattet den 
   Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene 
   Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft 
   erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats 
   berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft 
   gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht 
   ausüben. 
 
   (6) Die Gesellschaft kann zugunsten der 
   Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung 
   abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht 
   aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann 
   darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung 
   abschließen, die die im Zusammenhang mit der 
   Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der 
   Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der 
   Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. 
 
   (7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das 
   Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 
   beginnt.' 
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende 
   Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung* 
 
   Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des 
   Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung 
   (genehmigtes Kapital) ist am 25. April 2019 
   ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird 
   vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu 
   schaffen, das an die Stelle des ausgelaufenen 
   genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 % 
   des Grundkapitals bei einer Laufzeit von zwei Jahren 
   haben soll. 
 
   Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den 
   Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt 
   werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, 
   für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der 
   Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen 
   Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des 
   im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 
   bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
   übersteigen. 
 
   Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird 
   der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder 
   Veräußerung von Aktien oder von 
   Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht 
   oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der 
   Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter 
   Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit 
   keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter 
   Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte 
   Kapital eine gleichlautende Anrechnung von 
   Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand 
   insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals 
   in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden 
   Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so 
   lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung 
   über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   der Aktionäre einen hiervon abweichenden Beschluss 
   gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 
   Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 
   (genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des 
   Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 
   Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem 
   Kapital) wird hingewiesen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   (1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
       mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. 
       Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
       lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
       Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um 
       bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. 
       Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen 
       des Grundkapitals anzurechnen, die infolge 
       der Ausübung anderer Ermächtigungen zur 
       Ausgabe von Aktien aufgrund eines 
       genehmigten oder bedingten Kapitals 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich 
       ein Bezugsrecht einzuräumen. Das 
       Bezugsrecht kann auch in der Weise 
       eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
       von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) 
       oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 
       AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der 
       Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen; 
       b) soweit dies erforderlich ist, um 
          Inhabern von Wandlungs- oder 
          Optionsrechten oder den zur Wandlung 
          oder Optionsausübung Verpflichteten 
          aus Schuldverschreibungen, die von 
          der Gesellschaft oder einer ihrer 
          Konzerngesellschaften begeben wurden 
          oder noch werden, ein Bezugsrecht auf 
          neue Aktien in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          des Options- oder Wandlungsrechts 
          oder der Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflicht als Aktionär 
          zustehen würde; 
       c) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Sacheinlagen im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen oder 
          beim Erwerb von Unternehmen, 
          Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
          an Unternehmen einschließlich 
          der Erhöhung des bestehenden 
          Anteilsbesitzes oder der sonstigen 
          Vermögensgegenstände; 
       d) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis 
          der neuen Aktien den Börsenpreis der 
          bereits börsennotierten Aktien zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung 
          des Ausgabepreises durch den Vorstand 
          nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 
          Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 
          AktG unterschreitet und der auf die 
          neuen Aktien, für die das Bezugsrecht 
          ausgeschlossen wird, insgesamt 
          entfallende Anteil am Grundkapital 10 
          % des zum Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
          oder, falls dieser Betrag geringer 
          ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen 
          Ausübung dieser Ermächtigung 
          bestehenden Grundkapitals nicht 
          übersteigt. 
 
       Die Summe der nach dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
       Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
       darf einen anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals von EUR 3.140.000 
       (entsprechend 10 % des derzeitigen 
       Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die 
       Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
       sind Aktien anzurechnen, die während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
       in direkter oder entsprechender Anwendung 
       des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
       oder veräußert werden. Ebenfalls 
       anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung 
       von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
       oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder 
       Optionspflicht auszugeben sind, sofern die 
       Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
       von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
       werden. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
       Durchführung einschließlich des 
       Inhalts der Aktienrechte und der 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
   (2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung 
 
       § 4 Absatz 4 der Satzung, der das 
       ausgelaufene genehmigte Kapital enthält, 
       wird gestrichen und durch den folgenden 
       Absatz 4 ersetzt: 
 
       'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. 
       Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
       lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
       Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um 
       bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. 
       Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen 
       des Grundkapitals anzurechnen, die infolge 
       der Ausübung anderer Ermächtigungen 
       aufgrund eines genehmigten oder bedingten 
       Kapitals während der Laufzeit dieser 
       Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -3-

grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 
       Das Bezugsrecht kann auch in der Weise 
       eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
       von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) 
       oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 
       AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
       Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen; 
       b) soweit dies erforderlich ist, um 
          Inhabern von Wandlungs- oder 
          Optionsrechten oder den zur Wandlung 
          oder Optionsausübung Verpflichteten 
          aus Schuldverschreibungen, die von 
          der Gesellschaft oder einer ihrer 
          Konzerngesellschaften begeben wurden 
          oder noch werden, ein Bezugsrecht auf 
          neue Aktien in dem Umfang zu 
          gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
          des Options- oder Wandlungsrechts 
          oder der Erfüllung der Options- oder 
          Wandlungspflicht als Aktionär 
          zustehen würde; 
       c) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Sacheinlagen im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen oder 
          beim Erwerb von Unternehmen, 
          Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
          an Unternehmen einschließlich 
          der Erhöhung des bestehenden 
          Anteilsbesitzes oder der sonstigen 
          Vermögensgegenstände; 
       d) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis 
          der neuen Aktien den Börsenpreis der 
          bereits börsennotierten Aktien zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung 
          des Ausgabepreises durch den Vorstand 
          nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 
          Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 
          AktG unterschreitet und der auf die 
          neuen Aktien, für die das Bezugsrecht 
          ausgeschlossen wird, insgesamt 
          entfallende Anteil am Grundkapital 10 
          % des zum Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
          oder, falls dieser Betrag geringer 
          ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen 
          Ausübung dieser Ermächtigung 
          bestehenden Grundkapitals nicht 
          übersteigt. 
 
       Die Summe der nach dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
       Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
       darf einen anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals von EUR 3.140.000 
       (entsprechend 10 % des derzeitigen 
       Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die 
       Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
       sind Aktien anzurechnen, die während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
       in direkter oder entsprechender Anwendung 
       des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
       oder veräußert werden. Ebenfalls 
       anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung 
       von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
       oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder 
       Optionspflicht auszugeben sind, sofern die 
       Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
       von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
       werden. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
       Durchführung einschließlich des 
       Inhalts der Aktienrechte und der 
       Bedingungen der Aktienausgabe 
       festzulegen.' 
   (3) Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung des § 4 der Satzung entsprechend 
       dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung 
       aus dem genehmigten Kapital und nach 
       Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 
   gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 
   AktG zu Tagesordnungspunkt 7* 
 
   Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung 
   des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung 
   (genehmigtes Kapital), von der kein Gebrauch gemacht 
   wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den 
   Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu 
   sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der 
   Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, 
   die ausgelaufene Ermächtigung durch eine neue 
   Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des 
   Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen. Auf 
   den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des 
   Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen 
   zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem 
   oder bedingtem Kapital, anzurechnen. 
 
   Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den 
   Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden. 
   Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der 
   neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die 
   neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) 
   oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
   gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung 
   übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft 
   zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei 
   handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung 
   des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden 
   im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei 
   einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von 
   einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder 
   gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die 
   Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der 
   Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
   Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge 
      auszunehmen. Dies ermöglicht die 
      erleichterte Abwicklung einer Emission, 
      wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens 
      oder zur Darstellung eines praktikablen 
      Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge 
      ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom 
      Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien 
      werden bestmöglich für die Gesellschaft 
      verwertet. 
   b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats auszuschließen, 
      soweit dies erforderlich ist, um Inhabern 
      von Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
      den zur Wandlung oder Optionsausübung 
      Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, 
      die von der Gesellschaft oder einer ihrer 
      Konzerngesellschaften begeben wurden oder 
      noch werden, ein Bezugsrecht auf neue 
      Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
      ihnen nach Ausübung des Options- oder 
      Wandlungsrechts oder der Erfüllung der 
      Options- oder Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. 
      Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
      Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder 
      Optionspflicht sind zur erleichterten 
      Platzierung häufig mit einem 
      Verwässerungsschutz ausgestattet, der 
      vorsieht, dass bei nachfolgenden 
      Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue 
      Aktien eingeräumt wird, wie es den 
      Aktionären zusteht. Die Inhaber von 
      Wandlungs- oder Optionsrechten oder die 
      zur Wandlung oder Optionsausübung 
      Verpflichteten werden damit so gestellt, 
      als wären sie bereits Aktionäre. Um die 
      Schuldverschreibungen der Gesellschaft 
      mit einem solchen Verwässerungsschutz 
      ausstatten zu können, muss das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
      Aktien ausgeschlossen werden können. Dies 
      dient der erleichterten Platzierung der 
      Schuldverschreibungen und damit letztlich 
      den Interessen der Gesellschaft und ihrer 
      Aktionäre, derartige 
      Finanzierungsinstrumente zur Optimierung 
      der Finanzstruktur der Gesellschaft 
      bestmöglich einsetzen zu können. 
   c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt 
      werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      auszuschließen bei Kapitalerhöhungen 
      gegen Sacheinlagen im Rahmen von 
      Unternehmenszusammenschlüssen oder beim 
      Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen einschließlich der 
      Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes 
      oder der sonstigen Vermögensgegenstände. 
      Hierdurch soll die Gesellschaft in die 
      Lage versetzt werden, in geeigneten 
      Fällen Akquisitionen oder vergleichbare 
      Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien 
      vorzunehmen. Der nationale und 
      internationale Wettbewerb verlangt 
      oftmals diese Art der Gegenleistung. Die 
      vorgeschlagene Ermächtigung soll der 
      Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, 
      sich bietende Gelegenheiten für 
      Unternehmenszusammenschlüsse oder den 
      Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 

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April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

Unternehmen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen schnell und 
      flexibel zu nutzen. Auch unter dem 
      Gesichtspunkt einer optimalen 
      Finanzierungsstruktur kann die Hingabe 
      von Aktien sinnvoll sein. Die 
      Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, 
      in geeigneten Fällen auch größere 
      Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft 
      erwächst dadurch kein Nachteil, denn die 
      Emission von Aktien gegen Sachleistung 
      setzt voraus, dass der Wert der 
      Sachleistung in einem angemessenen 
      Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der 
      Vorstand wird bei der Festlegung der 
      Bewertungsrelation sicherstellen, dass 
      die Interessen der Gesellschaft und ihrer 
      Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und 
      ein angemessener Ausgabebetrag für die 
      neuen Aktien erzielt wird. 
   d) Schließlich soll der Vorstand 
      ermächtigt werden, das Bezugsrecht der 
      Aktionäre mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auszuschließen, wenn 
      die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen 
      entsprechend der Regelungen in §§ 203 
      Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
      zu einem Preis ausgegeben werden, der den 
      Börsenpreis der bereits börsennotierten 
      Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
      Festsetzung des Ausgabepreises durch den 
      Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. 
      Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage 
      versetzt werden, ihr Eigenkapital 
      flexibel den jeweiligen Erfordernissen 
      anzupassen. Die Möglichkeit zum 
      Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei 
      nicht nur besonders schnelle Reaktionen 
      auf günstige Börsensituationen, sondern 
      auch eine Platzierung der Aktien zu einem 
      börsenkursnahen Preis, in der Regel mit 
      einem geringeren Abschlag als bei 
      Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann 
      mit einer derartigen Platzierung die 
      Gewinnung neuer Aktionärsgruppen 
      angestrebt werden. Die Aktionäre haben 
      aufgrund des börsenkursnahen 
      Ausgabepreises der neuen Aktien und 
      aufgrund der größenmäßigen 
      Begrenzung der bezugsrechtsfreien 
      Kapitalerhöhung grundsätzlich die 
      Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch 
      Erwerb der erforderlichen Aktien zu 
      annähernd gleichen Bedingungen über die 
      Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher 
      sichergestellt, dass in 
      Übereinstimmung mit der gesetzlichen 
      Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
      die Vermögens- wie auch die 
      Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung 
      der Ermächtigung angemessen gewahrt 
      bleiben, während der Gesellschaft im 
      Interesse aller Aktionäre weitere 
      Handlungsspielräume eröffnet werden. 
 
   Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen 
   ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des 
   Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des 
   derzeitigen Grundkapitals) im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser 
   Betrag geringer ist, im Zeitpunkt der jeweiligen 
   Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die 
   Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien 
   angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in 
   direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 
   3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. 
   Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung 
   von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
   Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht 
   auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen 
   während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 
   Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese 
   Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des 
   Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung 
   unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, 
   nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis 
   der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren 
   Anteilsbesitz Rechnung getragen. 
 
   Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird 
   der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder 
   Veräußerung von Aktien oder von 
   Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht 
   oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der 
   Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter 
   Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Da es derzeit 
   keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter 
   Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte 
   Kapital eine gleichlautende Anrechnung von 
   Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand 
   insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals 
   in Höhe von maximal 10 % des derzeit bestehenden 
   Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also - 
   vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende 
   Hauptversammlung - auf das maximale bezugsrechtsfreie 
   Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals 
   auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das 
   auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der 
   Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder 
   auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
   Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht 
   beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   ausgegeben werden, und zwar einschließlich der 
   Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder 
   Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG. 
 
   Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
   bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem 
   Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
   Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der 
   Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung 
   über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
8. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
   (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der 
   Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der 
   Aktionäre, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
   sowie eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 
   der Satzung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 
   beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder 
   Optionsschuldverschreibungen ist am 25. April 2019 
   ausgelaufen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe 
   von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
   ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der 
   Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem 
   gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues bedingtes 
   Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des 
   ausgelaufenen bedingten Kapitals treten und das gleiche 
   Volumen haben soll. Auf dieses Volumen sind Erhöhungen 
   des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung 
   anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund 
   eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. 
 
   Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder 
   Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten 
   Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 
   221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft 
   Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf 
   diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien 
   angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in 
   direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 
   3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. 
 
   Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit keine 
   weiteren Ermächtigungen gibt und das unter 
   Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte 
   Kapital eine gleichlautende Anrechnung von 
   Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm 
   erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer 
   Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des 
   derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält 
   sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine 
   zukünftige Hauptversammlung über eine weitere 
   Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen 
   hiervon abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den 
   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 
   gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 
   AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit 

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April 25, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

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