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Dow Jones News
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DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Philion SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Philion SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-05-06 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Philion SE Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*') ISIN 
DE000A1X3WF3 
WKN A1X3WF Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft 
ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 
den 12. Juni 2019, um 11:00 Uhr im Radisson Blu Hotel, 
Karl-Liebknecht-Str. 3, 
in 10178 Berlin 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses sowie 
   des zusammengefassten Lageberichtes für das 
   Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des 
   Verwaltungsrats sowie des erläuternden 
   Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben 
   gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* 
 
   Eine Beschlussfassung zu diesem 
   Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den 
   gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, 
   weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den 
   Konzernabschluss bereits gebilligt hat und 
   der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Verwaltungsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern 
   des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   geschäftsführenden Direktoren für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
   geschäftsführenden Direktoren für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers und 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MSW GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 
   31. Dezember 2019 zu bestellen. Des Weiteren 
   schlägt der Verwaltungsrat vor, die MSW GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum 
   Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische 
   Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen 
   und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 
   vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu 
   wählen. 
5. *Beschlussfassung über die Vergütung des 
   Verwaltungsrats* 
 
   Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Philion SE 
   bestimmt die Hauptversammlung durch 
   Beschluss, ob und in welcher Höhe die 
   Verwaltungsratsmitglieder eine Vergütung 
   erhalten. Da die Hauptversammlung bislang 
   keinen entsprechenden Beschluss gefasst hat, 
   erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats 
   derzeit keine Vergütung. Zugleich haben sich 
   in die Anforderungen an die Mitglieder des 
   Verwaltungsrats insbesondere durch den Auf- 
   und Ausbau der operativen Tätigkeit immer 
   mehr erhöht. Die Mitglieder des 
   Verwaltungsrats unterliegen einer erheblichen 
   zeitlichen Belastung. Angesichts der 
   gestiegenen Anforderungen und der hohen 
   zeitlichen Belastung sollten die Mitglieder 
   des Verwaltungsrats eine Vergütung erhalten, 
   die auf einem bei vergleichbaren 
   Gesellschaften üblichen Niveau liegt. 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu 
   beschließen: 
 
   Die Verwaltungsratsmitglieder der Philion SE 
   erhalten erstmals für das laufende 
   Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer 
   Auslagen sowie dem Ersatz der etwaig auf ihre 
   Vergütung und Auslagen zu entrichtende 
   Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe 
   von EUR 10.000,00. Diejenigen 
   Verwaltungsratsmitglieder, 
   einschließlich des Vorsitzenden und 
   seines Stellvertreters, die mit der Philion 
   SE oder einem ihrer verbundenen Unternehmen 
   ein Dienst- oder Anstellungsverhältnis 
   unterhalten, erhalten keine 
   Verwaltungsratsvergütung. 
   Verwaltungsratsmitglieder, die nur während 
   eines Teils des Geschäftsjahres dem 
   Verwaltungsrat angehören, erhalten die 
   Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis 
   ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten 
   Geschäftsjahr entspricht. Vorstehende 
   Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat 
   gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine 
   davon abweichende Vergütungsregelung 
   beschließt. 
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen und 
   Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder 
   Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) *Volumen* 
 
   Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 
   11. Juni 2024 einmalig oder mehrfach Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen oder 
   Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder 
   Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch 
   '*Schuldverschreibungen*' genannt) im 
   Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 
   zu begeben. Den Inhabern der im 
   vorhergehenden Satz genannten 
   Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder 
   Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den 
   Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
   mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
   in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 
   gewährt werden. Die Wandlungs- und 
   Bezugsrechte können aus einem in dieser oder 
   künftigen Hauptversammlungen zu 
   beschließenden bedingten Kapital, aus 
   bestehendem oder künftigem genehmigten 
   Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung 
   und/oder aus bestehenden Aktien bedient 
   werden und/oder einen Barausgleich anstelle 
   der Lieferung von Aktien vorsehen. 
 
   b) *Gegenleistung* 
 
   Die Schuldverschreibungen können gegen 
   Barleistungen und auch gegen Sachleistungen 
   begeben werden, sofern der Wert der 
   Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die 
   Schuldverschreibungen können ferner unter 
   Beachtung des zulässigen maximalen 
   Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in 
   der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
   begeben werden. 
 
   c) *Laufzeit* 
 
   Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder 
   der Zeitraum bis zur ersten 
   Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft 
   darf längstens 20 Jahre betragen. 
 
   d) *Ausgabe durch Konzerngesellschaft* 
 
   Die Schuldverschreibungen können auch durch 
   eine Konzerngesellschaft der Philion SE im 
   Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der 
   die Philion SE unmittelbar oder mittelbar mit 
   mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen 
   Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für 
   die Gesellschaft die Garantie für die 
   jeweiligen Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen und/oder die 
   Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern 
   von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen oder 
   Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte 
   auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. 
 
   e) *Bezugsrecht* 
 
   Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen 
   steht den Aktionären ein gesetzliches 
   Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht 
   gemäß den nachfolgenden Regelungen 
   ausgeschlossen wird. Werden die 
   Schuldverschreibungen von einer 
   Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend 
   unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft 
   verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen 
   Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu 
   stellen, sofern nicht das Bezugsrecht 
   gemäß den nachfolgenden Regelungen 
   ausgeschlossen wird. Die 
   Schuldverschreibungen können auch einem 
   Emissionsmittler mit der Verpflichtung 
   angeboten werden, sie den Aktionären zum 
   Bezug anzubieten. 
 
   f) *Bezugsrechtsausschluss* 
 
   Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das 
   Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen, 
 
    (i)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen; 
    (ii)  um die Wandel- und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen 
          und/oder die Genussrechte, die mit 
          einem Wandlungs- oder Bezugsrecht 
          versehen sind, einzelnen 
          Investoren zur Zeichnung 
          anzubieten, soweit unter 
          entsprechender Beachtung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der 
          aufgrund dieser 
          Schuldverschreibungen 
          auszugebenden Aktien 10 % des bei 
          Wirksamwerden dieser Ermächtigung 
          und bei der Beschlussfassung über 
          die Ausübung der Ermächtigung 
          vorhandenen Grundkapitals nicht 
          übersteigt und der Ausgabepreis 
          der Schuldverschreibungen den nach 
          anerkannten Methoden der 
          Finanzmathematik ermittelten 
          theoretischen Marktwert der 
          Schuldverschreibungen nicht 
          wesentlich unterschreitet. Auf den 
          Betrag von 10 % des Grundkapitals 
          ist der Betrag anzurechnen, der 
          auf Aktien entfällt, die aufgrund 
          einer anderen entsprechenden 
          Ermächtigung unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
          entsprechender Anwendung des § 186 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der -2-

Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
          beziehungsweise veräußert 
          werden, soweit eine derartige 
          Anrechnung gesetzlich geboten ist; 
    (iii) um die Genussrechte ohne 
          Wandlungs- oder Bezugsrecht 
          einzelnen Investoren zur Zeichnung 
          anzubieten, soweit der 
          Ausgabepreis den nach anerkannten 
          Methoden der Finanzmathematik 
          ermittelten theoretischen 
          Marktwert der Genussrechte nicht 
          wesentlich unterschreitet und 
          soweit die Genussrechte lediglich 
          obligationsähnlich ausgestaltet 
          sind, d. h. weder 
          mitgliedschaftsähnliche Rechte 
          noch Wandlungs- oder Bezugsrechte 
          auf Aktien der Gesellschaft 
          begründen, keine Beteiligung am 
          Liquidationserlös gewähren und 
          sich die Höhe der Ausschüttung 
          nicht nach der Höhe des 
          Jahresüberschusses, des 
          Bilanzgewinns oder der Dividende 
          richtet; 
    (iv)  soweit dies erforderlich ist, um 
          den Inhabern von Umtausch- und 
          Bezugsrechten, die von der 
          Gesellschaft oder 
          Konzernunternehmen der 
          Gesellschaft auf Aktien der 
          Gesellschaft eingeräumt wurden, in 
          dem Umfang ein Bezugsrecht auf 
          Schuldverschreibungen, die nach 
          dieser Ermächtigung ausgegeben 
          werden, zu gewähren, wie es ihnen 
          nach Ausübung ihres Wandlungs- 
          oder Bezugsrechts beziehungsweise 
          nach Erfüllung einer etwaigen 
          Wandlungspflicht zustünde 
          (Verwässerungsschutz), oder 
    (v)   soweit Schuldverschreibungen gegen 
          Sachleistungen, insbesondere zum 
          Erwerb von Unternehmen, 
          Unternehmensteilen und 
          Beteiligungen an Unternehmen, 
          gewerblichen Schutzrechten, wie 
          z.B. Patenten, Marken oder hierauf 
          gerichtete Lizenzen, oder 
          sonstigen Produktrechten oder 
          sonstigen Sacheinlagen, auch 
          Schuldverschreibungen, 
          Wandelschuldverschreibungen und 
          sonstigen Finanzinstrumenten, 
          begeben werden und der Ausschluss 
          des Bezugsrechts im überwiegenden 
          Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
   g) *Bezugspreis, Verwässerungsschutz* 
 
   Bei Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen und/oder 
   Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht 
   ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis 
   festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt 
   sich aus der Division des Nennbetrags einer 
   einzelnen Schuldverschreibung durch den 
   festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. 
   Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch 
   Division des unter dem Nennbetrag liegenden 
   Ausgabepreises einer Schuldverschreibung 
   durch den festgesetzten Wandlungspreis für 
   eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten 
   entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der 
   jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- 
   oder Bezugspreis für eine Aktie muss 
   mindestens 80 % des durchschnittlichen 
   Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an 
   den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der 
   Beschlussfassung des Verwaltungsrates über 
   die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der 
   Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von 
   der Deutschen Börse AG bestimmten 
   Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
   XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft 
   nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in 
   diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten 
   Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe 
   gehandelt wurden. 
 
   Für den Fall, dass die Gesellschaft während 
   der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung 
   ausgegebenen Schuldverschreibungen unter 
   Einräumung eines Bezugsrechts an ihre 
   Aktionäre das Grundkapital erhöht oder 
   weitere Schuldverschreibungen, 
   einschließlich 
   Gewinnschuldverschreibungen oder 
   Genussrechte, mit Umtausch- oder 
   Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft 
   ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern 
   der nach diesem Beschluss ausgegebenen und 
   mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht 
   versehenen Schuldverschreibungen ein 
   Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen 
   nach Ausübung ihres Umtausch- oder 
   Bezugsrechts zustehen würde, können in den 
   Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen 
   insbesondere die nachfolgenden Regelungen 
   vorgesehen werden 
   (Verwässerungsschutzklausel): 
 
    (i)   *Kapitalerhöhung gegen Einlagen 
          und Gewährung von sonstigen 
          Bezugsrechten* 
 
          Im Falle einer Kapitalerhöhung 
          gegen Einlagen unter Gewährung von 
          Bezugsrechten oder der Gewährung 
          von sonstigen Bezugsrechten wird 
          der Wandlungspreis um den 
          Bezugsrechtswert ermäßigt. 
 
          Der '*Bezugsrechtswert*' 
          entspricht dabei (i) dem 
          durchschnittlichen Börsenkurs des 
          den Aktionären zustehenden 
          Bezugsrechts an den letzten 10 
          Börsenhandelstagen der 
          Bezugsrechte in der 
          Eröffnungsauktion im 
          XETRA(R)-Handel (oder einem von 
          der Deutschen Börse AG bestimmten 
          Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
          XETRA(R)-Handel in Aktien der 
          Gesellschaft nicht stattfindet, 
          eines solchen im Freiverkehr der 
          Frankfurter Wertpapierbörse, oder, 
          sofern weder ein XETRA(R)-Handel 
          in Aktien der Gesellschaft noch 
          ein Handel im Freiverkehr der 
          Frankfurter Wertpapierbörse 
          stattfindet, derjenigen Börse an 
          der in diesen 10 
          Börsenhandelstagen die meisten 
          Aktien (Anzahl) der Gesellschaft 
          in Summe gehandelt wurden oder, 
          soweit ein Handel mit 
          Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel 
          oder im Freiverkehr der 
          Frankfurter Wertpapierbörse oder 
          einer anderen Börse nicht 
          stattfindet, (ii) dem von der in 
          den Ausgabebedingungen 
          festgesetzten Wandlungsstelle oder 
          Bezugsstelle nach 
          finanzmathematischen Methoden 
          ermittelten Wert des Bezugsrechts. 
    (ii)  *Kapitalerhöhung aus 
          Gesellschaftsmitteln* 
 
          Im Falle einer Kapitalerhöhung aus 
          Gesellschaftsmitteln erhöht sich 
          das zur Sicherung des 
          Wandlungsrechts bestehende 
          bedingte Kapital im gleichen 
          Verhältnis wie das Grundkapital (§ 
          218 AktG). Den Anleihegläubigern 
          werden bei Ausübung ihres 
          Wandlungsrechts so viele 
          zusätzliche Aktien zur Verfügung 
          gestellt, als hätten sie ihr 
          Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der 
          Kapitalerhöhung aus 
          Gesellschaftsmitteln bereits 
          ausgeübt. Bruchteile von Aktien, 
          die in Folge einer Kapitalerhöhung 
          aus Gesellschaftsmitteln 
          entstehen, werden bei der Ausübung 
          des Wandlungsrechts nicht 
          ausgeglichen. 
    (iii) *Aktiensplit* 
 
          Falls sich die Anzahl der Aktien 
          verändert, ohne dass sich das 
          Grundkapital ändert (Neueinteilung 
          des Grundkapitals), gilt die in 
          vorstehend (ii) vorgesehene 
          Regelung sinngemäß. 
 
          In jedem Fall darf der anteilige 
          Betrag am Grundkapital der je 
          Schuldverschreibung zu beziehenden 
          Aktien den Ausgabepreis der 
          Schuldverschreibung nicht 
          übersteigen. 
 
   h) *Weitere Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen* 
 
   Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
   weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
   Ausstattung der Schuldverschreibungen, 
   insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und 
   Ausübungszeiträume sowie Kündigung, 
   Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, 
   Zinssatz, Stückelung und Anpassung des 
   Bezugspreises und Begründung einer 
   Wandlungspflicht festzusetzen. 
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines 
   Bedingten Kapitals 2019 und Satzungsänderung* 
 
   Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
      1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
      1.000.000 neuen, auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien mit 
      Gewinnberechtigung ab Beginn des 
      Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt 
      erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die 
      bedingte Kapitalerhöhung dient der 
      Bedienung von Schuldverschreibungen, die 
      aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der 
      Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter 
      Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. 
      Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung 
      nur insoweit durchgeführt, wie 
 
      (i)  die Inhaber von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           und/oder von Genussrechten mit 
           Umtausch- oder Bezugsrechten, die 
           von der Gesellschaft oder ihr 
           nachgeordneten Konzernunternehmen 
           aufgrund des in der 
           Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 
           gefassten Ermächtigungsbeschlusses 
           bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben 
           wurden, von ihrem Umtausch- oder 
           Bezugsrecht Gebrauch machen und die 
           Gesellschaft sich entschließt, 
           die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus 
           diesem Bedingten Kapital 2019 zu 
           bedienen, oder 
      (ii) die zur Wandlung verpflichteten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)

DJ DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der -3-

Inhaber von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           und/oder von Genussrechten mit 
           Umtausch- oder Bezugsrechten, die 
           von der Gesellschaft oder ihren 
           nachgeordneten Konzernunternehmen 
           aufgrund des in der 
           Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 
           gefassten Ermächtigungsbeschlusses 
           bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben 
           wurden, ihre Pflicht zum Umtausch 
           erfüllen und die Gesellschaft sich 
           entschließt, die Umtausch- 
           bzw. Bezugsrechte aus diesem 
           Bedingten Kapital 2019 zu bedienen. 
 
   Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den 
   Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der 
   Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter 
   Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu 
   mindestens 80 % des durchschnittlichen 
   Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an 
   den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der 
   Beschlussfassung des Verwaltungsrates über 
   die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der 
   Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von 
   der Deutschen Börse AG bestimmten 
   Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
   XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft 
   nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in 
   diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten 
   Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe 
   gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung 
   des Verwaltungsrates über die Ausgabe der 
   jeweiligen Schuldverschreibungen unter 
   Berücksichtigung von Anpassungen gemäß 
   der im Beschluss der vorgenannten 
   Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 
   lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. 
 
   Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die 
   Fassung der Satzung entsprechend dem 
   jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung 
   aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern. 
 
   b) In die Satzung wird folgender neuer § 4 
      Abs. 5 eingefügt: 
 
      'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
      1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
      1.000.000 neuen, auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien mit 
      Gewinnberechtigung ab Beginn des 
      Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt 
      erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
      insoweit durchgeführt, wie 
 
      (i)  die Inhaber von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           und/oder von Genussrechten mit 
           Umtausch- oder Bezugsrechten, die 
           von der Gesellschaft oder ihr 
           nachgeordneten Konzernunternehmen 
           aufgrund des in der 
           Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 
           gefassten Ermächtigungsbeschlusses 
           bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben 
           wurden, von ihrem Umtausch- oder 
           Bezugsrecht Gebrauch machen und die 
           Gesellschaft sich entschließt, 
           die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus 
           diesem Bedingten Kapital 2019 zu 
           bedienen, oder 
      (ii) die zur Wandlung verpflichteten 
           Inhaber von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           und/oder von Genussrechten mit 
           Umtausch- oder Bezugsrechten, die 
           von der Gesellschaft oder ihren 
           nachgeordneten Konzernunternehmen 
           aufgrund des in der 
           Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 
           gefassten Ermächtigungsbeschlusses 
           bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben 
           wurden, ihre Pflicht zum Umtausch 
           erfüllen und die Gesellschaft sich 
           entschließt, die Umtausch- 
           bzw. Bezugsrechte aus diesem 
           Bedingten Kapital 2019 zu bedienen. 
 
   Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den 
   Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der 
   Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter 
   Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu 
   mindestens 80 % des durchschnittlichen 
   Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an 
   den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der 
   Beschlussfassung des Verwaltungsrates über 
   die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der 
   Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von 
   der Deutschen Börse AG bestimmten 
   Nachfolgesystem) oder, sofern ein 
   XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft 
   nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in 
   diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten 
   Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe 
   gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung 
   des Verwaltungsrates über die Ausgabe der 
   jeweiligen Schuldverschreibungen unter 
   Berücksichtigung von Anpassungen gemäß 
   der im Beschluss der vorgenannten 
   Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 
   lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. 
   Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die 
   Fassung der Satzung entsprechend dem 
   jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung 
   aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.' 
 
*Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 6 
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der 
Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandelschuldverschreibungen, 
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder 
ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)* 
 
 a) *Einleitung* 
 
 Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre der 
 Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die 
 Ermächtigung zur Begebung von 
 Wandelschuldverschreibungen und 
 Optionsschuldverschreibungen sowie von 
 Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder 
 Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente 
 können jeweils mit Umtauschrechten oder 
 Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft 
 versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- 
 oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit 
 eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, 
 indem sie ihre bereits an die Gesellschaft 
 erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln 
 (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche 
 Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft 
 leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann 
 bei einer Emission auch beschließen, dass 
 die begebenen Schuldverschreibungen und 
 Genussrechte später auf Verlangen der 
 Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu 
 tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der 
 Aktien bei Ausübung der Umtausch- und 
 Bezugsrechte bzw. Erfüllung der 
 Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem 
 Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen 
 Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. 
 
 Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll 
 in erster Linie dazu dienen, die 
 Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf 
 zügig und flexibel stärken zu können. 
 
 Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend 
 offene Festlegung der Bedingungen für die 
 Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente 
 ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils 
 aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu 
 reagieren und neues Kapital zu möglichst 
 geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich 
 soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch 
 die Möglichkeit geschaffen werden, diese 
 Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes 
 Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von 
 Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb 
 von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu 
 nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung 
 jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. 
 
 Bei der Begebung dieser 
 Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre 
 der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG 
 grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. 
 
 Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen 
 Ermächtigungen soll der Gesellschaft die 
 Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in 
 bestimmten Fällen auszuschließen, wenn 
 dies im überwiegenden Interesse der 
 Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im 
 Einzelnen gilt hierbei Folgendes: 
 
 b) 
 
 Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das 
 Bezugsrecht für Spitzenbeträge 
 auszuschließen. Dies kann erforderlich 
 werden, wenn anders ein praktikables 
 Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die 
 Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen 
 im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu 
 verwerten. 
 
 c) *Bezugsrechtsausschluss bei 
    Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %* 
 
 Für die Ausgabe von Options- und 
 Wandelschuldverschreibungen sowie für 
 Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder 
 Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft 
 versehen sind, soll der Verwaltungsrat in 
 entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht 
 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des 
 jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach 
 anerkannten Methoden der Finanzmathematik 
 ermittelten theoretischen Marktwert nicht 
 wesentlich unterschreitet. Dieser 
 Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich 
 werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell 
 platziert werden soll, um ein günstiges 
 Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des 
 Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem 
 Fall die erforderliche Flexibilität, eine 
 günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. 
 
 Die Interessen der Aktionäre werden in diesem 
 Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der 
 Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter 
 dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des 
 ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie 
 möglich minimiert wird. Daneben ist diese 
 Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 
 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des 
 Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)

sind die Aktionäre nach der Vorstellung des 
 Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden 
 Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. 
 
 d) *Bezugsrechtsausschluss bei rein 
    schuldrechtlichen Genussrechten* 
 
 Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt 
 werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die 
 in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder 
 aktienähnlich sind, also insbesondere keine 
 Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei 
 denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach 
 der Höhe des Jahresüberschusses, des 
 Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und 
 die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten 
 verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre 
 auszuschließen. Unter der Prämisse einer 
 obligationsähnlichen Ausgestaltung der 
 Genussrechte wird die mitgliedschaftliche 
 Position der Aktionäre nicht betroffen; weder 
 das Stimmrecht noch der anteilige 
 Dividendenanspruch oder der Anteil am 
 Gesellschaftsvermögen würden durch eine 
 bezugsrechtslose Genussrechtsemission 
 verändert. Im Falle eines 
 Bezugsrechtsausschlusses müssten die 
 Genussrechte zudem verbindlich zu 
 marktgerechten Ausgabebedingungen begeben 
 werden, so dass sich diesbezüglich schon kein 
 nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. 
 Demgegenüber wird der Verwaltungsrat durch die 
 Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in 
 die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau 
 bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel 
 und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. 
 Dadurch ist er in der Lage, das 
 Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. 
 Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission 
 unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach 
 Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, 
 dass sich die einmal festgesetzten Konditionen 
 bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung 
 am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. 
 Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die 
 Genussrechte gar nicht platzieren zu können, 
 oder aber, diese zu günstig zu platzieren. 
 Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft 
 oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis 
 der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der 
 Verwaltungsrat jedoch im Einzelfall sorgfältig 
 prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im 
 Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. 
 
 e) *Bezugsrechtsausschluss für 
    Verwässerungsschutz* 
 
 Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
 ausgeschlossen werden können, soweit dies 
 erforderlich ist, um auch den Inhabern von 
 Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu 
 gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr 
 Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt 
 beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits 
 erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie 
 die hier beschriebenen enthalten in ihren 
 Bedingungen regelmäßig eine 
 Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass 
 die Gesellschaft weitere solcher 
 Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, 
 auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. 
 Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente 
 durch solche Maßnahmen nicht 
 beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber 
 dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel 
 dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- 
 oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass 
 sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später 
 emittierten Finanzierungsinstrumente oder 
 Aktien erhalten. Um sich insoweit 
 größtmögliche Flexibilität zu erhalten, 
 soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit 
 zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient 
 einer erleichterten Platzierung und damit 
 letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur 
 der Gesellschaft. 
 
 f) 
 
 Des Weiteren soll das Bezugsrecht 
 ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen 
 Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben 
 zu können. Die Ermächtigung soll der 
 Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese 
 Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang 
 mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen 
 einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem 
 Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, 
 insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, 
 Unternehmensteilen und Beteiligungen an 
 Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie 
 z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete 
 Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder 
 sonstigen Sacheinlagen, auch 
 Schuldverschreibungen, 
 Wandelschuldverschreibungen und sonstigen 
 Finanzinstrumenten, praktisch werden. In 
 solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig 
 darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als 
 Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es 
 eine interessante Alternative darstellen, 
 anstelle oder neben der Gewährung von Aktien 
 oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit 
 Options- oder Wandlungsrechten oder 
 Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit 
 schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die 
 Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. 
 
 Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen 
 Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher 
 Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann 
 genutzt werden, wenn der Erwerb des 
 betreffenden Gegenstands im überwiegenden 
 Interesse der Gesellschaft liegt und ein 
 anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, 
 rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu 
 ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In 
 diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets 
 prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb 
 der Sache zur Verfügung steht, der in seinen 
 Auswirkungen weniger stark in die Stellung der 
 Aktionäre eingreift. Dem Interesse der 
 Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung 
 getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb 
 von Sachleistungen gegen die Begebung einer 
 Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten 
 und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet 
 ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. 
 
Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig 
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse 
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. 
 
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt 
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung 
im Bundesanzeiger EUR 2.000.000,00 und ist eingeteilt 
in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne 
Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die 
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der 
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im 
Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.000.000. Aus 
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können 
keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die 
Gesellschaft keine eigenen Aktien. 
 
Teilnahme an der Hauptversammlung 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre 
erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter 
der Adresse 
 
Philion SE 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
Telefax: 089 / 21 027 289 
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
bis spätestens am 
 
5. Juni 2019 (24:00 Uhr) 
 
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer 
Sprache zugehen. 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des 
Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden 
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform 
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache 
erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des 
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages 
vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter 
Nachweisstichtag), also auf den 
 
22. Mai 2019 (0:00 Uhr) 
 
und muss der Gesellschaft spätestens am 
 
5. Juni 2019 (24:00 Uhr) 
 
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten 
Adresse zugehen. 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme 
an der Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des 
Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise 
erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen 
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem 
Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine 
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des 
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen 
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von 
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst 
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder 
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine 
Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 
 
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des 
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den 
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung 
zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der 
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die 
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der 
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die 
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu 
tragen. 
 
Stimmrechtsausübung 
 
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung 
teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch 
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine 
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in 
diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und 
der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes 
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf 
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)

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