DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-06 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 13. Juni 2019, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: a) Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Ratingen, Deutschland b) Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft in Erftstadt, Deutschland Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen. Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Herrn Dietmar P. Binkowska: (a) Keine (b) Keine - Herr Thomas Hegel: (a) Aufsichtsratsvorsitzender bei der LEG Wohnen NRW GmbH (b) Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN) Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft GmbH Wuppertal (GEWG) Aufsichtsratsvorsitzender der AVW Versicherungsmakler GmbH Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausscheiden. Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften der LEG Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr Hegel als Rechtsanwalt und selbständiger Berater tätig sein. Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html zugänglich. 6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals* Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt werden, zu Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher Schuldverschreibungen, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: (1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag aa) Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 nachstehend unter Ziffer (2) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 (in Worten: Zweihundertfünfzigmillionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun dreißig) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun dreißig Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren.
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
bb) Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. cc) Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. dd) Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; bb) um Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu begeben, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und (iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind; cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. c) Wandlungsrechte Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
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