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Dow Jones News
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DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -2-

DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in 
Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-05-06 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 
ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und 
Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 13. Juni 2019, 
um 10:00 Uhr MESZ 
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein. 
 
I. *Tagesordnung* 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten 
   Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone 
   Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den 
   Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des 
   Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
   gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die 
   Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es 
   daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht. 
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht 
   unterjähriger Finanzberichte* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die 
   Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 
   Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 
   als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll 
   auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur 
   nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen 
   Finanzberichte vornehmen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von 
   ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im 
   Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des 
   Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. 
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre 
   Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 
   niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch 
   Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas 
   Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der 
   Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt werden. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
   AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle 
   von der Hauptversammlung gewählt werden. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des 
   Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis 
   zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 
 
   a) Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger 
      Unternehmensberater, wohnhaft in 
      Ratingen, Deutschland 
   b) Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des 
      Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft 
      in Erftstadt, Deutschland 
 
   Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat 
   für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat 
   sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass 
   sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist 
   beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen. 
 
   Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen 
   des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund 
   jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden 
   Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt 
   mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach 
   Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen 
   Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex. 
 
   Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen 
   gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und 
   ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
   - Herrn Dietmar P. Binkowska: 
 
     (a) Keine 
     (b) Keine 
   - Herr Thomas Hegel: 
 
     (a) Aufsichtsratsvorsitzender bei der 
         LEG Wohnen NRW GmbH 
     (b) Aufsichtsratsvorsitzender bei der 
         Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft 
         Nordwestdeutschland GmbH (GWN) 
 
         Aufsichtsratsvorsitzender bei der 
         Gemeinnützige 
         Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft 
         GmbH Wuppertal (GEWG) 
 
         Aufsichtsratsvorsitzender der AVW 
         Versicherungsmakler GmbH 
 
   Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 
   der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausscheiden. 
   Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen 
   Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften der LEG 
   Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH 
   ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr Hegel als Rechtsanwalt und 
   selbständiger Berater tätig sein. 
 
   Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über 
   die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im 
   Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html 
 
   zugänglich. 
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals* 
 
   Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende 
   Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt werden, zu 
   Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. 
   Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der 
   Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher 
   Schuldverschreibungen, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig 
   ausgegeben werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   (1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder 
       Wandelschuldverschreibungen 
 
       a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag 
 
          aa) Der Vorstand wird mit Wirkung ab 
              Eintragung des von der 
              Hauptversammlung am 13. Juni 2019 
              nachstehend unter Ziffer (2) (a) 
              zu beschließenden bedingten 
              Kapitals in das Handelsregister 
              ermächtigt, mit Zustimmung des 
              Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 
              2024 einmalig oder mehrmals auf 
              den Inhaber oder Namen lautende 
              Options- oder 
              Wandelschuldverschreibungen im 
              Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
              250.000.000,00 (in Worten: 
              Zweihundertfünfzigmillionen Euro) 
              mit oder ohne 
              Laufzeitbeschränkung (im 
              Folgenden gemeinsam 
              '*Schuldverschreibungen*') zu 
              begeben und den Inhabern oder 
              Gläubigern der 
              Schuldverschreibungen Options- 
              oder Wandlungsrechte auf bis zu 
              3.698.833 (in Worten: 
              Dreimillionensechshundertachtundn 
              eunzigtausendachthundertunddreiun 
              dreißig) neue Aktien der 
              Gesellschaft mit einem anteiligen 
              Gesamtbetrag am Grundkapital von 
              bis zu EUR 3.698.833,00 (in 
              Worten: 
              Dreimillionensechshundertachtundn 
              eunzigtausendachthundertunddreiun 
              dreißig Euro) nach näherer 
              Maßgabe der vom Vorstand 
              festzulegenden jeweiligen 
              Options- bzw. 
              Wandelanleihebedingungen (im 
              Folgenden jeweils 
              '*Bedingungen*') zu gewähren. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)

bb) Die Schuldverschreibungen können 
              außer in Euro auch - unter 
              Begrenzung auf den entsprechenden 
              Euro-Gegenwert - in einer 
              ausländischen gesetzlichen 
              Währung begeben werden. 
          cc) Die Schuldverschreibungen können 
              auch durch von der Gesellschaft 
              abhängige oder im Mehrheitsbesitz 
              der Gesellschaft stehende 
              Unternehmen ausgegeben werden; in 
              diesem Fall wird der Vorstand 
              ermächtigt, mit Zustimmung des 
              Aufsichtsrates für die 
              Gesellschaft die Garantie für die 
              Schuldverschreibungen zu 
              übernehmen und den Inhabern 
              solcher Schuldverschreibungen 
              Options- bzw. Wandlungsrechte auf 
              Aktien der Gesellschaft zu 
              gewähren und weitere für eine 
              erfolgreiche Ausgabe 
              erforderliche Erklärungen 
              abzugeben sowie Handlungen 
              vorzunehmen. 
          dd) Die Emissionen der 
              Schuldverschreibungen können in 
              jeweils unter sich 
              gleichberechtigte 
              Teilschuldverschreibungen 
              eingeteilt werden. 
       b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss 
 
          Den Aktionären steht ein gesetzliches 
          Bezugsrecht auf die 
          Schuldverschreibungen zu. Diese können 
          auch von einem Kreditinstitut oder einem 
          nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b 
          Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes 
          über das Kreditwesen tätigen Unternehmen 
          (Finanzinstitut) oder einem Konsortium 
          solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit 
          der Verpflichtung übernommen werden, sie 
          den Aktionären mittelbar im Sinne von § 
          186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. 
 
          Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Bezugsrecht der Aktionäre auf 
          Schuldverschreibungen 
          auszuschließen, 
 
          aa) um Spitzenbeträge, die sich 
              aufgrund des Bezugsverhältnisses 
              ergeben, vom Bezugsrecht der 
              Aktionäre auf die 
              Schuldverschreibungen 
              auszunehmen; 
          bb) um Schuldverschreibungen gegen 
              Barzahlung zu begeben, soweit 
              diese zu einem Ausgabepreis 
              erfolgt, der den nach 
              anerkannten, insbesondere 
              finanzmathematischen Methoden 
              ermittelten hypothetischen 
              Marktwert der 
              Schuldverschreibungen nicht 
              wesentlich unterschreitet. 
 
              Diese Ermächtigung zum 
              Bezugsrechtsausschluss gilt 
              jedoch nur insoweit, als auf die 
              zur Bedienung der Options- oder 
              Wandlungsrechte bzw. bei 
              Erfüllung der Wandlungspflicht 
              ausgegebenen bzw. auszugebenden 
              Aktien nicht mehr als 10 % des 
              Grundkapitals entfällt. 
              Maßgebend für die Grenze von 
              10 % ist die Grundkapitalziffer 
              zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
              dieser Ermächtigung. Sollte im 
              Zeitpunkt der Ausübung dieser 
              Ermächtigung die 
              Grundkapitalziffer niedriger 
              sein, so ist dieser niedrigere 
              Wert maßgeblich. Auf diesen 
              Betrag ist der anteilige Betrag 
              des Grundkapitals anzurechnen, 
              (i) der auf Aktien entfällt, die 
              während der Laufzeit dieser 
              Ermächtigung bis zu ihrer 
              Ausnutzung aus einem genehmigten 
              Kapital unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts gemäß § 186 
              Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben 
              worden sind oder ausgegeben 
              werden, (ii) der auf eigene 
              Aktien der Gesellschaft entfällt, 
              die auf der Grundlage von 
              Ermächtigungen gemäß § 71 
              Abs. 1 Nr. 8 AktG während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
              zu ihrer Ausnutzung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts der 
              Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 
              S. 4 AktG veräußert worden 
              sind oder veräußert werden 
              und (iii) der auf Aktien 
              entfällt, die zur Bedienung von 
              während der Laufzeit dieser 
              Ermächtigung bis zu ihrer 
              Ausnutzung auf der Grundlage 
              einer anderen Ermächtigung in 
              entsprechender Anwendung des § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts 
              ausgegebenen Options- oder 
              Wandelschuldverschreibungen 
              ausgegeben werden oder auszugeben 
              sind; 
          cc) soweit es erforderlich ist, um 
              den Inhabern von der Gesellschaft 
              oder von ihr abhängigen oder im 
              Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
              stehenden Unternehmen begebenen 
              Options- oder 
              Wandelschuldverschreibungen (bzw. 
              Kombinationen dieser 
              Instrumente), ein Bezugsrecht in 
              dem Umfang zu gewähren, wie es 
              ihnen nach Ausübung der Rechte 
              bzw. Erfüllung der Pflichten 
              zustehen würde. 
 
          Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 
          unter Ausschluss des Bezugsrechts darf 
          nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, 
          wenn auf die Summe der neuen Aktien, die 
          aufgrund solcher Schuldverschreibungen 
          auszugeben sind, zusammen mit neuen 
          Aktien aus genehmigtem Kapital oder 
          eigenen Aktien der Gesellschaft, die von 
          der Gesellschaft während der Laufzeit 
          dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
          Ausnutzung durch Ausnutzung einer 
          anderen Ermächtigung unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts der Aktionäre 
          ausgegeben bzw. veräußert werden, 
          und zusammen mit Rechten, die während 
          der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu 
          ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer 
          anderen Ermächtigung unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts begeben werden und die 
          den Umtausch in oder den Bezug von 
          Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder 
          zu ihm verpflichten, rechnerisch ein 
          Anteil am Grundkapital von insgesamt 
          nicht mehr als 10 % des Grundkapitals 
          entfällt. Maßgebend für die 
          Berechnung der Grenze von 10 % des 
          Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer 
          zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
          Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der 
          Ausübung dieser Ermächtigung die 
          Grundkapitalziffer niedriger sein, so 
          ist dieser niedrigere Wert 
          maßgeblich. 
       c) Wandlungsrechte 
 
          Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten 
          die Inhaber das Recht, ihre 
          Schuldverschreibungen nach näherer 
          Maßgabe der Bedingungen in neue 
          Aktien der Gesellschaft umzutauschen. 
          Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus 
          der Division des Nennbetrages einer 
          Schuldverschreibung durch den 
          festgesetzten Wandlungspreis für eine 
          neue Aktie der Gesellschaft. Das 
          Umtauschverhältnis kann sich auch aus 
          der Division des unter dem Nennbetrag 
          liegenden Ausgabebetrages einer 
          Schuldverschreibung durch den 
          festgesetzten Wandlungspreis für eine 
          neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das 
          Umtauschverhältnis kann auf eine ganze 
          Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner 
          kann eine in bar zu leistende Zuzahlung 
          festgelegt werden. Schließlich kann 
          vorgesehen werden, dass Spitzen 
          zusammengelegt und/oder in Geld 
          ausgeglichen werden. Der anteilige 
          Betrag am Grundkapital der je 
          Schuldverschreibung auszugebenden Aktien 
          der Gesellschaft darf den Nennbetrag der 
          Schuldverschreibung bzw. einen unter dem 
          Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der 
          Schuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
          Die Bedingungen können das Recht der 
          Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des 
          Wandlungsrechts im Falle der Wandlung 
          statt Aktien der Gesellschaft deren 
          Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach 
          näherer Maßgabe der Bedingungen dem 
          arithmetischen Mittelwert der 
          Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft 
          an der Frankfurter Wertpapierbörse im 
          XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) während der letzten 
          zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der 
          Wandlung entspricht. 
 
          Die Bedingungen können ferner das Recht 
          der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern 
          des Wandlungsrechts im Falle der 
          Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft 
          oder neue Aktien aus einem genehmigten 
          Kapital zu gewähren. Die Bedingungen 
          können auch eine Wandlungspflicht zum 
          Ende der Laufzeit oder zu einem anderen 
          Zeitpunkt vorsehen. 
 

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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)

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