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DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -13-

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-05-13 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338 
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir 
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00 
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck 
Saal MF 500 
Willy-Brandt-Allee 31a 
23554 Lübeck ein. 
I. Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, 
   des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und 
   des Lageberichts für den Konzern einschließlich 
   des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate 
   Governance- und des Vergütungsberichts für das 
   Geschäftsjahr 2018 
 
   Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter 
 
   https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
   erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der 
   Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 
   2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. Dementsprechend hat die 
   Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine 
   Beschlüsse zu fassen. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
   erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Satzungsänderung zur Verkleinerung des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit 
   gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs 
   Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30. 
   Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, 
   wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei 
   Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer 
   höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. 
   Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über 
   drei Mitglieder hinausgehende Zahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei 
   teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung 
   mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. 
   Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der 
   Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des 
   Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und 
   Effizienzgründen soll die Anzahl der 
   Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf 
   fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit 
   einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat 
   wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat 
   ein vernünftiger Ausgleich zwischen der 
   Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des 
   Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung 
   einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und 
   Verwaltungsaufwand andererseits erreicht. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem 
   Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern 
   und wie folgt neu zu fassen: 
 
    'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf 
    Mitgliedern.' 
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats* 
 
   Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch 
   und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit 
   Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt. 
   Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des 
   16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der 
   Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin 
   und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit 
   Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen 
   Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten 
   Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt. 
   Das Amt der gerichtlich bestellten 
   Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 
   Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben 
   ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die 
   Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat. 
   Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder 
   Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann 
   und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der 
   ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die 
   über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für 
   das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit 
   Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden 
   ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann 
   hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019 
   erklärt, dass er über die ordentliche 
   Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019 
   hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht. 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 
   Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der 
   aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, 
   die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der 
   Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. 
   Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der 
   unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen 
   Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der 
   Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. 
 
   Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 
   10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die 
   Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
   über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
   dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das 
   Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht 
   mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die 
   Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit 
   bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick 
   auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene 
   Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf 
   zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der 
   Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden 
   Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu 
   bestellen, die mit der Eintragung der 
   Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in 
   das Handelsregister endet. 
 
   Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge 
   gebunden. 
 
   Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 
   Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl 
   durchzuführen. 
 
   Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, 
   gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines 
   Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung 
   des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der 
   Ziele für seine Zusammensetzung, vor, 
 
   a. *Herrn Klaus J. Grimberg* 
 
      Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, 
      Vorsitzender des Beirats der Financial 
      Experts Association e.V., wohnhaft in 
      Bremen, 
   b. *Herrn Hans-Joachim Ihde* 
 
      Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio 
      GmbH, wohnhaft in Hamburg, 
   c. *Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin* 
 
      Physiker und Unternehmensberater, 
      Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec 
      GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der 
      Jenoptik AG, wohnhaft in Köln, 
   d. *Herrn Magnus René* 
 
      Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards 
      of Directors der Integrum AB und der 
      Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der 
      Arcam AB, wohnhaft in Boston, 
      Massachusetts, USA, und 
   e. *Herrn Thomas Schweppe,* 
 
      Unternehmensberater, Geschäftsführer der 
      7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg, 
 
   für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die 
   über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
   Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats zu wählen, sowie 
 
   f. *Herrn Volker Hichert* 
 
      Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE 
      Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in 
      Hamburg, 
 
   bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in 
   das Handelsregister der Gesellschaft, längstens 
   jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
   vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
   beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu 
   wählen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, 
   dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu 
   erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit 
   Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der 
   Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen 
   Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen 
   hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der 
   Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne 
   der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr. 
   Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-

einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§ 
   15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher 
   Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen 
   Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren 
   Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions 
   Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG 
   beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung 
   der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung 
   nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex empfohlen wird. 
 
   Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind 
   mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, 
   vertraut. 
 
   Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a. 
   (i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit 
   als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management 
   Trainer für nationale und internationale 
   Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas 
   Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im 
   Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des § 
   100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des 
   Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten 
   Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate 
   Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr 
   Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als 
   Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen 
   wird. 
 
   Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen 
   Kandidaten stehen im Internet unter 
 
   www.slm-solutions.com 
 
   im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 
   'Hauptversammlung' zur Verfügung. 
 
   *Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* 
 
   Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats 
   vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden 
   anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
   vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
   von Wirtschaftsunternehmen: 
 
   a. *Herr Klaus J. Grimberg* 
 
      - Vorsitzender des Beirats der Financial 
        Experts Association e.V. 
   b. *Herr Hans-Joachim Ihde* 
 
      - Keine 
   c. *Herr Dr.-Ing. Michael Mertin* 
 
      - Mitglied des Aufsichtsrats sowie 
        Vorsitzender des Prüfungsausschusses 
        der CeramTec GmbH 
      - Mitglied des Advisory Boards 
        (_Beirat_) der CTEC Invest S.à r.l., 
        Luxemburg 
      - Vorsitzender des Beirats der Kahla 
        Thüringen GmbH 
   d. *Herr Magnus René* 
 
      - Mitglied des Board of Directors der 
        Integrum AB 
      - Mitglied des Boards of Directors der 
        Ovzon AB 
   e. *Herr Thomas Schweppe* 
 
      - Keine 
   f. *Herr Volker Hichert* 
 
      - Mitglied des Beirats der proFagus 
        GmbH 
      - Mitglied des Beirats der Sercoo Group 
        GmbH 
      - Mitglied des Beirats der Air Alliance 
        GmbH 
6. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für 
   das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung 
   des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum 
   Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. 
   Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 
   Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine 
   prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, 
   die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der 
   Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die 
   prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte 
   beauftragt wird. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
   durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne 
   von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung 
   auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 
   2014 über spezifische Anforderungen an die 
   Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem 
   Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 
   2005/909/EG der Kommission). 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das 
   Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder 
   mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch 
   Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019 
   beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
   aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die 
   '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das Grundkapital der 
   Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 
   durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
   2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
   Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
   am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 
   19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde 
   mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister 
   am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das 
   Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 
   19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 
   verringerte sich mit Wirksamwerden der 
   Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 
   7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der 
   Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des 
   vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 
   anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher 
   nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter 
   vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der 
   Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das 
   Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im 
   Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach 
   Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch 
   verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher 
   aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 
   2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und 
   seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
   Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben 
   entsprechen soll. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem 
   Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten 
      Kapitals 2018 
 
      Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung 
      2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch 
      verbliebene Ermächtigung des Vorstands, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. 
      Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00 
      einmalig oder mehrmals zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit 
      Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. 
      c) dieses Tagesordnungspunktes 7 
      vorgeschlagenen Satzungsänderung 
      aufgehoben. 
   b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
      2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss 
      des Bezugsrechts 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder 
      teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis 
      zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf 
      den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
      Die Summe der unter Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen 
      Aktien und der Aktien, die zur Bedienung 
      von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
      zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente), die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 
      ausgegeben werden können oder auszugeben 
      sind, darf einen Betrag des Grundkapitals 
      von insgesamt EUR 9.889.476,00 
      (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht 
      übersteigen. 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dieses 
      gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der 
      Weise eingeräumt werden, dass die neuen 
      Aktien ganz oder teilweise von einem durch 
      den Vorstand bestimmten Kreditinstitut 
      oder Konsortium von Kreditinstituten mit 
      der Verpflichtung übernommen werden, sie 
      den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
      folgenden Fällen auszuschließen: 
 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
        von Unternehmen, Unternehmensteilen 
        oder Beteiligungen an Unternehmen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-

ausgegebenen neuen Aktien den 
        Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien gleicher 
        Gattung und Ausstattung nicht 
        wesentlich unterschreitet und der auf 
        die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 
        entfallende anteilige Betrag des 
        Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und 
        des im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
        nicht überschreitet. Auf diese 
        Begrenzung von 10% des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausübung ausgegeben oder 
        veräußert wurden; ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die von der 
        Gesellschaft zur Bedienung von 
        Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
        zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
        Optionspflichten aus 
        Schuldverschreibungen mit Options- 
        und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht 
        (bzw. eine Kombination dieser 
        Instrumente) ausgegeben werden können 
        oder auszugegeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen, die ein 
        entsprechendes Wandlungs- oder 
        Optionsrecht bzw. eine 
        Wandlungspflicht vermitteln, während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
        des Bezugsrechts der Aktionäre 
        ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen 
        sind jedoch diejenigen Aktien, die 
        aufgrund der von der Gesellschaft im 
        Oktober 2017 ausgegebenen 
        Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
        sind; 
      - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
      - soweit es erforderlich ist, um den 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
        und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern 
        von mit Wandlungspflichten 
        ausgestatteten Schuldverschreibungen, 
        die von der Gesellschaft oder von 
        einem in- oder ausländischen 
        Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
        unmittelbar oder mittelbar mit der 
        Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
        beteiligt ist, ausgegeben wurden oder 
        werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
        zu gewähren, wie es ihnen nach 
        Ausübung der Wandlungs- und/oder 
        Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der 
        Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
      Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
      Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      werden, darf unter Berücksichtigung 
      sonstiger Aktien der Gesellschaft, die 
      während der Laufzeit des Genehmigten 
      Kapitals 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts veräußert bzw. 
      ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach 
      dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegebenen 
      Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
      einen rechnerischen Anteil von 20% des 
      Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar 
      weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
      dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht 
      anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, 
      die aufgrund der von der Gesellschaft im 
      Oktober 2017 ausgegebenen 
      Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
      sind. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe, einschließlich einer 
      von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
      Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
      der Gesellschaft nach vollständiger oder 
      teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 
      Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019 
      entsprechend anzupassen, insbesondere in 
      Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
      die Anzahl der bestehenden Stückaktien. 
   c) Satzungsänderung 
 
      § 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und 
      wie folgt neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder 
      teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis 
      zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf 
      den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
      Die Summe der unter Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen 
      Aktien und der Aktien, die zur Bedienung 
      von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
      zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente), die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 
      ausgegeben werden können oder auszugeben 
      sind, darf einen Betrag des Grundkapitals 
      von insgesamt EUR 9.889.476,00 
      (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht 
      übersteigen. 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise 
      eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
      ganz oder teilweise von einem durch den 
      Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder 
      Konsortium von Kreditinstituten mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
      folgenden Fällen auszuschließen: 
 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
        von Unternehmen, Unternehmensteilen 
        oder Beteiligungen an Unternehmen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien den 
        Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien gleicher 
        Gattung und Ausstattung nicht 
        wesentlich unterschreitet und der auf 
        die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 
        entfallende anteilige Betrag des 
        Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und 
        des im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
        nicht überschreitet. Auf diese 
        Begrenzung von 10% des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausübung ausgegeben oder 
        veräußert wurden; ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die von der 
        Gesellschaft zur Bedienung von 
        Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
        zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
        Optionspflichten aus 
        Schuldverschreibungen mit Options- 
        oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht 
        (bzw. eine Kombination dieser 
        Instrumente) ausgegeben werden können 
        oder auszugeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
        Zeitpunkt ihrer Ausübung in 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
        des Bezugsrechts der Aktionäre 
        ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen 
        sind jedoch diejenigen Aktien, die 
        aufgrund der von der Gesellschaft im 
        Oktober 2017 ausgegebenen 
        Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
        sind; 
      - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
      - soweit es erforderlich ist, um den 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
        und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern 
        von mit Wandlungspflichten 
        ausgestatteten Schuldverschreibungen, 
        die von der Gesellschaft oder von 
        einem in- oder ausländischen 
        Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
        unmittelbar oder mittelbar mit der 
        Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
        beteiligt ist, ausgegeben wurden oder 
        werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
        zu gewähren, wie es ihnen nach 
        Ausübung der Wandlungs- und/oder 
        Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der 
        Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
      Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
      Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      werden, darf unter Berücksichtigung 
      sonstiger Aktien der Gesellschaft, die 
      während der Laufzeit des Genehmigten 
      Kapitals 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts veräußert bzw. 
      ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach 
      dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegebenen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-

Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
      einen rechnerischen Anteil von 20% des 
      Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar 
      weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
      dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht 
      anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, 
      die aufgrund der von der Gesellschaft im 
      Oktober 2017 ausgegebenen 
      Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
      sind. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe, einschließlich einer 
      von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
      Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
      der Gesellschaft nach vollständiger oder 
      teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 
      Ablauf des genehmigten Kapitals 
      entsprechend anzupassen, insbesondere in 
      Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
      die Anzahl der bestehenden Stückaktien.' 
   d) Anmeldung zum Handelsregister 
 
      Der Vorstand wird angewiesen, die 
      Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 
      und die Schaffung des neuen Genehmigten 
      Kapitals 2019 mit der Maßgabe zur 
      Eintragung in das Handelsregister der 
      Gesellschaft anzumelden, dass die 
      Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 
      nur eingetragen wird, wenn sichergestellt 
      ist, dass unmittelbar im Anschluss die 
      Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung 
      eingetragen wird. 
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der 
   Hauptversammlung am 22. Juni 2018 beschlossenen 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des 
   bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018 sowie über 
   die entsprechende Satzungsänderung 
 
   Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
   Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter 
   Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 
   bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die 
   '*Ermächtigung 2018*'). 
 
   Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht 
   ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der 
   Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von 
   der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten 
   Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das 
   Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder 
   mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch 
   Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), 
   teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und 
   Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine 
   Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem 
   Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). 
   Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von 
   EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe 
   von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden 
   Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem 
   anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 
   1,00 (die '*Neuen Aktien*') auf EUR 19.778.953,00 
   erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung 
   ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 
   2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der 
   Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00. 
 
   Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des 
   vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   im Rahmen der Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die 
   Ermächtigung 2018 kann daher praktisch nicht mehr für 
   eine Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem 
   Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der 
   Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls 
   auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2018 
   soll daher aufgehoben und durch eine neue 
   Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 
   '*Ermächtigung 2019*'), die in ihrer Struktur den 
   bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das 
   bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu 
   ändern. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2018 zur 
      Ausgabe von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen 
 
      Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 
      unter Tagesordnungspunkt 6 lit c) beschlossene 
      Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit 
      Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter 
      lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung 
      aufgehoben. 
   b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung 
      zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
      i.   Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
           Laufzeit, Grundkapitalbetrag 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 
           24. Juni 2024 (einschließlich) 
           einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
           lautende Wandelschuldverschreibungen 
           oder Optionsschuldverschreibungen 
           (nachstehend zusammen 
           '*Schuldverschreibungen*') mit oder 
           ohne Laufzeitbegrenzung im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           100.000.000,00 zu begeben und den 
           Inhabern bzw. Gläubigern von 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechte und/oder 
           Wandlungspflichten zum Bezug von 
           insgesamt bis zu 3.955.790 neuen auf 
           den Inhaber lautenden Stückaktien der 
           Gesellschaft mit einem anteiligen 
           Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
           bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer 
           Maßgabe der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen (nachstehend 
           zusammen '*Anleihebedingungen*') zu 
           gewähren bzw. zu bestimmen. Die 
           Schuldverschreibungen können auch mit 
           einer variablen Verzinsung ausgestattet 
           werden. Die Verzinsung kann auch 
           vollständig oder teilweise von der Höhe 
           der Dividende der Gesellschaft abhängig 
           sein. 
 
           Die Summe der unter Ausnutzung des 
           Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen 
           Aktien und der Aktien, die zur 
           Bedienung von Wandel- und/oder 
           Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von 
           Wandlungs- oder Optionspflichten aus 
           Schuldverschreibungen mit Options- 
           und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht 
           (bzw. eine Kombination dieser 
           Instrumente), die während der Laufzeit 
           dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben 
           werden, ausgegeben werden können oder 
           auszugeben sind, darf einen Betrag des 
           Grundkapitals von insgesamt EUR 
           9.889.476,00 (entsprechend 50% des 
           Grundkapitals) nicht übersteigen. 
 
           Schuldverschreibungen können gegen 
           Barleistung oder gegen Sachleistung 
           ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe 
           gegen Sachleistungen, soweit der Wert 
           der Sachleistungen dem Ausgabepreis der 
           Schuldverschreibung entspricht. Bei 
           Schuldverschreibungen mit Wandel- 
           und/oder Optionsrechten bzw. 
           Wandlungspflichten ist bei Ausgabe 
           gegen Sachleistungen der nach 
           anerkannten finanzmathematischen 
           Methoden ermittelte theoretische 
           Marktwert der Schuldverschreibungen 
           maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 
           199 AktG bleiben unberührt. 
 
           Schuldverschreibungen können außer 
           in Euro - unter Begrenzung auf den 
           entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in 
           der gesetzlichen Währung eines 
           OECD-Lands begeben werden. Sie können 
           auch durch ein in- oder ausländisches 
           Unternehmen begeben werden, an dem die 
           Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar 
           mit der Mehrheit der Stimmen und des 
           Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 
           '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); 
           in diesem Fall wird der Vorstand 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats für die emittierende 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die 
           Garantie für die Rückzahlung der 
           Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
           den Inhabern bzw. Gläubigern solcher 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft zu gewähren bzw. 
           Wandlungspflichten in Aktien der 
           Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-

für eine erfolgreiche Ausgabe 
           erforderliche Erklärungen abzugeben und 
           Handlungen vorzunehmen. 
 
           Die Schuldverschreibungen werden 
           jeweils in Teilschuldverschreibungen 
           eingeteilt. 
      ii.  Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungsrecht erhalten die Inhaber 
           bzw. Gläubiger der 
           Teilschuldverschreibungen das Recht, 
           diese nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen in Aktien der 
           Gesellschaft umzutauschen. Die 
           Anleihebedingungen können auch eine 
           Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
           oder zu einem anderen Zeitpunkt 
           begründen, der auch durch ein 
           künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung 
           der Schuldverschreibungen noch 
           ungewisses Ereignis bestimmt werden 
           kann. 
 
           Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus 
           der Division des Nennbetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft. Das 
           Umtauschverhältnis kann sich auch durch 
           Division eines unter dem Nennbetrag 
           liegenden Ausgabebetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann 
           vorgesehen werden, dass das 
           Umtauschverhältnis variabel ist 
           und/oder als Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           gemäß lit. v. geändert werden 
           kann. Die Anleihebedingungen können 
           ferner bestimmen, dass das 
           Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl 
           (oder auch eine festzulegende 
           Nachkommastelle) auf- oder abgerundet 
           wird; ferner kann eine in bar zu 
           leistende Zuzahlung festgelegt werden. 
           Sofern sich Umtauschrechte auf 
           Bruchteile von Aktien ergeben, kann 
           vorgesehen werden, dass diese in Geld 
           ausgeglichen oder zusammengelegt 
           werden, so dass sich - ggf. gegen 
           Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug 
           ganzer Aktien ergeben. 
 
           Der anteilige Betrag am Grundkapital 
           der bei Wandlung je 
           Teilschuldverschreibung auszugebenden 
           Aktien darf den Nennbetrag der 
           Teilschuldverschreibung oder einen 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 
           AktG bleiben unberührt. 
      iii. Optionsrecht 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit Optionsrecht 
           werden jeder Teilschuldverschreibung 
           ein oder mehrere Optionsscheine 
           beigefügt, die den Inhaber bzw. 
           Gläubiger nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien 
           der Gesellschaft berechtigen. Es kann 
           auch vorgesehen werden, dass der 
           Optionspreis variabel ist und/oder als 
           Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           gemäß lit. v. angepasst wird. 
 
           Die Anleihebedingungen können auch 
           vorsehen, dass der Optionspreis durch 
           Übertragung von 
           Teilschuldverschreibungen und 
           gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
           geleistet werden kann. Das 
           Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem 
           Fall aus der Division des Nennbetrags 
           einer Teilschuldverschreibung durch den 
           Optionspreis für eine Aktie der 
           Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann 
           sich ferner auch durch Division eines 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Optionspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft ergeben. Die 
           Anleihebedingungen können ferner 
           bestimmen, dass das Bezugsverhältnis 
           auf eine ganze Zahl (oder auch eine 
           festzulegende Nachkommastelle) auf- 
           oder abgerundet wird; ferner kann eine 
           in bar zu leistende Zuzahlung 
           festgelegt werden. Sofern sich 
           Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien 
           ergeben, kann vorgesehen werden, dass 
           diese in Geld ausgeglichen oder 
           zusammengelegt werden, so dass sich - 
           ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum 
           Bezug ganzer Aktien ergeben. 
 
           Der anteilige Betrag am Grundkapital, 
           der auf die je Teilschuldverschreibung 
           zu beziehenden Aktien der Gesellschaft 
           entfällt, darf den Nennbetrag oder 
           einen unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 
           199 AktG bleiben unberührt. Die 
           Laufzeit des Optionsrechts darf die 
           Laufzeit der Schuldverschreibung nicht 
           überschreiten. 
      iv.  Andienungsrecht, Gewährung eigener 
           Aktien, Barausgleich 
 
           Die Anleihebedingungen können das Recht 
           der Gesellschaft vorsehen, bei 
           Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
           (dies umfasst auch eine Fälligkeit 
           wegen Kündigung) den Gläubigern der 
           Schuldverschreibung ganz oder teilweise 
           anstelle der Zahlung des fälligen 
           Geldbetrages Aktien der Gesellschaft 
           oder einer börsennotierten anderen 
           Gesellschaft zu gewähren. 
 
           Die Anleihebedingungen von 
           Schuldverschreibungen, die ein 
           Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht 
           und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. 
           bestimmen, können auch festlegen oder 
           das Recht der Gesellschaft vorsehen, 
           dass den Wandlungs- bzw. 
           Optionsberechtigten bzw. den 
           Wandlungspflichtigen im Falle der 
           Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz 
           oder teilweise statt der Gewährung 
           neuer Aktien eigene Aktien der 
           Gesellschaft oder Aktien einer 
           börsennotierten anderen Gesellschaft 
           geliefert werden oder ihnen nach 
           näherer Regelung der Anleihebedingungen 
           der Gegenwert der Aktien ganz oder 
           teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 
           Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
           unberührt. 
      v.   Wandlungs-/Optionspreis, 
           Verwässerungsschutz 
 
           Der Wandlungs- oder Optionspreis je 
           Aktie muss - auch im Falle eines 
           variablen Wandlungs- bzw. 
           Optionspreises - mindestens 80% des 
           Durchschnittskurses der Aktie der 
           Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während des nachfolgend jeweils 
           genannten Zeitraums betragen: 
 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären nicht zum Bezug 
             angeboten werden, ist der 
             Durchschnittskurs während der 
             letzten zehn Börsenhandelstage an 
             der Frankfurter Wertpapierbörse vor 
             dem Tag der Beschlussfassung durch 
             den Vorstand über die Begebung der 
             Schuldverschreibung (Tag der 
             endgültigen Entscheidung über die 
             Abgabe eines Angebots zur Zeichnung 
             von Schuldverschreibungen bzw. über 
             die Erklärung der Annahme nach 
             einer Aufforderung zur Abgabe von 
             Zeichnungsangeboten) 
             maßgeblich. 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären zum Bezug angeboten 
             werden, ist der Durchschnittskurs 
             während der letzten zehn 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 
             Tag der Bekanntmachung der 
             Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 
             Satz 1 AktG oder, sofern die 
             endgültigen Konditionen für die 
             Ausgabe der Schuldverschreibungen 
             gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG 
             erst während der Bezugsfrist 
             bekannt gemacht werden, statt 
             dessen während der 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse ab 
             Beginn der Bezugsfrist bis zum 
             Vortag der Bekanntmachung der 
             endgültigen Konditionen 
             maßgeblich. 
 
           Abweichend hiervon kann in den Fällen 
           einer Wandlungspflicht oder einem 
           Andienungsrecht nach näherer 
           Maßgabe der Anleihebedingungen 
           auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis 
           bestimmt werden, der dem 
           Durchschnittskurs der Aktie der 
           Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während der letzten zehn 
           Börsenhandelstage an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag 
           der Endfälligkeit bzw. vor oder nach 
           dem Tag der Pflichtwandlung oder des 
           Andienungsrechts entspricht, auch wenn 
           dieser Durchschnittskurs unterhalb des 
           oben genannten Mindestpreises (80%) 
           liegt. 
 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu 
           berechnen als arithmetisches Mittel der 
           Schlussauktionskurse an den 
           betreffenden Börsenhandelstagen. Findet 
           keine Schlussauktion statt, tritt an 
           die Stelle des Schlussauktionskurses 
           der Kurs, der in der letzten 
           börsentäglichen Auktion ermittelt wird, 
           und bei Fehlen einer Auktion der letzte 
           börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils 
           im XETRA-Handel bzw. einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem). 
 
           Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann 
           der Wandlungs- oder Optionspreis 
           aufgrund einer 
           Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung 
           des wirtschaftlichen Werts der 
           Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungspflichten nach näherer 
           Bestimmung der Anleihebedingungen 
           ermäßigt werden, wenn die 
           Gesellschaft unter Einräumung eines 
           Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
           Grundkapital während der Wandlungs- 
           oder Optionsfrist erhöht oder die 
           Gesellschaft oder eine 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter 
           Einräumung eines Bezugsrechts an die 
           Aktionäre der Gesellschaft weitere 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
           oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht 
           begibt bzw. sonstige Optionsrechte 
           gewährt und den Inhabern von Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechten bzw. 
           Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in 
           dem Umfang eingeräumt wird, wie es 
           ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder 
           Optionsrechts bzw. Erfüllung der 
           Wandlungspflicht zustehen würde. Die 
           Ermäßigung des Wandlungs- oder 
           Optionspreises kann auch durch eine 
           Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- 
           oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der 
           Wandlungspflicht oder die 
           Ermäßigung einer etwaigen 
           Zuzahlung bewirkt werden. Die 
           Anleihebedingungen können darüber 
           hinaus für den Fall der 
           Kapitalherabsetzung oder anderer 
           Kapitalmaßnahmen oder 
           Umstrukturierungen oder für sonstige 
           außergewöhnliche Maßnahmen 
           oder Ereignisse, die zu einer 
           Verwässerung des Werts der ausgegebenen 
           Aktien der Gesellschaft führen können, 
           eine wertwahrende Anpassung der 
           Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungspflichten vorsehen. Im 
           Übrigen kann bei einer 
           Kontrollerlangung durch Dritte eine 
           marktübliche Anpassung des Options- und 
           Wandlungspreises sowie eine 
           Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. 
 
           In jedem Fall darf der anteilige Betrag 
           des Grundkapitals, der auf die je 
           Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
           Aktien der Gesellschaft entfällt, den 
           Nennbetrag oder einen unter dem 
           Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           überschreiten. 
      vi.  Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss 
 
           Bei der Ausgabe der 
           Schuldverschreibungen steht den 
           Aktionären grundsätzlich das 
           gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die 
           Schuldverschreibungen von einer 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
           begeben, hat die Gesellschaft die 
           Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
           für die Aktionäre sicherzustellen. Der 
           Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer 
           Maßgabe der folgenden Bestimmungen 
           ganz oder teilweise, einmalig oder 
           mehrmals auszuschließen: 
 
           - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
           - in entsprechender Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die 
             Schuldverschreibungen gegen 
             Bareinlagen ausgegeben werden und 
             der Vorstand nach 
             pflichtgemäßer Prüfung zur 
             Auffassung gelangt, dass der 
             Ausgabepreis den nach anerkannten, 
             insbesondere finanzmathematischen 
             Grundsätzen ermittelten 
             theoretischen Marktwert der 
             Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. 
             Wandlungspflicht nicht wesentlich 
             unterschreitet. Diese Ermächtigung 
             zum Bezugsrechtsausschluss gilt 
             jedoch nur für 
             Schuldverschreibungen mit 
             Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
             bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, 
             auf die ein anteiliger Betrag des 
             Grundkapitals von insgesamt nicht 
             mehr als 10% des Grundkapitals 
             entfällt, und zwar weder im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
             im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
             Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze 
             sind Aktien der Gesellschaft 
             anzurechnen, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre in unmittelbarer oder 
             entsprechender Anwendung von § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG von der 
             Gesellschaft ausgegeben oder 
             veräußert werden. Ferner sind 
             auf diese Zahl die Aktien und 
             Bezugsrechte anzurechnen, die 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung zur Bedienung von 
             Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
             zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
             Optionspflichten aus 
             Schuldverschreibungen mit Options- 
             und/oder Wandlungsrecht bzw. 
             -pflicht (bzw. eine Kombination 
             dieser Instrumente) ausgegeben 
             werden, sofern die 
             Schuldverschreibungen, die ein 
             entsprechendes Wandlungs- oder 
             Optionsrecht bzw. eine 
             Wandlungspflicht vermitteln, 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung aufgrund anderweitiger 
             Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts der Aktionäre 
             entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben werden. Nicht 
             anzurechnen sind jedoch diejenigen 
             Aktien, die aufgrund der von der 
             Gesellschaft im Oktober 2017 
             ausgegebenen 
             Wandelschuldverschreibungen 
             auszugeben sind; 
           - soweit Schuldverschreibungen gegen 
             Sachleistungen ausgegeben werden 
             und der Bezugsrechtsausschluss im 
             Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
           Soweit das Bezugsrecht nach den 
           vorstehenden Bestimmungen nicht 
           ausgeschlossen wird, kann das 
           Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies 
           vom Vorstand mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im 
           Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch 
           teilweise im Wege eines unmittelbaren 
           Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte 
           Aktionäre, die vorab eine 
           Festbezugserklärung abgegeben haben) 
           und im Übrigen im Wege eines 
           mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 
           186 Abs. 5 AktG gewährt werden. 
 
           Die Summe der Aktien, die aufgrund von 
           Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
           die auf der Grundlage dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           werden, darf unter Berücksichtigung 
           sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni 
           2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           veräußert bzw. ausgegeben werden, 
           einen anteiligen Betrag von 20% des 
           Grundkapitals nicht übersteigen, und 
           zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch 
           im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
           Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind 
           jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund 
           der von der Gesellschaft im Oktober 
           2017 ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
           sind. 
      vii. Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Anleihebedingungen 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, unter 
           Beachtung der vorstehenden Vorgaben die 
           genaue Berechnung des exakten Options- 
           oder Wandlungspreises sowie die 
           weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
           Ausstattung der Schuldverschreibungen 
           festzulegen bzw. im Einvernehmen mit 
           den Organen der die Schuldverschreibung 
           emittierenden 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
           festzusetzen, insbesondere Zinssatz, 
           Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, 
           Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und 
           Umtauschverhältnis, Festlegung einer 
           baren Zuzahlung, 
           Verwässerungsschutzbestimmungen, 
           Ausgleich oder Zusammenlegung von 
           Spitzen, Wandlungs- und 
           Optionszeitraum, Barzahlung statt 
           Lieferung von Aktien sowie Lieferung 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -7-

existierender Aktien statt Ausgabe 
           neuer Aktien. 
   c) Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018 
 
      Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft 
      am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 
      beschlossene und mit Beschluss Hauptversammlung 
      der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 unter 
      Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital 
      2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie 
      folgt geändert: 
 
      Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
      zu EUR 8.990.433,00,00 durch Ausgabe von bis zu 
      8.990.433,00 neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien bedingt erhöht (das '*Bedingtes 
      Kapital 2014/2019*'). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien 
      an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der 
      Ermächtigung gemäß Beschluss der 
      Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter 
      Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 
      (einschließlich) (die '*Ermächtigung 
      2014*') oder der Ermächtigung gemäß 
      Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 
      2019 (die '*Ermächtigung 2019*') von der 
      Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen 
      Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
      unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der 
      Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, 
      ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. 
      Sie wird nur durchgeführt, soweit von den 
      Wandlungs- oder Optionsrechten aus den 
      vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich 
      Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch 
      gemacht wird oder Wandlungspflichten aus 
      solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden 
      sind oder erfüllt werden und soweit nicht 
      andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
      eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. 
      Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
      nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung 
      jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. 
      Optionspreis. 
 
      Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung 
      von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch 
      die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, 
      am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der 
      Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass 
      die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres 
      an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von 
      Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der 
      Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein 
      Beschluss der Hauptversammlung über die 
      Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
      ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      von § 4 der Satzung der Gesellschaft 
      entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus 
      dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das 
      Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019 
      während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden 
      ist oder nicht ausgeübt wird oder die 
      entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte 
      bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der 
      Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise 
      erloschen sind oder erlöschen. 
   d) Satzungsänderung 
 
      § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird 
      geändert und lautet künftig wie folgt: 
 
      'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis 
      zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 
      8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
      2014/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
      der Gewährung von Aktien an Inhaber oder 
      Gläubiger von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der 
      Ermächtigung gemäß Beschluss der 
      Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter 
      Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 
      (einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder 
      der Ermächtigung gemäß Beschluss der 
      Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 unter 
      Tagesordnungspunkt 8 bis zum 24. Juni 2024 
      (einschließlich) (Ermächtigung 2019) von 
      der Gesellschaft oder einem in- oder 
      ausländischen Unternehmen, an dem die 
      Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der 
      Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt 
      ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben 
      werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von 
      den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den 
      vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich 
      Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch 
      gemacht wird oder Wandlungspflichten aus 
      solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden 
      sind oder erfüllt werden und soweit nicht 
      andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
      eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. 
      Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
      nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung 
      jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. 
      Optionspreis. 
 
      Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung 
      von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch 
      die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, 
      am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der 
      Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass 
      die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres 
      an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von 
      Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der 
      Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein 
      Beschluss der Hauptversammlung über die 
      Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
      ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      von § 4 der Satzung der Gesellschaft 
      entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus 
      dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das 
      Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019 
      während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden 
      ist oder nicht ausgeübt wird oder die 
      entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte 
      bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der 
      Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise 
      erloschen sind oder erlöschen.' 
 
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 
7* 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist 
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der 
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am 
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen 
einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der 
Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für 
das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der 
Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll 
flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft 
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von 
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis 
nutzen zu können. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019 
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus 
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das 
Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 
17.980.867,00 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 
1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am 
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 19.778.953,00 
erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer 
Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. 
Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 verringerte sich 
mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2019 um EUR 
1.798.086,00 auf EUR 7.192.347,00. Dabei sind die neuen 
Aktien aus der Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des 
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 anzurechnen. Das 
Genehmigte Kapital 2018 kann daher nicht mehr für eine 
Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der 
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital 
gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen 
zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu 
erhöhen. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 
noch verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher 
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 
ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem 
prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der 
Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft 
den bisherigen Vorgaben entsprechen soll. Dabei darf die 
Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -8-

Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von 
Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. 
eine Kombination dieser Instrumente), die während der 
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben 
werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des 
Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 
50% des Grundkapitals) nicht übersteigen. 
 
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die 
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 
Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG 
können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem 
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder 
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum 
Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei 
soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als 
unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als 
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es 
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im 
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten 
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem 
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im 
Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum 
Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren 
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der 
Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die 
neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten 
werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres 
Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, 
dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen 
Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
ganz oder teilweise ausschließen kann: 
 
(i)   Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen 
      gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss 
      dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb 
      von Unternehmen, von Unternehmensteilen 
      oder von Beteiligungen an Unternehmen 
      gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. 
      Führt der Erwerb im Wege der 
      Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem 
      Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist 
      der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher 
      an dem Erwerb von Aktien an der 
      Gesellschaft als an einer Geldzahlung 
      interessiert, stärkt die hier vorgesehene 
      Möglichkeit die Verhandlungsposition der 
      Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch 
      aufgrund einer besonderen Interessenlage 
      der Gesellschaft geboten sein, dem 
      Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung 
      anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 
      2019 kann die Gesellschaft bei sich 
      bietenden Gelegenheiten schnell und 
      flexibel reagieren, um in geeigneten 
      Einzelfällen Unternehmen, 
      Unternehmensteile, Beteiligungen an 
      Unternehmen oder sonstige 
      Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer 
      Aktien zu erwerben. Die beantragte 
      Ermächtigung ermöglicht dadurch im 
      Einzelfall eine optimale Finanzierung des 
      Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit 
      einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der 
      Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat 
      werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung 
      gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der 
      Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 
      2019 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn 
      der Wert der neuen Aktien und der Wert der 
      Gegenleistung des zu erwerbenden 
      Unternehmens, Unternehmensteils oder der 
      zu erwerbenden Beteiligung in einem 
      angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll 
      der Ausgabepreis der zu begebenden neuen 
      Aktien grundsätzlich am Börsenkurs 
      ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher 
      Nachteil für die vom Bezugsrecht 
      ausgeschlossenen Aktionäre wird somit 
      vermieden. 
(ii)  Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des 
      Bezugsrechts weiterhin im Falle einer 
      Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt 
      auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des 
      zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
      Genehmigten Kapitals 2019 bestehenden 
      Grundkapitals. Durch eine entsprechende 
      Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist 
      zudem sichergestellt, dass selbst im Fall 
      einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze 
      nicht überschritten wird, da die 
      Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
      ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht 
      übersteigen darf, und zwar weder im 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls 
      dieser Wert geringer sein sollte - im 
      Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
      Ermächtigung. Auf die vorgenannte 
      10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die 
      in unmittelbarer oder entsprechender 
      Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 
      ausgegeben oder veräußert werden. 
      Ferner anzurechnen sind Aktien, die von 
      der Gesellschaft zur Bedienung von 
      Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur 
      Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente) ausgegeben werden können oder 
      auszugegeben sind, sofern die 
      Schuldverschreibungen, die ein 
      entsprechendes Wandlungs- oder 
      Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht 
      vermitteln, während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
      Ausübung in entsprechender Anwendung des § 
      186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      werden. Nicht anzurechnen sind jedoch 
      diejenigen Aktien, die aufgrund der von 
      der Gesellschaft im Oktober 2017 
      ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 
      auszugeben sind. Die Ermächtigung gilt des 
      Weiteren mit der Maßgabe, dass der 
      Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
      Börsenpreis der börsennotierten Aktien der 
      Gesellschaft nicht wesentlich 
      unterschreitet. 
 
      Mit dieser Ermächtigung soll von der 
      Möglichkeit des erleichterten 
      Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 
      Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. 
      Diese Möglichkeit dient dem Interesse der 
      Gesellschaft und der Erzielung eines 
      bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der 
      Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des 
      Bezugsrechtsausschlusses versetzt die 
      Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund 
      der jeweiligen Börsenverfassung bietende 
      Möglichkeiten schnell und flexibel sowie 
      kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine 
      bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im 
      Interesse der Gesellschaft und aller 
      Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf 
      die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung 
      des Bezugsrechts können der 
      Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig 
      bietenden Marktchancen sehr zeitnah 
      gedeckt sowie zusätzlich neue 
      Aktionärsgruppen im In- und Ausland 
      geworben werden. 
 
      Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine 
      Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum 
      drittletzten Tag der Bezugsfrist. 
      Angesichts der häufig und insbesondere in 
      jüngerer Zeit wieder verstärkt zu 
      beobachtenden Volatilität an den 
      Aktienmärkten besteht aber auch dann ein 
      Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
      Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
      des Bezugspreises führt. Auch ist bei 
      Gewährung eines Bezugsrechts wegen der 
      Ungewissheit seiner Ausübung die 
      erfolgreiche Platzierung bei Dritten 
      gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand 
      verbunden. Schließlich kann die 
      Gesellschaft bei einem bestehenden 
      Bezugsrecht wegen der Länge der 
      Bezugsfrist von zwei Wochen nicht 
      kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige 
      Marktverhältnisse reagieren, sondern ist 
      rückläufigen Aktienkursen während der 
      Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für 
      die Gesellschaft ungünstigeren 
      Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die 
      Möglichkeit einer kurzfristig 
      durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die 
      Gesellschaft insbesondere deshalb von 
      Bedeutung, weil sie in ihren Märkten 
      Marktchancen schnell und flexibel nutzen 
      und einen dadurch entstehenden 
      Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr 
      kurzfristig decken können muss. 
 
      Der Verkaufspreis und damit die der 
      Gesellschaft zufließenden Mittel für 
      die neuen Aktien werden sich am 
      Börsenpreis der schon börsennotierten 
      Aktien orientieren und den aktuellen 
      Börsenpreis nicht wesentlich 
      unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass 
      sämtliche von der Gesellschaft bisher 
      ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt 
      an der Frankfurter Wertpapierbörse 
      zugelassen sind, können nach dem 
      derzeitigen Stand die an der Erhaltung 
      ihrer Beteiligungsquote interessierten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -9-

Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 
      186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien 
      der Gesellschaft über die Börse 
      hinzuerwerben. 
(iii) Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient 
      dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der 
      jeweiligen Kapitalerhöhung ein 
      praktikables Bezugsverhältnis dargestellt 
      werden kann. Die als freie Spitzen vom 
      Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
      neuen Aktien werden entweder durch Verkauf 
      über die Börse oder in sonstiger Weise 
      bestmöglich für die Gesellschaft 
      verwertet. 
(iv)  Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. 
      Gläubiger von Wandlungs- und/oder 
      Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. 
      Gläubigern von mit Wandlungspflichten 
      ausgestatteten Schuldverschreibungen dient 
      dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung 
      dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. 
      Optionspreis nicht entsprechend den 
      sogenannten Verwässerungsschutzklauseln 
      der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen 
      ermäßigt zu werden braucht, sondern 
      auch den Inhabern bzw. Gläubigern der 
      Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder 
      den Inhabern bzw. Gläubigern von mit 
      Wandlungspflichten ausgestatteten 
      Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in 
      dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es 
      ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der 
      Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der 
      Ermächtigung erhält der Vorstand die 
      Möglichkeit, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats bei Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 unter 
      sorgfältiger Abwägung zwischen beiden 
      Alternativen zu wählen. 
 
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger 
Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des 
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von 
nach dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen 
rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht 
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der 
Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst 
gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen 
Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 
2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
sind. 
 
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in 
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die 
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den 
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei 
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der 
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich 
gerechtfertigt und für angemessen. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
2019 bestehen derzeit nicht. Entsprechende 
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum 
Bezugsrechtsausschluss sind national und international 
üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des 
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des 
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in 
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2019 im Interesse der Gesellschaft 
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein 
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich 
gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten 
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung 
berichten. 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu 
Tagesordnungspunkt 8* 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist 
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der 
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am 
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach 
Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive 
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger 
Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig 
Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die 
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente 
wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise 
erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei 
der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. 
 
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 
22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag 
von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die 
'*Ermächtigung 2018*'). 
 
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht ausgenutzt. 
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am 
28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 
2019 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der 
Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig 
oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch 
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber 
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch 
gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 
2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das 
Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 
17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 
1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am 
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die '*Neuen Aktien*') 
auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 
wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister 
am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital 
der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00. 
 
Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten 
Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung von § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigung 2018 
anzurechnen. Die Ermächtigung 2018 kann daher praktisch 
nicht mehr für eine Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem 
Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der 
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter 
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben zu können. Die 
bestehende Ermächtigung 2018 soll daher aufgehoben und 
durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit 
zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 
'*Ermächtigung 2019*'), die in ihrer Struktur den 
bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das bestehende 
Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu ändern. 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene neue 
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen (die '*Ermächtigung 2019*') 
ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2024 (einschließlich) 
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende 
Wandelschuldverschreibungen oder 
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung 
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu 
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von 
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte 
und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 
3.955.790 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
von insgesamt bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer 
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen 
(nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren 
bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch 
mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die 
Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der 
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung 
entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der 
am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung 2018, jedoch 
ist die Anzahl der Aktien, die aufgrund von 
Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der 
Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auf 
maximal 20% des aktuellen Grundkapitales der Gesellschaft 
beschränkt. Zudem darf die Summe der unter Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der 
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder 
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- 
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine 
Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -10-

dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben werden, ausgegeben 
werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des 
Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 
50% des Grundkapitals) nicht übersteigen. 
 
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die 
Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder 
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die 
Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung 
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der 
gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die 
Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder 
ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die 
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit 
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in diesem Fall wird 
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die 
Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu 
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher 
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf 
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten 
in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für 
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen 
abzugeben und Handlungen vorzunehmen. 
 
Das Bedingte Kapital 2014/2018 in § 4 Abs. 6 der Satzung 
dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer 
Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 
2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. 
April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 
2019 (einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung 
2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 
2018 unter Tagesordnungspunkt 6 b) bis zum 21. Juni 2023 
(einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- 
oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und 
des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Da von der 
Ermächtigung 2018 kein Gebrauch gemacht wurde, dient die 
vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 
2014/2018 dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten 
Kapitals 2014/2019 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger 
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die 
aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der 
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter 
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 
(einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an 
Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter 
Tagesordnungspunkt 9 b) neu zu schaffenden Ermächtigung 
2019 ausgegeben werden, ausgegeben werden können. 
 
Der Nennbetrag des in seinem Volumen in Höhe von EUR 
8.990.433,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital 
2014/2018 unveränderten Bedingten Kapitals 2014/2019 
entspricht ca. 45,5% des im Zeitpunkt der Einberufung 
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der 
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2019 erfolgt zu 
dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils 
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der 
Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG 
lediglich die Grundlagen für die Festlegung des 
maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass 
die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der 
Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte 
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den 
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten 
Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden 
ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus 
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder 
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. 
 
Den Aktionären ist bei der Begebung von 
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in 
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die 
Schuldverschreibungen von einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die 
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu 
erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend 
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren 
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, 
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares 
Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung 
des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch 
teilweise als unmittelbares und im Übrigen als 
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es 
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im 
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten 
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem 
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von 
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese 
Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um 
insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die 
Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu 
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die 
Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts 
angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche 
Beschränkung ihres Bezugsrechts. 
 
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der 
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der 
Ermächtigung 2019 im Einzelnen dargelegten Fällen aber 
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen: 
 
(i)   Der Vorstand soll mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht für 
      Spitzenbeträge ausschließen können. 
      Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt 
      darauf, die Abwicklung einer Emission mit 
      grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre 
      zu erleichtern, weil dadurch ein technisch 
      durchführbares Bezugsverhältnis 
      dargestellt werden kann. Der Wert der 
      Spitzenbeträge ist je Aktionär in der 
      Regel gering. Deshalb ist der mögliche 
      Verwässerungseffekt ebenfalls als gering 
      anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand 
      für die Emission ohne einen solchen 
      Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss 
      dient daher der Praktikabilität und der 
      leichteren Durchführung einer Emission. 
      Vorstand und Aufsichtsrat halten den 
      möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus 
      diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt 
      und unter Abwägung mit den Interessen der 
      Aktionäre auch für angemessen. 
(ii)  Der Vorstand soll weiterhin in 
      entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer 
      Ausgabe von Schuldverschreibungen das 
      Bezugsrecht mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auszuschließen, sofern 
      die Schuldverschreibungen gegen bar 
      ausgegeben werden und der Vorstand nach 
      pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung 
      gelangt, dass der Ausgabepreis den nach 
      anerkannten, insbesondere 
      finanzmathematischen Grundsätzen 
      ermittelten theoretischen Marktwert der 
      Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
      Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht 
      wesentlich unterschreitet. Diese 
      Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
      gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen 
      mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
      bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf 
      die ein anteiliger Betrag des 
      Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 
      10% des Grundkapitals entfällt, und zwar 
      weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
      im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
      Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind 
      Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre in unmittelbarer oder 
      entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG von der Gesellschaft 
      ausgegeben oder veräußert werden. 
      Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und 
      Bezugsrechte anzurechnen, die während der 
      Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung 
      von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
      zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente) ausgegeben werden, sofern die 
      Schuldverschreibungen, die ein 
      entsprechendes Wandlungs- oder 
      Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht 
      vermitteln, während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung aufgrund anderweitiger 
      Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 
      186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
      Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen 
      Aktien, die aufgrund der von der 
      Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen 
      Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
      sind. 
 
      Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts 
      kann zweckmäßig sein, um günstige 
      Börsensituationen rasch wahrnehmen und 
      eine Schuldverschreibung schnell und 
      flexibel zu attraktiven Konditionen am 
      Markt platzieren zu können. Da die 
      Aktienmärkte volatil sein können, hängt 
      die Erzielung eines möglichst 
      vorteilhaften Emissionsergebnisses in 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -11-

verstärktem Maße oft davon ab, ob auf 
      Marktentwicklungen kurzfristig reagiert 
      werden kann. Günstige, möglichst marktnahe 
      Konditionen können in der Regel nur 
      festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft 
      an diese nicht für einen zu langen 
      Angebotszeitraum gebunden ist. Bei 
      Bezugsrechtsemissionen ist, um die 
      Erfolgschancen der Emission für den 
      gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, 
      in der Regel ein nicht unerheblicher 
      Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar 
      gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine 
      Veröffentlichung des Bezugspreises (und 
      damit bei Options- und Wandelanleihen der 
      Konditionen dieser Anleihe) bis zum 
      drittletzten Tag der Bezugsfrist. 
      Angesichts der Volatilität der 
      Aktienmärkte besteht aber auch dann ein 
      Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
      Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
      der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei 
      der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der 
      Ungewissheit der Ausübung 
      (Bezugsverhalten) eine alternative 
      Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit 
      zusätzlichem Aufwand verbunden. 
      Schließlich kann bei Einräumung eines 
      Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der 
      Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig 
      auf eine Veränderung der Marktverhältnisse 
      reagieren, was zu einer für die 
      Gesellschaft ungünstigeren 
      Kapitalbeschaffung führen kann. 
 
      Die Interessen der Aktionäre werden 
      dadurch gewahrt, dass die 
      Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
      unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der 
      Marktwert ist nach anerkannten 
      finanzmathematischen Grundsätzen zu 
      ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner 
      Preisfestsetzung unter Berücksichtigung 
      der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt 
      den Abschlag vom Marktwert so gering wie 
      möglich halten. Damit wird der 
      rechnerische Wert eines Bezugsrechts so 
      gering sein, dass den Aktionären durch den 
      Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter 
      wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. 
 
      Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung 
      und damit die Vermeidung einer 
      nennenswerten Wertverwässerung können auch 
      erfolgen, indem der Vorstand ein sog. 
      Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei 
      diesem Verfahren werden die Investoren 
      gebeten, auf der Grundlage vorläufiger 
      Anleihebedingungen Kaufanträge zu 
      übermitteln und dabei z.B. den für 
      marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder 
      andere ökonomische Komponenten zu 
      spezifizieren. Nach Abschluss der 
      Bookbuilding-Periode werden auf der 
      Grundlage der von Investoren abgegebenen 
      Kaufanträge die bis dahin noch offenen 
      Bedingungen, z.B. der Zinssatz, 
      marktgerecht gemäß dem Angebot und 
      der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise 
      wird der Gesamtwert der 
      Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. 
      Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren 
      kann der Vorstand sicherstellen, dass eine 
      nennenswerte Verwässerung des Werts der 
      Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss 
      nicht eintritt. 
 
      Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, 
      ihren Anteil am Grundkapital der 
      Gesellschaft zu annähernd gleichen 
      Bedingungen durch Erwerb über die Börse 
      aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre 
      Vermögensinteressen angemessen gewahrt. 
(iii) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann 
      auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern 
      dies im Interesse der Gesellschaft liegt. 
      In diesem Fall ist der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen, sofern der 
      Wert der Sacheinlage in einem angemessenen 
      Verhältnis zu dem nach anerkannten 
      finanzmathematischen Grundsätzen zu 
      ermittelnden theoretischen Marktwert der 
      Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet 
      die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in 
      geeigneten Einzelfällen auch als 
      Akquisitionswährung einsetzen zu können, 
      z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von 
      Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen 
      oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat 
      sich in der Praxis gezeigt, dass es in 
      Verhandlungen vielfach notwendig ist, die 
      Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch 
      oder ausschließlich in anderer Form 
      bereitzustellen. Die Möglichkeit, 
      Schuldverschreibungen als Gegenleistung 
      anbieten zu können, schafft damit einen 
      Vorteil im Wettbewerb um interessante 
      Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen 
      Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum 
      Erwerb von - selbst größeren - 
      Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen 
      oder sonstigen Wirtschaftsgütern 
      liquiditätsschonend ausnutzen zu können. 
      Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt 
      einer optimalen Finanzierungsstruktur 
      sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem 
      Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von 
      der Ermächtigung zur Begebung von 
      Schuldverschreibungen mit Wandel- oder 
      Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten 
      gegen Sacheinlagen mit 
      Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen 
      wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies 
      im Interesse der Gesellschaft und damit 
      ihrer Aktionäre liegt. 
 
Die Summe der Aktien, die aufgrund von 
Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der 
Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter 
Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni 
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. 
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des 
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im 
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht 
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der 
von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen 
Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. 
 
Das ergänzte Bedingte Kapital 2014/2019 dient dazu, 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf 
Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen 
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. 
Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft 
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. 
Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder 
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch 
durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus 
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient 
werden können. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter 
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur 
Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. 
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum 
Bezugsrechtsausschluss sind national und international 
üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des 
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des 
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in 
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter 
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur 
Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der 
Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, 
ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall 
sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während 
eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen 
zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von 
Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden 
Hauptversammlung hierüber berichten. 
 
*Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts am 28. März 
2019* 
 
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 
22. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, 
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 
durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber 
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei wurde der 
Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht 
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei 
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, 
wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des 
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung 
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter 
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende 
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der 
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
nicht überschreitet. 
 
Der Vorstand hat am 28. März 2019 mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das 
Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung 
des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 
19.778.953,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den 
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen 
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller 
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die '*Neuen 

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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -12-

Aktien*') gegen Bareinlage zu erhöhen (die 
'*Kapitalerhöhung 2019*') und das Bezugsrecht der Aktionäre 
auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien 
wurden der Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld, einem von 
Elliott Advisors (UK) Limited gemanagten Fonds, zu einem 
Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie mit 
der Verpflichtung zur Zeichnung angeboten, 20% der Neuen 
Aktien im Anschluss zu denselben Konditionen an Fonds 
gemanagt von ENA Investment Capital LLP zu übertragen. Die 
Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 
2. April 2019 in das Handelsregister wirksam Der 
Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2019 in Höhe 
von EUR 13.000.161,80 diente der Stärkung der Finanzlage 
des Unternehmens und soll für allgemeine Unternehmenszwecke 
verwendet werden. 
 
Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie 
beinhaltete eine Prämie von 12,4% auf den XETRA-Schlusskurs 
am 28. März 2019 und lag auch über dem gewichteten 
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der 
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter 
Wertpapierbörse während der letzten zehn und dreißig 
Handelstage vor der Beschlussfassung von Vorstand und 
Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung 2019. Die 
Kapitalerhöhung 2019 hielt sich damit sowohl hinsichtlich 
ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt 
des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2018 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrages der 
Neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht 
wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, 
im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 
22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung. Dabei konnte durch 
die Platzierung der neuen Aktien bei zwei maßgeblichen 
Stakeholdern der Gesellschaft ein deutlich höherer 
Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit 
gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren 
unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen 
wäre. Dies wurde dem Vorstand auf Anfrage von einer 
namhaften Bank bestätigt. Die Durchführung der 
Kapitalerhöhung 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat 
beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und 
war sachgerecht. 
 
II. Weitere Angaben zur Einberufung 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der 
Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. 
Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben 
Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die 
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der 
Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die 
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der SLM 
Solutions Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die 
sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG 
bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher 
oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der 
Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am *Dienstag, 
den 18. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, in Textform (§ 126b 
BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder 
E-Mail-Adresse zugehen: 
 
 SLM Solutions Group AG 
 c/o Deutsche Bank AG 
 Privat- und Geschäftskunden AG 
 Securities Production 
 General Meetings 
 Postfach 20 01 07 
 60605 Frankfurt 
 Fax: 069 12012 86045 
 E-Mail: wp.hv@db-is.com 
 
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 
AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 
126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. 
Tages vor der Versammlung, also auf *Dienstag, den 4. Juni 
2019, 0.00 Uhr (MESZ)*, (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im 
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als 
Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag 
erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre 
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. 
Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem 
Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen 
Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine 
Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien 
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach 
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. 
 
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des 
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären 
bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der 
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung 
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten 
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für 
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres 
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. 
 
*Stimmrechtsvertretung* 
 
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht 
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr 
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die 
depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, 
ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der 
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den 
Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine 
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von 
diesen zurückweisen. 
 
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung 
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der 
Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung 
gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des 
Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden 
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, 
Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: 
 
 SLM Solutions Group AG 
 c/o Link Market Services GmbH 
 Landshuter Allee 10 
 80637 München 
 Telefax: +49 (0) 89 21027 289 
 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer 
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG 
gleichgestellten Person oder Institution können 
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich 
in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden 
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten 
Form der Vollmacht abzustimmen. 
 
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden 
Sätze entsprechend. 
 
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur 
Bevollmächtigung befinden sich auf der Eintrittskarte, die 
den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt 
wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch 
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im 
Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht 
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung 
gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. 
 
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die 
Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG, die das 
Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, 
vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht 
erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß 
vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur 
Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung 
der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst 
frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind 
ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter 
Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht 
zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu 
erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu 
den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die 
Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das 
Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den 
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und 
Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das auf 
der Eintrittskarte befindliche Vollmachts- und 
Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das 
Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch 
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im 
Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der 
Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für 
die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, 
Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum *Montag, 
den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Eine 
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die 
Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- 
und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen 
möglich. 
 
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren 
Aktionären auch im Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
zur Verfügung. 
 
Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis *Montag, 
den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, schriftlich, in 
Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse 
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme 
eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der 
Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor 
abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft. 
 
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung 
durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem 
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung 
für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 
 
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche 
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung 
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder 
sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte 
Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben 
können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft zur Antrag- und Fragenstellung ist 
ausgeschlossen. 
 
*Briefwahl* 
 
Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der 
Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine 
Ermächtigung an den Vorstand, eine derartige Briefwahl 
vorzusehen, sieht § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft 
ausdrücklich vor. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der 
Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die 
ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt 'Teilnahme an der 
Hauptversammlung' erläutert) nachgewiesen und sich 
rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der 
Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge 
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer 
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären 
begrenzt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt 
schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und 
muss der Gesellschaft spätestens bis zum *Montag, den 24. 
Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter der nachstehenden 
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: 
 
 SLM Solutions Group AG 
 c/o Link Market Services GmbH 
 Landshuter Allee 10 
 80637 München 
 Telefax: +49 (0) 89 21027 289 
 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl befindet 
sich auf der Eintrittskarte. Ein Formular zur Stimmabgabe 
im Wege der Briefwahl ist außerdem im Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse 
per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. 
Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur 
Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen 
gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 
125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 
AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der 
Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen 
können bis *Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, 
schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben 
genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. 
Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. 
 
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines 
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt 
automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen 
Briefwahlstimmen. 
 
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung 
durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem 
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende 
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 
 
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für 
mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der 
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder 
Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der 
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich 
Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können durch 
Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder 
Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder 
Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt 
werden. 
 
*Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 
127, 131 Abs. 1 AktG* 
 
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 
Abs. 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den 
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen 
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände 
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 
122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine 
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das 
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und 
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der 
Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht 
mitzurechnen ist), also bis spätestens *Samstag, den 25. 
Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter folgender Adresse 
zugehen: 
 
 SLM Solutions Group AG 
 Der Vorstand 
 c/o Link Market Services GmbH 
 Landshuter Allee 10 
 80637 München 
 
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller 
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag 
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass 
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den 
Antrag halten. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden 
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger 
bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen 
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon 
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der 
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden 
außerdem im Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner 
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. 
 
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 
126 Abs. 1, 127 AktG* 
 
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem 
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder 
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst 
einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl 
von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern 
übersenden. 
 
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und 
einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per 
E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder 
E-Mail-Adresse zu richten: 
 
 SLM Solutions Group AG 
 c/o Link Market Services GmbH 
 Landshuter Allee 10 
 80637 München 
 Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 
 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de 
 
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung 
(wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also 
bis spätestens *Montag, den 10. Juni 2019, 24.00 Uhr 
(MESZ)*, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge 
(nebst einer etwaigen Begründung) und eine etwaige 
Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter 
 
https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten 
Umständen muss ein fristgemäß eingegangener 
Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt 
insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das 
Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der 
Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen 
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die 
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche 
oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen 
enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich 
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen 
beträgt. 
 
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung 
Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch 
ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu 
stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte 
Gegenanträge müssen im Übrigen während der 
Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. 
 
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die 
vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur 
Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der 
Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich 
machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten 
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine 
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG). 
 
*Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* 
 
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand 
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, 
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der 
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die 
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen 
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem 
verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen 
Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht 
vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des 
Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den 
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten 
Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das 
gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft 
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, 
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen 
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der 
Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen 
würde. 
 
§ 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, 
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen 
zu beschränken. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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