DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-27 / 16:48 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA München ISIN DE000A12UP37 WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 5. Juli 2019 um 13.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG am Karolinenplatz 6 in 80333 München stattfindet. Tagesordnung der Hauptversammlung 1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR 737.846,00 ausweist, festzustellen. Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.norcom.de/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum Wirksamwerden des Formwechsels bestehenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP 8 beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 5 geänderten Aktienoptionsprogramms sowie Änderung der bedingten Kapitals I mit entsprechender Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von bis zu 100.000 Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2014'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten nur in zwei Gruppen, den Vorstand einerseits und die Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits, eingeteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu ermöglichen und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen: TOP 8 Ziffern b) ee), b) hh) und d) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014 werden wie folgt geändert: b) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster _Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung der später beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind ('Ausübungstage'), zulässig._ _Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage._ Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. _Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen._ b) hh) Weitere Regelungen _Verwässerungsschutz_ Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals, werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer Kapitalherabsetzung, der Begründung von Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb dieses Aktienoptionsplans oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eine Anpassung durch NorCom wird nicht vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes wegen erfolgt oder weniger als 1% des Ausübungspreises ausmacht. _Nichtübertragbarkeit_ _Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._ _Erfüllung des Bezugsrechts_ Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital oder durch Zahlung eines Barausgleichs, letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. _Besteuerung_ _Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die Bezugsberechtigten anfallen, tragen die Bezugsberechtigten._ _Weitere Regelungen_ _Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in den übrigen Fällen._
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May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
_Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:_ * _die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,_ * _die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2014,_ * _das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,_ * _das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter Haltefristen für einzelne Teilmengen von Bezugsrechten, sowie die Änderung von Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft,_ * _Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für ungültig erklärt werden können,_ * die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. dem einvernehmlichen Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus den Diensten der Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in den Ruhestand, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens zur NorCom-Gruppe oder dem Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft. d) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen bedingten Kapitals") lauten wie folgt: "Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte Barausgleich leistet." Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6. _Satz 2 von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt geändert:_ "Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte Barausgleich leistet." _Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4 bis 6 der Satzung._ 7. *Beschlussfassung über die Änderung des von der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 unter TOP 5 beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 6 geänderten Aktienoptionsprogramms sowie Änderung der bedingten Kapitals 2015/I mit entsprechender Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juli 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der Möglichkeit der Begebung von bis zu 112.500 Bezugsrechten auf bis zu 112.500 Aktien der Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm 2015'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten in nur zwei Gruppen, den Vorstand einerseits und die Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits eingeteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu gewähren und deswegen folgende Beschlüsse zu fassen: TOP 5 Ziffern a) ee), a) hh) und b) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2015 lautet neu wie folgt: a) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster _Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung der später beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind ('Ausübungstage'), zulässig._ _Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage._ Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. _Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen._ a) hh) weitere Regelungen _Verwässerungsschutz_ Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals, werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer Kapitalherabsetzung, der Begründung von Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb dieses Aktienoptionsplans oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Eine Anpassung durch NorCom wird nicht vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes wegen erfolgt oder weniger als 1% des Ausübungspreises ausmacht. _Nichtübertragbarkeit_ _Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._ _Erfüllung des Bezugsrechts_ Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital oder durch Zahlung eines Barausgleichs, letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen. Der Barausgleich entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. _Besteuerung_ _Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die Bezugsberechtigten anfallen, tragen die Bezugsberechtigten._ _Weitere Regelungen_ _Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und durch die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in den übrigen Fällen._ _Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:_ * _die Festsetzung der Anzahl von Bezugsrechten für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,_ * _die Festlegung von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans 2015,_ * _das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte,_ * _das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter
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