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DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-05-29 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Medios AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC 
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu 
der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr 
im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, 
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin. 
I. Tagesordnung 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten 
    Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts 
    (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach 
    §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den 
    Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats 
    über das Geschäftsjahr 2018* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der 
    Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung 
    ausliegen. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 
    und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist 
    damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist 
    daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das 
    Geschäftsjahr 2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der 
    Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für 
    das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu 
    verwenden: 
 
     Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem 
     abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 
     EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue 
     Rechnung vorgetragen. 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
    2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
     Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
     Mitgliedern des Vorstands wird für das am 
     31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 
     Entlastung erteilt. 
4.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
     Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
     Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das 
     am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 
     Entlastung erteilt. 
5.  *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
    für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische 
    Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 
 
     Die Baker Tilly GmbH 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
     Düsseldorf, Zweigniederlassung München, 
     wird zum Abschlussprüfer und 
     Konzernabschlussprüfer für das 
     Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die 
     gegebenenfalls prüferische Durchsicht von 
     Zwischenberichten bis zur nächsten 
     ordentlichen Hauptversammlung bestellt. 
6.  *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten 
    Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie 
    entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand 
    derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
    Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach 
    um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis zu 5.932.009 neuen 
    auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit 
    einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
    Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*'). 
 
    Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin 
    ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten 
    reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden 
    Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll die 
    Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im 
    größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen 
    einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, um u. a. sich 
    bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu 
    machen. Zu diesem Zweck soll ein weiteres, neues genehmigtes 
    Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*') beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
       der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
       mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00 
       durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000 
       neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne 
       Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen 
       Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
       Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Ausgegeben 
       werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder 
       stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen 
       Aktien können auch von einem oder mehreren 
       durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten 
       oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b 
       Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen 
       Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
       werden, sie den Aktionären anzubieten 
       ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand 
       ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, und zwar in folgenden 
       Fällen: 
 
       - bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Sacheinlagen, insbesondere zur 
         Gewährung von Aktien im Rahmen von 
         Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
         Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
         Betrieben, Unternehmensteilen oder 
         Beteiligungen an Unternehmen oder 
         sonstigen Vermögensgegenständen, 
         einschließlich Forderungen gegen 
         die Gesellschaft oder mit ihr 
         verbundene Unternehmen; 
       - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
       - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien 
         bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Bareinlagen den Börsenpreis der 
         bereits börsennotierten Aktien zum 
         Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
         des Ausgabepreises nicht wesentlich 
         unterschreitet und die ausgegebenen 
         Aktien insgesamt 10 % des 
         Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung 
         überschreiten. Auf diese Begrenzung 
         sind Aktien anzurechnen, die während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
         zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
         aufgrund anderer Ermächtigungen in 
         unmittelbarer oder entsprechender 
         Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 
         AktG unter Bezugsrechtsausschluss 
         veräußert oder ausgegeben wurden 
         bzw. auszugeben sind; 
       - soweit es erforderlich ist, um Inhaber 
         von Wandelschuldverschreibungen, 
         Wandelgenussrechten oder 
         Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem 
         Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
         Ausübung des Wandlungsrechts bzw. 
         Optionsrechts als Aktionär zustehen 
         würde; 
       - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder 
         des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane 
         von mit der Gesellschaft im Sinne von 
         § 15 AktG verbundenen Unternehmen, 
         Führungskräfte der Gesellschaft 
         und/oder verbundener Unternehmen oder 
         an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
         und/oder verbundener Unternehmen im 
         Rahmen von 
         Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
         Soweit Aktien an Mitglieder des 
         Vorstands gewährt werden sollen, ist 
         hierfür ausschließlich der 
         Aufsichtsrat der Gesellschaft 
         zuständig; 
       - zur Erfüllung einer bei einer Emission 
         von Aktien der Gesellschaft mit 
         Emissionsbanken vereinbarten 
         Greenshoe-Option. 
 
       Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts zur Durchführung von 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in 
       Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im 
       Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
       vorhandenen Grundkapitals erfolgen. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten 
       und Bedingungen der Durchführung von 
       Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und 
       der Aktienausgabe festzulegen. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       der Satzung in § 4 entsprechend der 
       Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der 
       Ermächtigung entsprechend zu ändern. 
    b) Änderung von § 4 der Satzung 
 
       § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie 
       folgt neu nummeriert: 
 
       § 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-

Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG 
       wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7 
       eingefügt: 
 
       '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
            Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
            9. Juli 2024 mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
            bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe 
            von bis zu 1.350.000 neuen, auf den 
            Inhaber lautenden Aktien ohne 
            Nennbetrag (Stückaktien) mit einem 
            anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
            je EUR 1,00 gegen Bar- oder 
            Sacheinlagen zu erhöhen (' _Genehmigtes 
            Kapital 2019/I_ '). Ausgegeben werden 
            dürfen jeweils Stammaktien und/oder 
            stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die 
            neuen Aktien können auch von einem oder 
            mehreren durch den Vorstand bestimmten 
            Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 
            1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 
            oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen 
            mit der Verpflichtung übernommen 
            werden, sie den Aktionären anzubieten 
            ('mittelbares Bezugsrecht'). Der 
            Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
            des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der 
            Aktionäre auszuschließen, und zwar 
            in folgenden Fällen: 
 
            - bei Kapitalerhöhungen gegen 
              Sacheinlagen, insbesondere zur 
              Gewährung von Aktien im Rahmen von 
              Unternehmenszusammenschlüssen oder 
              zum Zweck des Erwerbs von 
              Unternehmen, Betrieben, 
              Unternehmensteilen oder 
              Beteiligungen an Unternehmen oder 
              sonstigen Vermögensgegenständen, 
              einschließlich Forderungen 
              gegen die Gesellschaft oder mit ihr 
              verbundene Unternehmen; 
            - _zum Ausgleich von 
              Spitzenbeträgen;_ 
            - wenn der Ausgabepreis der neuen 
              Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen 
              Bareinlagen den Börsenpreis der 
              bereits börsennotierten Aktien zum 
              Zeitpunkt der endgültigen 
              Festlegung des Ausgabepreises nicht 
              wesentlich unterschreitet und die 
              ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
              des Grundkapitals weder im 
              Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
              im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
              Ermächtigung überschreiten. Auf 
              diese Begrenzung sind Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
              zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
              aufgrund anderer Ermächtigungen in 
              unmittelbarer oder entsprechender 
              Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 
              AktG unter Bezugsrechtsausschluss 
              veräußert oder ausgegeben 
              wurden bzw. auszugeben sind; 
            - _soweit es erforderlich ist, um 
              Inhaber von 
              Wandelschuldverschreibungen, 
              Wandelgenussrechten oder 
              Optionsrechten ein Bezugsrecht in 
              dem Umfang einzuräumen, wie es 
              ihnen nach Ausübung des 
              Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts 
              als Aktionär zustehen würde;_ 
            - zur Gewährung von Aktien an 
              Mitglieder des Vorstands, 
              Geschäftsleitungsorgane von mit der 
              Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG 
              verbundenen Unternehmen, 
              Führungskräfte der Gesellschaft 
              und/oder verbundener Unternehmen 
              oder an Arbeitnehmer der 
              Gesellschaft und/oder verbundener 
              Unternehmen im Rahmen von 
              Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
              Soweit Aktien an Mitglieder des 
              Vorstands gewährt werden sollen, 
              ist hierfür ausschließlich der 
              Aufsichtsrat der Gesellschaft 
              zuständig; 
            - _zur Erfüllung einer bei einer 
              Emission von Aktien der 
              Gesellschaft mit Emissionsbanken 
              vereinbarten Greenshoe-Option._ 
 
            _Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss 
            des Bezugsrechts zur Durchführung von 
            Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf 
            nur in Höhe von bis zu 10 % des im 
            Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
            vorhandenen Grundkapitals erfolgen._ 
            _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats, die 
            weiteren Einzelheiten und Bedingungen 
            der Durchführung von Kapitalerhöhungen 
            aus genehmigtem Kapital und der 
            Aktienausgabe festzulegen._ 
 
            _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
            Fassung der Satzung in § 4 entsprechend 
            der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen 
            der Ermächtigung entsprechend zu 
            ändern.'_ 
7.  *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem 
    Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH* 
 
    Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH - als 
    gewinnabführende Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2019 einen 
    Ergebnisabführungsvertrag ('*Gewinnabführungsvertrag*') 
    abschließen. 
 
    Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den 
    folgenden Wortlaut haben: 
 
    _'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG_ 
 
    _Zwischen_ 
 
    _der _ _MEDIOS AG_ 
    _vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_ 
    _Friedrichstraße 113a_ 
    _10117 Berlin_ 
    _HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_ 
 
    _- nachfolgend '_ _AG_ _' -_ 
 
    _und_ 
 
    _der _ _Medios Analytics GmbH_ 
    _vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney_ 
    _Luisenstraße 54/55,_ 
    _10117 Berlin_ 
    _HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)_ 
 
    _- nachfolgend '_ _GmbH_ _' -_ 
 
    _PRÄAMBEL_ 
 
    _Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien 
    beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies 
    vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:_ 
 
    _§ 1_ 
    _Gewinnabführung_ 
 
    1. Die GmbH verpflichtet sich, während der 
       Vertragsdauer unter entsprechender 
       Beachtung des § 301 AktG in der jeweils 
       gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an 
       die AG abzuführen. Abzuführen ist - 
       vorbehaltlich der Bildung und Auflösung 
       von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne 
       die Gewinnabführung entstehende 
       Jahresüberschuss, vermindert um einen 
       etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 
    2. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit 
       Zustimmung der AG, handelsrechtlich 
       zulässige und andere Gewinnrücklagen zu 
       bilden. Die Bildung anderer 
       Gewinnrücklagen ist nur insoweit 
       gestattet, als dies bei vernünftiger 
       kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
       begründet ist. Die während der Dauer 
       dieses Vertrags entsprechend gebildeten 
       freien Rücklagen sind auf Verlangen der 
       AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich 
       eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder 
       als Gewinn abzuführen. 
    3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung 
       gilt erstmals für den ganzen Gewinn des 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in 
       dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird 
       jeweils mit Feststellung des 
       Jahresabschlusses der GmbH für das 
       abgelaufene Geschäftsjahr fällig._ 
    4. _Die AG kann eine Vorababführung von 
       Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach 
       Gesetz und Satzung eine Vorabdividende 
       gezahlt werden könnte._ 
 
    _§ 2_ 
    _Verlustübernahme_ 
 
    1. Die AG ist in entsprechender Anwendung 
       von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet, 
       jeden während der Vertragsdauer sonst 
       entstehenden Jahresfehlbetrag 
       auszugleichen, soweit dieser nicht 
       dadurch ausgeglichen wird, dass 
       gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages 
       den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
       entnommen werden, die während der 
       Vertragsdauer in sie eingestellt worden 
       sind. 
    2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich 
       entsteht mit dem Bilanzstichtag des 
       betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und 
       wird zu diesem Zeitpunkt fällig._ 
    3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen 
       aktuellen Fassung Anwendung._ 
 
    _§ 3_ 
    _Aufstellung des Jahresabschlusses_ 
 
    1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor 
       seiner Feststellung der AG zur 
       Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung 
       vorzulegen._ 
    2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem 
       Jahresabschluss der AG zu erstellen und 
       festzustellen._ 
    3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH 
       zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so 
       ist gleichwohl das zu übernehmende 
       Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der 
       AG für das gleiche Geschäftsjahr zu 
       berücksichtigen._ 
 
    _§ 4_ 
    _Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_ 
 
    1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab 
       Beginn des laufenden Geschäftsjahres der 
       GmbH, in dem dieser Vertrag in das 
       Handelsregister der GmbH eingetragen 
       wird._ 
    2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt 
       der Zustimmung der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-

Gesellschafterversammlung der GmbH sowie 
       der Hauptversammlung der AG._ 
    3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in 
       das Handelsregister am Sitz der GmbH wird 
       der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung 
       zur Gewinnabführung gilt erstmals für den 
       ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem 
       der Vertrag durch Eintragung wirksam wird 
       (§ 1 Absatz 3)._ 
    4. Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre, 
       gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung 
       nach Absatz 3 Satz 1 geschlossen. Sofern 
       diese fünf Zeitjahre während eines 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, 
       verlängert sich die Mindestvertragsdauer 
       nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses 
       Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich 
       danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern 
       er nicht unter Beachtung der vorstehenden 
       Mindestvertragsdauer mit einer Frist von 
       sechs Monaten schriftlich gekündigt wird. 
    5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus 
       wichtigem Grund ohne Einhaltung einer 
       Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als 
       wichtiger Grund gilt insbesondere:_ 
 
       a. _wenn die AG nicht mehr über die 
          Mehrheit der Stimmrechte aus den 
          Anteilen an der Tochtergesellschaft 
          verfügt;_ 
       b. _die Umwandlung, Verschmelzung, 
          Spaltung oder Liquidation einer der 
          Vertragsparteien;_ 
       c. _oder irgendein anderer Grund, der 
          zum Wegfall der steuerlichen 
          Organschaft zwischen der AG und der 
          GmbH führt unter Beachtung der 
          jeweils gültigen Fassung des KStG._ 
    6. _Die Kündigung bedarf jeweils der 
       Schriftform._ 
    7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den 
       Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 
       AktG in der jeweils gültigen Fassung 
       Sicherheit zu leisten._ 
 
    _§ 5_ 
    _Schlussbestimmungen_ 
 
    1. _Änderungen und Ergänzungen dieses 
       Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit 
       der Schriftform, soweit nicht notarielle 
       Beurkundung erforderlich ist, und der 
       Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
       der AG und der GmbH._ 
    2. _Sollte eine oder sollten mehrere 
       Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam 
       sein oder werden, nichtig sein oder 
       werden, so verpflichten sich die Parteien 
       an die Stelle der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung eine solche zu 
       vereinbaren, die der wirtschaftlichen 
       Zielrichtung der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._ 
 
    _Berlin, den              _Berlin, den _____________ 
    _____________ _           _ 
 
    _MEDIOS AG _              _Medios Analytics GmbH _ 
 
    _________________________ ________________________'_ 
 
    Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios 
    Analytics GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine 
    Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende 
    Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur 
    Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft 
    abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der 
    Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. 
 
    Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Medios 
    Analytics GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht 
    gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des 
    Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich 
    und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame 
    Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden 
    Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der 
    Hauptversammlung an im Internet unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in 
    der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
    beschließen: 
 
     Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Medios AG und der Medios Analytics GmbH, 
     letztere als gewinnabführende Gesellschaft, 
     wird zugestimmt. 
8.  *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der 
    Satzung* 
 
    Einige Regelungen der Satzung entsprechen hinsichtlich der 
    Möglichkeit der Nutzung elektronischer Medien nicht mehr einer 
    modernen Corporate Governance und sollen daher modernisiert und 
    flexibilisiert werden, sodass u. a. die Voraussetzungen für eine 
    Briefwahl und Online-Teilnahmemöglichkeit bei der Hauptversammlung 
    geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss 
    zu fassen: 
 
     Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der Medios 
     AG werden folgende neue Absätze 3 und 4 
     eingefügt: 
 
     '(3) _Mitteilungen der Gesellschaft nach 
          § 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, 
          die es verlangen, werden, soweit 
          rechtlich zulässig, 
          ausschließlich im Wege 
          elektronischer Kommunikation 
          übermittelt. Der Vorstand ist 
          berechtigt, Mitteilungen auch in 
          Papierform zu übersenden. Ein 
          Anspruch hierauf besteht jedoch 
          nicht._ 
     (4) Mitteilungen der Gesellschaft nach 
         §§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG 
         durch Kreditinstitute, die am 21. 
         Tag vor der Hauptversammlung für 
         Aktionäre Inhaberaktien in 
         Verwahrung haben, werden, soweit 
         rechtlich zulässig, 
         ausschließlich im Wege 
         elektronischer Kommunikation 
         übermittelt. Der Vorstand ist 
         berechtigt, Mitteilungen auch in 
         Papierform zu übersenden. Ein 
         Anspruch hierauf besteht jedoch 
         nicht.' 
 
     Nach § 16 Absatz 2 der Satzung der 
     Gesellschaft werden folgende neue Absätze 3 
     und 4 eingefügt. 
 
     '(3) Der Vorstand ist ermächtigt 
          vorzusehen, dass Aktionäre an der 
          Hauptversammlung auch ohne 
          Anwesenheit an deren Ort und ohne 
          einen Bevollmächtigten teilnehmen 
          und sämtliche oder einzelne ihrer 
          Rechte ganz oder teilweise im Wege 
          elektronischer Kommunikation 
          ausüben können (Online-Teilnahme). 
          Der Vorstand ist dabei auch 
          ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang 
          und zum Verfahren der Teilnahme und 
          Rechtsausübung nach diesem Absatz 3 
          Satz 1 zu treffen. Eine etwaige 
          Nutzung dieses Verfahrens und die 
          dazu getroffenen Bestimmungen sind 
          mit der Einberufung der 
          Hauptversammlung bekannt zu machen. 
     (4) Der Vorstand ist ermächtigt 
         vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne 
         Teilnahme an der Hauptversammlung 
         ihre Stimmen schriftlich oder im 
         Wege elektronischer Kommunikation 
         abgeben dürfen (Briefwahl). Der 
         Vorstand ist dabei auch ermächtigt, 
         Bestimmungen zum Verfahren nach 
         diesem Absatz 4 Satz 1 zu treffen. 
         Eine etwaige Nutzung dieses 
         Verfahrens und die dazu getroffenen 
         Bestimmungen sind mit der 
         Einberufung der Hauptversammlung 
         bekannt zu machen.' 
9.  *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung* 
 
    Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das 
    Aktiengesetz (AktG) zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der 
    Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die 
    einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll 
    klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss 
    zu fassen: 
 
     § 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt 
     neu gefasst: 
 
     '(2) _Beschlüsse über Kapitalerhöhungen 
          (§ 182 AktG) der Gesellschaft 
          werden mit einfacher Mehrheit der 
          abgegebenen Stimmen und mit 
          einfacher Mehrheit des bei der 
          Beschlussfassung vertretenen 
          Grundkapitals gefasst.'_ 
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 2 und 
    Absatz 3 der Satzung* 
 
    Die Regelungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der 
    Amtsniederlegung sollen modernisiert und flexibilisiert werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
     § 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung 
     werden wie folgt neu gefasst: 
 
     '(2) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf 
          der Amtszeit ausgeschiedenes 
          Mitglied erfolgt für den Rest der 
          Amtszeit des ausgeschiedenen 
          Aufsichtsratsmitglieds, soweit die 
          Hauptversammlung die Amtszeit des 
          Nachfolgers nicht abweichend 
          bestimmt. Entsprechendes gilt, 
          falls eine Nachwahl wegen 
          Wahlanfechtung notwendig wird. Die 
          Hauptversammlung kann für die von 
          ihr zu wählenden 
          Aufsichtsratsmitglieder 
          gleichzeitig Ersatzmitglieder 
          bestellen, die in einer bei der 
          Wahl festzulegenden Reihenfolge an 
          die Stelle vorzeitig ausscheidender 
          oder durch Wahlanfechtung 
          fortgefallener 
          Aufsichtsratsmitglieder treten. 
          Tritt ein Ersatzmitglied an die 
          Stelle des ausgeschiedenen 
          Mitglieds, so erlischt sein Amt mit 
          Ende der Hauptversammlung, in der 
          eine Nachwahl nach diesem Absatz 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-

stattfindet, spätestens jedoch mit 
          Ablauf der Amtszeit des 
          ausgeschiedenen 
          Aufsichtsratsmitglieds. War das 
          infolge einer Nachwahl 
          ausgeschiedene Ersatzmitglied für 
          mehrere Aufsichtsratsmitglieder 
          bestellt worden, lebt seine 
          Stellung als Ersatzmitglied wieder 
          auf. 
     (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied und 
         Ersatzmitglied kann sein Amt auch 
         ohne wichtigen Grund durch 
         schriftliche Erklärung gegenüber dem 
         Vorsitzenden des Aufsichtsrats - 
         oder, im Falle einer 
         Amtsniederlegung durch den 
         Vorsitzenden, seinem Stellvertreter 
         - mit einer Frist von einem Monat 
         niederlegen. Der 
         Aufsichtsratsvorsitzende oder, im 
         Falle der Niederlegung durch den 
         Aufsichtsratsvorsitzenden, sein 
         Stellvertreter kann die Frist 
         abkürzen oder auf die Einhaltung der 
         Frist verzichten. Das Recht zur 
         Amtsniederlegung aus wichtigem Grund 
         bleibt hiervon unberührt.' 
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung* 
 
    Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen 
    Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter 
    Gesellschaften. Daher sollen die Satzungsregelungen hinsichtlich 
    der Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats angepasst 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
     § 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt 
     neu gefasst: 
 
     '(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens 
          zweimal pro Halbjahr. Die Sitzungen 
          des Aufsichtsrats werden vom 
          Vorsitzenden, oder, im Falle seiner 
          Verhinderung, durch seinen 
          Stellvertreter, unter Einhaltung 
          einer Frist von mindestens vierzehn 
          Tagen einberufen, wobei der Tag der 
          Absendung der Einladung und der Tag 
          der Sitzung nicht mitgerechnet 
          werden. Die Einberufung kann 
          schriftlich, per Telefax, per 
          E-Mail oder mittels sonstiger 
          gebräuchlicher Kommunikationsmittel 
          erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein 
          Stellvertreter kann diese Frist in 
          dringenden Fällen abkürzen und die 
          Sitzung mündlich oder fernmündlich 
          einberufen. Im Übrigen gelten 
          hinsichtlich der Einberufung der 
          Aufsichtsratssitzungen die 
          gesetzlichen Bestimmungen sowie die 
          Regelungen der Geschäftsordnung für 
          den Aufsichtsrat. Die Sitzungen des 
          Aufsichtsrats werden vom 
          Vorsitzenden, oder, im Falle seiner 
          Verhinderung, durch seinen 
          Stellvertreter geleitet. 
     (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 
         in der Regel in Sitzungen gefasst. 
         Auf Anordnung des Vorsitzenden oder 
         mit Zustimmung aller Mitglieder des 
         Aufsichtsrats können Sitzungen auch 
         in Form einer Telefonkonferenz oder 
         mittels sonstiger elektronischer 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) abgehalten und 
         einzelne Aufsichtsratsmitglieder 
         telefonisch oder mittels 
         elektronischer Kommunikationsmittel 
         (insbesondere Videoübertragung) 
         zugeschaltet werden; in diesen 
         Fällen kann die Beschlussfassung im 
         Wege der Telefonkonferenz oder 
         mittels sonstiger elektronischer 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) erfolgen. Abwesende 
         bzw. nicht an der Konferenzschaltung 
         teilnehmende oder zugeschaltete 
         Aufsichtsratsmitglieder können auch 
         dadurch an der Beschlussfassung des 
         Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie 
         schriftliche Stimmabgaben durch ein 
         anderes Aufsichtsratsmitglied 
         überreichen lassen. Darüber hinaus 
         können sie ihre Stimme auch im 
         Vorfeld der Sitzung, während der 
         Sitzung oder nachträglich innerhalb 
         einer vom Vorsitzenden des 
         Aufsichtsrats zu bestimmenden Frist 
         auch mündlich, fernmündlich, per 
         Telefax, per E-Mail oder mittels 
         sonstiger gebräuchlicher 
         Kommunikationsmittel abgeben. Ein 
         Recht zum Widerspruch gegen die vom 
         Vorsitzenden angeordnete Form der 
         Beschlussfassung besteht nicht. 
     (3) Eine Beschlussfassung über 
         Gegenstände der Tagesordnung, die 
         nicht in der Einladung enthalten 
         waren und auch nicht bis zum dritten 
         Tag vor der Sitzung mitgeteilt 
         worden sind, ist nur zulässig, wenn 
         kein Aufsichtsratsmitglied 
         widerspricht. Abwesenden Mitgliedern 
         ist in einem solchen Fall 
         Gelegenheit zu geben, binnen einer 
         vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
         zu bestimmenden angemessenen Frist, 
         schriftlich, mündlich, fernmündlich, 
         per Telefax, per E-Mail oder mittels 
         sonstiger gebräuchlicher 
         Kommunikationsmittel der 
         Beschlussfassung zu widersprechen 
         oder ihre Stimme abzugeben. Der 
         Beschluss wird erst wirksam, wenn 
         kein abwesendes 
         Aufsichtsratsmitglied innerhalb der 
         Frist widersprochen hat. Telefonisch 
         oder mittels elektronischer 
         Kommunikationsmittel zugeschaltete 
         Mitglieder des Aufsichtsrats gelten 
         als anwesend. 
     (4) Beschlussfassungen können auch 
         außerhalb von Sitzungen 
         schriftlich, per Telefax, per E-Mail 
         oder mittels sonstiger 
         vergleichbarer Kommunikationsmittel 
         sowie in Kombination der 
         vorgenannten Formen erfolgen, wenn 
         der Vorsitzende des Aufsichtsrats 
         dies unter Beachtung einer 
         angemessenen Frist anordnet oder 
         sich alle Aufsichtsratsmitglieder an 
         der Beschlussfassung beteiligen. 
         Mitglieder, die sich bei der 
         Beschlussfassung der Stimme 
         enthalten, nehmen in diesem Sinne an 
         der Beschlussfassung teil. Ein Recht 
         zum Widerspruch gegen die vom 
         Vorsitzenden angeordnete Form der 
         Beschlussfassung besteht nicht. 
     (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
         wenn mindestens die Hälfte der 
         Mitglieder, aus denen er nach Gesetz 
         oder Satzung zu bestehen hat, an der 
         Beschlussfassung teilnimmt. 
         Abwesende bzw. nicht telefonisch 
         oder über elektronische 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) teilnehmende oder 
         zugeschaltete 
         Aufsichtsratsmitglieder, die nach 
         Maßgabe von § 10 Absatz 2 bzw. 
         Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie 
         Mitglieder, die sich bei der 
         Beschlussfassung der Stimme 
         enthalten, nehmen in diesem Sinne an 
         der Beschlussfassung teil. 
     (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, 
         soweit das Gesetz nicht zwingend 
         etwas anderes bestimmt, mit 
         einfacher Mehrheit der abgegebenen 
         Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen 
         gelten in diesem Sinne nicht als 
         abgegebene Stimmen. Ergibt eine 
         Abstimmung im Aufsichtsrat 
         Stimmengleichheit, gibt die Stimme 
         des Aufsichtsratsvorsitzenden den 
         Ausschlag. Im Falle der Verhinderung 
         des Aufsichtsratsvorsitzenden steht 
         dieses Recht seinem Stellvertreter 
         zu, sofern dieser ein 
         Anteilseignervertreter ist. 
     (7) Über die Beschlüsse und 
         Sitzungen des Aufsichtsrats (im 
         Sinne von § 10 Absatz 2) sowie über 
         in diesen Sitzungen verabschiedete 
         Beschlüsse sind Niederschriften zu 
         fertigen, die vom Vorsitzenden zu 
         unterzeichnen sind. In der 
         Niederschrift sind Ort und Tag der 
         Sitzung, die Teilnehmer, die 
         Gegenstände der Tagesordnung, der 
         wesentliche Inhalt der Verhandlungen 
         und die Beschlüsse des Aufsichtsrats 
         anzugeben. Beschlüsse außerhalb 
         von Sitzungen des Aufsichtsrats (im 
         Sinne von § 10 Absatz 2) werden vom 
         Vorsitzenden schriftlich 
         festgehalten und allen 
         Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. 
     (8) _Willenserklärungen des 
         Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse 
         werden namens des Aufsichtsrats 
         durch den Vorsitzenden oder seinen 
         Stellvertreter abgegeben.'_ 
12. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des 
    Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
    zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines 
    Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben 
    (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des 
    Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden 
    Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder 
    Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital 
    ('*Bedingtes Kapital 2019*') beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
    a) Ermächtigung zur Begebung von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts 
 
       (1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung 
           gegen Geld- oder Sachleistung sowie 
           durch Konzerngesellschaften, Befristung 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-

der Ermächtigung 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig 
           oder mehrmals, auch gleichzeitig in 
           verschiedenen Tranchen, nachrangige 
           oder nicht nachrangige 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           140.000.000,00 zu begeben und in diesem 
           Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- 
           beziehungsweise Optionsrechte und 
           Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt 
           ihrer jeweiligen Begründung insgesamt 
           bis zu 5.825.607 auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien der Medios AG 
           ('*Medios-Aktien*') mit einem 
           anteiligen Betrag am Grundkapital von 
           insgesamt bis zu EUR 5.825.607,00 zu 
           gewähren beziehungsweise aufzuerlegen. 
           Die Ermächtigung umfasst auch die 
           Möglichkeit, für über 
           Konzerngesellschaften der Gesellschaft 
           ausgegebene 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
           die erforderlichen Garantien zu 
           übernehmen sowie weitere für eine 
           erfolgreiche Begebung erforderliche 
           Erklärungen abzugeben und Handlungen 
           vorzunehmen. Weiter umfasst die 
           Ermächtigung die Möglichkeit, in den in 
           den Schuldverschreibungs- 
           beziehungsweise Optionsbedingungen 
           (nachfolgend 
           '*Schuldverschreibungsbedingungen*') 
           vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu 
           gewähren. 
 
           Die Ermächtigung erstreckt sich auf 
           alle 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
           welche den in § 221 AktG enthaltenen 
           rechtlichen Anforderungen unterfallen. 
           Sie können auch Umtauschrechte der 
           Emittentin oder der Medios AG, 
           insbesondere Rechte zur Ersetzung der 
           darunter ursprünglich geschuldeten 
           Leistungen durch Medios-Aktien (auch 
           als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis 
           beziehungsweise Tilgungswahlrecht), 
           vorsehen und damit bereits bei Begebung 
           oder unter der Voraussetzung einer 
           gesonderten Erklärung der Emittentin 
           oder der Medios AG zur Ausübung eines 
           Umtauschrechts oder unter anderen 
           Voraussetzungen die Pflicht zur 
           Lieferung von Medios-Aktien oder 
           Wandlungs- beziehungsweise 
           Optionsrechte oder -pflichten auf 
           Medios-Aktien begründen (in beliebiger 
           Kombination), und zwar zum Ende der 
           Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten 
           (unter Einbeziehung aller in diesem 
           Beschluss vorgesehenen 
           Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 
           '*Schuldverschreibungen*'). Die 
           Schuldverschreibungen können zu 
           Finanzierungszwecken (Aufnahme von 
           Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) 
           begeben werden, aber auch zu anderen 
           Zwecken, etwa der Optimierung der 
           Kapitalstruktur der Gesellschaft. 
 
           Die Schuldverschreibungen können gegen 
           Geld- und/oder Sachleistung, 
           insbesondere die Beteiligung an anderen 
           Unternehmen, begeben werden. Im Fall 
           von Optionsschuldverschreibungen kann 
           die Begebung gegen Sachleistung 
           erfolgen, soweit in den Bedingungen der 
           Optionsscheine vorgesehen ist, den 
           Optionspreis je Medios-Aktie bei 
           Ausübung vollständig in bar zu leisten. 
           Der Nennbetrag beziehungsweise ein 
           unter dem Nennbetrag liegender 
           Ausgabepreis von Schuldverschreibungen 
           darf auch so gewählt werden, dass er im 
           Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen 
           Betrag am Grundkapital der nach den 
           Schuldverschreibungsbedingungen zu 
           beziehenden Aktien entspricht, muss 
           also diesen Betrag nicht notwendig 
           übersteigen. 
       (2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie 
 
           Im Fall von 
           Optionsschuldverschreibungen werden 
           jedem Anleihestück Optionsrechte, 
           insbesondere in Form eines oder 
           mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die 
           den Inhaber beziehungsweise Gläubiger 
           nach näherer Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen zum 
           Bezug von Medios-Aktien berechtigen 
           oder verpflichten oder die ein 
           Umtauschrecht der Emittentin oder der 
           Medios AG beinhalten. 
 
           Im Fall von Wandelschuldverschreibungen 
           erhalten die Inhaber beziehungsweise 
           Gläubiger der 
           Wandelschuldverschreibungen das Recht 
           beziehungsweise haben die Pflicht, ihre 
           Wandelschuldverschreibungen nach 
           näherer Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen in 
           Medios-Aktien zu wandeln. 
 
           In allen Fällen ergibt sich das 
           Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- 
           oder Bezugsverhältnis aus der Division 
           des Nennbetrags beziehungsweise eines 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabepreises einer 
           Wandelschuldverschreibung 
           beziehungsweise bei Ausübung eines 
           Optionsscheines des nach dessen 
           Bedingungen geschuldeten Betrags durch 
           den jeweils festgesetzten Wandlungs- 
           oder Optionspreis für eine 
           Medios-Aktie. 
 
           Der bei Begebung maßgebliche 
           Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf 
           bei Schuldverschreibungen mit bereits 
           bei Begebung bestehenden Umtausch- oder 
           Bezugsrechten der Gläubiger für diese 
           80 % des Kurses der Medios-Aktie im 
           Xetra-Handel (oder in einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht 
           unterschreiten. Maßgeblich dafür 
           ist der durchschnittliche Schlusskurs 
           an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor 
           der endgültigen Entscheidung des 
           Vorstands über die Begebung der 
           Schuldverschreibungen beziehungsweise 
           über die Erklärung der Annahme durch 
           die Gesellschaft nach einer 
           öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
           von Zeichnungsangeboten. Wird das 
           Bezugsrecht der Aktionäre nicht 
           ausgeschlossen, kann stattdessen auf 
           den Kurs an den Börsenhandelstagen 
           während der Bezugsfrist abgestellt 
           werden (mit Ausnahme der Tage der 
           Bezugsfrist, die erforderlich sind, um 
           den Wandlungs-/Optionspreis gemäß 
           § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht 
           bekannt zu machen). Im Fall von 
           Schuldverschreibungen mit einer 
           Wandlungs-/Optionspflicht 
           beziehungsweise einem Umtauschrecht der 
           Emittentin oder der Medios AG kann der 
           Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise 
           der zur Ermittlung des 
           Wandlungs-/Optionspreises herangezogene 
           Referenzkurs der Medios-Aktie 
           mindestens entweder den oben genannten 
           Mindestpreis betragen oder dem 
           durchschnittlichen volumengewichteten 
           Kurs der Medios-Aktie an mindestens 
           drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel 
           (oder in einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) unmittelbar vor der 
           Ermittlung des 
           Wandlungs-/Optionspreises nach näherer 
           Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen 
           entsprechen, auch wenn dieser 
           Durchschnittskurs und der daraus 
           abgeleitete maßgebliche 
           Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des 
           oben genannten Mindestpreises (80 %) 
           liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 
           Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
       (3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und 
           weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
           Die Ermächtigung umfasst auch die 
           Möglichkeit, nach näherer Maßgabe 
           der jeweiligen 
           Schuldverschreibungsbedingungen in 
           bestimmten Fällen Verwässerungsschutz 
           zu gewähren beziehungsweise Anpassungen 
           vorzunehmen. Verwässerungsschutz 
           beziehungsweise Anpassungen können 
           insbesondere vorgesehen werden, wenn es 
           während der Laufzeit der 
           Schuldverschreibungen beziehungsweise 
           Optionsscheine zu Kapitalveränderungen 
           bei der Gesellschaft kommt (etwa einer 
           Kapitalerhöhung beziehungsweise 
           Kapitalherabsetzung oder einem 
           Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang 
           mit Dividendenzahlungen, der Begebung 
           weiterer 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
           Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall 
           anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf 
           den Wert der Options- beziehungsweise 
           Wandlungsrechte, die während der 
           Laufzeit der Schuldverschreibungen 
           beziehungsweise der Optionsscheine 
           eintreten (wie zum Beispiel einer 
           Kontrollerlangung durch einen Dritten). 
           Verwässerungsschutz beziehungsweise 
           Anpassungen können insbesondere durch 
           Einräumung von Bezugsrechten, durch 
           Veränderung des 
           Wandlungs-/Optionspreises sowie durch 
           die Veränderung oder Einräumung von 
           Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-

Ausgabekonditionen sowie die weiteren 
           Bedingungen der Schuldverschreibungen 
           beziehungsweise Optionsscheine 
           festzusetzen beziehungsweise im 
           Einvernehmen mit der jeweils 
           ausgebenden Konzerngesellschaft 
           festzulegen. Die 
           Schuldverschreibungsbedingungen können 
           dabei insbesondere auch die folgenden 
           Gestaltungen vorsehen: 
 
           - ob und unter welchen 
             Voraussetzungen, etwa auf Grundlage 
             eines Wahlrechts der Emittentin 
             beziehungsweise der Medios AG, eine 
             Bedienung aus bedingtem Kapital 
             (insbesondere aus dem neuen, in 
             Zusammenhang mit dieser 
             Ermächtigung zu schaffenden 
             Bedingten Kapital 2019), aus einem 
             vorhandenen oder zu schaffenden 
             genehmigten Kapital, aus einem 
             vorhandenen oder zu erwerbenden 
             Bestand eigener Aktien, oder 
             anstelle der Lieferung von 
             Medios-Aktien die Zahlung eines 
             Wertausgleichs in Geld oder die 
             Lieferung anderer an einem 
             Handelsplatz im Sinne von § 2 
             Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz 
             handelbarer Wertpapiere vorgesehen 
             werden kann, 
           - ob die Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine auf 
             den Inhaber oder auf den Namen 
             lauten, 
           - Zahl und Ausgestaltung der je 
             Anleihestück beizufügenden (auch 
             unterschiedlich ausgestalteten) 
             Optionsscheine sowie ob diese bei 
             oder nach Begebung abtrennbar sind, 
           - Verzinsung und - auch unbegrenzte 
             oder unterschiedliche - Laufzeit 
             der Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine, 
           - Ausgestaltung der 
             Anleihekomponente, die insbesondere 
             auch sogenannte Umtausch-, 
             Pflichtumtausch- oder 
             Hybridanleihen umfassen kann, 
           - ob bei Optionsschuldverschreibungen 
             die Zahlung des Optionspreises ganz 
             oder teilweise durch 
             Übertragung von Anleihestücken 
             (Inzahlungnahme) erfolgen kann, 
           - ob in einer Anleihe ein 
             Umtauschrecht der Emittentin oder 
             der Medios AG vorgesehen wird, 
             anstelle der Erfüllung der in der 
             Anleihe verbrieften Pflicht, etwa 
             zur Lieferung von Wertpapieren oder 
             zur Zahlung eines fälligen 
             Geldbetrages, Medios-Aktien zu 
             gewähren, 
           - ob der oder die 
             Wandlungs-/Optionspreise oder die 
             Wandlungs-, Bezugs- oder 
             Umtauschverhältnisse bei Begebung 
             der Schuldverschreibungen oder 
             während der Laufzeit der 
             Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine zu 
             ermitteln sind und wie diese 
             Preise/Verhältnisse jeweils 
             festzulegen sind (jeweils 
             einschließlich etwaiger 
             Minimal- und Maximalpreise und 
             variabler Gestaltungen oder der 
             Ermittlung anhand künftiger 
             Börsenkurse), 
           - ob und wie auf ein volles 
             Wandlungsverhältnis gerundet wird, 
           - ob eine in bar zu leistende 
             Zuzahlung oder ein Barausgleich bei 
             Spitzen festgesetzt wird, 
           - wie im Fall von Pflichtwandlungen 
             beziehungsweise der Erfüllung von 
             Optionspflichten oder 
             Andienungsrechten Einzelheiten der 
             Ausübung, der Erfüllung von 
             Pflichten oder Rechten, der Fristen 
             und der Bestimmung von 
             Wandlungs-/Optionspreisen 
             festzulegen sind, 
           - ob die Schuldverschreibungen in 
             Euro oder in anderen gesetzlichen 
             Währungen von OECD-Ländern begeben 
             werden. Für die 
             Gesamtnennbetragsgrenze dieser 
             Ermächtigung ist bei Begebung in 
             Fremdwährungen jeweils der 
             Nennbetrag der 
             Schuldverschreibungen am Tag der 
             Entscheidung über ihre Begebung in 
             Euro umzurechnen. 
       (4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
 
           Die Schuldverschreibungen sind den 
           Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
           anzubieten; sie können auch an 
           Kreditinstitute oder Unternehmen im 
           Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
           mit der Verpflichtung begeben werden, 
           sie den Aktionären zum Bezug 
           anzubieten. Der Vorstand ist jedoch 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats, das Bezugsrecht 
           auszuschließen, 
 
           - sofern die Schuldverschreibungen 
             gegen Geldleistung begeben werden 
             und der Ausgabepreis für eine 
             Schuldverschreibung deren nach 
             anerkannten finanzmathematischen 
             Methoden ermittelten theoretischen 
             Marktwert nicht wesentlich 
             unterschreitet. Der rechnerische 
             Anteil am Grundkapital, der auf 
             Aktien entfällt, die aufgrund von 
             Schuldverschreibungen auszugeben 
             oder zu gewähren sind, welche unter 
             dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben werden, darf 10 % 
             des Grundkapitals nicht 
             überschreiten. Maßgeblich ist 
             das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
             oder - falls dieser Wert geringer 
             ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
             dieser Ermächtigung. Auf diese 
             Begrenzung sind Aktien anzurechnen, 
             die während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
             ihrer Ausnutzung in direkter oder 
             entsprechender Anwendung von § 186 
             Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
             oder veräußert werden. 
             Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, 
             die aufgrund einer während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 
             AktG begebenen Wandel- 
             beziehungsweise 
             Optionsschuldverschreibung 
             ausgegeben oder gewährt wurden oder 
             auszugeben oder zu gewähren sind, 
           - sofern die Schuldverschreibungen 
             gegen Sachleistungen, insbesondere 
             im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen oder 
             zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
             Unternehmen, Betrieben, 
             Unternehmensteilen, Beteiligungen 
             oder sonstigen 
             Vermögensgegenständen oder 
             Ansprüchen auf den Erwerb von 
             Vermögensgegenständen, 
             einschließlich Forderungen 
             gegen die Gesellschaft oder ihre 
             Konzerngesellschaften, begeben 
             werden, 
           - soweit dies für Spitzenbeträge 
             erforderlich ist, die sich aufgrund 
             des Bezugsverhältnisses ergeben, 
           - um den Inhabern beziehungsweise 
             Gläubigern von 
             Wandlungs-/Optionsrechten auf 
             Aktien der Gesellschaft 
             beziehungsweise entsprechender 
             Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
             der Medios AG oder ihren 
             Konzerngesellschaften ausgegebenen 
             oder garantierten 
             Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
             von Verwässerungen Bezugsrechte in 
             dem Umfang zu gewähren, wie sie 
             ihnen nach Ausübung dieser 
             Wandlungs-/Optionsrechte 
             beziehungsweise Erfüllung dieser 
             Wandlungs-/Optionspflichten 
             zustünden. 
    b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 
 
       Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise 
       Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die 
       aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) 
       begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 
       5.825.607,00 durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf den 
       Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf 
       den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
       Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit 
       durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von 
       Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus 
       Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 
       des Vorstands gemäß lit. a) von der Medios AG oder 
       durch eine Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 2024 begeben 
       werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
       ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von 
       Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien 
       erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- 
       beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der 
       Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen 
       ('*Bedingtes Kapital 2019*'). 
    c) Satzungsänderungen 
 
       Entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
       Neunummerierung von § 4 der Satzung wird nach § 4 Absatz 5 
       der Satzung folgender neuer Absatz 6 eingefügt: 
 
       '(6) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
            _5.825.607,00 _bedingt erhöht. Die 
            bedingte Kapitalerhöhung wird durch 
            Ausgabe von bis zu _5.825.607 auf 
            den Inhaber lautenden Stückaktien 
            mit Gewinnberechtigung ab Beginn 
            des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe 
            nur insoweit durchgeführt, wie die 
            Inhaber beziehungsweise Gläubiger 
            von Wandelschuldverschreibungen 
            oder von Optionsscheinen aus 
            Optionsschuldverschreibungen, die 
            aufgrund der Ermächtigung des 
            Vorstands durch die 
            Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 
            von der Medios AG oder durch eine 
            Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 
            2024 begeben werden, von ihrem 
            Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch 
            machen, ihrer 
            Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
            oder Andienungen von Aktien 
            erfolgen und soweit nicht andere 
            Erfüllungsformen zur Bedienung 
            eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
            neuen Aktien erfolgt zu den nach 
            Maßgabe des vorstehend 
            bezeichneten 
            Ermächtigungsbeschlusses in den 
            Schuldverschreibungs- 
            beziehungsweise Optionsbedingungen 
            jeweils zu bestimmenden 
            Wandlungs-/Optionspreisen. Der 
            Vorstand wird ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats, die 
            weiteren Einzelheiten der 
            Kapitalerhöhung und ihrer 
            Durchführung festzulegen 
            ('_Bedingtes Kapital 2019'__).'_ 
    d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung 
       entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
       Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall 
       der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht 
       vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach 
       Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. 
 
       Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen 
       Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand 
       schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt 
       sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss 
       an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der 
       Hauptversammlung an über die Internetseite der Medios AG 
       unter 
 
       http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
       zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich 
       und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der 
       Hauptversammlung zugänglich sein. 
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 
   Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 6* 
1.1 *Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 
    2019/I* 
 
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues 
Genehmigtes Kapital 2019/I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019/I 
bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft 
abzüglich des Umfangs des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I 
und hat eine Laufzeit bis zum 9. Juli 2024. Das von der Hauptversammlung am 
13. Juli 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I bleibt unverändert 
bestehen. 
 
1.2 *Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des 
    Genehmigten Kapitals 2019/I* 
 
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss 
im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden neuen 
Genehmigten Kapitals 2019/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht: 
 
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen 
   gegen Sacheinlagen 
 
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die 
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, 
derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu 
können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im 
Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel 
auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die 
Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder 
Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu 
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. 
 
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse 
in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines 
Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer 
Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich 
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie 
die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, 
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen 
lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien 
anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die 
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu 
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der 
Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende 
Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu 
können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der 
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen 
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines 
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und 
flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. 
 
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der 
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für 
einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen 
Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren 
ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 
Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer 
solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer 
solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen 
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse 
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der 
Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. 
 
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
 
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein 
solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis 
ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung 
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der 
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für 
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines 
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen 
Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. 'freie Spitzen' 
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten 
Durchführung einer Emission. 
 
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung 
   gegen Bareinlage 
 
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei 
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 
Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der 
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht 
wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige 
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei 
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. 
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche 
zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 
Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle 
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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