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DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -13-

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-05-29 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Medios AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC 
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu 
der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr 
im Sofitel Berlin Kurfürstendamm, 
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin. 
I. Tagesordnung 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten 
    Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts 
    (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach 
    §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den 
    Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats 
    über das Geschäftsjahr 2018* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der 
    Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung 
    ausliegen. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 
    und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist 
    damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist 
    daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das 
    Geschäftsjahr 2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der 
    Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für 
    das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu 
    verwenden: 
 
     Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem 
     abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 
     EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue 
     Rechnung vorgetragen. 
3.  *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
    2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
     Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
     Mitgliedern des Vorstands wird für das am 
     31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 
     Entlastung erteilt. 
4.  *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2018* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
     Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
     Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das 
     am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr 
     Entlastung erteilt. 
5.  *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
    für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische 
    Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 
 
     Die Baker Tilly GmbH 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
     Düsseldorf, Zweigniederlassung München, 
     wird zum Abschlussprüfer und 
     Konzernabschlussprüfer für das 
     Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die 
     gegebenenfalls prüferische Durchsicht von 
     Zwischenberichten bis zur nächsten 
     ordentlichen Hauptversammlung bestellt. 
6.  *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten 
    Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie 
    entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand 
    derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
    Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach 
    um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis zu 5.932.009 neuen 
    auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit 
    einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
    Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*'). 
 
    Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin 
    ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten 
    reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden 
    Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll die 
    Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im 
    größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen 
    einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, um u. a. sich 
    bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu 
    machen. Zu diesem Zweck soll ein weiteres, neues genehmigtes 
    Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*') beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
    a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
       der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
       mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00 
       durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000 
       neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne 
       Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen 
       Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen 
       Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Ausgegeben 
       werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder 
       stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen 
       Aktien können auch von einem oder mehreren 
       durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten 
       oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b 
       Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen 
       Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
       werden, sie den Aktionären anzubieten 
       ('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand 
       ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen, und zwar in folgenden 
       Fällen: 
 
       - bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Sacheinlagen, insbesondere zur 
         Gewährung von Aktien im Rahmen von 
         Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
         Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
         Betrieben, Unternehmensteilen oder 
         Beteiligungen an Unternehmen oder 
         sonstigen Vermögensgegenständen, 
         einschließlich Forderungen gegen 
         die Gesellschaft oder mit ihr 
         verbundene Unternehmen; 
       - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
       - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien 
         bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Bareinlagen den Börsenpreis der 
         bereits börsennotierten Aktien zum 
         Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
         des Ausgabepreises nicht wesentlich 
         unterschreitet und die ausgegebenen 
         Aktien insgesamt 10 % des 
         Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung 
         überschreiten. Auf diese Begrenzung 
         sind Aktien anzurechnen, die während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
         zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
         aufgrund anderer Ermächtigungen in 
         unmittelbarer oder entsprechender 
         Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 
         AktG unter Bezugsrechtsausschluss 
         veräußert oder ausgegeben wurden 
         bzw. auszugeben sind; 
       - soweit es erforderlich ist, um Inhaber 
         von Wandelschuldverschreibungen, 
         Wandelgenussrechten oder 
         Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem 
         Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
         Ausübung des Wandlungsrechts bzw. 
         Optionsrechts als Aktionär zustehen 
         würde; 
       - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder 
         des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane 
         von mit der Gesellschaft im Sinne von 
         § 15 AktG verbundenen Unternehmen, 
         Führungskräfte der Gesellschaft 
         und/oder verbundener Unternehmen oder 
         an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
         und/oder verbundener Unternehmen im 
         Rahmen von 
         Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
         Soweit Aktien an Mitglieder des 
         Vorstands gewährt werden sollen, ist 
         hierfür ausschließlich der 
         Aufsichtsrat der Gesellschaft 
         zuständig; 
       - zur Erfüllung einer bei einer Emission 
         von Aktien der Gesellschaft mit 
         Emissionsbanken vereinbarten 
         Greenshoe-Option. 
 
       Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts zur Durchführung von 
       Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in 
       Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im 
       Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
       vorhandenen Grundkapitals erfolgen. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten 
       und Bedingungen der Durchführung von 
       Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und 
       der Aktienausgabe festzulegen. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       der Satzung in § 4 entsprechend der 
       Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der 
       Ermächtigung entsprechend zu ändern. 
    b) Änderung von § 4 der Satzung 
 
       § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie 
       folgt neu nummeriert: 
 
       § 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-

Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG 
       wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7 
       eingefügt: 
 
       '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
            Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
            9. Juli 2024 mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um 
            bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe 
            von bis zu 1.350.000 neuen, auf den 
            Inhaber lautenden Aktien ohne 
            Nennbetrag (Stückaktien) mit einem 
            anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
            je EUR 1,00 gegen Bar- oder 
            Sacheinlagen zu erhöhen (' _Genehmigtes 
            Kapital 2019/I_ '). Ausgegeben werden 
            dürfen jeweils Stammaktien und/oder 
            stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die 
            neuen Aktien können auch von einem oder 
            mehreren durch den Vorstand bestimmten 
            Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 
            1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 
            oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen 
            mit der Verpflichtung übernommen 
            werden, sie den Aktionären anzubieten 
            ('mittelbares Bezugsrecht'). Der 
            Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
            des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der 
            Aktionäre auszuschließen, und zwar 
            in folgenden Fällen: 
 
            - bei Kapitalerhöhungen gegen 
              Sacheinlagen, insbesondere zur 
              Gewährung von Aktien im Rahmen von 
              Unternehmenszusammenschlüssen oder 
              zum Zweck des Erwerbs von 
              Unternehmen, Betrieben, 
              Unternehmensteilen oder 
              Beteiligungen an Unternehmen oder 
              sonstigen Vermögensgegenständen, 
              einschließlich Forderungen 
              gegen die Gesellschaft oder mit ihr 
              verbundene Unternehmen; 
            - _zum Ausgleich von 
              Spitzenbeträgen;_ 
            - wenn der Ausgabepreis der neuen 
              Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen 
              Bareinlagen den Börsenpreis der 
              bereits börsennotierten Aktien zum 
              Zeitpunkt der endgültigen 
              Festlegung des Ausgabepreises nicht 
              wesentlich unterschreitet und die 
              ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
              des Grundkapitals weder im 
              Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
              im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
              Ermächtigung überschreiten. Auf 
              diese Begrenzung sind Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
              zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 
              aufgrund anderer Ermächtigungen in 
              unmittelbarer oder entsprechender 
              Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 
              AktG unter Bezugsrechtsausschluss 
              veräußert oder ausgegeben 
              wurden bzw. auszugeben sind; 
            - _soweit es erforderlich ist, um 
              Inhaber von 
              Wandelschuldverschreibungen, 
              Wandelgenussrechten oder 
              Optionsrechten ein Bezugsrecht in 
              dem Umfang einzuräumen, wie es 
              ihnen nach Ausübung des 
              Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts 
              als Aktionär zustehen würde;_ 
            - zur Gewährung von Aktien an 
              Mitglieder des Vorstands, 
              Geschäftsleitungsorgane von mit der 
              Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG 
              verbundenen Unternehmen, 
              Führungskräfte der Gesellschaft 
              und/oder verbundener Unternehmen 
              oder an Arbeitnehmer der 
              Gesellschaft und/oder verbundener 
              Unternehmen im Rahmen von 
              Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. 
              Soweit Aktien an Mitglieder des 
              Vorstands gewährt werden sollen, 
              ist hierfür ausschließlich der 
              Aufsichtsrat der Gesellschaft 
              zuständig; 
            - _zur Erfüllung einer bei einer 
              Emission von Aktien der 
              Gesellschaft mit Emissionsbanken 
              vereinbarten Greenshoe-Option._ 
 
            _Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss 
            des Bezugsrechts zur Durchführung von 
            Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf 
            nur in Höhe von bis zu 10 % des im 
            Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
            vorhandenen Grundkapitals erfolgen._ 
            _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats, die 
            weiteren Einzelheiten und Bedingungen 
            der Durchführung von Kapitalerhöhungen 
            aus genehmigtem Kapital und der 
            Aktienausgabe festzulegen._ 
 
            _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
            Fassung der Satzung in § 4 entsprechend 
            der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen 
            der Ermächtigung entsprechend zu 
            ändern.'_ 
7.  *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem 
    Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH* 
 
    Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH - als 
    gewinnabführende Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2019 einen 
    Ergebnisabführungsvertrag ('*Gewinnabführungsvertrag*') 
    abschließen. 
 
    Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den 
    folgenden Wortlaut haben: 
 
    _'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG_ 
 
    _Zwischen_ 
 
    _der _ _MEDIOS AG_ 
    _vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_ 
    _Friedrichstraße 113a_ 
    _10117 Berlin_ 
    _HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_ 
 
    _- nachfolgend '_ _AG_ _' -_ 
 
    _und_ 
 
    _der _ _Medios Analytics GmbH_ 
    _vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney_ 
    _Luisenstraße 54/55,_ 
    _10117 Berlin_ 
    _HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)_ 
 
    _- nachfolgend '_ _GmbH_ _' -_ 
 
    _PRÄAMBEL_ 
 
    _Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien 
    beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies 
    vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:_ 
 
    _§ 1_ 
    _Gewinnabführung_ 
 
    1. Die GmbH verpflichtet sich, während der 
       Vertragsdauer unter entsprechender 
       Beachtung des § 301 AktG in der jeweils 
       gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an 
       die AG abzuführen. Abzuführen ist - 
       vorbehaltlich der Bildung und Auflösung 
       von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne 
       die Gewinnabführung entstehende 
       Jahresüberschuss, vermindert um einen 
       etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 
    2. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit 
       Zustimmung der AG, handelsrechtlich 
       zulässige und andere Gewinnrücklagen zu 
       bilden. Die Bildung anderer 
       Gewinnrücklagen ist nur insoweit 
       gestattet, als dies bei vernünftiger 
       kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
       begründet ist. Die während der Dauer 
       dieses Vertrags entsprechend gebildeten 
       freien Rücklagen sind auf Verlangen der 
       AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich 
       eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder 
       als Gewinn abzuführen. 
    3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung 
       gilt erstmals für den ganzen Gewinn des 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in 
       dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird 
       jeweils mit Feststellung des 
       Jahresabschlusses der GmbH für das 
       abgelaufene Geschäftsjahr fällig._ 
    4. _Die AG kann eine Vorababführung von 
       Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach 
       Gesetz und Satzung eine Vorabdividende 
       gezahlt werden könnte._ 
 
    _§ 2_ 
    _Verlustübernahme_ 
 
    1. Die AG ist in entsprechender Anwendung 
       von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet, 
       jeden während der Vertragsdauer sonst 
       entstehenden Jahresfehlbetrag 
       auszugleichen, soweit dieser nicht 
       dadurch ausgeglichen wird, dass 
       gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages 
       den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
       entnommen werden, die während der 
       Vertragsdauer in sie eingestellt worden 
       sind. 
    2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich 
       entsteht mit dem Bilanzstichtag des 
       betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und 
       wird zu diesem Zeitpunkt fällig._ 
    3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen 
       aktuellen Fassung Anwendung._ 
 
    _§ 3_ 
    _Aufstellung des Jahresabschlusses_ 
 
    1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor 
       seiner Feststellung der AG zur 
       Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung 
       vorzulegen._ 
    2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem 
       Jahresabschluss der AG zu erstellen und 
       festzustellen._ 
    3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH 
       zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so 
       ist gleichwohl das zu übernehmende 
       Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der 
       AG für das gleiche Geschäftsjahr zu 
       berücksichtigen._ 
 
    _§ 4_ 
    _Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_ 
 
    1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab 
       Beginn des laufenden Geschäftsjahres der 
       GmbH, in dem dieser Vertrag in das 
       Handelsregister der GmbH eingetragen 
       wird._ 
    2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt 
       der Zustimmung der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-

Gesellschafterversammlung der GmbH sowie 
       der Hauptversammlung der AG._ 
    3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in 
       das Handelsregister am Sitz der GmbH wird 
       der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung 
       zur Gewinnabführung gilt erstmals für den 
       ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem 
       der Vertrag durch Eintragung wirksam wird 
       (§ 1 Absatz 3)._ 
    4. Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre, 
       gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung 
       nach Absatz 3 Satz 1 geschlossen. Sofern 
       diese fünf Zeitjahre während eines 
       laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, 
       verlängert sich die Mindestvertragsdauer 
       nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses 
       Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich 
       danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern 
       er nicht unter Beachtung der vorstehenden 
       Mindestvertragsdauer mit einer Frist von 
       sechs Monaten schriftlich gekündigt wird. 
    5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus 
       wichtigem Grund ohne Einhaltung einer 
       Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als 
       wichtiger Grund gilt insbesondere:_ 
 
       a. _wenn die AG nicht mehr über die 
          Mehrheit der Stimmrechte aus den 
          Anteilen an der Tochtergesellschaft 
          verfügt;_ 
       b. _die Umwandlung, Verschmelzung, 
          Spaltung oder Liquidation einer der 
          Vertragsparteien;_ 
       c. _oder irgendein anderer Grund, der 
          zum Wegfall der steuerlichen 
          Organschaft zwischen der AG und der 
          GmbH führt unter Beachtung der 
          jeweils gültigen Fassung des KStG._ 
    6. _Die Kündigung bedarf jeweils der 
       Schriftform._ 
    7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den 
       Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 
       AktG in der jeweils gültigen Fassung 
       Sicherheit zu leisten._ 
 
    _§ 5_ 
    _Schlussbestimmungen_ 
 
    1. _Änderungen und Ergänzungen dieses 
       Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit 
       der Schriftform, soweit nicht notarielle 
       Beurkundung erforderlich ist, und der 
       Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
       der AG und der GmbH._ 
    2. _Sollte eine oder sollten mehrere 
       Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam 
       sein oder werden, nichtig sein oder 
       werden, so verpflichten sich die Parteien 
       an die Stelle der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung eine solche zu 
       vereinbaren, die der wirtschaftlichen 
       Zielrichtung der unwirksamen oder 
       nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._ 
 
    _Berlin, den              _Berlin, den _____________ 
    _____________ _           _ 
 
    _MEDIOS AG _              _Medios Analytics GmbH _ 
 
    _________________________ ________________________'_ 
 
    Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios 
    Analytics GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine 
    Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende 
    Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur 
    Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft 
    abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der 
    Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. 
 
    Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Medios 
    Analytics GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht 
    gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des 
    Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich 
    und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame 
    Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden 
    Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der 
    Hauptversammlung an im Internet unter 
 
    http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
    zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in 
    der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
    beschließen: 
 
     Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Medios AG und der Medios Analytics GmbH, 
     letztere als gewinnabführende Gesellschaft, 
     wird zugestimmt. 
8.  *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der 
    Satzung* 
 
    Einige Regelungen der Satzung entsprechen hinsichtlich der 
    Möglichkeit der Nutzung elektronischer Medien nicht mehr einer 
    modernen Corporate Governance und sollen daher modernisiert und 
    flexibilisiert werden, sodass u. a. die Voraussetzungen für eine 
    Briefwahl und Online-Teilnahmemöglichkeit bei der Hauptversammlung 
    geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss 
    zu fassen: 
 
     Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der Medios 
     AG werden folgende neue Absätze 3 und 4 
     eingefügt: 
 
     '(3) _Mitteilungen der Gesellschaft nach 
          § 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, 
          die es verlangen, werden, soweit 
          rechtlich zulässig, 
          ausschließlich im Wege 
          elektronischer Kommunikation 
          übermittelt. Der Vorstand ist 
          berechtigt, Mitteilungen auch in 
          Papierform zu übersenden. Ein 
          Anspruch hierauf besteht jedoch 
          nicht._ 
     (4) Mitteilungen der Gesellschaft nach 
         §§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG 
         durch Kreditinstitute, die am 21. 
         Tag vor der Hauptversammlung für 
         Aktionäre Inhaberaktien in 
         Verwahrung haben, werden, soweit 
         rechtlich zulässig, 
         ausschließlich im Wege 
         elektronischer Kommunikation 
         übermittelt. Der Vorstand ist 
         berechtigt, Mitteilungen auch in 
         Papierform zu übersenden. Ein 
         Anspruch hierauf besteht jedoch 
         nicht.' 
 
     Nach § 16 Absatz 2 der Satzung der 
     Gesellschaft werden folgende neue Absätze 3 
     und 4 eingefügt. 
 
     '(3) Der Vorstand ist ermächtigt 
          vorzusehen, dass Aktionäre an der 
          Hauptversammlung auch ohne 
          Anwesenheit an deren Ort und ohne 
          einen Bevollmächtigten teilnehmen 
          und sämtliche oder einzelne ihrer 
          Rechte ganz oder teilweise im Wege 
          elektronischer Kommunikation 
          ausüben können (Online-Teilnahme). 
          Der Vorstand ist dabei auch 
          ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang 
          und zum Verfahren der Teilnahme und 
          Rechtsausübung nach diesem Absatz 3 
          Satz 1 zu treffen. Eine etwaige 
          Nutzung dieses Verfahrens und die 
          dazu getroffenen Bestimmungen sind 
          mit der Einberufung der 
          Hauptversammlung bekannt zu machen. 
     (4) Der Vorstand ist ermächtigt 
         vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne 
         Teilnahme an der Hauptversammlung 
         ihre Stimmen schriftlich oder im 
         Wege elektronischer Kommunikation 
         abgeben dürfen (Briefwahl). Der 
         Vorstand ist dabei auch ermächtigt, 
         Bestimmungen zum Verfahren nach 
         diesem Absatz 4 Satz 1 zu treffen. 
         Eine etwaige Nutzung dieses 
         Verfahrens und die dazu getroffenen 
         Bestimmungen sind mit der 
         Einberufung der Hauptversammlung 
         bekannt zu machen.' 
9.  *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung* 
 
    Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das 
    Aktiengesetz (AktG) zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der 
    Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die 
    einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll 
    klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss 
    zu fassen: 
 
     § 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt 
     neu gefasst: 
 
     '(2) _Beschlüsse über Kapitalerhöhungen 
          (§ 182 AktG) der Gesellschaft 
          werden mit einfacher Mehrheit der 
          abgegebenen Stimmen und mit 
          einfacher Mehrheit des bei der 
          Beschlussfassung vertretenen 
          Grundkapitals gefasst.'_ 
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 2 und 
    Absatz 3 der Satzung* 
 
    Die Regelungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der 
    Amtsniederlegung sollen modernisiert und flexibilisiert werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
     § 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung 
     werden wie folgt neu gefasst: 
 
     '(2) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf 
          der Amtszeit ausgeschiedenes 
          Mitglied erfolgt für den Rest der 
          Amtszeit des ausgeschiedenen 
          Aufsichtsratsmitglieds, soweit die 
          Hauptversammlung die Amtszeit des 
          Nachfolgers nicht abweichend 
          bestimmt. Entsprechendes gilt, 
          falls eine Nachwahl wegen 
          Wahlanfechtung notwendig wird. Die 
          Hauptversammlung kann für die von 
          ihr zu wählenden 
          Aufsichtsratsmitglieder 
          gleichzeitig Ersatzmitglieder 
          bestellen, die in einer bei der 
          Wahl festzulegenden Reihenfolge an 
          die Stelle vorzeitig ausscheidender 
          oder durch Wahlanfechtung 
          fortgefallener 
          Aufsichtsratsmitglieder treten. 
          Tritt ein Ersatzmitglied an die 
          Stelle des ausgeschiedenen 
          Mitglieds, so erlischt sein Amt mit 
          Ende der Hauptversammlung, in der 
          eine Nachwahl nach diesem Absatz 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-

stattfindet, spätestens jedoch mit 
          Ablauf der Amtszeit des 
          ausgeschiedenen 
          Aufsichtsratsmitglieds. War das 
          infolge einer Nachwahl 
          ausgeschiedene Ersatzmitglied für 
          mehrere Aufsichtsratsmitglieder 
          bestellt worden, lebt seine 
          Stellung als Ersatzmitglied wieder 
          auf. 
     (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied und 
         Ersatzmitglied kann sein Amt auch 
         ohne wichtigen Grund durch 
         schriftliche Erklärung gegenüber dem 
         Vorsitzenden des Aufsichtsrats - 
         oder, im Falle einer 
         Amtsniederlegung durch den 
         Vorsitzenden, seinem Stellvertreter 
         - mit einer Frist von einem Monat 
         niederlegen. Der 
         Aufsichtsratsvorsitzende oder, im 
         Falle der Niederlegung durch den 
         Aufsichtsratsvorsitzenden, sein 
         Stellvertreter kann die Frist 
         abkürzen oder auf die Einhaltung der 
         Frist verzichten. Das Recht zur 
         Amtsniederlegung aus wichtigem Grund 
         bleibt hiervon unberührt.' 
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung* 
 
    Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen 
    Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter 
    Gesellschaften. Daher sollen die Satzungsregelungen hinsichtlich 
    der Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats angepasst 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
     § 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt 
     neu gefasst: 
 
     '(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens 
          zweimal pro Halbjahr. Die Sitzungen 
          des Aufsichtsrats werden vom 
          Vorsitzenden, oder, im Falle seiner 
          Verhinderung, durch seinen 
          Stellvertreter, unter Einhaltung 
          einer Frist von mindestens vierzehn 
          Tagen einberufen, wobei der Tag der 
          Absendung der Einladung und der Tag 
          der Sitzung nicht mitgerechnet 
          werden. Die Einberufung kann 
          schriftlich, per Telefax, per 
          E-Mail oder mittels sonstiger 
          gebräuchlicher Kommunikationsmittel 
          erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein 
          Stellvertreter kann diese Frist in 
          dringenden Fällen abkürzen und die 
          Sitzung mündlich oder fernmündlich 
          einberufen. Im Übrigen gelten 
          hinsichtlich der Einberufung der 
          Aufsichtsratssitzungen die 
          gesetzlichen Bestimmungen sowie die 
          Regelungen der Geschäftsordnung für 
          den Aufsichtsrat. Die Sitzungen des 
          Aufsichtsrats werden vom 
          Vorsitzenden, oder, im Falle seiner 
          Verhinderung, durch seinen 
          Stellvertreter geleitet. 
     (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 
         in der Regel in Sitzungen gefasst. 
         Auf Anordnung des Vorsitzenden oder 
         mit Zustimmung aller Mitglieder des 
         Aufsichtsrats können Sitzungen auch 
         in Form einer Telefonkonferenz oder 
         mittels sonstiger elektronischer 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) abgehalten und 
         einzelne Aufsichtsratsmitglieder 
         telefonisch oder mittels 
         elektronischer Kommunikationsmittel 
         (insbesondere Videoübertragung) 
         zugeschaltet werden; in diesen 
         Fällen kann die Beschlussfassung im 
         Wege der Telefonkonferenz oder 
         mittels sonstiger elektronischer 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) erfolgen. Abwesende 
         bzw. nicht an der Konferenzschaltung 
         teilnehmende oder zugeschaltete 
         Aufsichtsratsmitglieder können auch 
         dadurch an der Beschlussfassung des 
         Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie 
         schriftliche Stimmabgaben durch ein 
         anderes Aufsichtsratsmitglied 
         überreichen lassen. Darüber hinaus 
         können sie ihre Stimme auch im 
         Vorfeld der Sitzung, während der 
         Sitzung oder nachträglich innerhalb 
         einer vom Vorsitzenden des 
         Aufsichtsrats zu bestimmenden Frist 
         auch mündlich, fernmündlich, per 
         Telefax, per E-Mail oder mittels 
         sonstiger gebräuchlicher 
         Kommunikationsmittel abgeben. Ein 
         Recht zum Widerspruch gegen die vom 
         Vorsitzenden angeordnete Form der 
         Beschlussfassung besteht nicht. 
     (3) Eine Beschlussfassung über 
         Gegenstände der Tagesordnung, die 
         nicht in der Einladung enthalten 
         waren und auch nicht bis zum dritten 
         Tag vor der Sitzung mitgeteilt 
         worden sind, ist nur zulässig, wenn 
         kein Aufsichtsratsmitglied 
         widerspricht. Abwesenden Mitgliedern 
         ist in einem solchen Fall 
         Gelegenheit zu geben, binnen einer 
         vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
         zu bestimmenden angemessenen Frist, 
         schriftlich, mündlich, fernmündlich, 
         per Telefax, per E-Mail oder mittels 
         sonstiger gebräuchlicher 
         Kommunikationsmittel der 
         Beschlussfassung zu widersprechen 
         oder ihre Stimme abzugeben. Der 
         Beschluss wird erst wirksam, wenn 
         kein abwesendes 
         Aufsichtsratsmitglied innerhalb der 
         Frist widersprochen hat. Telefonisch 
         oder mittels elektronischer 
         Kommunikationsmittel zugeschaltete 
         Mitglieder des Aufsichtsrats gelten 
         als anwesend. 
     (4) Beschlussfassungen können auch 
         außerhalb von Sitzungen 
         schriftlich, per Telefax, per E-Mail 
         oder mittels sonstiger 
         vergleichbarer Kommunikationsmittel 
         sowie in Kombination der 
         vorgenannten Formen erfolgen, wenn 
         der Vorsitzende des Aufsichtsrats 
         dies unter Beachtung einer 
         angemessenen Frist anordnet oder 
         sich alle Aufsichtsratsmitglieder an 
         der Beschlussfassung beteiligen. 
         Mitglieder, die sich bei der 
         Beschlussfassung der Stimme 
         enthalten, nehmen in diesem Sinne an 
         der Beschlussfassung teil. Ein Recht 
         zum Widerspruch gegen die vom 
         Vorsitzenden angeordnete Form der 
         Beschlussfassung besteht nicht. 
     (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
         wenn mindestens die Hälfte der 
         Mitglieder, aus denen er nach Gesetz 
         oder Satzung zu bestehen hat, an der 
         Beschlussfassung teilnimmt. 
         Abwesende bzw. nicht telefonisch 
         oder über elektronische 
         Kommunikationsmittel (insbesondere 
         Videokonferenz) teilnehmende oder 
         zugeschaltete 
         Aufsichtsratsmitglieder, die nach 
         Maßgabe von § 10 Absatz 2 bzw. 
         Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie 
         Mitglieder, die sich bei der 
         Beschlussfassung der Stimme 
         enthalten, nehmen in diesem Sinne an 
         der Beschlussfassung teil. 
     (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, 
         soweit das Gesetz nicht zwingend 
         etwas anderes bestimmt, mit 
         einfacher Mehrheit der abgegebenen 
         Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen 
         gelten in diesem Sinne nicht als 
         abgegebene Stimmen. Ergibt eine 
         Abstimmung im Aufsichtsrat 
         Stimmengleichheit, gibt die Stimme 
         des Aufsichtsratsvorsitzenden den 
         Ausschlag. Im Falle der Verhinderung 
         des Aufsichtsratsvorsitzenden steht 
         dieses Recht seinem Stellvertreter 
         zu, sofern dieser ein 
         Anteilseignervertreter ist. 
     (7) Über die Beschlüsse und 
         Sitzungen des Aufsichtsrats (im 
         Sinne von § 10 Absatz 2) sowie über 
         in diesen Sitzungen verabschiedete 
         Beschlüsse sind Niederschriften zu 
         fertigen, die vom Vorsitzenden zu 
         unterzeichnen sind. In der 
         Niederschrift sind Ort und Tag der 
         Sitzung, die Teilnehmer, die 
         Gegenstände der Tagesordnung, der 
         wesentliche Inhalt der Verhandlungen 
         und die Beschlüsse des Aufsichtsrats 
         anzugeben. Beschlüsse außerhalb 
         von Sitzungen des Aufsichtsrats (im 
         Sinne von § 10 Absatz 2) werden vom 
         Vorsitzenden schriftlich 
         festgehalten und allen 
         Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. 
     (8) _Willenserklärungen des 
         Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse 
         werden namens des Aufsichtsrats 
         durch den Vorsitzenden oder seinen 
         Stellvertreter abgegeben.'_ 
12. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des 
    Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
    zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines 
    Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben 
    (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des 
    Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden 
    Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder 
    Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital 
    ('*Bedingtes Kapital 2019*') beschlossen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
    fassen: 
 
    a) Ermächtigung zur Begebung von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts 
 
       (1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung 
           gegen Geld- oder Sachleistung sowie 
           durch Konzerngesellschaften, Befristung 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-

der Ermächtigung 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig 
           oder mehrmals, auch gleichzeitig in 
           verschiedenen Tranchen, nachrangige 
           oder nicht nachrangige 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           140.000.000,00 zu begeben und in diesem 
           Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- 
           beziehungsweise Optionsrechte und 
           Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt 
           ihrer jeweiligen Begründung insgesamt 
           bis zu 5.825.607 auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien der Medios AG 
           ('*Medios-Aktien*') mit einem 
           anteiligen Betrag am Grundkapital von 
           insgesamt bis zu EUR 5.825.607,00 zu 
           gewähren beziehungsweise aufzuerlegen. 
           Die Ermächtigung umfasst auch die 
           Möglichkeit, für über 
           Konzerngesellschaften der Gesellschaft 
           ausgegebene 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
           die erforderlichen Garantien zu 
           übernehmen sowie weitere für eine 
           erfolgreiche Begebung erforderliche 
           Erklärungen abzugeben und Handlungen 
           vorzunehmen. Weiter umfasst die 
           Ermächtigung die Möglichkeit, in den in 
           den Schuldverschreibungs- 
           beziehungsweise Optionsbedingungen 
           (nachfolgend 
           '*Schuldverschreibungsbedingungen*') 
           vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu 
           gewähren. 
 
           Die Ermächtigung erstreckt sich auf 
           alle 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
           welche den in § 221 AktG enthaltenen 
           rechtlichen Anforderungen unterfallen. 
           Sie können auch Umtauschrechte der 
           Emittentin oder der Medios AG, 
           insbesondere Rechte zur Ersetzung der 
           darunter ursprünglich geschuldeten 
           Leistungen durch Medios-Aktien (auch 
           als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis 
           beziehungsweise Tilgungswahlrecht), 
           vorsehen und damit bereits bei Begebung 
           oder unter der Voraussetzung einer 
           gesonderten Erklärung der Emittentin 
           oder der Medios AG zur Ausübung eines 
           Umtauschrechts oder unter anderen 
           Voraussetzungen die Pflicht zur 
           Lieferung von Medios-Aktien oder 
           Wandlungs- beziehungsweise 
           Optionsrechte oder -pflichten auf 
           Medios-Aktien begründen (in beliebiger 
           Kombination), und zwar zum Ende der 
           Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten 
           (unter Einbeziehung aller in diesem 
           Beschluss vorgesehenen 
           Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend: 
           '*Schuldverschreibungen*'). Die 
           Schuldverschreibungen können zu 
           Finanzierungszwecken (Aufnahme von 
           Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) 
           begeben werden, aber auch zu anderen 
           Zwecken, etwa der Optimierung der 
           Kapitalstruktur der Gesellschaft. 
 
           Die Schuldverschreibungen können gegen 
           Geld- und/oder Sachleistung, 
           insbesondere die Beteiligung an anderen 
           Unternehmen, begeben werden. Im Fall 
           von Optionsschuldverschreibungen kann 
           die Begebung gegen Sachleistung 
           erfolgen, soweit in den Bedingungen der 
           Optionsscheine vorgesehen ist, den 
           Optionspreis je Medios-Aktie bei 
           Ausübung vollständig in bar zu leisten. 
           Der Nennbetrag beziehungsweise ein 
           unter dem Nennbetrag liegender 
           Ausgabepreis von Schuldverschreibungen 
           darf auch so gewählt werden, dass er im 
           Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen 
           Betrag am Grundkapital der nach den 
           Schuldverschreibungsbedingungen zu 
           beziehenden Aktien entspricht, muss 
           also diesen Betrag nicht notwendig 
           übersteigen. 
       (2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie 
 
           Im Fall von 
           Optionsschuldverschreibungen werden 
           jedem Anleihestück Optionsrechte, 
           insbesondere in Form eines oder 
           mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die 
           den Inhaber beziehungsweise Gläubiger 
           nach näherer Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen zum 
           Bezug von Medios-Aktien berechtigen 
           oder verpflichten oder die ein 
           Umtauschrecht der Emittentin oder der 
           Medios AG beinhalten. 
 
           Im Fall von Wandelschuldverschreibungen 
           erhalten die Inhaber beziehungsweise 
           Gläubiger der 
           Wandelschuldverschreibungen das Recht 
           beziehungsweise haben die Pflicht, ihre 
           Wandelschuldverschreibungen nach 
           näherer Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen in 
           Medios-Aktien zu wandeln. 
 
           In allen Fällen ergibt sich das 
           Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- 
           oder Bezugsverhältnis aus der Division 
           des Nennbetrags beziehungsweise eines 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabepreises einer 
           Wandelschuldverschreibung 
           beziehungsweise bei Ausübung eines 
           Optionsscheines des nach dessen 
           Bedingungen geschuldeten Betrags durch 
           den jeweils festgesetzten Wandlungs- 
           oder Optionspreis für eine 
           Medios-Aktie. 
 
           Der bei Begebung maßgebliche 
           Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf 
           bei Schuldverschreibungen mit bereits 
           bei Begebung bestehenden Umtausch- oder 
           Bezugsrechten der Gläubiger für diese 
           80 % des Kurses der Medios-Aktie im 
           Xetra-Handel (oder in einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht 
           unterschreiten. Maßgeblich dafür 
           ist der durchschnittliche Schlusskurs 
           an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor 
           der endgültigen Entscheidung des 
           Vorstands über die Begebung der 
           Schuldverschreibungen beziehungsweise 
           über die Erklärung der Annahme durch 
           die Gesellschaft nach einer 
           öffentlichen Aufforderung zur Abgabe 
           von Zeichnungsangeboten. Wird das 
           Bezugsrecht der Aktionäre nicht 
           ausgeschlossen, kann stattdessen auf 
           den Kurs an den Börsenhandelstagen 
           während der Bezugsfrist abgestellt 
           werden (mit Ausnahme der Tage der 
           Bezugsfrist, die erforderlich sind, um 
           den Wandlungs-/Optionspreis gemäß 
           § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht 
           bekannt zu machen). Im Fall von 
           Schuldverschreibungen mit einer 
           Wandlungs-/Optionspflicht 
           beziehungsweise einem Umtauschrecht der 
           Emittentin oder der Medios AG kann der 
           Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise 
           der zur Ermittlung des 
           Wandlungs-/Optionspreises herangezogene 
           Referenzkurs der Medios-Aktie 
           mindestens entweder den oben genannten 
           Mindestpreis betragen oder dem 
           durchschnittlichen volumengewichteten 
           Kurs der Medios-Aktie an mindestens 
           drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel 
           (oder in einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) unmittelbar vor der 
           Ermittlung des 
           Wandlungs-/Optionspreises nach näherer 
           Maßgabe der 
           Schuldverschreibungsbedingungen 
           entsprechen, auch wenn dieser 
           Durchschnittskurs und der daraus 
           abgeleitete maßgebliche 
           Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des 
           oben genannten Mindestpreises (80 %) 
           liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 
           Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
       (3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und 
           weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
           Die Ermächtigung umfasst auch die 
           Möglichkeit, nach näherer Maßgabe 
           der jeweiligen 
           Schuldverschreibungsbedingungen in 
           bestimmten Fällen Verwässerungsschutz 
           zu gewähren beziehungsweise Anpassungen 
           vorzunehmen. Verwässerungsschutz 
           beziehungsweise Anpassungen können 
           insbesondere vorgesehen werden, wenn es 
           während der Laufzeit der 
           Schuldverschreibungen beziehungsweise 
           Optionsscheine zu Kapitalveränderungen 
           bei der Gesellschaft kommt (etwa einer 
           Kapitalerhöhung beziehungsweise 
           Kapitalherabsetzung oder einem 
           Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang 
           mit Dividendenzahlungen, der Begebung 
           weiterer 
           Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
           Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall 
           anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf 
           den Wert der Options- beziehungsweise 
           Wandlungsrechte, die während der 
           Laufzeit der Schuldverschreibungen 
           beziehungsweise der Optionsscheine 
           eintreten (wie zum Beispiel einer 
           Kontrollerlangung durch einen Dritten). 
           Verwässerungsschutz beziehungsweise 
           Anpassungen können insbesondere durch 
           Einräumung von Bezugsrechten, durch 
           Veränderung des 
           Wandlungs-/Optionspreises sowie durch 
           die Veränderung oder Einräumung von 
           Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-

Ausgabekonditionen sowie die weiteren 
           Bedingungen der Schuldverschreibungen 
           beziehungsweise Optionsscheine 
           festzusetzen beziehungsweise im 
           Einvernehmen mit der jeweils 
           ausgebenden Konzerngesellschaft 
           festzulegen. Die 
           Schuldverschreibungsbedingungen können 
           dabei insbesondere auch die folgenden 
           Gestaltungen vorsehen: 
 
           - ob und unter welchen 
             Voraussetzungen, etwa auf Grundlage 
             eines Wahlrechts der Emittentin 
             beziehungsweise der Medios AG, eine 
             Bedienung aus bedingtem Kapital 
             (insbesondere aus dem neuen, in 
             Zusammenhang mit dieser 
             Ermächtigung zu schaffenden 
             Bedingten Kapital 2019), aus einem 
             vorhandenen oder zu schaffenden 
             genehmigten Kapital, aus einem 
             vorhandenen oder zu erwerbenden 
             Bestand eigener Aktien, oder 
             anstelle der Lieferung von 
             Medios-Aktien die Zahlung eines 
             Wertausgleichs in Geld oder die 
             Lieferung anderer an einem 
             Handelsplatz im Sinne von § 2 
             Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz 
             handelbarer Wertpapiere vorgesehen 
             werden kann, 
           - ob die Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine auf 
             den Inhaber oder auf den Namen 
             lauten, 
           - Zahl und Ausgestaltung der je 
             Anleihestück beizufügenden (auch 
             unterschiedlich ausgestalteten) 
             Optionsscheine sowie ob diese bei 
             oder nach Begebung abtrennbar sind, 
           - Verzinsung und - auch unbegrenzte 
             oder unterschiedliche - Laufzeit 
             der Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine, 
           - Ausgestaltung der 
             Anleihekomponente, die insbesondere 
             auch sogenannte Umtausch-, 
             Pflichtumtausch- oder 
             Hybridanleihen umfassen kann, 
           - ob bei Optionsschuldverschreibungen 
             die Zahlung des Optionspreises ganz 
             oder teilweise durch 
             Übertragung von Anleihestücken 
             (Inzahlungnahme) erfolgen kann, 
           - ob in einer Anleihe ein 
             Umtauschrecht der Emittentin oder 
             der Medios AG vorgesehen wird, 
             anstelle der Erfüllung der in der 
             Anleihe verbrieften Pflicht, etwa 
             zur Lieferung von Wertpapieren oder 
             zur Zahlung eines fälligen 
             Geldbetrages, Medios-Aktien zu 
             gewähren, 
           - ob der oder die 
             Wandlungs-/Optionspreise oder die 
             Wandlungs-, Bezugs- oder 
             Umtauschverhältnisse bei Begebung 
             der Schuldverschreibungen oder 
             während der Laufzeit der 
             Schuldverschreibungen 
             beziehungsweise Optionsscheine zu 
             ermitteln sind und wie diese 
             Preise/Verhältnisse jeweils 
             festzulegen sind (jeweils 
             einschließlich etwaiger 
             Minimal- und Maximalpreise und 
             variabler Gestaltungen oder der 
             Ermittlung anhand künftiger 
             Börsenkurse), 
           - ob und wie auf ein volles 
             Wandlungsverhältnis gerundet wird, 
           - ob eine in bar zu leistende 
             Zuzahlung oder ein Barausgleich bei 
             Spitzen festgesetzt wird, 
           - wie im Fall von Pflichtwandlungen 
             beziehungsweise der Erfüllung von 
             Optionspflichten oder 
             Andienungsrechten Einzelheiten der 
             Ausübung, der Erfüllung von 
             Pflichten oder Rechten, der Fristen 
             und der Bestimmung von 
             Wandlungs-/Optionspreisen 
             festzulegen sind, 
           - ob die Schuldverschreibungen in 
             Euro oder in anderen gesetzlichen 
             Währungen von OECD-Ländern begeben 
             werden. Für die 
             Gesamtnennbetragsgrenze dieser 
             Ermächtigung ist bei Begebung in 
             Fremdwährungen jeweils der 
             Nennbetrag der 
             Schuldverschreibungen am Tag der 
             Entscheidung über ihre Begebung in 
             Euro umzurechnen. 
       (4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
 
           Die Schuldverschreibungen sind den 
           Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
           anzubieten; sie können auch an 
           Kreditinstitute oder Unternehmen im 
           Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
           mit der Verpflichtung begeben werden, 
           sie den Aktionären zum Bezug 
           anzubieten. Der Vorstand ist jedoch 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats, das Bezugsrecht 
           auszuschließen, 
 
           - sofern die Schuldverschreibungen 
             gegen Geldleistung begeben werden 
             und der Ausgabepreis für eine 
             Schuldverschreibung deren nach 
             anerkannten finanzmathematischen 
             Methoden ermittelten theoretischen 
             Marktwert nicht wesentlich 
             unterschreitet. Der rechnerische 
             Anteil am Grundkapital, der auf 
             Aktien entfällt, die aufgrund von 
             Schuldverschreibungen auszugeben 
             oder zu gewähren sind, welche unter 
             dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben werden, darf 10 % 
             des Grundkapitals nicht 
             überschreiten. Maßgeblich ist 
             das Grundkapital zum Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
             oder - falls dieser Wert geringer 
             ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
             dieser Ermächtigung. Auf diese 
             Begrenzung sind Aktien anzurechnen, 
             die während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
             ihrer Ausnutzung in direkter oder 
             entsprechender Anwendung von § 186 
             Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
             oder veräußert werden. 
             Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, 
             die aufgrund einer während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 
             AktG begebenen Wandel- 
             beziehungsweise 
             Optionsschuldverschreibung 
             ausgegeben oder gewährt wurden oder 
             auszugeben oder zu gewähren sind, 
           - sofern die Schuldverschreibungen 
             gegen Sachleistungen, insbesondere 
             im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen oder 
             zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
             Unternehmen, Betrieben, 
             Unternehmensteilen, Beteiligungen 
             oder sonstigen 
             Vermögensgegenständen oder 
             Ansprüchen auf den Erwerb von 
             Vermögensgegenständen, 
             einschließlich Forderungen 
             gegen die Gesellschaft oder ihre 
             Konzerngesellschaften, begeben 
             werden, 
           - soweit dies für Spitzenbeträge 
             erforderlich ist, die sich aufgrund 
             des Bezugsverhältnisses ergeben, 
           - um den Inhabern beziehungsweise 
             Gläubigern von 
             Wandlungs-/Optionsrechten auf 
             Aktien der Gesellschaft 
             beziehungsweise entsprechender 
             Wandlungs-/Optionspflichten aus von 
             der Medios AG oder ihren 
             Konzerngesellschaften ausgegebenen 
             oder garantierten 
             Schuldverschreibungen zum Ausgleich 
             von Verwässerungen Bezugsrechte in 
             dem Umfang zu gewähren, wie sie 
             ihnen nach Ausübung dieser 
             Wandlungs-/Optionsrechte 
             beziehungsweise Erfüllung dieser 
             Wandlungs-/Optionspflichten 
             zustünden. 
    b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 
 
       Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise 
       Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die 
       aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) 
       begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 
       5.825.607,00 durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf den 
       Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf 
       den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
       Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit 
       durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von 
       Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus 
       Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 
       des Vorstands gemäß lit. a) von der Medios AG oder 
       durch eine Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 2024 begeben 
       werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
       ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von 
       Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien 
       erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- 
       beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-

Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der 
       Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen 
       ('*Bedingtes Kapital 2019*'). 
    c) Satzungsänderungen 
 
       Entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
       Neunummerierung von § 4 der Satzung wird nach § 4 Absatz 5 
       der Satzung folgender neuer Absatz 6 eingefügt: 
 
       '(6) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
            _5.825.607,00 _bedingt erhöht. Die 
            bedingte Kapitalerhöhung wird durch 
            Ausgabe von bis zu _5.825.607 auf 
            den Inhaber lautenden Stückaktien 
            mit Gewinnberechtigung ab Beginn 
            des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe 
            nur insoweit durchgeführt, wie die 
            Inhaber beziehungsweise Gläubiger 
            von Wandelschuldverschreibungen 
            oder von Optionsscheinen aus 
            Optionsschuldverschreibungen, die 
            aufgrund der Ermächtigung des 
            Vorstands durch die 
            Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 
            von der Medios AG oder durch eine 
            Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 
            2024 begeben werden, von ihrem 
            Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch 
            machen, ihrer 
            Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
            oder Andienungen von Aktien 
            erfolgen und soweit nicht andere 
            Erfüllungsformen zur Bedienung 
            eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
            neuen Aktien erfolgt zu den nach 
            Maßgabe des vorstehend 
            bezeichneten 
            Ermächtigungsbeschlusses in den 
            Schuldverschreibungs- 
            beziehungsweise Optionsbedingungen 
            jeweils zu bestimmenden 
            Wandlungs-/Optionspreisen. Der 
            Vorstand wird ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats, die 
            weiteren Einzelheiten der 
            Kapitalerhöhung und ihrer 
            Durchführung festzulegen 
            ('_Bedingtes Kapital 2019'__).'_ 
    d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung 
       entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
       Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall 
       der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der 
       Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht 
       vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach 
       Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. 
 
       Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen 
       Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand 
       schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt 
       sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss 
       an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der 
       Hauptversammlung an über die Internetseite der Medios AG 
       unter 
 
       http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
       zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich 
       und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der 
       Hauptversammlung zugänglich sein. 
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 
   Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 6* 
1.1 *Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 
    2019/I* 
 
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues 
Genehmigtes Kapital 2019/I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019/I 
bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft 
abzüglich des Umfangs des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I 
und hat eine Laufzeit bis zum 9. Juli 2024. Das von der Hauptversammlung am 
13. Juli 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I bleibt unverändert 
bestehen. 
 
1.2 *Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des 
    Genehmigten Kapitals 2019/I* 
 
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss 
im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden neuen 
Genehmigten Kapitals 2019/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht: 
 
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen 
   gegen Sacheinlagen 
 
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die 
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, 
derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu 
können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im 
Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel 
auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die 
Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder 
Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu 
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. 
 
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse 
in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines 
Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer 
Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich 
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie 
die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, 
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen 
lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien 
anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die 
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu 
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der 
Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende 
Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu 
können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der 
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen 
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines 
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und 
flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. 
 
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der 
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für 
einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, 
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen 
Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren 
ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 
Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer 
solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer 
solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen 
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse 
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der 
Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. 
 
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
 
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein 
solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis 
ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung 
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der 
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für 
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines 
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen 
Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. 'freie Spitzen' 
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten 
Durchführung einer Emission. 
 
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung 
   gegen Bareinlage 
 
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei 
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 
Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der 
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht 
wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige 
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei 
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. 
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche 
zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 
Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle 
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -8-

Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die 
Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei 
Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 
186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor 
Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung 
eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere 
Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien 
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines 
Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf 
den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu 
ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter 
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den 
Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis 
ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit 
hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine 
vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine 
anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen 
Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem 
solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen 
geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und 
zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt 
aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der 
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die 
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer 
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder 
entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter 
Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen 
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die 
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund von anderen 
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige 
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur 
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht 
oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder 
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des 
Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die 
Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das 
Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von 
Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der 
Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht 
mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund 
des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der 
größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung 
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der 
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse 
aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in 
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 
AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen 
gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre 
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 
 
d) Bezugsrechtsausschluss für 
   Wandelschuldverschreibungen, 
   Wandelgenussrechte oder Optionsrechte 
 
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die 
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder 
Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss 
kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von 
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die 
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. 
Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt 
aufgenommen werden. 
 
Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten 
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder 
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom 
Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der 
Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. 
Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer 
erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der 
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es 
daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen 
aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- 
oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien 
schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die 
Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter 
Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen vorgesehen. Eine anschließende 
Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne 
Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. 
Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen 
sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- 
bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren 
Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- 
oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern 
bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als 
Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. 
Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die 
Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang 
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- 
und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder 
Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch 
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger 
Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär 
geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für 
die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch 
den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite 
Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der 
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient 
daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer 
späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer 
etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in 
diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären 
zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres 
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und 
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den 
beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder 
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten 
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die 
vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall 
einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der 
Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von 
Verwässerungsschutz wählen zu können. 
 
e) Bezugsrechtsausschluss für 
   Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 
 
Weiterhin soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch 
eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von 
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die 
Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte 
Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. 
 
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und 
Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie 
dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges 
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und 
Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für 
qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. 
Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -9-

Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum 
Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der 
Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter 
gesteigert werden. 
 
Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines 
langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer 
Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der 
Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. 
Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie 
die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts 
gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive 
Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum 
Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran 
partizipieren. 
 
In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem 
Genehmigtem Kapital 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung 
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals 
beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden 
sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft 
zuständig. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend 
beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits 
sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in 
den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. 
 
f) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung 
   mit sogenannter Greenshoe-Option 
 
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur 
Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer 
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten 
Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der 
Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere 
angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von 
Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine 
Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft 
insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur 
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das 
geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl 
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise 
bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). 
 
Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG nach 
ihrer wirtschaftlichen Neugründung) können nach Aktienemissionen zunächst 
erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles 
Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, 
was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist 
die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) 
Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt 
kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge 
abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den 
Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots 
angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden 
('*Mehrzuteilung*'). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den 
Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären 
durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von 
Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die 
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem 
Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre 
Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise 
erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der 
Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am 
Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden 
werden. 
 
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres 
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf 
diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der 
Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, 
einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher 
neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission 
zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie 
der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des 
Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des 
Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu 
beurteilen. 
 
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. 
Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen 
und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt. 
 
1.3 *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung 
    des Genehmigten Kapitals 2019/I* 
 
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten 
Ermächtigung Gebrauch zu machen. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, 
wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach 
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der 
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den 
Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I jeweils auf 
der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. 
 
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 
Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch 
im Internet unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 
 
2. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung 
   des Genehmigten Kapitals 2018/I* 
 
Von dem bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I ist teilweise Gebrauch 
gemacht worden. Hierüber hat der Vorstand einen Bericht erstattet, der seit 
der Einberufung dieser Hauptversammlung auch im Internet unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
abrufbar ist. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 
 
3. *Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 
   Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu 
   den unter Tagesordnungspunkt 12 aufgeführten 
   Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts* 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche 
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage 
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten 
nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen 
oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum 
Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise 
erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. 
 
Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, und es soll ein neues 
Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden. Damit würde die Gesellschaft 
insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen. 
 
3.1 Ermächtigung 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass 
Schuldverschreibungen über bis zu EUR 140.000.000,00 mit 
Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Medios 
AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.825.607 Stück neue Aktien 
der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 
5.825.607,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2019 zur Verfügung 
stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 9. Juli 2024 befristet. 
 
a) Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten 
 
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, 
die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von 
OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die 
Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts 
beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, 
insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten 
Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis 
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll - 
neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die 
Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die 
Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer 
Wertpapiere vorgesehen werden können. 
 
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -10-

beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen 
(mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. 
Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden, bei denen die 
Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung 
gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, 
infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe 
verbrieften Schuld Medios-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten 
Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung 
und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend 
reagiert werden. 
 
b) Wandlungs-/Optionspreis 
 
Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie 
nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. 
Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 
Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer 
Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls 
alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit 
der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der 
Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann 
unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer 
Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer 
Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden 
Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu 
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung 
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können 
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in 
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im 
Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- 
beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der 
Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum 
Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz 
beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von 
Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch 
die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
c) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts 
 
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf 
Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll 
auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die 
Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 
Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären 
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung 
genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats auszuschließen. 
 
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG 
die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort 
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen 
Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung 
nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien 
entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen 
Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des 
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - 
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien 
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien 
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf 
der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- 
beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden 
oder auszugeben oder zu gewähren sind. 
 
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht 
es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen 
auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als 
im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem 
können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis 
je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden 
Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze 
Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch 
zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die 
erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der 
Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie 
deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die 
Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst 
marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft 
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst 
wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der 
jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein 
nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von 
Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem 
entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von 
Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich 
kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder 
mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für 
spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die 
Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der 
Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise 
Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert 
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von 
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird 
bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation 
am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich 
halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die 
Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch 
den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil 
entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen 
Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 
mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur 
Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen 
aufrechterhalten. 
 
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn 
die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den 
Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch 
als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen 
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) 
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von 
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die 
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sachleistungen gegen 
Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. 
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder 
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. 
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder 
internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich 
ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur 
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder 
Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird 
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 
Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, 
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er 
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im 
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. 
 
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen 
lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der 
Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein 
praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der 
mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -11-

der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts 
zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener 
Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der 
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit 
einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen 
nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des 
Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 
 
Das Bedingte Kapital 2019 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten 
Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise 
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien 
erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
eingesetzt werden. 
 
3.2 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von 
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand 
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der 
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
III. Verfügbarkeit der Unterlagen 
 
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der 
Hauptversammlung ausliegen. 
 
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung EUR 14.564.019,00 und ist in 14.564.019 auf den Inhaber 
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der 
Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte 
somit jeweils auf 14.564.019. Es wird darauf hingewiesen, dass die 
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt 
noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht 
zusteht. 
 
V. Teilnahme an der Hauptversammlung 
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind 
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder 
in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft 
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des 
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('*Nachweis*') erforderlich 
und ausreichend. 
 
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, 
mithin auf *Mittwoch, den 19. Juni 2019, 0:00 Uhr*, zu beziehen 
('*Nachweisstichtag*'). 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den 
auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung 
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts 
bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach 
dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine 
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im 
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes 
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der 
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die 
Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag 
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, 
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich 
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die 
Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne 
Bedeutung. 
 
Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am 
Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft 
spätestens am *Mittwoch, den 3. Juli 2019, 24:00 Uhr*, unter folgender 
Adresse eingehen: 
 
*Medios AG* 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289 
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden 
Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den 
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den 
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die 
Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen 
Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter 
Adresse Sorge zu tragen. 
 
2. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* 
a) Bevollmächtigung eines Dritten 
 
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, 
jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, 
können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter 
entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die 
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte 
Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur 
Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte 
befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein 
Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden: 
 
*Medios AG* 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289 
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder 
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder 
der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In 
letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung 
gebeten, den Nachweis bis spätestens *Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00 
Uhr*, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. 
 
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach 
§ 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt 
werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach 
dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. 
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, 
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder 
Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere 
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht 
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser 
gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten 
sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für 
die Vollmacht abstimmen. 
 
b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters 
   der Gesellschaft 
 
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der 
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der 
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der 
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der 
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr 
Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein 
Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht 
werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite 
der Gesellschaft unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem 
Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: 
 
*Medios AG* 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289 
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de 
 
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur 
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis 
spätestens *Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00 Uhr*, an die vorstehend 
genannte Adresse zu übermitteln. 
 
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem 
Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -12-

von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum 
betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung 
teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von 
Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die 
nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine 
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem 
Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der 
Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen 
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts 
oder zur Stellung von Anträgen entgegen. 
 
3. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 
   126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG* 
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß 
   § 122 Absatz 2 AktG 
 
Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 
500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass 
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das 
Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens 
am *Sonntag, den 9. Juni 2019, 24:00 Uhr*, schriftlich eingehen: 
 
*Medios AG* 
- Vorstand - 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
 
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie 
den gesetzlichen Anforderungen genügen. 
 
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären 
   gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG 
 
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu 
einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der 
Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 
126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu 
machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten 
Adresse spätestens am *Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr*, eingeht. 
 
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG 
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer 
Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der 
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der 
nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am *Dienstag, den 25. Juni 
2019, 24:00 Uhr*, eingeht. 
 
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet 
unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. 
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten 
Internetadresse zugänglich gemacht. 
 
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu 
richten an: 
 
*Medios AG* 
c/o Link Market Services GmbH 
Landshuter Allee 10 
80637 München 
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 298 
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de 
 
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG 
 
Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem 
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über 
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur 
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich 
ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung 
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen 
Mitteilung bedarf. 
 
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären 
auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
zur Verfügung. 
 
4. *Hinweis auf die Internetseite der 
   Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG 
   zugänglichen Informationen* 
 
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der 
gleichen Internetadresse bekannt gegeben. 
 
VI. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG 
 
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und 
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Medios AG, Hamburg 
('*Unternehmen*") und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der 
Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte. 
 
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten: 
 
Medios AG 
Friedrichstraße 113a 
10117 Berlin 
 
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten 
und die Herkunft dieser Daten: 
 
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung 
Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der 
einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der 
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes 
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten 
Rechtsvorschriften. Aktien der Medios AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre 
personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt 
wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung 
oder zur Stimmabgabe per Briefwahl, sowie anlässlich der Bestellung von 
Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den 
personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, 
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der 
Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten 
Aktionärsvertreters. 
 
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im AktG vorgesehenen 
Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als 
Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die 
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit 
Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen 
Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie 
aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher 
Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, 
müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft 
zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem 
Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre 
lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). 
 
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die 
jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. 
Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre 
Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer 
Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter 
Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von 
Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der 
Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). 
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in 
diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre 
personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten 
wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber 
informieren. 
 
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten: 
 
* Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der 
  Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil 
  externer Dienstleister (etwa 
  HV-Dienstleister). Unsere externen 
  Dienstleister verarbeiten Ihre 
  personenbezogenen Daten ausschließlich in 
  unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und 
  sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 
  Absatz 3 DSGVO an das geltende 
  Datenschutzrecht vertraglich gebunden. 
* Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir 
  Ihre personenbezogenen Daten an weitere 
  Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden 
  zur Erfüllung gesetzlicher 
  Mitteilungspflichten (z. B. beim 
  Überschreiten gesetzlich vorgegebener 
  Stimmrechtsschwellen). 
 
Speicherfristen: 
 
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke 
nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene 
Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser 
Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von 
drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen 
Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- 
und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem AktG, dem 
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die 
Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre. 
 
Ihre Rechte als Betroffener: 
 
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten 
zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine 
Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der 
Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das 
Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, 

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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei 
übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer 
personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung 
dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse. 
 
Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht 
 
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift: 
 
datenschutz@medios.ag 
 
Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung 
Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des 
Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: 
 
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit 
Friedrichstraße 219 
10969 Berlin 
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de 
 
Hamburg, im Mai 2019 
 
*Medios AG* 
 
_Der Vorstand_ 
 
2019-05-29 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, 
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter http://www.dgap.de 
Sprache:     Deutsch 
Unternehmen: Medios AG 
             Friedrichstr. 113a 
             10117 Berlin 
             Deutschland 
E-Mail:      info@medios.ag 
Internet:    http://www.medios.ag 
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service 
 
817283 2019-05-29 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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