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DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
09.07.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-05-31 / 15:02 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / 
ISIN: DE000A1RFM03 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere 
Aktionäre zu der am *Dienstag, dem 9. Juli 2019, um 
10:00 Uhr* im Tagungszentrum Studio Villa Bosch 
Schloss-Wolfsbrunnenweg 33 
69118 Heidelberg stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des vom Aufsichtsrat gebilligten 
   Konzernabschlusses, des Lageberichts und des 
   Konzernlageberichts sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   diesem Tagesordnungspunkt keine 
   Beschlussfassung erforderlich, da der 
   Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits 
   gebilligt und damit festgestellt und den 
   Konzernabschluss gebilligt hat. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über 
   die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2018 im Wege der 
   Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen: 
 
   a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal 
      wird Entlastung erteilt. 
   b) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung 
      erteilt. 
   c) Herrn Dr. Trevor Jarman wird Entlastung 
      erteilt. 
   d) Herrn Tim McCarthy wird Entlastung 
      erteilt. 
   e) Herrn Peter Llewellyn-Davies wird 
      Entlastung erteilt. 
   f) Frau María del Pilar de la Huerta 
      Martínez wird Entlastung erteilt. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über 
   die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
   das Geschäftsjahr 2018 wie folgt Beschluss zu 
   fassen: 
 
   a) Herrn Heikki Lanckriet wird Entlastung 
      erteilt. 
   b) Herrn David Roth wird Entlastung erteilt. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine 
   entsprechende Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses - vor, für das 
   Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. 
   Dezember 2019 die Ernst & Young GmbH, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu 
   bestellen. 
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
   Auflage eines Aktienoptionsplans 2019 und die 
   Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
   (Bedingtes Kapital 2019) zur Erfüllung des 
   Aktienoptionsplans 2019; entsprechende 
   Änderung der Satzung* 
 
   Entsprechend verbreiteter Praxis bei 
   börsennotierten Aktiengesellschaften in 
   Deutschland möchte die Expedeon AG die 
   aktienrechtlichen Voraussetzungen für die 
   Gewährung von variablen Vergütungskomponenten 
   mit langfristiger Anreizwirkung für das 
   Management und die Mitarbeiter der Expedeon AG 
   und ihrer Tochtergesellschaften im In- und 
   Ausland zu schaffen, die auf eine Steigerung 
   des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang 
   mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes 
   gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein 
   weiterer Aktienoptionsplan ('*Aktienoptionsplan 
   2019*') beschlossen werden, gemäß dem der 
   Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000 
   Optionen an derzeitige und zukünftige 
   Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der 
   Gesellschaft sowie an Mitglieder der 
   Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder 
   zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
   a) Ermächtigung zur Implementierung eines 
   Aktienoptionsplans 2019 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrates bis zum 8. Juli 2024 
   einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 
   1.000.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 
   Abs. 2 Nr. 3 AktG; '*Aktienoptionen 2019*') an 
   derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und 
   Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder 
   der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig 
   oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 
   15 ff. AktG (gemeinsam '*Bezugsberechtigte*') 
   auszugeben, die die Bezugsberechtigte nach 
   Maßgabe der Optionsbedingungen 
   berechtigen, neue auf den Namen lautende 
   Stückaktien der Expedeon AG zu erwerben. Soweit 
   Aktienoptionen 2019 an Mitglieder des Vorstands 
   der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft als 
   Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) 
   ausgegeben werden sollen, ist nur der 
   Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. 
 
   Die Gewährung der Aktienoptionen 2019 erfolgt 
   gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: 
 
   aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung 
   der Aktienoptionen 2019 
 
   Die insgesamt bis zu 1.000.000 Aktienoptionen 
   2019 verteilen sich wie folgt auf die 
   verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten: 
 
   (i)   Auf die gegenwärtigen und zukünftigen 
         Mitglieder des Vorstands der Expedeon 
         AG entfallen bis zu 250.000 
         Aktienoptionen 2019. 
   (ii)  Auf die gegenwärtigen und zukünftigen 
         Mitarbeiter der Expedeon AG entfallen 
         keine Aktienoptionen 2019. 
   (iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen 
         Mitglieder der Leitungsorgane 
         gegenwärtig und zukünftig verbundener 
         Unternehmen der Expedeon AG im In- und 
         Ausland entfallen bis zu 500.000 
         Aktienoptionen 2019 
   (iv)  Auf die gegenwärtigen und zukünftigen 
         Mitarbeiter gegenwärtig und zukünftig 
         verbundener Unternehmen der Expedeon 
         AG im In- und Ausland entfallen bis zu 
         250.000 Aktienoptionen 2019 
 
   bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 
   2019), Ausgabetag 
 
   Aktienoptionen 2019 können den 
   Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren 
   Tranchen bis zum 8. Juli 2024 zum Erwerb 
   angeboten werden, außer jeweils im 
   Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung 
   eines Jahresabschlusses, 
   Halbjahresfinanzberichts oder einer 
   Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der 
   vorläufigen Zahlen für das jeweils 
   vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft 
   oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- 
   oder Halbjahr. 'Ausgabetag' ist der Tag, an dem 
   den Bezugsberechtigten das Angebot zur 
   Gewährung der Aktienoptionen 2019 zugeht, 
   ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des 
   Angebots. Das Angebot kann einen späteren 
   Ausgabetag vorsehen. 
 
   cc) Inhalt der Aktienoptionen 2019, 
   Ausübungspreis, Erfüllung 
 
   Für jede Aktienoption 2019, die ein 
   Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug 
   einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie 
   der Expedeon AG gegen Zahlung des 
   '*Ausübungspreises*' berechtigt. Der 
   Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts 
   der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder 
   einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten 
   Preise für die Aktien der Expedeon AG jeweils 
   während der letzten 10 Börsenhandelstage vor 
   dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als 
   Euro 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem 
   der relevanten Handelstage nicht stattfindet 
   oder ein Auktionspreis nicht festgestellt 
   werden kann, ist der letzte im fortlaufenden 
   Handel ermittelte Preis maßgeblich, 
   vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein 
   fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 
   AktG bleibt unberührt. 
 
   Die Aktienoptionen 2019 können aus dem neu zu 
   schaffenden bedingten Kapital gemäß 
   nachstehend lit. c), aus bestehendem oder 
   zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen 
   Aktien bedient werden. Alternativ kann dem 
   Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach 
   Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich 
   gewährt werden. In diesem Fall ist dem 
   Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem 
   Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der 
   Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem 
   vergleichbaren Nachfolgesystem an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten 
   Preise für eine Aktie der Expedeon AG an den 10 
   Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen 
   Aktienoption 2019 zu zahlen. 
 
   dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung 
 
   Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 
   2019 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit 
   ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. 
   § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). 
 
   ee) Erfolgsziel(e) 
 
   Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht 
   unter der Voraussetzung, dass der konsolidierte 
   Jahresumsatz des Expedeon Konzerns Euro 20 Mio. 
   überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 
   Abs. 2 Nr. 4 AktG). 
 
   ff) Ausübungszeiträume 
 
   Auch nach Ablauf der Wartezeit können die 
   Aktienoptionen 2019 nicht innerhalb eines 
   Zeitraums von 4 Wochen vor der Veröffentlichung 
   eines Jahresabschlusses, 
   Halbjahresfinanzberichts oder einer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -2-

Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der 
   vorläufigen Zahlen für das jeweils 
   vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft 
   oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- 
   oder Halbjahr ausgeübt werden. Ferner, sind 
   sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, 
   insbesondere, ohne abschließend zu sein, 
   gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) 
   zu beachten. 
 
   gg) Verfall (Laufzeit) 
 
   Die Aktienoptionen 2019 können nur innerhalb 
   von 11 Jahren nach dem Ende der Wartezeit 
   ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf 
   dieses Zeitraums. 
 
   hh) Übertragbarkeit 
 
   Die Aktienoptionen 2019 können - mit Ausnahme 
   des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet 
   oder sonst belastet werden. 
 
   ii) Steuern 
 
   Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der 
   Aktienoptionen 2019 etwaig anfallenden Steuern, 
   insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), 
   Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der 
   Bezugsberechtigte selbst zu tragen. 
 
   jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur 
   Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2019 zu 
   bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen 
   ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. 
 
   Hierzu gehören insbesondere, ohne 
   abschließend zu sein: 
 
   * Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 
     2019, die einem einzelnen 
     Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von 
     Bezugsberechtigten gewährt werden 
   * Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der 
     Aktienoptionen 2019 (z.B. bei Beendigung 
     der Anstellung oder Elternzeit von 
     Bezugsberechtigten) 
   * Voraussetzungen und Bedingungen für 
     weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von 
     Verfallsgründen 
   * Anpassungen des Umtauschverhältnisses im 
     Falle von Kapitalmaßnahmen, 
     Verschmelzungen oder ähnlichen 
     Transaktionen der Gesellschaft 
     (Verwässerungsschutz) 
 
   kk) Berichtspflicht des Vorstands 
 
   Der Vorstand wird über die Ausnutzung des 
   Aktienoptionsplans 2019 und die den 
   Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten 
   Aktienoptionen 2019 für jedes Geschäftsjahr 
   nach den einschlägigen gesetzlichen 
   Vorschriften jeweils im Anhang zum 
   Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten 
   (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 
   160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). 
 
   b) Bedingtes Kapital 2019 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 
   1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 
   auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt 
   erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte 
   Kapital 2019 dient ausschließlich der 
   Erfüllung von Optionen, die aufgrund der 
   Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung 
   vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) 
   gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung 
   wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber 
   der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum 
   Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch 
   machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils 
   zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß 
   TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt 
   worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt 
   unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes 
   Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die 
   ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der 
   Ausgabe der Aktien noch nicht über die 
   Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand 
   ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   bedingten Kapitalerhöhung und ihrer 
   Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand 
   selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat 
   allein ermächtigt. 
 
   c) Änderung der Satzung 
 
   § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu 
   gefasst: 
 
   'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 
   1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 
   auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt 
   erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte 
   Kapital 2019 dient ausschließlich der 
   Erfüllung von Optionen, die aufgrund der 
   Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung 
   vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) 
   gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung 
   wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber 
   der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum 
   Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch 
   machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils 
   zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß 
   TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt 
   worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt 
   unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes 
   Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die 
   ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der 
   Ausgabe der Aktien noch nicht über die 
   Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand 
   ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   bedingten Kapitalerhöhung und ihrer 
   Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand 
   selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat 
   allein ermächtigt.' 
 
   d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung 
   der Satzung 
 
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung der Gesellschaft entsprechend der 
   jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 
   2019 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und 
   soweit das Bedingte Kapital 2019 vor Ablauf der 
   Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe 
   von Aktienoptionen 2019 ausgenutzt wird sowie 
   für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten 
   Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen für die 
   Ausübung der Optionen. 
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines 
   Aufsichtsratsmitglieds* 
 
   Dr. Cristina Garmendia Mendizábal hat zum 4. 
   April 2019 ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzende 
   niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines 
   Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
   gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
   Aktiengesetz ("AktG") in Verbindung mit § 8 
   Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern 
   zusammen, welche von der Hauptversammlung 
   gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 4 der 
   Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest 
   der Amtszeit des ausgeschiedenen 
   Aufsichtsratsmitglieds. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
    *Hansjörg Plaggemars*, Unternehmensberater, 
    wohnhaft in Stuttgart 
 
   mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung 
   dieser ordentlichen Hauptversammlung 2019 für 
   den Rest der Amtszeit von Frau Dr. Cristina 
   Garmendia Mendizábal, d.h. für den Zeitraum bis 
   zum Ende der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den 
   Aufsichtsrat zu wählen. 
 
    *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 
    AktG:* 
    Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
    bildenden Aufsichtsräten sowie in 
    vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
    Ming Le Sports AG, Heidelberg (Vorsitzender 
    des Aufsichtsrats) 
    Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Hamburg 
    (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
    CARUS AG, Heidelberg (Stellvertretender 
    Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
    Deutsche Balaton Immobilien I AG, 
    Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) 
    *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 
    ff. des Deutschen Corporate Governance 
    Kodex:* 
    Persönliche oder geschäftliche Beziehungen 
    zum Unternehmen, den Organen der 
    Gesellschaft oder einem wesentlich an der 
    Gesellschaft beteiligten Aktionär: 
    Herr Plaggemars nimmt verschiedene 
    Beratungs-, Vorstands- und 
    Aufsichtsratsmandate im Umfeld der Deutsche 
    Balaton Aktiengesellschaft und verbundenen 
    Unternehmen wahr, welche in dem auf der 
    Internetseite der Gesellschaft verfügbaren 
    Lebenslauf vollständig aufgeführt sind. Die 
    Summe der von der Deutsche Balaton 
    Aktiengesellschaft und verbundenen 
    Unternehmen gehaltenen Stimmrechte und 
    Instrumente an der Gesellschaft beträgt 
    gemäß der aktuellsten 
    Stimmrechtsmitteilung über 10% der 
    Gesamtzahl der Stimmrechte. 
 
   Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben 
   des Aufsichtsrats in Bezug auf seine 
   Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der 
   Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der 
   vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die 
   für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit 
   aufzuwenden. Auf der Internetseite der 
   Gesellschaft 
   (https://investors.expedeon.com/de/corporate-go 
   vernance/supervisory-board/) ist ein Lebenslauf 
   des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar 
   (einschließlich seines relevanten Wissens, 
   Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner 
   wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft 
   im Aufsichtsrat der Expedeon AG). 
7. *Beschlussfassung über die Umwandlung von 
   Inhaberaktien in Namensaktien, entsprechende 
   Änderungen der Satzung und weitere 
   Anpassungen* 
 
   Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer 
   Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den 
   Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten 
   derzeit auf den Inhaber. Vorstand und 
   Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass 
   Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine 
   effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit 
   ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der -3-

Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber 
   lautenden Aktien der Gesellschaft in 
   Namensaktien umgewandelt werden. 
 
   Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der 
   Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher 
   im Aktienregister eingetragen ist. Die 
   Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die 
   Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist 
   erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, 
   ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., 
   soweit es sich bei den Aktionären um 
   Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz 
   und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem 
   Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien 
   der Gesellschaft zur Eintragung im 
   Aktienregister angeben. 
 
   Zur Umwandlung der Inhaberaktien in 
   Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft 
   geändert werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
   a) Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien 
 
   Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend 
   lit. b) aufgeführten Satzungsänderung 
   bestehenden Inhaberaktien der Gesellschaft 
   werden unter Beibehaltung der bisherigen 
   Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der 
   Vorstand wird ermächtigt, alle erforderlichen 
   oder zweckmäßigen Maßnahmen für die 
   Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu 
   veranlassen. 
 
   b) § 5 der Satzung in der geltenden Fassung 
   wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu 
   gefasst: 
 
   '§ 5 
   Namensaktien 
 
   1. Die Aktien lauten auf den Namen. 
   2. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur 
      Eintragung in das Aktienregister die 
      gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu 
      machen; E-Mailadressen und ihre 
      jeweiligen Änderungen sollen zur 
      Erleichterung der Kommunikation angegeben 
      werden. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit 
      die Aktien demjenigen, der als Inhaber im 
      Aktienregister eingetragen werden soll, 
      gehören.' 
 
   c) Weitere Satzungsänderungen 
 
   aa) Anpassung von § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung 
   (Einteilung des Grundkapitals) 
 
   In § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung werden die 
   Worte 'Inhaberstammaktien (Stückaktien)' durch 
   das Wort 'Stückaktien' ersetzt. 
 
   bb) Anpassung von § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung 
   (Genehmigtes Kapital 2018) 
 
   In § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die 
   Worte 'auf den Inhaber lautenden Stammaktien 
   als Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen 
   lautenden Stückaktien' ersetzt. 
 
   cc) Anpassung von § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung 
   (Bedingtes Kapital 2018/I) 
 
   In § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung werden die 
   Worte 'auf den Inhaber lautenden 
   nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien' 
   durch die Worte 'auf den Namen lautenden 
   Stückaktien' ersetzt. 
 
   dd) Anpassung von § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung 
   (Bedingtes Kapital 2018/II) 
 
   In § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung werden die 
   Worte 'auf den Inhaber lautenden Stückaktien' 
   durch die Worte 'auf den Namen lautenden 
   Stückaktien' ersetzt. 
 
   ee) Anpassung von § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung 
   (Bedingtes Kapital V) 
 
   In § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung werden die 
   Worte 'auf den Inhaber lautenden Stammaktien 
   als Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen 
   lautenden Stückaktien' ersetzt. 
 
   ff) § 11 Abs. 4 der Satzung (Teilnahme an der 
   Hauptversammlung) in der geltenden Fassung wird 
   aufgehoben und wie folgt vollständig neu 
   gefasst: 
 
   'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
   Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen 
   Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister 
   eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. 
   Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der 
   in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse 
   in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder 
   englischer Sprache spätestens sechs Tage vor 
   der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des 
   Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der 
   Einberufung können weitere Sprachen, in denen 
   die Anmeldung verfasst sein kann, zugelassen 
   werden. In der Einberufung kann eine kürzere, 
   in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung 
   vorgesehen werden. Die Einzelheiten der 
   Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung 
   der Hauptversammlung bekannt gemacht.' 
 
   d) Weitere Anpassungen 
 
   aa) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. 
   Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 über die 
   Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 
   werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte 'auf 
   den Inhaber lautenden Stammaktien als 
   Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen 
   lautenden Stückaktien' ersetzt. 
 
   bb) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 7. 
   Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 über die 
   Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
   Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2017) werden 
   in Buchstabe a) Satz 1 die Worte 'auf den 
   Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien' 
   durch die Worte 'auf den Namen lautende 
   Stückaktien', in Buchstabe a) cc) Satz 1 die 
   Worte 'auf den Inhaber lautenden Stammaktie als 
   Stückaktie' durch die Worte 'auf den Namen 
   lautenden Stückaktie' und in Buchstabe b) Satz 
   1 die Worte 'auf den Inhaber lautenden 
   nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien' 
   durch die Worte 'auf den Namen lautenden 
   Stückaktien' ersetzt. 
 
   cc) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. 
   Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 über die 
   Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
   Wandelschuldverschreibungen werden in Buchstabe 
   b) Satz 2 die Worte 'auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen 
   lautende Stückaktien' ersetzt. 
 
   dd) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. 
   Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 über die 
   Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II 
   werden in Buchstabe c) Satz 1 die Worte 'auf 
   den Inhaber lautenden Stückaktien' durch die 
   Worte 'auf den Namen lautenden Stückaktien' 
   ersetzt. 
 
   ee) Der Vorstand und - in Bezug auf 
   Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder - der 
   Aufsichtsrat werden ferner ermächtigt, 
   Aktienoptionen, Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen, die auf Grundlage 
   der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 7. 
   Juli 2017 (TOP 5), vom 5. Juli 2018 (TOP 7) und 
   vom 20. Juni 2016 (TOP 10) ausgegeben worden 
   sind, durch Ausgabe von auf den Namen lautenden 
   Stückaktien statt auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien zu erfüllen. 
8. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus 
   Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von 
   Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital 
   gemäß §§ 207 ff. AktG und 
   anschließende Herabsetzung des erhöhten 
   Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des 
   freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage 
   gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den 
   Vorschriften über die ordentliche 
   Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in TOP 8 
   vor, eine Kapitalerhöhung aus 
   Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von 
   Teilen der Kapitalrücklage gemäß § 272 
   Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 12 Mio. in 
   Grundkapital sowie eine anschließende 
   Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals um den 
   gleichen Betrag durch Einstellung in die 
   Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 
   durchzuführen. 
 
   Dabei handelt sich technisch betrachtet um eine 
   reine Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals der 
   EXPEDEON AG. Es werden im Falle der Zustimmung 
   zu diesem Vorschlag keine neuen Aktien 
   geschaffen. Vielmehr dient der Vorschlag dem 
   Ziel, eine maximale Flexibilität in Bezug auf 
   etwaige Dividendenausschüttungen der EXPEDEON 
   AG in kommenden Geschäftsjahren herzustellen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
      EUR 12.000.000,00 erhöht durch Umwandlung 
      eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz 
      zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen 
      Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 
      Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 335.450.965,74 
      in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung 
      erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 
      AktG ohne Ausgabe von Aktien. 
 
      Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand 
      aufgestellte und vom Aufsichtsrat 
      gebilligte und damit festgestellte 
      Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. 
      Dezember 2018 zugrunde gelegt. Der der 
      Jahresbilanz zugrunde liegende 
      Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 mit 
      dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 
      2018 wurde von der Ernst & Young GmbH, 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim 
      geprüft und ist mit dem uneingeschränkten 
      Bestätigungsvermerk vom 30. April 2019 
      versehen. 
 
      Kraft Gesetzes (§ 218 AktG) erhöhen sich 
      sämtliche zur Zeit der Eintragung der 
      Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 
      bestehenden Bedingten Kapitalia im 
      gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. 
   b) Das gemäß vorstehend lit. a) erhöhte 
      Grundkapital der Gesellschaft wird nach 
      den Vorschriften über die ordentliche 
      Kapitalherabsetzung nach §§ 222, 228 ff. 
      AktG zum Zwecke der Einstellung eines 
      Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 
      12.000.000,00 in die freie 
      Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 
      Nr. 4 HGB um EUR 12.000.000,00 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung 
      der Grundkapitalziffer um EUR 
      12.000.000,00 und damit zwangsläufig 
      einhergehender Reduzierung des Anteils 
      der einzelnen Stückaktien am 
      Grundkapital. 
 
      Sämtliche Bedingten Kapitalia, die sich 
      gemäß § 218 AktG aufgrund der 
      Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 
      nach lit. a) erhöht haben, werden im 
      gleichen Verhältnis wie das Grundkapital 
      auf ihren ursprünglichen Betrag 
      herabgesetzt. 
   c) Der Vorstand soll die Maßnahmen 
      gemäß lit. a) und b) unmittelbar 
      aufeinanderfolgend zur Eintragung ins 
      Handelsregister anmelden. Der Vorstand 
      wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten 
      der Kapitalerhöhung und der 
      Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der 
      Aufsichtsrat wird ferner zu sämtlichen im 
      Zusammenhang mit den vorstehenden 
      Maßnahmen erforderlichen 
      Änderungen der Fassung der Satzung 
      gemäß § 179 Satz 1 Satz 2 AktG 
      ermächtigt. 
- Ende der Tagesordnung - 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt 
der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 
51.559.781,00_. _Es ist eingeteilt in 51.559.781 
Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der 
Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede 
Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; 
die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 51.559.781. 
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 
dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 
Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, 
die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend 
genannten Adresse 
 
Expedeon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der 
genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den 
Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform 
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis 
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die 
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft 
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also 
spätestens am *2. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ*, zugehen. 
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor 
der Hauptversammlung, das heißt auf den *18. Juni 
2019, 0.00 Uhr MESZ*, zu beziehen 
('*Nachweisstichtag*'). 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme 
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts 
als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des 
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die 
Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des 
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich 
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. 
Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die 
Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des 
Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem 
Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen 
Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung 
teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen 
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein 
relevantes Datum für eine eventuelle 
Dividendenberechnung. 
 
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend 
ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben 
genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über 
ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut 
zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung 
frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes 
Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige 
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes 
durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer 
Anmeldung einschließlich des Eingangs des 
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft 
werden den Aktionären oder den von ihnen 
ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für 
die Hauptversammlung übersandt. 
 
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes 
(WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 
WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens 
aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen 
eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der 
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, 
z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder 
eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im 
Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine 
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des 
Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend 
ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär 
mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft 
lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht 
berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten 
zurückweisen. 
 
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen 
gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 
Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen 
sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß 
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt 
werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf 
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der 
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die 
Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein 
entsprechendes Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 
WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung 
verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein 
entsprechendes Formular steht auch auf der 
Internetseite der Gesellschaft 
(https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik 
'Veranstaltungen' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' 
unter 'Hauptversammlung 2019' zum Download zur 
Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche 
Formulare auf Anfrage auch kostenfrei. 
 
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der 
Hauptversammlung durch den Aktionär oder den 
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. 
Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines 
Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt 
werden (die Verwendung einer der genannten 
Übermittlungsformen genügt): 
 
Expedeon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen 
gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 
Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen 
sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen 
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen 
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen 
Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die 
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. 
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen 
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen 
wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form 
der Vollmacht abzustimmen. 
 
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich 
nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der 
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der 
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, 
die dem von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, 
müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt 
ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung 
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von 
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur 
zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine 
ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener 
Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer 
entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der 
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach 
Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. 
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine 
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen 
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und 
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu 
Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung 
bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand 
und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen 
entgegen_. _Informationen zu dem von der Gesellschaft 
bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für 
die entsprechende Bevollmächtigung sowie die 
Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die 
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte 
übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite 
der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) 
unter der Rubrik 'Veranstaltungen' und dem Stichwort 
'Hauptversammlung' unter 'Hauptversammlung 2019' zum 
Download zur Verfügung. 
 
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der 
Hauptversammlung sollten unter Beifügung der 
Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer 
möglichst bis spätestens zum *5. Juli 2019, 24.00 Uhr 
MESZ*, und müssen in jedem Fall in Textform 
ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. 
oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der 

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May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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