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DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-08-21 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL19 - 
- ISIN DE000WNDL193 - Wir laden hiermit unsere 
Aktionärinnen und Aktionäre zu der 
außerordentlichen Hauptversammlung 
der windeln.de SE am *Freitag, den 27. September 2019, 
um 11:00 Uhr*, in der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, 
Lenbachplatz 8, 
80333 München 
 
ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des 
   Grundkapitals nach den Vorschriften über die 
   ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. 
   AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie 
   entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die 
   geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft 
   sollen im Wege der ordentlichen 
   Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In 
   Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen 
   Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft 
   im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung 
   durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2: 
   1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00 
   herabgesetzt werden. 
 
   Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der 
   Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen, 
   durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am 
   Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die 
   vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien 
   verringert sich die Anzahl der Aktien der 
   Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der 
   Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung 
   der Maßnahme erhöht sich daher der 
   Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien 
   zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme 
   soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb 
   von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen 
   Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen, 
   bewegen. 
 
   Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende 
   Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der 
   Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses 
   aufgehoben und durch ein neues genehmigtes 
   Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach 
   Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu 
   beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung 
   bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet 
   (siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass 
   der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene 
   Beschluss nicht zustande kommt oder aus 
   rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann, 
   verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach 
   Durchführung der Kapitalherabsetzung das 
   Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang 
   heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der 
   Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht 
   überschreitet. Ferner wird sich auch ein 
   erleichterter Bezugsrechtsausschluss in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten 
   Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der 
   Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren. 
 
   Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die 
   bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der 
   Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet 
   sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der 
   Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur 
   in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % 
   (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung) 
   bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und 
   5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
   bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt 
   zu beschließen: 
 
   a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 
      9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf 
      den Inhaber lautende nennwertlose 
      Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf 
      EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835 
      auf den Inhaber lautende nennwertlose 
      Stückaktien, herabgesetzt. Die 
      Herabsetzung erfolgt nach den 
      Vorschriften über die ordentliche 
      Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im 
      Verhältnis 2: 1, um Verluste zu decken. 
      Eine Ausschüttung an die Aktionäre 
      erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung 
      wird in der Weise durchgeführt, dass 
      jeweils zwei auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien zu einer auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktie zusammengelegt 
      werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch 
      ergeben, dass ein Aktionär eine nicht 
      durch zwei teilbare Anzahl von Aktien 
      hält, werden von der Gesellschaft mit 
      anderen Spitzen zusammengelegt und von 
      ihr für Rechnung der beteiligten 
      Aktionäre verwertet. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung des 
      Beschlusses zu regeln. 
   c) § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung 
      werden mit Wirkung vom Tage der 
      Eintragung des Beschlusses über die 
      Kapitalherabsetzung in das 
      Handelsregister wie folgt neu gefasst: 
 
      'Das Grundkapital der Gesellschaft 
      beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier 
      Millionen 
      neunhunderteinundachtzigtausendachthunder 
      tfünfunddreißig Euro). Es ist 
      eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien 
      (Aktien ohne Nennbetrag).' 
2. *Beschlussfassung über die Erhöhung des 
   Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 
   10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter 
   Gewährung von Bezugsrechten* 
 
   Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 
   vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der 
   Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2 
 : 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung 
   des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf 
   einen Wert oberhalb des gesetzlichen 
   Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene 
   Möglichkeit zur Durchführung einer 
   Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung 
   gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte 
   der Aktionäre genutzt werden. 
 
   Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht 
   eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand 
   bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 
   1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des 
   Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen 
   ('*Emissionsunternehmen*') die neuen Aktien mit 
   der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären 
   zum Bezug anzubieten. Das konkrete 
   Bezugsverhältnis wird vom Umfang der 
   Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird. 
   Für etwaige Spitzen, die sich aus der 
   Ermöglichung eines praktikablen 
   Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht 
   ausgeschlossen. 
 
   Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der 
   unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
   Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in 
   Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte 
   Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn 
   der Bezugsfrist mitgeteilt werden. 
 
   Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den 
   Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage 
   vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls 
   bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt 
   werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach 
   Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein 
   elektronisches Informationssystem und auf der 
   Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger 
   veröffentlicht werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt 
   zu beschließen: 
 
   a) Das gemäß Beschlussfassung unter 
      Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00 
      herabgesetzte Grundkapital der 
      Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von 
      EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR 
      10.000.000,00 auf bis zu EUR 
      14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu 
      10.000.000 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien, jeweils mit einem 
      anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 
      1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen 
      Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 
      1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen 
      Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 
      gewinnberechtigt. 
   b) Zur Zeichnung wird ausschließlich 
      ein vom Vorstand zu bestimmendes 
      Emissionsunternehmen zugelassen. Neben 
      diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung 
      auch durch die Mitglieder eines unter 
      Führung dieses Emissionsunternehmens 
      stehenden Konsortiums von 
      Emissionsunternehmen erfolgen. Das 
      gesetzliche Bezugsrecht wird den 
      Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in 
      der Weise eingeräumt, dass die neuen 
      Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw. 
      den Mitgliedern des unter seiner Leitung 
      stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit 
      der Verpflichtung übernommen werden, sie 
      den Aktionären zum Bezugsverhältnis, 
      welches sich aus dem noch festzulegenden 
      Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum 
      Bezug zu einem noch festzulegenden 
      Bezugspreis anzubieten und nach 
      Eintragung der Durchführung der 
      Kapitalerhöhung in das Handelsregister 
      entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten 
      zu liefern. Etwaige aufgrund des 
      Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-

durch das Emissionsunternehmen, bzw. die 
      Mitglieder des unter seiner Leitung 
      stehenden Konsortiums von 
      Emissionsunternehmen im Rahmen einer 
      Privatplatzierung institutionellen 
      Anlegern nach Anweisung des Vorstands 
      angeboten werden. Das 
      Emissionsunternehmen bzw. das unter 
      seiner Leitung stehende Konsortium werden 
      verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug 
      einer angemessenen Provision und der 
      Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. 
      Die Frist für die Annahme des 
      Bezugsangebots endet frühestens zwei 
      Wochen nach der Bekanntmachung des 
      Bezugsangebots. 
 
      Für etwaige Spitzen, die sich aus der 
      Ermöglichung eines praktikablen 
      Bezugsverhältnisses ergeben, wird das 
      Bezugsrecht ausgeschlossen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und 
      ihrer Durchführung, insbesondere den 
      konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und 
      die weiteren Bedingungen für die Ausgabe 
      der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis 
      wird unmittelbar nach Preisfeststellung 
      in einer Ad hoc-Mitteilung über ein 
      elektronisches Informationssystem und auf 
      der Website der Gesellschaft sowie im 
      Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 
   c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 
      Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der 
      Durchführung der Kapitalerhöhung zu 
      beschließen. 
   d) Der Beschluss zur Erhöhung des 
      Grundkapitals gemäß diesem 
      Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die 
      Eintragung des Beschlusses über die 
      Herabsetzung des Grundkapitals 
      entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in 
      das Handelsregister. 
   e) Der Vorstand wird angewiesen, die 
      Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung 
      mit der Maßgabe anzumelden, dass sie 
      erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 
      vorgesehenen Kapitalherabsetzung im 
      Handelsregister eingetragen wird. Der 
      Beschluss über die Erhöhung des 
      Grundkapitals wird ungültig, wenn die 
      Durchführung der Kapitalerhöhung nicht 
      innerhalb von sechs Monaten nach dem 
      Datum der Hauptversammlung, oder, sofern 
      Klagen gegen die Beschlüsse der 
      Hauptversammlung zu den 
      Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben 
      werden, nicht innerhalb von sechs Monaten 
      (i) nachdem die entsprechenden 
      Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren 
      rechtskräftig oder durch Vergleich 
      beendet wurden bzw. (ii) nach einem 
      etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a 
      AktG zur Eintragung in das 
      Handelsregister angemeldet wurde. 
3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 2 
   der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten 
   Kapitals 2019 sowie die entsprechende 
   Änderung der Satzung* 
 
   Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital 
   in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes 
   Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 
   soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit 
   einem an das durch die unter den 
   Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu fassenden 
   Beschlüsse geänderte Grundkapital angepassten 
   Gesamtvolumen ersetzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Die bislang bestehende Ermächtigung des 
      Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals 
      durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 
      Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden 
      der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) 
      aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. 
      September 2024 um bis zu EUR 6.000.000 (in 
      Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe 
      von neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen 
      können die neuen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstituten bzw. einem anderen die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie 
      ausschließlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder 
      mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals 2019 
      auszuschließen, 
 
      * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      * bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der 
        neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien 
        gleicher Ausstattung der Gesellschaft 
        zum Zeitpunkt der endgültigen 
        Festlegung des Ausgabepreises nicht 
        wesentlich unterschreitet; 
 
        Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit 
        der Maßgabe, dass der rechnerisch 
        auf die unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
        Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 
        entfallende Anteil am Grundkapital 
        insgesamt die Grenze von 10 % des 
        Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
        übersteigen darf, und zwar weder im 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
        Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 
        10 % des Grundkapitals sind Aktien 
        anzurechnen, die in direkter oder 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
        Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben 
        oder veräußert werden, sowie zur 
        Bedienung von Bezugsrechten oder in 
        Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten aus Wandel- 
        und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
        Genussrechten und/oder 
        Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen 'Schuldverschreibungen') 
        ausgegeben werden, sofern die 
        entsprechenden Schuldverschreibungen 
        nach dem Wirksamwerden dieser 
        Ermächtigung in entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre ausgegeben werden; 
      * soweit dies erforderlich ist, um 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Schuldverschreibungen, die von der 
        Gesellschaft oder durch deren 
        nachgeordnete Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, bei Ausübung des 
        Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der 
        Erfüllung einer Wandlungs- bzw. 
        Optionspflicht neue Aktien der 
        Gesellschaft gewähren zu können sowie, 
        soweit es erforderlich ist, um 
        Inhabern von Wandlungs- bzw. 
        Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
        Options- bzw. Wandlungspflichten 
        ausgestatteten 
        Optionsschuldverschreibungen bzw. 
        Wandelschuldverschreibungen, die von 
        der Gesellschaft oder deren 
        nachgeordneten Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf 
        neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
        wie es ihnen nach Ausübung der 
        Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
        nach Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten als Aktionäre 
        zustünde; 
      * im Fall einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen 
        von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
        zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
        Unternehmen, Betrieben, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
        zum Erwerb von sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen oder sonstiger 
        Forderungen (einschließlich 
        Forderungen von Mitarbeitern und 
        Führungskräften sowie Mitgliedern des 
        Vorstands aus variablen 
        Vergütungsprogrammen) gegen die 
        Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften; 
      * um neue Aktien bis zu einem anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
        EUR 1.200.000,00 als 
        Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft oder verbundener 
        Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. 
        AktG auszugeben; sowie 
      * bis zu einem anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals von insgesamt EUR 
        147.340,00, um neue Aktien an die 
        Inhaber von Erwerbsrechten 
        (Optionsrechten), die von der 
        Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in 
        eine Aktiengesellschaft, bedingt auf 
        einen Börsengang, an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft und Geschäftsführer 
        verbundener Unternehmen gewährt bzw. 
        zugesagt wurden, bei Ausübung der 
        Optionsrechte liefern zu können. 
        Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue 
        Aktien zur Erfüllung von 
        Erwerbsrechten von (aktuellen oder 
        ehemaligen) Arbeitnehmern der 
        Gesellschaft ausgegeben werden. Die 
        neuen Aktien dürfen an die 
        Optionsberechtigten zu einem 
        Ausgabepreis von je EUR 1,05 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-

ausgegeben werden und nehmen vom 
        Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
        Beschluss der Hauptversammlung über 
        die Verwendung des Bilanzgewinns 
        gefasst worden ist, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst 
      auch die Festlegung der 
      Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, 
      welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch 
      für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr 
      festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat 
      ist ermächtigt, nach Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der 
      Frist für die Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2019 die Fassung der Satzung 
      entsprechend anzupassen. 
   c) Der Vorstand wird angewiesen, das 
      genehmigte Kapital 2019 nur dann zur 
      Eintragung in das Handelsregister 
      anzumelden, wenn die nach 
      Tagesordnungspunkt 2 durchgeführte 
      ordentliche Kapitalerhöhung zu einer 
      Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens 
      EUR 12.000.000,00 führt. Es kann auch 
      gleichzeitig mit der Durchführung der nach 
      Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden 
      ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet 
      werden, dann jedoch mit der Maßgabe, 
      dass es erst nach der unter 
      Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen 
      ordentlichen Kapitalerhöhung in das 
      Handelsregister eingetragen wird. 
   d) § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit 
      Wirksamwerden dieses Beschlusses durch 
      Eintragung in das Handelsregister wie folgt 
      neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. 
      September 2024 um bis zu EUR 6.000.000,00 
      (in Worten: Euro sechs Millionen) durch 
      Ausgabe von neuen, auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen 
      können die neuen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstituten bzw. einem anderen die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie 
      ausschließlich den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder 
      mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals 2019 
      auszuschließen, 
 
      * um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      * bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der 
        neuen Aktien den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien der 
        Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
        endgültigen Festlegung des 
        Ausgabepreises nicht wesentlich 
        unterschreitet; 
 
        Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit 
        der Maßgabe, dass der rechnerisch 
        auf die unter Ausschluss des 
        Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
        Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 
        entfallende Anteil am Grundkapital 
        insgesamt die Grenze von 10 % des 
        Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
        übersteigen darf, und zwar weder im 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
        Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 
        10 % des Grundkapitals sind Aktien 
        anzurechnen, die in direkter oder 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
        Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben 
        oder veräußert werden, sowie zur 
        Bedienung von Bezugsrechten oder in 
        Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten aus Wandel- 
        und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
        Genussrechten und/oder 
        Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
        Kombinationen dieser Instrumente) 
        (zusammen '*Schuldverschreibungen*') 
        ausgegeben werden, sofern die 
        entsprechenden Schuldverschreibungen 
        nach dem Wirksamwerden dieser 
        Ermächtigung in entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre ausgegeben werden; 
      * soweit dies erforderlich ist, um 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Schuldverschreibungen, die von der 
        Gesellschaft oder durch deren 
        nachgeordnete Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, bei Ausübung des 
        Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der 
        Erfüllung einer Wandlungs- bzw. 
        Optionspflicht neue Aktien der 
        Gesellschaft gewähren zu können sowie, 
        soweit es erforderlich ist, um 
        Inhabern von Wandlungs- bzw. 
        Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 
        Options- bzw. Wandlungspflichten 
        ausgestatteten 
        Optionsschuldverschreibungen bzw. 
        Wandelschuldverschreibungen, die von 
        der Gesellschaft oder deren 
        nachgeordneten Konzernunternehmen 
        ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf 
        neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
        wie es ihnen nach Ausübung der 
        Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
        nach Erfüllung von Options- und/oder 
        Wandlungspflichten als Aktionäre 
        zustünde; 
      * im Fall einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen 
        von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
        zum (auch mittelbaren) Erwerb von 
        Unternehmen, Betrieben, 
        Unternehmensteilen, Beteiligungen oder 
        zum Erwerb von sonstigen 
        Vermögensgegenständen oder Ansprüchen 
        auf den Erwerb von 
        Vermögensgegenständen oder sonstiger 
        Forderungen (einschließlich 
        Forderungen von Mitarbeitern und 
        Führungskräften sowie Mitgliedern des 
        Vorstands aus variablen 
        Vergütungsprogrammen) gegen die 
        Gesellschaft oder ihre 
        Konzerngesellschaften; 
      * um neue Aktien bis zu einem anteiligen 
        Betrag des Grundkapitals von insgesamt 
        EUR 1.200.000,00 als 
        Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft oder verbundener 
        Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. 
        AktG auszugeben; 
      * bis zu einem anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals von insgesamt EUR 
        147.340,00, um neue Aktien an die 
        Inhaber von Erwerbsrechten 
        (Optionsrechten), die von der 
        Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in 
        eine Aktiengesellschaft, bedingt auf 
        einen Börsengang, an Arbeitnehmer der 
        Gesellschaft und Geschäftsführer 
        verbundener Unternehmen gewährt bzw. 
        zugesagt wurden, bei Ausübung der 
        Optionsrechte liefern zu können. 
        Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue 
        Aktien zur Erfüllung von 
        Erwerbsrechten von (aktuellen oder 
        ehemaligen) Arbeitnehmern der 
        Gesellschaft ausgegeben werden. Die 
        neuen Aktien dürfen an die 
        Optionsberechtigten zu einem 
        Ausgabepreis von je EUR 1,05 
        ausgegeben werden und nehmen vom 
        Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
        Beschluss der Hauptversammlung über 
        die Verwendung des Bilanzgewinns 
        gefasst worden ist, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst 
      auch die Festlegung der 
      Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, 
      welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch 
      für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr 
      festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat 
      ist ermächtigt, nach Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der 
      Frist für die Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2019 die Fassung der Satzung 
      entsprechend anzupassen.' 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 
2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* 
 
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 
ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für 
Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen 
Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im 
Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das 
gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich 
für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das 
Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche 
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des 
Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines 
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein 
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist 
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung 
der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch 
handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner 
stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei 
Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum 

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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-

Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht 
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch 
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die 
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre 
keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht 
des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und 
angemessen. 
 
Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite 
der Gesellschaft unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations", 
'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der 
Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der 
Hauptversammlung ausliegen. 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 
3 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des 
Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden 
Genehmigten Kapital 2019* 
 
Unter Punkt 3 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung 
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die 
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe 
von EUR 6.000.000,00 mit der Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte 
Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den 
wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell 
anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die 
üblichen und notwendigen Instrumente der 
Kapitalbeschaffung. 
 
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die 
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer 
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre 
können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren 
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder 
diesen gleichgestellten Unternehmen mit der 
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die 
Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die 
Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch 
erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre in den nachfolgend dargestellten Fällen 
auszuschließen. 
 
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, 
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick 
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein 
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. 
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der 
Spitzenbeträge würden insbesondere die technische 
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des 
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen 
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen 
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse 
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die 
Gesellschaft verwertet. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll 
sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der 
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht 
wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der 
Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom 
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum 
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden 
Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter 
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des 
Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für 
das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung 
der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2019 zu 
beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister 
der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum 
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von 
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder 
Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht 
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die 
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien 
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung 
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
veräußert werden - z. B. aufgrund einer 
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß 
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird 
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem 
Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer 
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen 
Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der 
volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung 
unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die 
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner 
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd 
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese 
Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die 
Unternehmensfinanzierung im Wege der 
Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft 
wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden 
Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher 
Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig 
bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung 
neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die 
Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und 
flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind 
aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse 
aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. 
 
Ferner soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, 
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern 
von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder 
Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, 
die von der Gesellschaft oder nachgeordneten 
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht 
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach 
Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht 
zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von 
Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die 
entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen 
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des 
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern 
oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei 
Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie 
es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder 
Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit 
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die 
Schuldverschreibungen mit einem solchen 
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit 
ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne 
Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich 
unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des 
Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen 
Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der 
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der 
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der 
Gesellschaft. 
 
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des 
Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen 
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, 
insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des 
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen 
Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt 
werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven 
Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, 
muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse 
ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu 
gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender 
Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile 
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder 
einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder 
bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen 
gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um 
hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. 
Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft 
ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und 
liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die 
Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines 
Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu 
erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden 
Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung 
bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. 
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von 
Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter 
ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen 
die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft 
in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene 
Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, 
sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere 
dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht 
vorbehalten hat. 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll 
weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu 
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 
EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer 
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -5-

ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft 
ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen 
Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu 
integrieren und so auf die Markterfordernisse 
erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die 
Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe 
bleiben in jedem Fall gewahrt. 
 
Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von 
Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer 
Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer 
der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der 
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener 
Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt 
wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 
147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten 
von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der 
Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in 
den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von 
Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle 
Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer 
verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall 
eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld 
vorsahen (_virtual stock option program, VSOP_). Im 
Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine 
Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen 
Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der 
Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in 
genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der 
Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der 
Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 
die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber 
der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte 
wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises 
der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das 
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum 
Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die 
Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien 
auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern 
oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue 
genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon 
unter den Genehmigten Kapitalia 2015 und 2018 in die 
Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten 
schnell und liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei 
kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur 
Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von 
Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere 
maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand 
und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen 
Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft 
einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der 
Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und 
Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der 
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig 
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. 
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann 
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und 
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und 
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der 
jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung 
des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des 
Bezugsrechts berichten. 
 
Die vorstehenden Berichte sind auch auf der 
Internetseite der Gesellschaft unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations", 
'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der 
Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während 
der Hauptversammlung ausliegen. 
 
*WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG* 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 
9.963.670,00 und ist in 9.963.670 auf den Inhaber 
lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der 
Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und 
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung 9.963.670. Die Gesellschaft hält im 
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine 
eigenen Aktien. 
 
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder 
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, 
die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren 
Aktienbesitz nachgewiesen haben. 
 
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer 
Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der 
Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 20. September 
2019, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden 
Adresse zugehen: 
 
windeln.de SE 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675 
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de 
 
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen 
besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das 
depotführende Institut zu erbringen. Der besondere 
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
Hauptversammlung, also Freitag, den 6. September 2019, 
0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der 
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens 
am Freitag, den 20. September 2019, 24:00 Uhr, zugehen. 
 
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und 
des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für 
die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der 
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die 
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei 
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die 
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des 
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel 
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. 
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die 
Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut 
anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter 
zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre 
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses 
für sie die Anmeldung und den Nachweis des 
Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine 
Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche 
Teilnahmebedingung dar. 
 
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot 
grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die 
Hauptversammlung ausgestellt werden. 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)* 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme 
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts 
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes 
zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei 
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des 
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem 
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die 
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch 
im Fall der vollständigen oder teilweisen 
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem 
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang 
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz 
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das 
heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach 
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die 
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des 
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und 
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. 
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien 
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die 
von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur 
teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft 
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis 
des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und 
dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur 
Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist 
kein relevantes Datum für eine eventuelle 
Dividendenberechtigung. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
*Bevollmächtigung eines Dritten* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung 
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen 
sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der 
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft 
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall 
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte 
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des 
Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' 
beschrieben, erforderlich. 
 
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß 
§ 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit 
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution 
oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts 
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der 
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der 
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 
Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der 
Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung 
der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet 
werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen 
mit der Eintrittskarte erhalten. 
 
Für die Übermittlung des Nachweises über die 
Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der 

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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die 
Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende 
E-Mail-Adresse übermitteln: 
 
anmeldestelle@computershare.de 
 
Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der 
Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle 
nachgewiesen werden. 
 
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, 
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 
AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 
AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder 
Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach § 134 
Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der 
Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen 
die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise 
weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils 
zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen 
zu erfragen sind. 
 
*Bevollmächtigung der weisungsgebundenen 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* 
 
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der 
windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte 
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres 
Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem 
Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie 
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung 
des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt 
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und 
eindeutige Weisung fehlt, wird sich der 
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen 
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die 
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der 
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der 
Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein 
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im 
Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' 
beschrieben, erforderlich. 
 
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in 
Textform unter Verwendung des hierfür mit der 
Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und 
Weisungsformulars erteilt werden. 
 
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte 
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter 
der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 24. 
September 2019, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse 
eingegangen sein: 
 
windeln.de SE 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675 
 
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm 
bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung 
persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte 
Vollmacht an die von der Gesellschaft als 
Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst 
Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung 
selbst können Vollmachten und Weisungen an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der 
Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen 
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und 
Abgabe an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt 
werden. 
 
*Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung 
gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 
SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des 
Grundkapitals (dies entspricht 498.184 nennwertlosen 
Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am 
Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 
500.000 nennwertlosen Stückaktien) erreichen, können 
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung 
gesetzt und bekannt gemacht werden. 
 
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand 
der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft 
spätestens am Dienstag, den 27. August 2019, 24:00 Uhr, 
zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen 
werden nicht berücksichtigt. 
 
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende 
Adresse zu übermitteln: 
 
windeln.de SE 
Vorstand 
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger 
Hofmannstr. 51 
81379 München 
 
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine 
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 
 
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern 
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, 
unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung 
bekannt gemacht. 
 
*Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 
AktG* 
 
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung 
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder 
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu 
stellen. 
 
Gegenanträge können der Gesellschaft ferner auch vor 
der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt 
werden: 
 
windeln.de SE 
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger 
Hofmannstr. 51 
81379 München 
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 
oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de 
 
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der 
Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 12. 
September 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden 
Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens 
des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der 
Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations", 
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Gegenanträge, 
die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft 
adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der 
Gesellschaft nicht veröffentlicht. 
 
Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten 
weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten 
Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder 
teilweise absehen oder Gegenanträge zusammenfassen. 
 
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der 
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen 
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige 
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, 
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass 
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt 
wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, 
wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet 
werden. 
 
*Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 
AktG* 
 
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der 
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über 
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die 
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des 
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 
131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich 
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen 
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie 
auf die Lage des Konzerns und der in den 
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. 
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung 
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu 
stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG 
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die 
Auskunft verweigern. 
 
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der 
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und 
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen 
beschränken. 
 
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der 
Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG* 
 
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der 
Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung 
mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG und §§ 126 Abs. 
1, 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a 
AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft 
unter 
 
http://corporate.windeln.de/ 
 
unter der Rubrik 'Investor Relations", 
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. 
 
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes 
zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen 
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht 
ausliegen. 
 
*Hinweise zum Datenschutz* 
 
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle 
im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung 
('*DS-GVO*') personenbezogene Daten (Name und Vorname, 
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, 
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; 
gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom 
jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) 
auf Grundlage der in Deutschland geltenden 
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und 
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen 
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft 
wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, 
namentlich Herrn Matthias Peuckert, Herrn Dr. Nikolaus 
Weinberger und Herrn Zhixiong Yan. 
 
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche 
Stelle lauten: 
 
windeln.de SE 
Hofmannstr. 51 
81379 München 
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 
oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de 
 
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den 
Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der 
Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, 
übermittelt die depotführende Bank oder ein in den 
Anmeldevorgang eingebundener Dritter die 
personenbezogenen Daten der Aktionäre oder 
Aktionärsvertreter an die Gesellschaft. 
 
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den 
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung 
angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende 
Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. 
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der 
Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt 
ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme 
an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem 
zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen 
Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist 
Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft 
speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, 

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August 21, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)

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