DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2019 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2019 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-10-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HanseYachts AG Greifswald WKN: A0KF6M / ISIN: DE000A0KF6M8 Ordentliche Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Donnerstag, den 5. Dezember 2019, um 10:00 Uhr, in der Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489 Greifswald, stattfindet. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2019 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 23. Oktober 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also nicht gefasst. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes (§§ 115 Abs. 5, 117 WpHG) und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2019/2020 und für das Geschäftsjahr 2020/2021, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020/2021 aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen. Der Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('*Abschlussprüfungsverordnung*') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mitgeteilt und begründet. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. 5. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Dezember 2019, sodass Neuwahlen erforderlich sind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: 5.1 Herr Gert Purkert, wohnhaft in München, Vorstand der AURELIUS Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, München 5.2 Herr Dr. Frank Forster, wohnhaft in München, Syndikusanwalt der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, München 5.3 Herr Fritz Seemann, wohnhaft in Düsseldorf, Vorstand der AURELIUS Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, München 5.4 Herr Dr. Martin Schoefer, wohnhaft in München, Vorstand der Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund gestellt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich u.a. Herr Dr. Frank Forster aufgrund seiner beruflichen Erfahrung und seiner Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied verschiedener Gesellschaften als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Für den Fall seiner Wahl soll Herr Gert Purkert erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Ergänzende Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend unter II. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hansegroup.com/de unter der Rubrik "Hauptversammlung" zugänglich. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Dezember 2017 hat den Vorstand bis zum 13. Dezember 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.545.715,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 14. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 933.162,00 auf EUR 12.024.592,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 20. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Außerdem hat der Vorstand am 14. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 299.219,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen, um den bei der vorhergegangenen Kapitalerhöhung vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossenen Aktionären die Möglichkeit zu einem das bisherige Verhältnis ihrer Beteiligungen wahrenden Bezug neuer Aktien einzuräumen. Die
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Barkapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 130.335,00 durchgeführt. Der Vorstand geht davon aus, dass auch die Durchführung der Barkapitalerhöhung sowie die hierdurch entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 12.154.927,00 zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 6 der Satzung beträgt nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 4.482.218,00. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 im Umfang von 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 12.024.592,00, geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017* Die von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Dezember 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 5.545.715,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist (bestehendes Genehmigtes Kapital 2017). b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019* Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.012.296,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) *Satzungsänderung* § 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: *'§ 6 * *Genehmigtes Kapital* Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.012.296,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
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dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' *II. Ergänzende Angaben über die zu Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *1. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* *1.1. Gert Purkert:* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München (Vorsitzender) - Aurelius Portfolio Management AG, München (Vorsitzender) - Aurelius Transaktionsberatungs AG, München Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Keine *1.2. Dr. Frank Forster* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Aurelius Portfolio Management AG, München Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Keine *1.3. Fritz Seemann* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Keine *1.4. Dr. Martin Schoefer* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Keine *2. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017:* Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unterhalten folgende geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legen sind: Herr Purkert und Herr Seemann sind Mitglieder des Vorstands der AURELIUS Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung direkt und indirekt insgesamt 77,60% der stimmberechtigten Aktien an der HanseYachts AG hält. Herr Dr. Schoefer ist Vorstand der Aurelius Beteiligungsberatungs AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA. Herr Dr. Forster ist Syndikusanwalt der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA. *III. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen* Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Dezember 2017 hat den Vorstand bis zum 13. Dezember 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.545.715,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden konnte (Genehmigtes Kapital 2017). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft das Grundkapital durch Beschluss des Vorstands vom 14. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 933.162,00 auf EUR 12.024.592,00 erhöht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 20. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Außerdem hat der Vorstand am 14. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 299.219,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen, um den bei der vorhergegangenen Kapitalerhöhung vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossenen Aktionären die Möglichkeit zu einem das bisherige Verhältnis ihrer Beteiligungen wahrenden Bezug neuer Aktien einzuräumen. Die Barkapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 130.335,00 durchgeführt. Der Vorstand geht davon aus, dass auch die Durchführung der Barkapitalerhöhung sowie die hierdurch entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 12.154.927,00 zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sein wird. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 6 der Satzung beträgt nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 4.482.218,00. Der Vorstand wird in der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berichten. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 von bis zu EUR 6.012.296,00 vor. Dies entspricht 50 % des Grundkapitals, ausgehend von einem Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in Höhe von EUR 12.024.592,00. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2019 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. *(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge* Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. *(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten* Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. *(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage* Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. (4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen '*Schuldverschreibungen*') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)