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DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -9-

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-10-28 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
CENTROTEC Sustainable AG Brilon ISIN DE 0005407506 
WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 10. Dezember 2019 um 12:00 Uhr in der 
Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
TOP *Beschlussfassung über die Umwandlung der 
1   CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische 
    Gesellschaft (SE)* 
 
    Die CENTROTEC Sustainable AG soll im Wege der 
    formwechselnden Umwandlung gemäß Artikel 
    2 Abs. 4 in Verbindung mit Artikel 37 der 
    Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. 
    Oktober 2001 über das Statut der Europäischen 
    Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine 
    Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, 
    SE) mit der Firma 'CENTROTEC SE' umgewandelt 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
    folgt zu beschließen, wobei gemäß § 
    124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der 
    Aufsichtsrat den Vorschlag auf Bestellung des 
    Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
    sowie des Prüfers für eine etwaige püferische 
    Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das 
    erste Geschäftsjahr der zukünftigen CENTROTEC 
    SE (Abschnitt IV des Umwandlungsplans) 
    unterbreitet: 
 
     Dem Umwandlungsplan vom 2. Oktober 2019 
     (UR-Nr. 830/2019 vom 2. Oktober 2019 in 
     Verbindung mit den Bezugsurkunden UR-Nr. 
     829/2019 vom 2. Oktober 2019 und UR-Nr. 
     828/2019 vom 1. Oktober 2019) des Notars 
     Dr. Ralf Laws, Notar in Brilon, betreffend 
     die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG 
     mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der 
     Societas Europaea (SE) wird zugestimmt; die 
     dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte 
     Satzung der CENTROTEC SE wird genehmigt. 
 
    Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1 
    beigefügte Satzung der CENTROTEC SE sowie die 
    diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung 
    über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
    CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 sind im 
    Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 
TOP *Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats 
2   der CENTROTEC SE* 
 
    Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 1 
    zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umwandlung 
    der CENTROTEC Sustainable AG in eine SE sind - 
    vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses 
    der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 - 
    die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der 
    durch die Umwandlung entstehenden CENTROTEC SE 
    zu wählen. 
 
    Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE besteht 
    gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 
    Abs. 1 SEAG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung 
    der CENTROTEC SE aus drei Mitgliedern, die von 
    der Hauptversammlung ohne Bindung an 
    Wahlvorschläge gewählt werden. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
    a. Herrn Guido A. Krass, selbstständiger 
       Unternehmer, Vorsitzender des 
       Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer 
       und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft 
       in Oberwil-Lieli, Schweiz 
    b. Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, 
       selbständiger Unternehmer, 
       Geschäftsführer und Gesellschafter der 
       Cynobia GmbH, wohnhaft in München 
    c. Herrn Mag. Christian Pochtler, 
       geschäftsführender Alleingesellschafter 
       der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi 
       Group), wohnhaft in Wien, Österreich 
 
    zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der 
    CENTROTEC SE zu wählen. Die Wahl erfolgt 
    jeweils mit Wirkung ab Beendigung der heutigen 
    Hauptversammlung und gemäß § 11 Abs. 2 
    Satz 3 der Satzung der CENTROTEC SE für die 
    Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
    die über die Entlastung für das erste Voll- 
    oder Rumpfgeschäftsjahr der CENTROTEC SE 
    beschließt, längstens jedoch für sechs 
    Jahre. 
 
    Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem 
    Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der 
    Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in 
    eine Europäische Gesellschaft (Societas 
    Europaea, SE) mit Beschluss zu 
    Tagesordnungspunkt 1 mit der erforderlichen 
    Mehrheit zustimmt. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen 
    Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE 
    im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Falle 
    seiner Wahl wird Herr Guido Krass für das Amt 
    des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der 
    CENTROTEC SE kandidieren. 
 
    *Weitere Informationen zu den zur Wahl 
    vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie 
    Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und 
    Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 deutscher 
    Corporate Governance Kodex* 
 
    *a. Guido A. Krass* 
 
    Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist 
    und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf 
    technisch attraktive und wachsende Firmen des 
    Mittelstands fokussiert. Als Gründer und 
    Großaktionär der CENTROTEC Sustainable AG 
    ist er eng in die Strategie und 
    Personalführung eingebunden. Ein weltweites 
    Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer 
    Geschäftsideen und der Identifizierung von 
    Akquisitionsoptionen, aber auch bei der 
    Internationalisierung von Vertrieb und 
    Produktion. Seine langjährigen anderen 
    unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen 
    in den USA und Asien kommen so auch der 
    CENTROTEC Sustainable AG zugute. 
 
    Herr Krass hat derzeit folgende weitere 
    Mandate in gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien anderer 
    Wirtschaftsunternehmen inne: 
 
    - medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des 
      Aufsichtsrats) 
    - Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des 
      Aufsichtsrats) 
    - Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident 
      des Stiftungsrats). 
 
    Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie 
    mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC 
    Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach 
    Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn 
    Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und 
    deren Konzernunternehmen, den Organen der 
    CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich 
    an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten 
    Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1 
    Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance 
    Kodex offenzulegenden persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen. 
 
    *b. Andreas-Falk Freiherr von Maltzan* 
 
    Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964), 
    Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt, 
    hatte eine Reihe von leitenden Positionen in 
    der Medienbranche inne und ist seit 2000 
    Digitalunternehmer, Gründer und 
    Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München. 
    Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat 
    Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien 
    und Internet Community Start-ups mit bekannten 
    Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine 
    Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions 
    Transaktionen, Umstrukturierungen sowie 
    Kapitalmaßnahmen begleitet. 
    Spezialgebiete seiner unternehmerischen 
    Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining, 
    Social-Media Marketing und Community Building. 
 
    Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in 
    vergleichbaren in- und ausländischen 
    Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen 
    inne. 
 
    Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen 
    zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC 
    Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, 
    den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder 
    einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable 
    AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer 
    5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate 
    Governance Kodex offenzulegenden persönlichen 
    oder geschäftlichen Beziehungen. 
 
    *c. Mag. Christian C. Pochtler* 
 
    Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit 
    1984 geschäftsführender Alleingesellschafter 
    der Pochtler Industrieholding GmbH, 
    Österreich (iSi Group), die 
    Weltmarktführer im Bereich von 
    Druckgasbehältern ist. 
 
    Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere 
    Mandate in gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremien anderer 
    Wirtschaftsunternehmen inne: 
 
    - Denzel AG, Wien (Mitglied des 
      Aufsichtsrats) 
    - Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach 
      (Mitglied des Aufsichtsrats). 
 
    Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen 
    zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der 
    CENTROTEC Sustainable AG und deren 
    Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC 
    Sustainable AG oder einem wesentlich an der 
    CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär 
    keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 
    Deutscher Corporate Governance Kodex 
    offenzulegenden persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehungen. 
 
*Zu Tagesordnungspunkt 1:* 
 
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE und die dem 
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -2-

vom 30. Juli 2019 haben den folgenden Wortlaut: 
 
*Umwandlungsplan betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der 
Societas Europaea (SE)* 
 
*Umwandlungsplan* 
betreffend die Umwandlung der 
CENTROTEC Sustainable AG 
mit Sitz in Brilon 
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) 
 
*Vorbemerkung* 
 
1. Die CENTROTEC Sustainable AG ('CENTROTEC AG') 
   ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem 
   Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. 
   Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts 
   Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. Die 
   CENTROTEC AG ist die Holdinggesellschaft der 
   CENTROTEC-Gruppe und hält unmittelbar oder 
   mittelbar die Anteile an den zur 
   CENTROTEC-Gruppe gehörenden Gesellschaften 
   (gemeinsam mit CENTROTEC AG nachfolgend 
   'CENTROTEC-Gesellschaften'). 
2. Am 09.08.2019 hat der Vorstand der CENTROTEC 
   AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 
   11.08.2019 die Herabsetzung des in 18.020.923 
   nennwertlose Stückaktien eingeteilten 
   Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 
   18.020.923,00 um EUR 1.764.470,00 auf EUR 
   16.256.453,00 durch Einziehung von 1.764.470 
   auf den Inhaber lautende nennwertlose 
   Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am 
   Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie 
   beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der 
   Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener 
   Aktien am 11.08.2019 zugestimmt. Die 
   Eintragung der Kapitalherabsetzung ist am 
   29.08.2019 zum Handelsregister beantragt, 
   bislang (Stand 01.10.2019) aber noch nicht 
   eingetragen worden. 
 
   Das Grundkapital der CENTROTEC AG beträgt 
   somit derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in 
   16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber 
   lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem 
   anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 
   1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der 
   CENTROTEC AG sind im Regulierten Markt der 
   Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel 
   zugelassen mit gleichzeitiger Zulassung im 
   Teilbereich des regulierten Marktes der 
   Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren 
   Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_). 
   Die Internationale 
   Wertpapier-Identifikationsnummern (ISIN) und 
   die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) 
   lauten: ISIN: DE0005407506; WKN: 540750. 
3. Es ist beabsichtigt, die CENTROTEC AG in eine 
   Europäische Aktiengesellschaft (Societas 
   Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE 
   ('CENTROTEC SE') umzuwandeln. 
4. Die CENTROTEC AG ist ein europa- und weltweit 
   tätiges Unternehmen. Sie hat folgende 
   Tochtergesellschaften, die dem Recht eines 
   anderen Mitgliedstaats der EU 
   ('Mitgliedstaat') unterliegen und deren 
   Anteile sie sämtlich seit jeweils mehr als 2 
   Jahren hält: 
 
   *Firmierung*           *Land* 
   Air Instal B.V.        Niederlande 
   Air Instal Group B.V.  Niederlande 
   Brink Climate Systems  Niederlande 
   B.V. 
   Brink Climate Systems  Frankreich 
   France S.A.S. 
   CENTROTEC              Niederlande 
   Energysolutions B.V. 
   CENTROTEC              Niederlande 
   Energysolutions 
   Nederland B.V. 
   CENTROTEC Finance B.V. Niederlande 
   CENTROTEC Real Estate  Niederlande 
   B.V. 
   Centrotherm Gas Flue   Italien 
   Technologies Italy 
   S.R.L. 
   ComfortExpert B.V.     Niederlande 
   Holmak HeatX B.V.      Niederlande 
   Innosource B.V.        Niederlande 
   Ned Air B.V.           Niederlande 
   Ned Air Holding B.V.   Niederlande 
   Pro-Klima doo          Kroatien 
   Rolf Schmidt           Dänemark 
   Industriplast A/S 
   UBBINK B.V.            Niederlande 
   UBBINK France S.A.S.   Frankreich 
   UBBINK NV              Belgien 
   UBBINK UK Ltd.         Vereinigtes 
                          Königreich 
   Wolf France S.A.S      Frankreich 
   Wolf Iberica S.A.      Spanien 
   Wolf Italia S.R.L.     Italien 
   Wolf Energiesystemen   Niederlande 
   B.V. 
 
Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland. 
 
5. Die Umwandlung in eine SE bringt das 
   Selbstverständnis der CENTROTEC AG als global 
   agierendes Unternehmen zum Ausdruck. Die 
   supranationale Rechtsform fördert eine offene 
   und internationale Unternehmenskultur und 
   trägt dem erfolgreichen Ausbau der 
   internationalen Geschäftstätigkeit der 
   CENTROTEC-Gesellschaften Rechnung. 
 
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf: 
 
I.    *Zur Umwandlung* 
 
      1. Die CENTROTEC AG mit dem Sitz in Brilon 
         wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. 
         Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt. Die 
         Umwandlung in eine SE erfolgt im Rahmen 
         eines Formwechsels nach Art. 37 SE-VO. 
         Die Umwandlung führt weder zur Gründung 
         einer neuen juristischen Person noch zur 
         Auflösung der bisherigen CENTROTEC AG. 
         Die Identität des Rechtsträgers bleibt 
         trotz geänderter Rechtsform gewahrt. 
      2. Die CENTROTEC AG erfüllt die 
         Voraussetzungen der Mehrstaatlichkeit im 
         Sinne von Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Sie hält 
         seit mehr als zwei Jahren die Anteile an 
         den in Ziffer 4 der Vorbemerkung 
         genannten Gesellschaften, die alle dem 
         Recht eines anderen Mitgliedsstaats der 
         Europäischen Union unterliegen. 
      3. Die Umwandlung wird mit der Eintragung 
         der CENTROTEC SE in das Handelsregister 
         wirksam ('Umwandlungszeitpunkt'). 
II.   *Angaben zu Firma, Sitz, Grundkapital, Satzung, Barabfindung* 
 
      1. *Firma* 
 
         Die Firma der SE lautet: 
 
         *CENTROTEC SE*. 
      2. *Sitz* 
 
         Der Sitz der CENTROTEC SE ist Brilon, 
         Deutschland. 
 
         Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung 
         der Gesellschaft. 
      3. *Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, 
         genehmigtes Kapital* 
 
         3.1 Das gesamte Grundkapital der CENTROTEC 
             AG in der zum Umwandlungszeitpunkt 
             bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 
             16.256.453,00) und in der zu diesem 
             Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf 
             den Inhaber lautende nennwertlose 
             Stückaktien (derzeitige Stückzahl 
             16.256.453) wird zum Grundkapital der 
             CENTROTEC SE. Die Personen und 
             Gesellschaften, die zum 
             Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der 
             CENTROTEC AG sind, werden Aktionäre der 
             CENTROTEC SE in dem Umfang und mit 
             derselben Anzahl an Stückaktien am 
             Grundkapital der CENTROTEC SE, wie sie 
             unmittelbar vor dem 
             Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital 
             der CENTROTEC AG beteiligt sind. Der 
             rechnerische Anteil jeder Stückaktie am 
             Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt 
             so erhalten, wie er unmittelbar vor 
             Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 
             Rechte Dritter, die an Aktien der 
             CENTROTEC AG oder auf deren Bezug 
             bestehen, setzen sich an den Aktien der 
             CENTROTEC SE fort. 
         3.2 In der Satzung der CENTROTEC SE 
             entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt: 
 
             a) Die Grundkapitalziffer und die 
                Einteilung in Stückaktien 
                gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der 
                Satzung der CENTROTEC SE der 
                Grundkapitalziffer und der 
                Einteilung in Stückaktien 
                gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der 
                Satzung der CENTROTEC AG; 
             b) das genehmigte Kapital der 
                CENTROTEC SE gemäß § 5 Abs. 6 
                der Satzung der CENTROTEC SE in 
                Umfang und Ausgestaltung dem 
                genehmigten Kapital der CENTROTEC 
                AG gemäß § 5 Abs. 6 der 
                Satzung der CENTROTEC AG 
                (Genehmigtes Kapital 2017, 
                derzeitige Höhe EUR 3.000.000,00); 
 
             wobei jeweils der Stand unmittelbar vor 
             Wirksamwerden der Umwandlung der 
             CENTROTEC AG in eine SE maßgeblich 
             ist. 
 
             Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der 
             CENTROTEC AG ist das Grundkapital zudem 
             wie folgt bedingt erhöht ('bedingte 
             Kapital'): (i) EUR 21.984,00, 
             eingeteilt in bis zu 21.984 
             Stückaktien, (ii) EUR 69.900,00, 
             eingeteilt in bis zu 69.900 Stückaktien 
             und (iii) EUR 61.551,00, eingeteilt in 
             bis zu 61.551 Stückaktien. Das bedingte 
             Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der 
             Satzung der CENTROTEC AG ist durch 
             Ablauf der ihm zugrundeliegenden 
             Ermächtigung gegenstandslos geworden. 
             Das bedingte Kapital wird nicht in die 
             Satzung der CENTROTEC SE übernommen. 
         3.3 Etwaige Änderungen hinsichtlich 
             der Höhe und Einteilung des 
             Grundkapitals der CENTROTEC AG, die 
             sich vor dem Umwandlungszeitpunkt 
             ergeben, und/oder etwaige 
             Änderungen des genehmigten 
             Kapitals der CENTROTEC AG vor dem 
             Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer 
             vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs 
             der Ermächtigungsfrist des genehmigten 
             Kapitals gelten auch für die CENTROTEC 
             SE. 
      4. *Fortgeltung von Beschlüssen der 
         Hauptversammlung* 
 
         Beschlüsse der Hauptversammlung der CENTROTEC 
         AG gelten in der CENTROTEC SE unverändert 
         fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt 
         noch nicht erledigt sind. Dies gilt 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -3-

namentlich für die von der Hauptversammlung 
         am 18.06.2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung 
         bis zum 17.06.2024 erteilte Ermächtigung zum 
         Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
         gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit 
         möglichem Ausschluss des Andienungs- und 
         Bezugsrechts. Ab dem Umwandlungszeitpunkt 
         bezieht sich diese Ermächtigung auf Aktien 
         der CENTROTEC SE und gilt jeweils in ihrer 
         zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung 
         und ihrem dann bestehendem Umfang bei der 
         CENTROTEC SE fort. 
      5. *Satzung* 
 
         Die CENTROTEC SE enthält die als *Anlage 1* 
         beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses 
         Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug 
         auf § 5 Abs. 1, 2 und 6 die vorstehend unter 
         Ziffer 3.2 und nachstehender Ziffer 6 
         dargestellten Besonderheiten. 
      6. *Änderungen der Fassung der Satzung* 
 
         Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE (sowie 
         hilfsweise der Aufsichtsrat der CENTROTEC AG) 
         wird ermächtigt und zugleich angewiesen, 
         etwaige sich ergebende Änderungen der 
         Fassung der beigefügten Satzung der CENTROTEC 
         SE, insbesondere aufgrund von 
         Kapitalmaßnahmen vor dem 
         Umwandlungszeitpunkt, einschließlich 
         solcher, von denen das Registergericht eine 
         Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor 
         Eintragung der Umwandlung in das 
         Handelsregister vorzunehmen. 
      7. *Barabfindung* 
 
         Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, 
         erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, 
         da dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. 
III.  *Organe der SE* 
 
      1. Organe der CENTROTEC SE sind der 
         Vorstand, der Aufsichtsrat und die 
         Hauptversammlung. Die Gesellschaft folgt 
         dem dualistischen System. 
      2. Der Aufsichtsrat besteht aus drei 
         Mitgliedern, die von der Hauptversammlung 
         gewählt werden. Die Ämter der 
         Aufsichtsratsmitglieder der CENTROTEC AG 
         enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. 
         Ziff. I. 3.). 
 
         Unbeschadet der Zuständigkeit des 
         Aufsichtsrats der CENTROTEC AG ist davon 
         auszugehen, dass dieser der 
         Hauptversammlung der CENTROTEC AG, die 
         über die Umwandlung beschließt, 
         vorschlagen wird, die drei derzeitigen 
         Aufsichtsräte der CENTROTEC AG zum ersten 
         Aufsichtsrat der CENTROTEC SE zu 
         bestellen. Dies sind die Herren Guido A. 
         Krass, selbstständiger Unternehmer, 
         Vorsitzender des Aufsichtsrats der 
         medimondi AG, Gründer und Inhaber der 
         Pari Group AG, Oberwil-Lieli, Schweiz, 
         Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, 
         selbstständiger Unternehmer, 
         Geschäftsführer und Gesellschafter der 
         Cynobia GmbH, München und Mag. Christian 
         Pochtler, geschäftsführender 
         Alleingesellschafter der Pochtler 
         Industrieholding GmbH, Wien, 
         Österreich (iSi Group). 
      3. Die Bestimmung der Anzahl der 
         Vorstandsmitglieder und deren Bestellung 
         erfolgt durch den Aufsichtsrat (§ 7 Abs. 
         2 der Satzung der CENTROTEC SE, § 84 Abs. 
         1 AktG). Die Ämter sämtlicher 
         Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG 
         enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. 
         Ziff. I. 3.). Unbeschadet der 
         Entscheidungszuständigkeit des künftigen 
         Aufsichtsrats der CENTROTEC SE wird an 
         dieser Stelle darauf hingewiesen, dass 
         davon auszugehen ist, dass die 
         derzeitigen Mitglieder des Vorstands der 
         CENTROTEC AG auch zu Mitgliedern des 
         ersten Vorstands der CENTROTEC SE 
         bestellt werden. Dies sind die Herren Dr. 
         Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther 
         Wühr. 
IV.   *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer und Beteiligungsvereinbarung* 
 
      1. *Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer* 
 
         1.1  Im Zuge der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der 
              Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE durchzuführen. Der Abschluss des Verfahrens ist 
              gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das 
              Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine 
              SE. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der CENTROTEC SE 
              und einem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG') über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
              in der CENTROTEC SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Beteiligung der Arbeitnehmer 
              bezeichnet jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und 
              Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in 
              der Gesellschaft Einfluss nehmen können (vgl. § 2 Abs. 8 SEBG). Für den Fall, dass das 
              Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung über die Beteiligung der 
              Arbeitnehmer abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregeln hinsichtlich der 
              Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. 
         1.2  Das Verfahren ist geprägt von dem Grundsatz, dass die bestehenden Beteiligungsrechte in 
              der CENTROTEC AG gewahrt werden sollen (§ 21 Abs. 6 SEBG). Da bei der CENTROTEC AG 
              keine unternehmerische Mitbestimmung herrscht, greift keine Besitzstandswahrung für 
              eine bisherige Mitbestimmung. Bei einer deutschen Tochtergesellschaft, der Wolf GmbH, 
              mit Sitz in Mainburg, besteht ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes 
              bestellter Aufsichtsrat. Dieser bleibt unverändert im Amt. 
         1.3  Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Es erfolgt in drei Schritten: 
 
              * Information der Mitarbeiter und 
                Arbeitnehmervertretungen; 
              * Bildung des BVG; 
              * Verhandlung über die 
                Beteiligungsvereinbarung zwischen 
                dem BVG und der Unternehmensleitung 
                der CENTROTEC AG. 
         1.4  Der Vorstand der CENTROTEC AG hat bis zum 19.03.2019 das Verfahren eingeleitet, indem 
              er die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften über das 
              Umwandlungsvorhaben informiert hat ('Informationsschreiben'). In Betrieben, bei denen 
              keine Arbeitnehmervertretung besteht, wurden die Arbeitnehmer direkt informiert. Da in 
              den deutschen Unternehmen keine Sprecherausschüsse bestehen, wurden zudem die leitenden 
              Angestellten direkt informiert. Gleichzeitig wurden die Arbeitnehmervertretungen und 
              Arbeitnehmer zur Bildung des BVG aufgefordert. Die Information erstreckte sich 
              entsprechend § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf 
 
              * die Identität und Struktur der 
                beteiligten Gesellschaften, 
                betroffenen Tochtergesellschaften 
                und betroffenen Betriebe und deren 
                Verteilung auf die Mitgliedstaaten; 
              * die in diesen Gesellschaften und 
                Betrieben bestehenden 
                Arbeitnehmervertretungen; 
              * die Zahl der in diesen 
                Gesellschaften und Betrieben 
                jeweils beschäftigten Arbeitnehmer 
                sowie die daraus zu errechnende 
                Gesamtzahl der in einem 
                Mitgliedstaat beschäftigten 
                Arbeitnehmer; 
              * die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
                Mitbestimmungsrechte in den Organen 
                dieser Gesellschaften zustehen. 
         1.5  Die Bildung und die Zusammensetzung des BVG sind gesetzlich vorgegeben und richten sich 
              nach dem SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat der CENTROTEC-Gesellschaften 
              beschäftigten Arbeitnehmer wird mindestens ein Mitglied in das BVG gewählt oder 
              bestellt. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaats erhöht sich jeweils um eins, 
              sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die 
              Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten 
              Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften übersteigt. Gemäß den gesetzlichen 
              Vorgaben ergab sich für das BVG zum Zeitpunkt des Informationsschreibens folgende 
              Zusammensetzung und Aufteilung der Mitglieder des BVG auf die einzelnen 
              Mitgliedsstaaten: 
 
              *Land*              *Anzahl*       *%-Anteil*   *Mitglieder* *Geschlechter-verteilung* 
                                  *Arbeitnehmer* *(gerundet)* *im BVG*     *in %* 
              Deutschland         1.783          61,17        7            m: 84 w: 16 
              Belgien             25             0,86         1            m: 72 w: 28 
              Kroatien            166            5,7          1            m: 86 w: 14 
              Dänemark            54             1,85         1            m: 83 w: 17 
              Frankreich          135            4,63         1            m: 73 w: 27 
              Griechenland        3              0,11         1            m: 100 w: 0 
              Großbritannien 15             0,51         1            m: 47 w: 53 
              Italien             37             1,27         1            m: 86 w: 14 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -4-

Niederlande         621            21,3         3            m: 75 w: 25 
              Polen               29             0,99         1            m: 72 w: 28 
              Spanien             47             1,61         1            m: 70 w: 30 
              *Gesamt*            *2.915*        *100*        *19* 
 
              Änderungen, die eine andere Zusammensetzung des BVG erforderlich machen würden, 
              sind danach, bis zum Abschluss der Verhandlungen und dem Abschluss einer 
              Beteiligungsvereinbarung am 30. Juli 2019, nicht eingetreten. Die Zahl der gewählten 
              Mitglieder, aus denen das BVG nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächlich bestand, 
              ergibt sich nachstehend aus Ziffer 1.9. 
         1.6  Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen Mitgliedsstaaten 
              gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es können daher in den verschiedenen 
              Ländern verschiedene Verfahren zur Anwendung gelangen, z. B. die Urwahl, die Bestellung 
              durch Gewerkschaften oder die Wahl durch ein Wahlgremium. Das deutsche Recht sieht die 
              Wahl der BVG-Mitglieder durch ein Wahlgremium vor. Ist, wie im Fall der Umwandlung der 
              CENTROTEC AG in eine SE, nur eine Unternehmensgruppe aus dem Inland an der Gründung der 
              SE beteiligt und besteht kein Konzernbetriebsrat und kein Gesamtbetriebsrat, besteht 
              das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe werden 
              von diesen mit vertreten. 
         1.7  Zwei der von Deutschland zu wählenden Mitglieder müssen einer Gewerkschaft zugehörig 
              und ein Mitglied ein leitender Angestellter sein. Frauen und Männer sollen entsprechend 
              ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein 
              Ersatzmitglied zu wählen. 
         1.8  Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG soll innerhalb von zehn Wochen nach der 
              Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer erfolgen (§ 11 SEBG). 
         1.9  Bis zum 27. Mai 2019 lagen dem Vorstand der CENTROTEC AG sämtliche Ergebnisse der in 
              den betroffenen Mitgliedstaaten durchgeführten Wahlen bzw. Bestellungen der Mitglieder 
              des BVG vor. 
 
              * Mitglieder wurden von dem jeweils 
                zuständigen Wahlgremium in den 
                Ländern Deutschland (7 Mitglieder), 
                Niederlande (3 Mitglieder), Italien 
                (1 Mitglied) und Frankreich (1 
                Mitglied) gewählt. Aus den Ländern 
                Belgien, Kroatien, Dänemark, 
                Griechenland, Großbritannien, 
                Polen und Spanien wurden keine 
                Mitglieder gewählt. Insgesamt 
                wurden 12 Mitglieder gewählt. 
              * Von den sieben Mitgliedern des 
                BVGs, die auf Deutschland 
                entfallen, sind zwei Mitglieder 
                einer Gewerkschaft, die in 
                CENTROTEC-Gesellschaften vertreten 
                sind (vgl. § 6 Abs. 3 SEBG). Ein 
                auf Deutschland entfallendes 
                Mitglied des BVGs ist leitender 
                Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4 
                SEBG). 
              * Von den insgesamt 12 gewählten 
                Mitgliedern des BVG sind 3 Frauen 
                und 9 Männer. Damit wurde die 
                durchschnittliche Geschlechterquote 
                in den Mitgliedstaaten in etwa auch 
                im BVG abgebildet. 
         1.10 Mit Schreiben vom 29.05.2019 lud der Vorstand der CENTROTEC AG die Mitglieder des BVG 
              zu dessen konstituierender Sitzung am 05. Juni 2019 in Mainburg ein. Mit Schreiben vom 
              gleichen Tag informierte der Vorstand die örtlichen Betriebs- und 
              Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die leitenden 
              Angestellten sowie die CENTROTEC-Arbeitnehmer, soweit diese nicht von 
              Arbeitnehmervertretungen repräsentiert wurden und die in inländischen Betrieben 
              vertretenen Gewerkschaften, über die Zusammensetzung des BVG. Anschließend wurden 
              Verhandlungen zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG über die Ausgestaltung 
              des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
              künftigen SE aufgenommen. Die Verhandlungen erfolgten am 05. und 06.06.2019 (jeweils in 
              Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf. Am 30.07.2019 wurden die Verhandlungen 
              erfolgreich mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. Die 
              Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die 
              Hauptversammlung der CENTROTEC AG die formwechselnde Umwandlung in eine SE mit der 
              gesetzlich erforderlichen Mehrheit beschließt. Die Beteiligungsvereinbarung 
              zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG ist zu Beweiszwecken als *Anlage 2* 
              beigefügt. 
      2. *Beteiligungsvereinbarung* 
 
         Die Beteiligungsvereinbarung sieht zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung 
         und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gemäß § 21 Abs. 1 SEBG die Bildung 
         eines SE-Betriebsrats bei der CENTROTEC SE vor. Zu dem SE-Betriebsrat ist Folgendes auszuführen: 
 
         * Der SE-Betriebsrat setzt sich aus 
           Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie 
           der CENTROTEC-Gesellschaften aus den 
           Mitgliedsstaaten der Europäischen 
           Union und dem EWR zusammen. Der 
           SE-Betriebsrat hat höchstens 21 
           Mitglieder. Die Zahl seiner Mitglieder 
           ermittelt sich wie folgt: (i) In jedem 
           Mitgliedsstaat, in dem mindestens 50 
           CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt 
           sind, wird ein Mitglied in den 
           SE-Betriebsrat gewählt. (ii) Die Zahl 
           der in einem Mitgliedsstaat zu 
           wählenden Mitglieder erhöht sich um 
           ein Mitglied, sobald die Anzahl der in 
           diesem Mitgliedsstaat beschäftigten 
           Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 
           10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den 
           Mitgliedsstaaten beschäftigten 
           CENTROTEC-Arbeitnehmer übersteigt. 
           Ergibt sich aus den vorstehenden 
           Regelungen, dass die Höchstzahl an 
           Mitgliedern überschritten ist, wird 
           das Wahlrecht nach (i) so lange in 
           denjenigen Mitgliedsstaaten 
           ausgesetzt, welche die wenigstens 
           CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, 
           bis die Obergrenze eingehalten ist. 
           Maßgebend für die Zahl der 
           Mitglieder des SE-Betriebsrats sind 
           die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12. 
           eines geraden Kalenderjahres (z. B. 
           2018, 2020). 
         * Der SE-Betriebsrat wird alle vier 
           Jahre gewählt. Die Wahl der auf ein 
           Land entfallenden 
           SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach 
           den einschlägigen nationalen Gesetzen. 
           Für jedes Mitglied ist ein 
           Ersatzmitglied zu wählen. 
         * Alle zwei Jahre prüft die Leitung der 
           CENTROTEC SE, ob sich Änderungen 
           ergeben haben, die eine andere 
           Zusammensetzung des SE-Betriebsrats 
           erforderlich machen. Ist nach dem 
           Ergebnis der Überprüfung eine 
           andere Zusammensetzung des 
           SE-Betriebsrats erforderlich, ist die 
           Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat 
           anzupassen. Bei Erhöhungen der Anzahl 
           der Mitglieder für einen 
           Mitgliedsstaat finden Nachwahlen 
           statt. Reduziert sich die Zahl der 
           Mitglieder für einen Mitgliedsstaat, 
           endet die Amtszeit aller Mitglieder 
           aus dem betreffenden Mitgliedsstaat. 
           Es sind die dann vorgesehenen Sitze 
           des betroffenen Mitgliedsstaats durch 
           Neuwahlen neu zu besetzen. 
 
         Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung wird auf den 
         Wortlaut der Beteiligungsvereinbarung verwiesen. 
 
         Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVGs entstandenen Kosten trägt die CENTROTEC AG sowie 
         nach der Umwandlung die CENTROTEC SE. 
V.    *Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen* 
 
      1. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer 
         der CENTROTEC-Gruppe bleiben von der 
         Umwandlung unberührt. Etwaige 
         Versorgungsanwartschaften aktiver 
         Mitarbeiter der CENTROTEC-Gruppe sowie 
         etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. 
         Versorgungsansprüche ausgeschiedener 
         Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen 
         bleiben unberührt. 
      2. Die bereits bestehenden betrieblichen 
         Arbeitnehmervertretungen bleiben 
         bestehen. Bei der Wolf GmbH ist ein nach 
         den Vorschriften des 
         Drittelbeteiligungsgesetzes 
         eingerichteter Aufsichtsrat bestellt. 
         Dieser sowie die rechtlichen Bestimmungen 
         über seine Zusammensetzung und 
         Tätigkeitsbereiche bleiben von der 
         Umwandlung der CENTROTEC AG in die 
         CENTROTEC SE unberührt. Die CENTROTEC AG 
         unterliegt keiner unternehmerischen 
         Mitbestimmung. Auch die CENTROTEC SE wird 
         keiner unternehmerischen Mitbestimmung 
         unterliegen. 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -5-

3. Die Umwandlung führt zu keiner 
         Veränderung in der betrieblichen Struktur 
         und betrieblichen Organisation in den 
         Betrieben der CENTROTEC-Gesellschaften. 
      4. Die in den CENTROTEC-Gesellschaften 
         bestehenden Betriebsvereinbarungen und 
         Tarifverträge sowie die in anderen 
         Mitgliedstaaten geltenden 
         Kollektivvereinbarungen gelten nach 
         Maßgabe der jeweiligen 
         Vereinbarungen fort. 
      5. Aufgrund der Umwandlung sind keine 
         anderweitigen Maßnahmen vorgesehen 
         oder geplant, welche Auswirkungen auf die 
         Situation der Arbeitnehmer hätten. 
VI.   *Sonderrechte und Sondervorteile* 
 
      1. *Sonderrechte* 
 
         Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) 
         SE-VO und § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG 
         genannten Personen werden keine 
         Sonderrechte gewährt und für diese 
         Personen sind keine besonderen 
         Maßnahmen vorgesehen. Rein 
         vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass 
         bei der CENTROTEC AG keine 
         Schuldverschreibungen und keine 
         Aktienoptionsprogramme bestehen. 
      2. *Sondervorteile* 
 
         Im Zuge der Umwandlung werden den in Art. 
         20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO genannten 
         Personen keine besonderen Vorteile 
         gewährt. 
 
      Rein vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen: 
 
      * Unbeschadet der aktienrechtlichen 
        Zuständigkeit des Aufsichtsrats der 
        CENTROTEC SE für die Bestellung der 
        Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC SE 
        ist davon auszugehen, dass die Herren Dr. 
        Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther 
        Wühr, die derzeit dem Vorstand der 
        CENTROTEC AG angehören, zu Mitgliedern des 
        Vorstands der CENTROTEC SE bestellt 
        werden. 
      * Unbeschadet der aktienrechtlichen 
        Entscheidungszuständigkeit des 
        Aufsichtsrats der CENTROTEC AG für die 
        Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die 
        Hauptversammlung ist davon auszugehen, 
        dass die Herren Guido A. Krass, Mag. 
        Christian C. Pochtler und Andreas-Falk 
        Freiherr von Maltzan, die derzeit 
        Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC 
        AG sind, der Hauptversammlung als 
        Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der 
        CENTROTEC SE vorgeschlagen werden. Es ist 
        zudem - unbeschadet der Zuständigkeit des 
        Aufsichtsrats - davon auszugehen, dass der 
        bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats 
        der CENTROTEC AG, Herr Guido A. Krass, zum 
        Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats der 
        CENTROTEC SE und der bisherige 
        stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 
        der CENTROTEC AG, Herr Andreas-Falk 
        Freiherr von Maltzan, zum 
        stellvertretenden Vorsitzenden des ersten 
        Aufsichtsrats der CENTROTEC SE gewählt 
        werden. 
      * Der gerichtlich bestellte unabhängige 
        Sachverständige nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO, 
        die PricewaterhouseCoopers GmbH 
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, 
        erhält für ihre Tätigkeit eine 
        marktübliche Vergütung von der CENTROTEC 
        AG bzw. nach der Umwandlung von der 
        CENTROTEC SE. Die PricewaterhouseCoopers 
        GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
        Kassel, soll gemäß Ziffer VII. dieses 
        Umwandlungsplans auch zum Abschlussprüfer 
        und Konzernabschlussprüfer sowie zum 
        Prüfer für eine etwaige prüferische 
        Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für 
        das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE 
        bestellt werden. 
VII.  *Abschlussprüfer* 
 
      Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE wird die 
      PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, bestellt; dies umfasst auch die 
      Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von 
      Zwischenfinanzberichten des ersten Geschäftsjahres der CENTROTEC SE. Das erste Geschäftsjahr der 
      CENTROTEC SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in die Rechtsform der Europäischen 
      Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird. 
VIII. *Kosten* 
 
      Die Kosten der Umwandlung trägt die CENTROTEC AG -und nach ihrer Umwandlung die CENTROTEC SE- bis zu 
      dem in § 25 Abs. 2 der Satzung der CENTROTEC SE festgelegten Betrag von EUR 800.000,00. 
 
Dieser Umwandlungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CENTROTEC AG mit 
einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals. 
 
*Satzung der CENTROTEC SE* 
 
Satzung der CENTROTEC SE Abschnitt I 
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN § 1 
Firma und Sitz 
1. Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC 
   SE. 
2. Sitz der Gesellschaft ist Brilon. 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die 
   Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb 
   von Produkten und Systemlösungen und die 
   Erbringung von Dienstleistungen in den 
   Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und 
   Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der 
   Feinmechanik, sowie die Anlage ihres eigenen 
   Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in 
   Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und 
   zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand 
   Bereiche außerhalb der Grenzen des 
   ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und 
   vergleichbaren Vermögenswerte. Das 
   Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem 
   Ermessen erwerben, verwalten und 
   veräußern. Geschäfte, die besonderer 
   staatlicher Genehmigungen bedürfen, können 
   erst getätigt werden, wenn diese 
   Genehmigungen erteilt sind. 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
   Maßnahmen berechtigt, die mit den in 
   Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im 
   Zusammenhang stehen oder sonst geeignet 
   erscheinen, dem Unternehmensgegenstand 
   mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die 
   Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und 
   Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, 
   andere Unternehmen im In- und Ausland 
   gründen, erwerben oder sich an ihnen 
   beteiligen - auch als persönlich haftender 
   Gesellschafter - und solche Unternehmen 
   leiten oder sich auf die Verwaltung der 
   Beteiligung beschränken sowie 
   Unternehmensverträge abschließen. Die 
   Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen 
   oder einzelne der in Absatz 1 genannten 
   Bereiche beschränken. Sie ist ferner 
   berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder 
   teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und 
   Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann 
   sich auch auf die Tätigkeit einer 
   geschäftsleitenden Holding und/oder die 
   sonstige Verwaltung ihres eigenen 
   Unternehmens beschränken. 
§ 3 
Geschäftsjahr 
 
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 4 
Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. 
 
Abschnitt II 
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN § 5 
Höhe und Einteilung des Grundkapitals 
1. Das Grundkapital beträgt EUR 16.256.453,00 (in 
   Worten: Euro sechzehn Millionen 
   zweihundertsechsundfünfzigtausend 
   vierhundertdreiundfünfzig). Das Grundkapital 
   wurde in Höhe von EUR 16.256.453,00 durch 
   Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit 
   Sitz in Brilon in eine Europäische Gesellschaft 
   (SE) erbracht. 
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.256.453 
   nennwertlose Stückaktien. 
3. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt 
   auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts 
   anderes beschlossen wird. 
4. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung 
   ihres Anteils an der Gesellschaft ist 
   ausgeschlossen. 
5. Bei einer Kapitalerhöhung kann die 
   Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend 
   von § 60 AktG geregelt werden. 
6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. 
   Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu 
   insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: Euro 
   drei Millionen) gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu 
   erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). 
 
   Die neuen Aktien sind grundsätzlich den 
   Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können 
   auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im 
   Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
   Verpflichtung übernommen werden, sie den 
   Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
   Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
     auszunehmen; 
   - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, 
     wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den 
     Börsenpreis der bereits börsennotierten 
     Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
     endgültigen Festlegung des Ausgabepreises 
     durch den Vorstand nicht wesentlich 
     unterschreitet und der rechnerisch auf die 
     unter Ausschluss des Bezugsrechts 
     gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
     ausgegebenen neuen Aktien entfallende 
     Anteil am Grundkapital insgesamt die 
     Grenze von 10 % des Grundkapitals der 
     Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar 
     weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
     im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
     Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -6-

diejenigen Aktien anzurechnen, die während 
     der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 
     (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
     unmittelbarer oder entsprechender 
     Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
     ausgegeben oder veräußert werden oder 
     die (ii) zur Bedienung von 
     Schuldverschreibungen (einschließlich 
     Genussrechten) mit Wandlungs- oder 
     Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht 
     ausgegeben werden können oder müssen, 
     sofern die Schuldverschreibung bzw. 
     Genussrechte während der Laufzeit des 
     Genehmigten Kapitals 2017 in 
     entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
     werden; 
   - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage 
     zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs 
     von Unternehmen, Betrieben, 
     Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
     anderen Unternehmen oder sonstigen 
     Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf 
     den Erwerb von Vermögensgegenständen 
     einschließlich Forderungen gegen die 
     Gesellschaft oder ihre 
     Konzerngesellschaften; 
   - zur Ausgabe an Arbeitnehmer der 
     Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- 
     und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 
     4 AktG); sowie 
   - zur Durchführung einer sogenannten 
     Aktiendividende (scrip dividend), bei der 
     den Aktionären angeboten wird, ihren 
     Dividendenanspruch ganz oder teilweise als 
     Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien 
     in die Gesellschaft einzubringen. 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem 
   Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. 
Abschnitt III 
VERFASSUNG § 6 
Leitungsstruktur der Gesellschaft; Organe 
1. Die Leitungsstruktur der Gesellschaft 
   entspricht dem dualistischen System. 
2. Organe der Gesellschaft sind: 
 
   a) Vorstand, 
   b) Aufsichtsrat, 
   c) Hauptversammlung. 
A) Vorstand § 7 
Zusammensetzung 
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren 
   Personen. Die Mitglieder des Vorstands 
   bestellt der Aufsichtsrat für höchstens fünf 
   Jahre. Eine wiederholte Bestellung, jeweils 
   für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. 
2. Die Bestimmung der Anzahl der 
   Vorstandsmitglieder erfolgt durch den 
   Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein 
   Mitglied des Vorstands zum 
   Vorstandsvorsitzenden sowie ein weiteres 
   Vorstandsmitglied zum stellvertretenden 
   Vorstandsvorsitzenden ernennen. 
3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, 
   die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. 
§ 8 
Beschlussfassung 
 
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes 
vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die 
Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Ist kein Vorsitzender des Vorstands ernannt oder beteiligt sich der 
Vorsitzende des Vorstands nicht an der Abstimmung, ist ein Antrag bei Stimmengleichheit abgelehnt. 
 
§ 9 
Geschäftsführung 
 
Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung. 
 
§ 10 
Vertretung 
1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so 
   vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht 
   der Vorstand aus mehreren Personen, so wird 
   die Gesellschaft durch zwei 
   Vorstandsmitglieder oder durch ein 
   Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem 
   Prokuristen gesetzlich vertreten. 
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass 
   Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt 
   sind. Jedes Vorstandsmitglied kann durch 
   Beschluss des Aufsichtsrates - soweit 
   gesetzlich nichts anderes zwingend 
   vorgeschrieben ist - von den Beschränkungen 
   des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. § 112 
   AktG bleibt unberührt. 
B) Aufsichtsrat § 11 
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei 
   Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder 
   werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der 
   Hauptversammlung gewählt. Gleichzeitig mit 
   den durch die Hauptversammlung zu wählenden 
   Aufsichtsratsmitgliedern können 
   Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer 
   bei der Wahl festgelegten Reihenfolge für den 
   Rest der Amtszeit an die Stelle vorzeitig 
   ausscheidender oder durch Wahlanfechtung 
   fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten. 
2. Die Wahl erfolgt, sofern nicht die 
   Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere 
   Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
   dem Beginn der Amtszeit beschließt, 
   wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
   beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens 
   jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen 
   sind zulässig. Die Amtszeit des ersten 
   Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung 
   der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
   für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr 
   beschließt, jedoch spätestens nach sechs 
   Jahren. 
3. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder, 
   für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, 
   erfolgen für den Rest der Amtszeit des 
   ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die 
   Hauptversammlung bei der Ersatzwahl nichts 
   abweichendes bestimmt, längstens jedoch für 
   sechs Jahre. 
4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des 
   Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung 
   einer Frist von vier Wochen durch 
   schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand 
   der Gesellschaft unter Benachrichtigung des 
   Vorsitzenden des Aufsichtsrats erklären. Eine 
   einvernehmliche Fristverkürzung und ein 
   Verzicht auf diese Frist ist möglich. 
§ 12 
Vorsitz 
1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen 
   Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die 
   Wahl erfolgt im Anschluss an die 
   Hauptversammlung, in der die 
   Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, 
   in einer ohne besondere Einberufung 
   stattfindenden Sitzung unter dem Vorsitz des 
   an Lebensjahren ältesten 
   Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der 
   Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor 
   Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so 
   hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die 
   restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen 
   vorzunehmen. 
2. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte 
   und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser 
   verhindert ist. Bei der Beschlussfassung 
   stehen dem Stellvertreter jedoch in keinem 
   Fall zwei Stimmen (§ 14 Ziff. 3) zu. 
3. Sind der Vorsitzende und dessen 
   Stellvertreter an der Ausübung ihrer 
   Obliegenheiten verhindert, so hat diese 
   Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung 
   das an Lebensjahren älteste 
   Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Bei 
   Beschlussfassungen stehen dem ältesten 
   Mitglied des Aufsichtsrats jedoch in keinem 
   Fall zwei Stimmen (vgl. § 14 Ziff. 3) zu. 
§ 13 
Einberufung 
1. Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung 
   selbst fest. Für die Einberufung zu seinen 
   Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und 
   Beschlussfassung gelten die nachfolgenden 
   Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können 
   hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen 
   werden. 
2. Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel 
   vierteljährlich stattfinden, sofern 
   gesetzlich nicht zwingend etwas anderes 
   vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat ist ferner 
   zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine 
   geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. 
3. Die Mitglieder des Vorstands können, sofern 
   nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrates 
   anders entscheidet, den Sitzungen des 
   Aufsichtsrates mit beratender Stimme 
   beiwohnen. 
4. Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats 
   und die Bestimmung des Tagungsorts erfolgt 
   durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner 
   Verhinderung - durch seinen Stellvertreter. 
   Die Einladung hat unter Einhaltung einer 
   Frist von zwei Wochen schriftlich zu erfolgen 
   und muss die einzelnen Punkte der 
   Tagesordnung angeben. Bei der Berechnung der 
   Frist werden der Tag der Absendung der 
   Einladung und der Tag der Sitzung nicht 
   mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die 
   Einberufungsfrist abgekürzt und mündlich, 
   fernmündlich, fernschriftlich oder 
   telegraphisch geladen werden. 
§ 14 
Beschlussfassung 
1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn 
   nach Einladung sämtlicher Mitglieder 
   mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus 
   denen er insgesamt zu bestehen hat, 
   mindestens jedoch drei 
   Aufsichtsratsmitglieder, anwesend sind oder 
   deren Stimmen im Wege der Stimmabgabe 
   gemäß § 14 Ziff. 4 überreicht werden. 
   Ein Mitglied nimmt auch dann an der 
   Beschlussfassung teil, wenn es sich der 
   Stimme enthält. Die Beschlussfassung über 
   einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der 
   Einladung nicht enthalten war, ist nur 
   zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des 
   Aufsichtsrates der Beschlussfassung 
   widerspricht und mindestens zwei Drittel der 
   Mitglieder - wenigstens aber drei 
   Aufsichtsratsmitglieder - anwesend sind. 
2. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des 
   Aufsichtsrates oder, im Falle seiner 
   Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der 
   Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der 
   die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt 
   werden, sowie die Art und Reihenfolge der 
   Abstimmungen. 
3. Soweit im Gesetz oder in der Satzung zwingend 
   nichts anderes bestimmt ist, werden 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -7-

Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der 
   anwesenden Mitglieder gefasst. Dies gilt auch 
   für Wahlen. Im Falle der Stimmengleichheit 
   hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei 
   einer erneuten stimmgleichen Abstimmung zwei 
   Stimmen. Die erneute Abstimmung kann von 
   jedem Mitglied des Aufsichtsrates verlangt 
   werden. 
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können, 
   soweit sie selbst verhindert sind, an der 
   Sitzung teilzunehmen, insbesondere ihre 
   schriftliche Stimmgabe durch andere 
   Aufsichtsratsmitglieder in der 
   Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. 
5. Sind bei einer Beschlussfassung nicht 
   sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend 
   und lassen die fehlenden 
   Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche 
   Stimmabgaben überreichen, so ist die 
   Beschlussfassung auf Antrag von mindestens 
   zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu 
   vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die 
   erneute Beschlussfassung, sofern keine 
   besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und 
   nicht gemäß Ziffer 6 verfahren wird, in 
   der nächsten turnusmäßigen Sitzung 
   statt. 
 
   Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf 
   Vertagung ist bei der erneuten 
   Beschlussfassung nicht zulässig. 
6. Der Vorsitzende kann einen Beschluss des 
   Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, 
   telegraphischer, fernschriftlicher, 
   fernkopierter oder fernmündlicher Erklärung 
   herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem 
   Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden 
   bestimmten angemessenen Frist von längstens 
   einer Woche widerspricht. Durch 
   telegraphische, fernmündliche oder 
   schriftliche Stimmabgabe gefasste Beschlüsse 
   sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. 
   Im Übrigen gelten die vorstehenden 
   Bestimmungen entsprechend. 
7. Die Beschlüsse und der wesentliche Inhalt der 
   Verhandlungen sind in eine Niederschrift 
   aufzunehmen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu 
   unterzeichnen ist. 
8. Die Unwirksamkeit eines 
   Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb 
   eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses 
   durch Klage geltend gemacht werden. 
§ 15 
Aufgaben und Befugnisse 
1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und 
   Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung 
   und in sonstiger Weise zugewiesen werden. 
2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von 
   Satzungsänderungen berechtigt, die nur die 
   Fassung betreffen. 
3. Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im 
   Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden 
   oder - im Falle seiner Verhinderung - von 
   seinem Stellvertreter abzugeben. Gleiches 
   gilt für den Empfang von für den Aufsichtsrat 
   bestimmten Willenserklärungen. 
§ 16 
Zustimmung zu bestimmten Geschäften 
1. Die folgenden Geschäfte dürfen nur mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen 
   werden: 
 
   a) Erwerb und Veräußerung von 
      Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen 
      und Unternehmensteilen, soweit im 
      Einzelfall eine von dem Aufsichtsrat 
      festgelegte Wertgrenze überschritten 
      wird; dies gilt nicht für Erwerb und 
      Veräußerung innerhalb des Konzerns; 
   b) Abschluss, Änderung und Aufhebung 
      von Unternehmensverträgen. 
2. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere 
   Arten von Geschäften von seiner Zustimmung 
   abhängig machen. Die zustimmungsbedürftigen 
   Geschäfte können jederzeit durch Beschluss 
   des Aufsichtsrats geändert oder erweitert 
   werden. 
§ 17 
Ausschüsse 
1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte 
   Ausschüsse bilden und ihnen - soweit 
   gesetzlich zulässig - auch 
   Entscheidungsbefugnisse übertragen. 
 
   Für die Beschlussfassung der Ausschüsse gilt 
   § 14 entsprechend. 
2. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können 
   sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der 
   Unterstützung sachverständiger Personen 
   bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen 
   Sachverständige und Auskunftspersonen 
   hinzuziehen. 
§ 18 
Vergütung des Aufsichtsrats 
 
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung 
bewilligt wird. 
 
C) Hauptversammlung § 19 
Ort 
 
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im 
Sinne des § 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt. 
 
§ 20 
Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen 
1. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage 
   vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der 
   Tag der Hauptversammlung und der Tag der 
   Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese 
   Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage 
   der Anmeldefrist. 
2. Aktionäre, die an der Hauptversammlung 
   teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben 
   wollen, müssen sich zur Hauptversammlung bei 
   der Gesellschaft oder einer anderen in der 
   Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse 
   anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. 
   Die Anmeldung und der Nachweis des 
   Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder 
   der in der Einberufung mitgeteilten Adresse 
   mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung 
   (Anmeldefrist) zugehen; in der Einberufung 
   kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende 
   Frist vorgesehen werden. Der Anteilsbesitz 
   muss durch eine Bestätigung des 
   depotführenden Instituts nachgewiesen werden; 
   dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 
   21. Tages vor der Hauptversammlung zu 
   beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über 
   den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 
   126b BGB) und müssen in deutscher oder 
   englischer Sprache abgefasst sein. 
§ 21 
Leiter der Hauptversammlung 
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der 
   Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern er 
   nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder 
   einen sonstigen Dritten zum 
   Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat. Für 
   den Fall, dass der Vorsitzende des 
   Aufsichtsrats verhindert ist und keinen 
   anderen Versammlungsvorsitzenden bestimmt 
   hat, wird der Versammlungsleiter durch die 
   Hauptversammlung gewählt. 
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der 
   Ankündigung der Tagesordnung abweichende 
   Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände 
   bestimmen. Er regelt im Rahmen der 
   gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der 
   Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und 
   Reihenfolge der Abstimmung. 
3. Der Versammlungsleiter ist berechtigt das 
   Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich 
   angemessen zu beschränken. 
§ 22 
Stimmrecht 
 
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die 
gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. 
 
§ 23 
Beschlussfassung und Wahlen 
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen 
   der einfachen Mehrheit der abgegebenen 
   Stimmen und, soweit Kapitalmehrheit 
   erforderlich ist, der einfachen 
   Kapitalmehrheit, sofern nicht das Gesetz 
   zwingend eine größere Mehrheit oder 
   weitere Erfordernisse bestimmt. Für einen 
   Beschluss über die Änderung der Satzung 
   genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen 
   Stimmen, sofern die Hälfte des Grundkapitals 
   bei der Beschlussfassung vertreten ist und 
   nicht zwingende gesetzliche Vorschriften 
   etwas anderes vorschreiben. 
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, 
   ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als 
   abgelehnt. 
3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die 
   einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, 
   findet eine Stichwahl zwischen den beiden 
   Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen 
   erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im 
   zweiten Wahlgang entscheidet das Los. 
Abschnitt IV 
JAHRESABSCHLUSS § 24 
Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns 
1. Über die Verwendung des Bilanzgewinns 
   beschließt die Hauptversammlung. Es kann 
   auch anstelle oder neben einer 
   Barausschüttung eine Sachausschüttung 
   beschlossen werden. 
2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den 
   Jahresabschluss fest, so können sie von dem 
   Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die 
   gesetzlichen Rücklagen einzustellenden 
   Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags 
   verbleibt, bis zu 75 % des Bilanzgewinns in 
   eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern 
   die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des 
   Grundkapitals nicht übersteigen oder nach 
   Einstellung übersteigen würden. 
3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs 
   auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen 
   Abschlag an die Aktionäre zahlen. 
Abschnitt V 
SCHLUSSBESTIMMUNGEN § 25 
Gründungsaufwand; Aufwand der Umwandlung 
1. Die Gesellschaft trägt den Aufwand für die 
   Gründung des Rechtsvorgängers der 
   Gesellschaft, der CENTROTEC Sustainable AG, 
   bis zu einer Höhe von insgesamt DM 96.000,00 
   sowie den Gründungsaufwand des 
   Rechtsvorgängers der CENTROTEC Sustainable 
   AG, der als CENTROTEC GmbH 
   Hochtemperaturkunststoffe firmiert hat und DM 
   5.000,00 betrug. 
2. Die Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung 
   in eine SE verbundenen Aufwand bis zu einem 
   Gesamtbetrag von EUR 800.000,00 insbesondere 
   Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des 
   besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten 
   der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der 
   Veröffentlichung, sonstige Rechts- und 
   Beratungskosten sowie die Kosten der 
   Hauptversammlung, die über die Umwandlung der 
   Gesellschaft in eine SE beschließt. 
 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -8-

*Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE* 
 
A.   Ausgangspunkte 
B.   SE-Betriebsrat 
I.   Zusammensetzung 
§ 1  entfällt 
§ 2  entfällt 
§ 3  Errichtung des SE-Betriebsrats 
§ 4  Zusammensetzung des SE Betriebsrats 
§ 5  Wahl des SE-Betriebsrats 
§ 6  Wahlanfechtung 
§ 7  Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat 
§ 8  Prüfung der Zusammensetzung des 
     SE-Betriebsrats 
II.  Innere Ordnung des SE-Betriebsrats 
§ 9  Geschäftsführung. Geschäftsführender 
     Ausschuss 
§ 10 Sitzungen des SE-Betriebsrats 
§ 11 Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats 
III. Aufgaben 
§ 12 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats 
§ 13 Jährliche Unterrichtung und Anhörung 
§ 14 Unterrichtung und Anhörung über 
     außergewöhnliche Umstände 
IV.  Sonstige Bestimmungen 
§ 15 Fortbildung 
§ 16 Kosten, Sachaufwand 
§ 17 Sprachen 
§ 18 Verbot der Behinderung und Benachteiligung 
§ 19 Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit 
§ 20 Benachrichtigungen 
§ 21 Geltungsbereich, entgegenstehendes 
     nationales Recht 
§ 22 Günstige strukturelle Änderungen, 
     Neuverhandlungen 
V.   Schlussbestimmungen 
§ 23 Inkrafttreten, Laufzeit, 
     ordnungsgemäßes Verfahren 
§ 24 Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, 
     Sprache, Gerichtsstand, salvatorische 
     Klausel 
A. Ausgangspunkte 
1. Die CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft ('CENTROTEC 
   AG') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit 
   Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 
   eingetragen. 
2. Die CENTROTEC AG wird in eine Europäische 
   Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma 
   CENTROTEC SE ('CENTROTEC SE') umgewandelt ('Umwandlung'). 
   Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der 
   CENTROTEC AG als europa- und weltweit tätiges Unternehmen 
   zum Ausdruck. Die Statuten einer SE ermöglichen den 
   Arbeitnehmern in Europa ('Mitgliedstaat') eine Beteiligung 
   an der unternehmerischen Mitbestimmung. 
3. Die CENTROTEC AG hat Tochtergesellschaften, die dem Recht 
   der Mitgliedstaaten unterliegen. Nach dem 
   SE-Beteiligungsgesetz - SEBG ('SEBG') haben derzeit die 
   Arbeitnehmer der folgenden CENTROTEC-Gesellschaften 
   ('CENTROTEC-Arbeitnehmer') ein Recht auf Beteiligung an der 
   CENTROTEC SE. 
 
   *Land*              *Gesellschaften* *Arbeitnehmer *Anteil 
                                        (Stand        in %* 
                                        30.06.2019)* 
   Deutschland         CENTROTEC 
                       Sustainable AG 
 
                                        1.846         60,90% 
                       XCNT GmbH 
                       Centrotherm 
                       Systemtechnik 
                       GmbH 
                       Brink Climate 
                       Systems 
                       Deutschland GmbH 
                       Wolf Holding 
                       Wolf GmbH 
                       Wolf Power 
                       Systems 
                       medimondi AG 
                       Centroplast 
                       Engineering 
                       Plastics GmbH 
   Belgien             UBBINK NV        24            0,79% 
   Kroatien            Pro-Klima doo    161           5,31% 
   Dänemark            Rolf Schmidt     54            1,78% 
                       Industriplast 
                       A/S 
   Frankreich          UBBINK France 
                       S.A.S.           133           4,38% 
                       Wolf France 
                       S.A.S 
                       Brink Climate 
                       Systems France 
                       sas 
   Griechenland        Wolf GmbH        2             0,06% 
                       (Repräsentanz) 
   Großbritannien UBBINK UK Ltd.   16            0,52% 
   Italien             Centrotherm Gas  38            1,25% 
                       Flue 
                       Technologies 
                       Italy S.R.L. 
                       Wolf Italia 
                       S.R.L. 
   Niederlande         Air Instal B.V. 
 
                                        679           22,40% 
                       Brink Climate 
                       Systems B.V. 
                       ComfortExpert 
                       B.V. 
                       Holmak HeatX 
                       B.V. 
                       Ned Air B.V. 
                       UBBINK B.V. 
                       Wolf 
                       Energiesparsytem 
                       en B.V. 
   Polen               Wolf Technika    29            0,95% 
                       Grzewcza 
                       Sp.Z.O.O. 
   Spanien             Wolf Iberica     49            1,61% 
                       S.A. 
   *Insgesamt*                          *3.031*       *100%* 
4. Der Vorstand der CENTROTEC AG ('Leitung') hat die 
   jeweiligen nationalen Arbeitnehmervertreter bzw. die 
   CENTROTEC-Arbeitnehmer über die Umwandlung durch Schreiben 
   vom 5./8. März 2019 informiert und zur Bildung eines 
   besonderen Verhandlungsgremiums ('BVG') aufgefordert. 
5. Bei der CENTROTEC AG findet keine unternehmerische 
   Mitbestimmung statt. Es wird auch keine Mitbestimmung i. S. 
   d. § 2 Abs. 12 SEBG stattfinden. 
6. Der Vorstand und das BVG haben am (_5. und 6. Juni 2019_) 
   in (_Mainburg_) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf über die 
   Beteiligung der CENTROTEC-Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE 
   in partnerschaftlichem Einvernehmen verhandelt. 
7. Auf der Grundlage der Richtlinie des Rates zur Ergänzung 
   des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der 
   Beteiligung der Arbeitnehmer1 ('SE-Richtlinie') sowie des 
   SEBG haben sich die Parteien über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE verständigt. 
 
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien die folgende 
 
Vereinbarung 
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE. B. 
SE-Betriebsrat 
 
*0. Definitionen* 
 
*Begriffe*             *Definition* 
CENTROTEC AG:          CENTROTEC Sustainable 
                       Aktiengesellschaft, 
                       Handelsregisternummer 
CENTROTEC SE:          CENTROTEC Societas 
                       Europaea 
Umwandlung:            Die Veränderung der 
                       CENTROTEC AG in eine 
                       Societas Eurpaea 
Mitgliedstaat:         Ein Mitgliedsstaat der 
                       europäischen Union 
SEBG:                  Gesetz über die 
                       Beteiligung der 
                       Arbeitnehmer in einer 
                       Europäischen Gesellschaft 
                       (SE-Beteiligungsgesetz - 
                       SEBG) 
CENTROTEC-             Arbeitnehmer der 
Arbeitnehmer:          CENTROTEC-Gesellschaften 
BVG:                   Besonderes 
                       Verhandlungsgremium im 
                       Sinne des SEBG 
SE-Richtlinie:         Richtlinie des Rates zur 
                       Ergänzung des Statuts der 
                       Europäischen Gesellschaft 
                       hinsichtlich der 
                       Beteiligung der 
                       Arbeitnehmer (Richtlinie 
                       2001/86/EG des Rates vom 
                       8. Oktober 2001) 
Leitung:               Vorstand der CENTROTEC AG 
CENTROTEC-             CENTROTEC AG und ihre 
Gesellschaften:        Tochtergesellschaften und 
                       Betriebe mit Sitz in den 
                       Mitgliedstaaten und dem 
                       EWR 
Obergrenze:            Die maximale Anzahl der 
                       Mitglieder des SE 
                       Betriebsrats 
GA:                    Geschäftsführender 
                       Ausschuss 
Anhörung:              Die Einrichtung eines 
                       Dialogs und eines 
                       Meinungsaustausch 
                       zwischen dem SE 
                       Betriebsrat und der 
                       Leitung gemäß §§ 13 
                       und 14 
Unterrichtung:         Die Unterrichtung des SE 
                       Betriebsrats durch die 
                       Leitung gemäß §§ 13 
                       und 14 
Arbeitnehmervertreter: Die nach den 
                       Rechtsvorschriften 
                       und/oder Gepflogenheiten 
                       der einzelnen 
                       Mitgliedstaaten 
                       vorgesehenen Vertreter 
                       der Arbeitnehmer 
 
1 Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.Oktober 2001. 
 
*I. Zusammensetzung* 
 
*§ 1* 
(_entfällt_) *§ 2* 
(_entfällt_) § 3 
Errichtung des SE-Betriebsrats 
(1) Bei der CENTROTEC SE wird ein SE-Betriebsrat 
    errichtet. Dieser sichert das Recht auf 
    Unterrichtung und Anhörung gem. §§ 13 und 14 
    dieser Vereinbarung. 
(2) Der SE-Betriebsrat ist die Vertretung der 
    CENTROTEC-Arbeitnehmer, die in der CENTROTEC 
    SE und ihren Tochtergesellschaften und 
    Betrieben mit Sitz in den Mitgliedstaaten 
    und dem EWR (vgl. § 2 Abs. 3 und 4 SEBG; 
    zusammen 'CENTROTEC-Gesellschaften') 
    beschäftigt sind. 
(3) Etwa bestehende Rechte nationaler 
    Arbeitnehmervertretungen werden durch den 
    SE-Betriebsrat nicht berührt. 
§ 4 
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats 
(1) Der SE-Betriebsrat setzt sich aus 
    Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der 
    CENTROTEC-Gesellschaften aus den 
    Mitgliedstaaten der Europäischen Union und dem 
    EWR zusammen. Mitglied des SE-Betriebsrats 
    können nur CENTROTEC-Arbeitnehmer sein. Der 
    SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder 
    ('Obergrenze'). Die Zahl seiner Mitglieder 
    ermittelt sich wie folgt: 
 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

a) In jedem Mitgliedstaat, in dem mindestens 
       50 CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt 
       sind, wird ein Mitglied in den 
       SE-Betriebsrat gewählt. 
    b) Die Zahl der in einem Mitgliedstaat zu 
       wählenden Mitglieder erhöht sich um ein 
       Mitglied, sobald die Anzahl der in diesem 
       Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer 
       jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % 
       usw. aller in den Mitgliedstaaten 
       beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer 
       übersteigt. 
    c) Ergibt sich aus Buchst. a und b, dass die 
       Obergrenze überschritten wird, ist das 
       Wahlrecht nach Buchst. a so lange in 
       denjenigen Mitgliedstaaten ausgesetzt, 
       welche die wenigsten 
       CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, bis 
       die Obergrenze eingehalten ist. 
(2) Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des 
    SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen 
    zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (also 
    z.B. 2018, 2020). 
§ 5 
Wahl des SE-Betriebsrats 
(1) Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre 
    gewählt. Wiederwahl ist zulässig. 
(2) Die Leitung informiert den 
    Geschäftsführenden Ausschuss ('GA') (siehe § 
    9 Abs. 3) über die Anzahl der 
    CENTROTEC-Arbeitnehmer in den jeweiligen 
    Mitgliedsstaaten und EWR, sowie über die 
    Kontaktdaten der Arbeitnehmervertretungen, 
    hilfsweise der Betriebe ohne 
    Arbeitnehmervertretung. Der GA ermittelt auf 
    Grundlage dieser Information die Anzahl der 
    SE-Betriebsratsmitglieder je Mitgliedstaat. 
(3) Der GA informiert die nationalen 
    Arbeitnehmervertretungen, soweit solche 
    nicht existieren, durch Aushang die 
    nationalen Belegschaften direkt. Die Leitung 
    stellt sicher, dass dieser Aushang erfolgt. 
(4) Die Wahl der auf ein Land entfallenden 
    SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den 
    einschlägigen nationalen Gesetzen vor dem 
    Ablauf der Amtszeit des amtierenden 
    SE-Betriebsrats, siehe Abs. 1. 
(5) Für die Wahl des ersten SE-Betriebsrats 
    tritt an die Stelle des GA der Vorsitzende 
    des bVG und dessen zwei Stellvertreter. 
(6) Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied 
    entsprechend den vorstehenden Grundsätzen zu 
    wählen. 
(7) Der GA unterrichtet die Leitung unverzüglich 
    nach Abschluss der Wahl über die 
    Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und lädt 
    diese zur konstituierenden Sitzung ein. 
    Diese sollte falls möglich im Rahmen der 
    ersten ordentlichen Sitzung stattfinden. 
(8) Die Leitung weist die Unternehmensleitungen 
    der CENTROTEC-Gesellschaften unverzüglich 
    an, das Wahlergebnis in den 
    Tochtergesellschaften und Betrieben durch 
    Aushang und/oder elektronisch bekannt zu 
    machen. 
§ 6 
Wahlanfechtung 
(1) Die Wahl eines Mitglieds oder 
    Ersatzmitglieds kann angefochten werden, 
    wenn gegen wesentliche Wahlvorschriften 
    verstoßen wurde und eine Heilung nicht 
    erfolgt ist. Eine Anfechtung ist 
    ausgeschlossen, wenn der Verstoß auf 
    das Wahlergebnis ohne Einfluss geblieben 
    ist. 
(2) Zur Anfechtung sind der GA, die 
    Arbeitnehmervertretungen und die Leitung 
    berechtigt. Der Antrag muss innerhalb eines 
    Monats nach der jeweiligen Bekanntgabe des 
    Wahlergebnisses beim dem für den Sitz der SE 
    zuständigen Arbeitsgericht erhoben werden. 
(3) Bis zur rechtskräftigen Entscheidung über 
    die Wahlanfechtung bleibt das betroffene 
    Mitglied oder Ersatzmitglied sowie der 
    gesamte SE-BR im Amt. 
§ 7 
Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat 
(1) Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen 
    CENTROTEC-Arbeitnehmer sein und ihren 
    Arbeitsplatz in demjenigen Mitgliedsstaat 
    haben, dessen Belegschaft sie 
    repräsentieren. Sie müssen nicht Mitglied 
    einer Arbeitnehmervertretung sein. 
(2) Die Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat beginnt 
    mit der nach der Wahl stattfindenden 
    konstituierenden Sitzung des 
    SE-Betriebsrats. Sie endet durch 
    Konstituierung des neugewählten 
    SE-Betriebsrats, durch Verlust der 
    Wählbarkeit (vgl. § 4 Abs. 1), bei 
    schriftlicher Niederlegung des Amtes, bei 
    grober Pflichtverletzung, wenn die in Abs. 1 
    genannten Voraussetzungen nicht mehr 
    vorliegen. 
(3) Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der 
    Amtsperiode aus, rückt das für ihn gewählte 
    Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit 
    nach. Steht kein Ersatzmitglied zur 
    Verfügung wird nachgewählt. 
(4) Die Mitglieder sind von ihrer vertraglichen 
    Tätigkeitspflichten unter Fortzahlung ihrer 
    Vergütung freigestellt, als dies ihre 
    Tätigkeit im SE-Betriebsrat erfordert. Ein 
    weitergehender Vergütungsanspruch wird durch 
    die Mitgliedschaft nicht begründet. Die 
    vorgenannte Freistellung erfolgt aufgrund 
    der auf das jeweilige Arbeitsverhältnis des 
    SE Betriebsratsmitglieds anwendbaren, 
    nationalen Gesetze. Eine Anrechnung auf 
    eventuelle Zeitkontingente für 
    Betriebsratstätigkeiten erfolgt nicht. 
§ 8 
Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats 
(1) Die Leitung prüft alle zwei Jahre 
    ('Turnus'), ob sich Änderungen ergeben 
    haben, die eine andere Zusammensetzung des 
    SE-Betriebsrats erforderlich machen. 
(2) Die Leitung teilt das Ergebnis der 
    Überprüfung dem GA mit. Ist nach dem 
    Ergebnis der Überprüfung eine andere 
    Zusammensetzung des SE-Betriebsrats 
    erforderlich, veranlasst der GA bei der 
    zuständigen Stelle der Mitgliedstaaten, 
    deren Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat 
    anzupassen (also zu erhöhen oder zu 
    reduzieren). Erhöht sich die Anzahl der 
    Mitglieder für einen Mitgliedstaat so finden 
    dort Nachwahlen statt. Die Amtszeit der 
    nachgewählten Mitglieder endet mit dem 
    Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen 
    Mitglieder. Reduziert sich die Zahl der 
    Mitglieder für einen Mitgliedstaat endet die 
    Amtszeit aller Mitglieder aus diesem 
    Mitgliedstaat zwei Monate nach Mitteilung 
    durch den GA. Es sind die nun mehr 
    vorgesehenen Sitze dieses Mitgliedstaates 
    durch Neuwahlen neu zu besetzen. Die 
    Amtszeit der so gewählten Mitglieder endet 
    mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der 
    übrigen Mitglieder. 
 
*II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats* 
 
§ 9 
Geschäftsführung, Geschäftsführender Ausschuss 
(1) Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte 
    einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. 
    Der erste Stellvertreter hat die Rechte des 
    Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. 
    Ist auch der erste Stellvertreter 
    verhindert, so hat der zweite Stellvertreter 
    die Rechte des Vorsitzenden. 
(2) Der Vorsitzende vertritt den SE-Betriebsrat 
    im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse. 
    Er ist zur Entgegennahme von Erklärungen, 
    die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben 
    sind, und zur Abgabe von Erklärungen 
    berechtigt. 
(3) Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte 
    entsprechend §11 (5) einen 
    Geschäftsführenden Ausschuss (GA), dem neben 
    dem Vorsitzenden zwei vom SE-Betriebsrat zu 
    wählende Mitglieder angehören. Der 
    Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist kraft 
    Amtes Vorsitzender des GA und vertritt 
    diesen. Es wird empfohlen, den GA aus 
    Mitgliedern unterschiedlicher 
    Mitgliedstaaten zu besetzen. 
(4) Der GA führt die laufenden Geschäfte des 
    SE-Betriebsrats. Er berichtet dem 
    SE-Betriebsrat in dessen Sitzungen (vgl. § 
    10) über seine Tätigkeit. 
(5) Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des GA 
    ein. Er informiert zuvor die Leitung. Die 
    Sitzungen dürfen fernmündlich stattfinden. 
§ 10 
Sitzungen des SE-Betriebsrats 
(1) Der SE-Betriebsrat tritt einmal im 
    Kalenderjahr zu einer ordentlichen Sitzung 
    zusammen. Die ordentliche Sitzung soll nach 
    Feststellung des Jahresabschlusses der 
    CENTROTEC SE und vor der ordentlichen 
    jährlichen Hauptversammlung eines Jahres 
    stattfinden. Der SE-Betriebsrat kann von der 
    Einberufung der ordentlichen Sitzung 
    absehen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder 
    keinen Besprechungsbedarf sieht. 
(2) Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag 
    mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um 
    zu außergewöhnlichen Umständen angehört 
    zu werden. Darüber hinaus können auf Wunsch 
    der Leitung außerordentliche Sitzungen 
    einberufen werden. 
(3) Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats lädt 
    schriftlich zu den Sitzungen ein. Er stimmt 
    zuvor den Termin mit der Leitung ab. Die 
    Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. 
    Sitzungen finden am Sitz der CENTROTEC SE 
    statt, wenn nicht die Leitung einen anderen 
    Tagungsort vorschlägt, in Abstimmung mit dem 
    GA. Die Sitzungen sind nicht öffentlich. 
(4) Der SE-Betriebsrat ist berechtigt, vor und 
    nach den Sitzungen zur Unterrichtung und 
    Anhörung (vgl. §§ 13 und 14) ohne die 
    Leitung zu tagen. 
§ 11 
Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats 
(1) Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn 
    mindestens die Hälfte der vertretenen 
    Arbeitnehmer im Geltungsbereich sowie 
    Vertreter aus mindestens drei 
    Mitgliedsstaaten vertreten sind. 
(2) Der SE-Betriebsrat hat die Möglichkeit zu 
    entscheiden, ob er die Teilnahme und 
    Stimmabgabe von verhinderten Mitgliedern per 
    Telekommunikationsmedien zulässt. 
(3) Jedes Mitglied hat während einer Wahlperiode 
    so viele Stimmen, wie es rechnerisch 
    CENTROTEC-Arbeitnehmer repräsentiert. Für 
    die Repräsentanz von CENTROTEC-Arbeitnehmer 

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October 28, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)

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