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(2)

DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.12.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
19.12.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2019-11-12 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Biofrontera AG Leverkusen - ISIN: DE0006046113 / WKN: 
604611 - Einladung zur außerordentlichen 
Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu 
der am Donnerstag, dem 19. Dezember 2019, um 15:00 Uhr im 
Best Western Leoso Hotel Leverkusen, Raum 'Lüttich / 
Ludwigshafen', Am Büchelter Hof 11, 51373 Leverkusen, 
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung 
ein. 
 
*Hinweise:* 
 
1. Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche 
   Balaton Biotech AG, beide Heidelberg, beide 
   Aktionäre unserer Gesellschaft, haben mit 
   gemeinsamen Schreiben vom 17. Oktober 2019 
   gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) 
   die Einberufung einer weiteren 
   außerordentlichen Hauptversammlung mit 
   den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 und 
   2 verlangt (Einberufungsverlangen). Dem 
   Einberufungsverlangen kommt die Biofrontera 
   AG hiermit wie vom Gesetz vorgesehen 
   unverzüglich nach. 
2. Die Biofrontera AG stellt klar, dass die 
   Bekanntgabe der Tagesordnungspunkte 1 und 2 
   nebst den dortigen Beschlussvorschlägen der 
   Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton 
   Biotech AG allein zur Erfüllung der 
   aktienrechtlichen Verpflichtungen der 
   Biofrontera AG zur Bekanntgabe des 
   Einberufungsverlangens erfolgt. Die 
   Biofrontera AG macht sich die nachfolgenden 
   Inhalte des Einberufungsverlangens der 
   Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton 
   Biotech AG durch diese Bekanntmachung nicht 
   zu Eigen. Dies gilt auch, soweit die 
   Wiedergabe der von der Deutsche Balaton AG 
   und der Deutsche Balaton Biotech AG 
   mitgeteilten Begründungen zu den 
   Tagesordnungspunkten 1 und 2 nachfolgend 
   erfolgt. 
3. Ergänzend weist die Biofrontera AG darauf 
   hin, dass die Deutsche Balaton AG und die 
   Deutsche Balaton Biotech AG - über die 
   nachfolgenden Tagesordnungspunkte 1 und 2 
   hinaus - verlangt haben, einen 
   Tagesordnungspunkt mit folgender Bezeichnung 
   auf die Tagesordnung zu setzen: 'Vorlage der 
   von der IVC Independent Valuation & 
   Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   ('IVC') erstellten Gutachten, Stellungnahmen 
   und Fairness Opinions hinsichtlich der 
   Angebote der Deutsche Balaton Biotech AG und 
   der Maruho Deutschland GmbH und ihrer 
   jeweiligen Änderungen, 
   einschließlich die von der Gesellschaft 
   an die IVC übergebenen Planungsprämissen 
   sowie deren Annahmen und die für die 
   Gutachten verwendeten Unterlagen, sofern 
   diese nicht öffentlich verfügbar sind'. Das 
   Einberufungsverlangen war jedenfalls 
   hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes als 
   rechtsmissbräuchlich zurückzuweisen. Denn zum 
   einen hat bereits am Mittwoch, dem 15. Mai 
   2019, eine außerordentliche 
   Hauptversammlung der Biofrontera AG 
   stattgefunden. Die Deutsche Balaton AG hatte 
   gemäß § 122 Absatz 1 AktG bereits die 
   Einberufung dieser ersten 
   außerordentlichen Hauptversammlung im 
   Jahr 2019 verlangt. Die Biofrontera AG war 
   auch diesem Verlangen seinerzeit 
   nachgekommen. Hierdurch war die Biofrontera 
   AG, und zwar kurz vor der ordentlichen 
   Hauptversammlung am 10. Juli 2019, 
   veranlasst, eine zusätzliche Hauptversammlung 
   abzuhalten. Einziger Tagesordnungspunkt, den 
   die Deutsche Balaton AG zur Behandlung in der 
   außerordentlichen Hauptversammlung am 
   15. Mai 2019 benannt hat, war die Erörterung 
   des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots 
   der Maruho Deutschland GmbH an die Aktionäre 
   der Biofrontera AG. Am 10. Juli 2019 hat 
   dann, als zweite Hauptversammlung im Jahr 
   2019, die ordentliche Hauptversammlung der 
   Biofrontera AG stattgefunden. In der 
   außerordentlichen Hauptversammlung vom 
   15. Mai 2019 und in der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 wurden (i) 
   das gemeinsame Erwerbsangebot der DELPHI 
   Unternehmensberatung AG und der Deutsche 
   Balaton Biotech AG sowie (ii) das 
   Erwerbsangebot der Maruho Deutschland AG 
   umfassend erörtert. Die Erörterung umfasste 
   die Stellungnahmen von Vorstand und 
   Aufsichtsrat nebst Fairness Opinions der IVC 
   Independent Valuation & Consulting AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Zahlreiche 
   Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre hierzu 
   wurden umfassend und zufriedenstellend 
   beantwortet. Dies gilt insbesondere für eine 
   Vielzahl von Fragen, die von Vertretern der 
   Deutsche Balaton AG bzw. von mit ihr 
   gemeinsam handelnden Personen in den beiden 
   Hauptversammlungen gestellt wurden. Kein 
   einziger Aktionär hat in einer der beiden 
   Hauptversammlungen gerügt, Fragen zu diesem 
   Themenkomplex wären nicht hinreichend 
   beantwortet worden. Es ist daher schon 
   sachlich nicht erkennbar, warum nun auch noch 
   eine weitere außerordentliche 
   Hauptversammlung sich abermals mit diesem 
   Themenkomplex befassen soll, so dass ein 
   Verlangen auf Einberufung der 
   Hauptversammlung hierzu ohnehin 
   rechtsmissbräuchlich wäre. Zum anderen kann 
   die Hauptversammlung nach der eindeutigen 
   gesetzlichen Kompetenzordnung ohnehin nicht, 
   wie aber von der Deutsche Balaton AG und der 
   Deutsche Balaton Biotech AG angestrebt, die 
   Vorlage von Geschäftsunterlagen der 
   Biofrontera AG verlangen. Dies gilt unter 
   anderem deshalb, weil die Offenlegung von 
   Geschäftsunterlagen gerade unter 
   Wettbewerbsgesichtspunkten stets das Risiko 
   von erheblichen Nachteilen für das 
   Unternehmen der Biofrontera AG begründen 
   würde. Das berechtigte Informationsbedürfnis 
   der Aktionärinnen und Aktionäre wird 
   stattdessen durch ihr Fragerecht in der 
   Hauptversammlung geschützt, von dem die 
   Aktionärinnen und Aktionäre der Biofrontera 
   AG in der außerordentlichen 
   Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 sowie in 
   der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. 
   Juli 2019 Gebrauch machen konnten und wie 
   dargestellt auch umfassend Gebrauch gemacht 
   haben. 
4. Dem Einberufungsverlangen der Deutsche 
   Balaton AG und der Deutsche Balaton Biotech 
   AG war daher im Ergebnis allenfalls zu den 
   nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu 
   entsprechen. 
5. Unter _Tagesordnungspunkt 3_ findet sich 
   nachfolgend ein Beschlussvorschlag von 
   Vorstand und Aufsichtsrat der Biofrontera AG, 
   der einen inhaltlich abweichenden 
   Kompromissvorschlag zum Beschlussvorschlag 
   der Deutsche Balaton AG und der Deutsche 
   Balaton Biotech AG unter Tagesordnungspunkt 1 
   enthält. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der 
   ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
   (Schaffung eines Genehmigten Kapitals in Höhe von 
   4.000.000 EUR mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen) und Schaffung 
   eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und 
   Änderung der Satzung* 
 
   Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche Balaton 
   Biotech AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu 
   fassen: 
 
   a) Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung 
      vom 24. Mai 2017 (dort TOP 6) erteilte 
      Ermächtigung, das Grundkapital der 
      Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 
      4.000.000 EUR durch ein- oder mehrmalige 
      Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen 
      lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei 
      in näher beschriebenen Einzelfällen das 
      Bezugsrecht der Aktionäre 
      auszuschließen, wird aufgehoben. 
   b) Unter der Voraussetzung einer zustimmenden 
      Beschlussfassung zu a) wird der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrates das Grundkapital der 
      Gesellschaft bis zum 14. Oktober 2024 
      einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 
      nominal 4.000.000 EUR durch Ausgabe von 
      neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien 
      im Nennbetrag mit einem Anteil am 
      Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 
      EUR gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2019). Die neuen Aktien sind ab 
      Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie 
      ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den 
      Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. 
      Die neuen Aktien können auch durch ein vom 
      Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder 
      einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
      Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
      das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils 
      eine 'Emissionsbank') oder einem Konsortium 
      von Emissionsbanken mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
      Die Emissionsbank darf die Aktien nur unter 
      Beachtung von § 53a AktG Aktionären der 
      Gesellschaft zum Bezug anbieten nach 
      Maßgabe des Folgenden. Nicht von den 
      Aktionären unter Beachtung von § 53a AktG im 
      Bezug oder im Mehrbezug gezeichnete Aktien 
      dürfen nicht von der Emissionsbank 
      übernommen oder platziert werden. Ein 
      Ausschluss des Bezugsrechts ist lediglich 
      für Spitzenbeträge zulässig. Der Vorstand 
      ist verpflichtet, einen börsenmäßigen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 12, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -2-

Handel der Bezugsrechte, mindestens im 
      Freiverkehr einer deutschen Börse über einen 
      Zeitraum von mindestens zehn Handelstagen, 
      einzurichten und zu organisieren. Der 
      Ausgabepreis für die neuen Aktien ist zu 
      Beginn der Bezugsfrist bekanntzugeben. Der 
      Ausgabepreis je neuer Aktie darf höchstens 
      80% des volumengewichteten 
      Durchschnittskurses der Schlusskurse der 
      Aktie der Biofrontera an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse (XETRA) innerhalb der 
      letzten fünf Handelstage vor dem Tag der 
      Beschlussfassung des Vorstands über die 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
      entsprechen und 4,00 Euro je Aktie nicht 
      übersteigen. Der Vorstand ist weiter 
      verpflichtet, dafür zu sorgen, dass 
      Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, 
      ein zu ihrem jeweiligen Aktienbesitz 
      proportionaler Mehrbezug möglich ist und 
      dass im Rahmen des Bezugs und des Mehrbezugs 
      nicht von Aktionären gezeichnete Aktien 
      nicht an Dritte ausgegeben werden. Es darf 
      keine Backstopvereinbarung abgeschlossen 
      werden, auch nicht mit einer Emissionsbank. 
 
      _Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Satzung entsprechend dem Umfang der 
      Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
      anzupassen._ 
 
      _§ 7 Abs. 3b) der Satzung wird vollständig 
      neu gefasst wie folgt:_ 
 
      'Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrates das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. 
      Oktober 2024 einmalig oder mehrfach um 
      insgesamt bis zu nominal 4.000.000 EUR durch 
      Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden 
      Stückaktien im Nennbetrag mit einem Anteil 
      am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 
      EUR gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2019). Die neuen Aktien sind ab 
      Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie 
      ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den 
      Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. 
      Die neuen Aktien können auch durch ein vom 
      Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder 
      einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
      Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
      das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils 
      eine 'Emissionsbank') oder einem Konsortium 
      von Emissionsbanken mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
      Die Emissionsbank darf die Aktien nur unter 
      Beachtung von § 53a AktG Aktionären der 
      Gesellschaft zum Bezug anbieten nach 
      Maßgabe des Folgenden. Nicht von den 
      Aktionären unter Beachtung von § 53a AktG im 
      Bezug oder im Mehrbezug gezeichnete Aktien 
      dürfen nicht von der Emissionsbank 
      übernommen oder platziert werden. Ein 
      Ausschluss des Bezugsrechts ist lediglich 
      für Spitzenbeträge zulässig. Der Vorstand 
      ist verpflichtet, einen börsenmäßigen 
      Handel der Bezugsrechte, mindestens im 
      Freiverkehr einer deutschen Börse über einen 
      Zeitraum von mindestens zehn Handelstagen, 
      einzurichten und zu organisieren. Der 
      Ausgabepreis für die neuen Aktien ist zu 
      Beginn der Bezugsfrist bekanntzugeben. Der 
      Ausgabepreis je neuer Aktie darf höchstens 
      80% des volumengewichteten 
      Durchschnittskurses der Schlusskurse der 
      Aktie der Biofrontera an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse (XETRA) innerhalb der 
      letzten fünf Handelstage vor dem Tag der 
      Beschlussfassung des Vorstands über die 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
      entsprechen und 4,00 Euro je Aktie nicht 
      übersteigen. Der Vorstand ist weiter 
      verpflichtet, dafür zu sorgen, dass 
      Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, 
      ein zu ihrem jeweiligen Aktienbesitz 
      proportionaler Mehrbezug möglich ist und 
      dass im Rahmen des Bezugs und des Mehrbezugs 
      nicht von Aktionären gezeichnete Aktien 
      nicht an Dritte ausgegeben werden. Es darf 
      keine Backstopvereinbarung abgeschlossen 
      werden, auch nicht mit einer Emissionsbank. 
 
      _Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Satzung entsprechend dem Umfang der 
      Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
      anzupassen.'_ 
 
      Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche 
      Balaton Biotech AG haben folgende Begründung 
      für ihren vorgenannten Beschlussvorschlag zu 
      Tagesordnungspunkt 1 mitgeteilt: 
 
       _'Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
       hat dem Vorstand die Ermächtigung 
       erteilt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrates das Grundkapital der 
       Gesellschaft um bis zu 4,0 Mio. EUR zu 
       erhöhen und dabei in durch den 
       Beschluss näher definierten Fällen das 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszuschließen (Genehmigtes 
       Kapital II)._ 
       Gegen diesen Beschluss hat die Deutsche 
       Balaton AG Anfechtungsklage erhoben. 
       Das Oberlandesgericht Köln hat der 
       Klage der Deutsche Balaton AG 
       diesbezüglich stattgegeben und der 
       Biofrontera in diesem Zusammenhang 
       vorgehalten, den 
       Gleichbehandlungsgrundsatz aus dem 
       Aktienrecht und das Bezugsrecht der 
       Aktionäre in der Vergangenheit verletzt 
       zu haben. Die Entscheidung ist noch 
       nicht rechtskräftig, gegenwärtig wird 
       die Entscheidung des Bundesgerichtshofs 
       über die von Biofrontera in dieser 
       Sache eingelegte 
       Nichtzulassungsbeschwerde abgewartet. 
       _Eine Entscheidung des 
       Bundesgerichtshofs in der Sache - 
       sollte der Bundesgerichtshof die 
       Revision überhaupt zulassen - wird 
       voraussichtlich erst gegen Ende des 
       Jahres 2020 oder sogar erst im Jahr 
       2021 erfolgen. Das Genehmigte Kapital 
       II mit der Möglichkeit zum 
       Bezugsrechtsausschluss kann aber 
       ohnehin nur bis 23. März 2022 
       ausgenutzt werden._ 
       Biofrontera AG hatte zuletzt mit 
       Kaptalmarktmitteilung vom 10. Oktober 
       2019 über die wirtschaftliche 
       Entwicklung berichtet. Biofrontera 
       teilte mit, dass 'der diesjährige 
       Umsatz in den USA im 3. Quartal von EUR 
       3,8 Mio. in 2018 um ca. 15% 
       zurückgegangen' sei. Noch am 27. August 
       2019 ließ sich der 
       Vorstandsvorsitzende Prof. Dr. Lübbert 
       zitieren, wonach das Umsatzwachstum in 
       den USA bei 59% läge, so dass 
       Biofrontera dort mit erweiterten 
       kommerziellen Portfolio mit Amelzu(R) 
       und Xepi(R) nun ausgezeichnet 
       aufgestellt sei. Er gehe davon aus, 
       dass sich das Umsatzwachstum insgesamt 
       mit rund 50% im weiteren Jahresverlauf 
       2019 auf einem ähnlichen Niveau bewegen 
       werde wie im ersten Halbjahr. Für das 
       vierte Quartal erwarte Biofrontera - 
       bereinigt um die Cutanea-Akquisition - 
       weiterhin das Erreichen des operativen 
       Break-even. 
       Vor diesem Hintergrund, dass die 
       erwarteten Umsatzerlöse, Erträge und 
       damit Liquidität als Zuflüsse nun 
       zeitlich verzögert eintreten könnten, 
       muss es der Gesellschaft möglich sein, 
       sich kurzfristig frisches Kapital zu 
       beschaffen, um gegebenenfalls 
       Liquiditätslücken zu überbrücken. Dies 
       ist mit einer ordentlichen 
       Kapitalerhöhung nicht ohne weiteres 
       möglich. 
       Zwar befanden sich zum 30. Juni 2019 
       noch rund 21,6 Millionen Euro in der 
       Kasse der Gesellschaft. Jedoch könnte 
       es bei anhaltender unbefriedigender 
       Geschäftsentwicklung notwendig werden, 
       kurzfristig neues Geld einzuwerben. Zu 
       diesem Zweck muss die Gesellschaft die 
       flexible Möglichkeit besitzen, sich 
       Eigenkapital verschaffen zu können. Ein 
       genehmigtes Kapital ist hierfür das 
       geeignete Mittel. Auf Basis des 
       aktuellen Börsenkurses der Aktien ist 
       das vorgeschlagene Volumen von 4 Mio. 
       Aktien ausreichend, um eine 
       Finanzierung von mindestens einem 
       weiteren Jahr bis zum Break-even 
       sicherzustellen. 
       Durch sein Verhalten in der 
       Vergangenheit hat der Vorstand 
       bewiesen, dass er mit den verschiedenen 
       Kapitalmarktinstrumenten nur unter 
       Verletzung des gesetzlichen 
       Grundsatzes, alle Aktionäre gleich zu 
       behandeln, umgehen kann. Deshalb sollte 
       dem Vorstand eine 
       Kapitalerhöhungsmöglichkeit mit 
       Bezugsrechtsausschluss keinesfalls zur 
       Verfügung stehen, da weiterer 
       Missbrauch zu befürchten wäre. 
       _Damit das zu handelnde Bezugsrecht 
       auch einen angemessenen Wert besitzt, 
       ist ein üblicher Abschlag zum 
       Börsenkurs erforderlich. Der maximale 
       Ausgabepreis von 4,00 Euro je Aktie 
       entspricht dem Ausgabekurs der jungen 
       Aktien, die im Februar 2018 an der 
       NASDAQ platziert wurden.'_ 
 
   *Stellungnahme der Biofrontera AG:* 
 
   Die Deutsche Balaton AG hat bereits zwei Verlangen 
   gestellt, die Tagesordnungen der ordentlichen 
   Hauptversammlungen der Biofrontera AG vom 11. Juli 
   2018 und vom 10. Juli 2019 um Beschlussfassungen zu 
   ergänzen, die dem vorstehenden Beschlussvorschlag 
   unter Tagesordnungspunkt 1 weitgehend entsprachen. 
   Dies gilt insbesondere für die angestrebte 
   Aufhebung der Beschlussfassung zu TOP 6 der 
   ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017, die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

November 12, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

damalige Beschlussfassung über die Einfügung eines 
   neuen § 7 Absatz 3b der Satzung zur Schaffung eines 
   Genehmigten Kapitals II. 
 
   Der Beschluss zu TOP 6 der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 ist bekanntlich 
   Gegenstand einer nicht rechtskräftigen Entscheidung 
   des Oberlandesgerichts Köln (18 U 182/17) vom 15. 
   November 2018. Die Hauptversammlungen der 
   Biofrontera AG vom 11. Juli 2018 und vom 10. Juli 
   2019 haben die entsprechenden Beschlussvorschläge 
   der Deutsche Balaton AG, diesen Beschluss vom 24. 
   Mai 2017 aufzuheben, jeweils abgelehnt. 
 
   Die Redundanz des vorliegenden Verlangens legt den 
   Schluss nahe, dass die Deutsche Balaton AG das von 
   der Biofrontera AG eingeleitete Revisionsverfahren 
   beim Bundesgerichtshof durch eine Beschlussfassung 
   der Hauptversammlung beenden möchte, um eine 
   Entscheidung des Bundesgerichtshofs hierüber zu 
   vermeiden. Wie schon in den beiden früheren 
   Hauptversammlungen scheint es offenbar die Absicht 
   der Deutsche Balaton AG und nun auch der Deutsche 
   Balaton Biotech AG (eine 100%ige 
   Tochtergesellschaft der Deutsche Balaton AG) zu 
   sein, über Beschlussfassungen der Hauptversammlung 
   Einfluss auf Rechtsstreitigkeiten zu nehmen, die 
   zwischen der Deutsche Balaton AG und der 
   Biofrontera AG anhängig sind. 
 
   Um die Sicherstellung der künftigen Finanzierung 
   der Biofrontera AG scheint es der Deutsche Balaton 
   AG und der Deutsche Balaton Biotech AG im Ergebnis 
   mit dem Einberufungsverlangen anscheinend nicht 
   primär zu gehen, da sie die Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals ausdrücklich nur 'unter der 
   Voraussetzung einer zustimmenden Beschlussfassung' 
   zur Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der 
   ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
   vorschlagen. Denn rechtlich kann ein neues 
   genehmigtes Kapitals in dem von der Deutsche 
   Balaton AG und der Deutsche Balaton Biotech AG 
   vorgeschlagenen Umfang von bis zu EUR 4.000.000 
   ohne weiteres geschaffen werden, ohne dass der 
   Beschluss zu TOP 6 der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hierzu überhaupt 
   aufgehoben werden müsste. 
 
   Bereits aus den vorstehenden Gründen, namentlich 
   der bereits zweimaligen Befassung der 
   Hauptversammlung mit den wesentlichen Teilen des 
   Beschlussantrags unter Tagesordnungspunkt 1 durch 
   die Deutsche Balaton AG, hat der Vorstand der 
   Biofrontera AG erwogen, das Einberufungsverlangen 
   der Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton 
   Biotech AG auch insoweit als rechtsmissbräuchlich 
   zurück zu weisen. In der Folge wäre aber eine 
   weitere gerichtliche Auseinandersetzung mit der 
   Deutsche Balaton AG bzw. der Deutsche Balaton 
   Biotech AG zu erwarten gewesen. Diese hätte 
   wiederum erhebliche Mittel und Ressourcen 
   verbraucht bzw. gebunden. 
 
   Daher hat sich der Vorstand entschieden, die 
   Hauptversammlung gleichwohl ein zweites Mal im Jahr 
   2019 auf Verlangen der Deutsche Balaton AG und 
   damit ein drittes Mal insgesamt einzuberufen. 
 
   Die Biofrontera AG sieht derzeit keine konkrete 
   Notwendigkeit der Durchführung einer 
   Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Zudem 
   besteht derzeit auf Grund der von der 
   Hauptversammlung am 28. August 2015 erteilten 
   Ermächtigung noch bis zum 27. August 2020 die 
   Möglichkeit, etwaigen Kapitalbedarf über die 
   Ausgabe von Genussscheinen, Options- und 
   Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder 
   Wandelanleihen zu decken. 
 
   Dennoch haben Vorstand und Aufsichtsrat 
   beschlossen, der Hauptversammlung im Sinne eines 
   konstruktiven Lösungsvorschlags unter dem 
   nachfolgenden *Tagesordnungspunkt 3* einen eigenen 
   Vorschlag für die Schaffung eines neuen genehmigten 
   Kapitals zu unterbreiten, der sich allein an der 
   Zukunft des Unternehmens orientiert. Dieser 
   Vorschlag wird nicht unter die Bedingung der 
   Aufhebung des Beschlusses zu TOP 6 der ordentlichen 
   Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gestellt. Damit 
   würden die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 
   11. Juli 2018 und vom 10. Juli 2019, die 
   Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 24. Mai 
   2017 zum TOP 6 nicht aufzuheben, respektiert. 
   Zugleich würde damit eine Lösung für das von der 
   Deutsche Balaton AG bzw. der Deutsche Balaton 
   Biotech AG angeblich erkannte Erfordernis der 
   Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
   gefunden. 
 
   Soweit die Deutsche Balaton AG und der Deutsche 
   Balaton Biotech AG, gestützt auf die nicht 
   rechtskräftige Entscheidung des Oberlandesgerichts 
   Köln vom 15. November 2018, die Unterstellung zum 
   Ausdruck bringen, dass der Vorstand eine 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht 
   adäquat umsetzen würde, sei der Hinweis erlaubt, 
   dass das Oberlandesgerichts Köln dem Vorstand 
   überhaupt nicht vorgeworfen hat, irgendwann einmal 
   das gesetzliche Bezugsrecht von Aktionären verletzt 
   zu haben. In dem Urteil geht es stattdessen allein 
   um die Frage des Abschlusses von so genannten 
   'Back-Stop-Vereinbarungen' mit Aktionären. Durch 
   Back-Stop-Vereinbarungen verpflichten sich 
   Investoren im Vorfeld einer Kapitalmaßnahme, 
   neue Aktien zu bestimmten Bedingungen verbindlich 
   abzunehmen, wenn die Aktionäre zur Übernahme 
   der neuen Aktien im Rahmen ihres Bezugsrechts nicht 
   bereit sind. Back-Stop-Vereinbarungen fördern so 
   die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen 
   Platzierung einer Bezugsrechtsemission. In der 
   streitgegenständlichen Back-Stop-Vereinbarung war 
   ein Aktionär die Verpflichtung eingegangen, einen 
   wesentlichen Teil der neuen Aktien aus der 
   Kapitalerhöhung im Oktober/November 2016 zu 
   zeichnen, und zwar im Ergebnis ohne Abschlag zum 
   damals aktuellen Börsenkurs. Ohne diese 
   Back-Stop-Vereinbarung wäre die Kapitalerhöhung 
   aller Voraussicht nach weitgehend gescheitert. Die 
   Deutsche Balaton AG hatte seinerzeit kein 
   Interesse, die Kapitalerhöhung als weiterer 
   Back-Stop-Investor abzusichern. 
 
   Unbeschadet dessen, dass die Biofrontera AG gegen 
   die Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln beim 
   Bundesgerichtshof vorgeht, haben Vorstand und 
   Aufsichtsrat im Rahmen des Beschlussvorschlags 
   unter *Tagesordnungspunkt 3*, ohne Anerkennung 
   einer Rechtspflicht, dem Urteil des 
   Oberlandesgerichts Köln im Sinne eines 
   Kompromissvorschlags Rechnung getragen und auch 
   weitere Elemente des Beschlussvorschlags unter 
   Tagesordnungspunkt 1 aufgegriffen. Sie erhoffen 
   sich auf dieser Grundlage auch die Zustimmung der 
   Deutsche Balaton AG und der Deutsche Balaton 
   Biotech AG zum Beschlussvorschlag unter 
   Tagesordnungspunkt 3. 
 
   - Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, 
     den Beschlussvorschlag der Deutsche 
     Balaton AG und der Deutsche Balaton 
     Biotech AG zu Tagesordnungspunkt 1 
     abzulehnen und stattdessen für den 
     Beschlussvorschlag von Vorstand und 
     Aufsichtsrat unter *Tagesordnungspunkt 3* 
     zu stimmen. 
2. *Erörterung der Investor Relations Maßnahmen, 
   gegebenenfalls Vertrauensentzug* 
 
   a) Aussprache 
 
   Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche Balaton 
   Biotech AG schlagen vor, über die Investor 
   Relations Maßnahmen der Gesellschaft zu 
   diskutieren, insbesondere über die Prognosen für 
   das Geschäftsjahr 2019, die Empfehlung der 
   Verwaltung, bei 7,20 Euro die Aktien in das Angebot 
   von Maruho Deutschland GmbH einzureichen, die 
   Stellungnahme der Verwaltung, eine finanzielle 
   Gegenleistung in Höhe von 8,00 Euro je Aktie sei zu 
   niedrig, die Umsatzentwicklungen in den einzelnen 
   Märkten USA, Deutschland und Europa, die 
   Umsatzerwartungen für das vierte Quartal 2019 und 
   die einzelnen Quartale 2020, das Verschweigen der 
   Gründe für die reduzierten Umsatzprognosen für 2019 
   sowie die Offenlegung des Standes der 
   Forschungskooperation mit Maruho und aller 
   Informationen in Zusammenhang mit geplanten oder 
   zurzeit anstehenden Verträgen mit Maruho. 
 
   b) Gegebenenfalls: Vertrauensentzug 
 
      aa) Die Deutsche Balaton AG und die 
          Deutsche Balaton Biotech AG schlagen 
          vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
           Dem Vorstandsmitglied Prof. Dr. 
           Lübbert wird das Vertrauen entzogen. 
      bb) Die Deutsche Balaton AG und die 
          Deutsche Balaton Biotech AG schlagen 
          vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
           Dem Vorstandsmitglied Thomas 
           Schaffer wird das Vertrauen 
           entzogen. 
      cc) Die Deutsche Balaton AG und die 
          Deutsche Balaton Biotech AG schlagen 
          vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
           Dem Vorstandsmitglied Christoph 
           Dünwald wird das Vertrauen entzogen. 
 
   Die Deutsche Balaton AG behält sich vor, je nach 
   Aussprache zu 3 a) auf die Abstimmungen zu b) zu 
   verzichten und in der Hauptversammlung den Antrag 
   zu stellen, den Punkt 3 b) von der Tagesordnung zu 
   nehmen. 
 
    Die Deutsche Balaton AG und die Deutsche 
    Balaton Biotech AG haben folgende 
    Begründung zum Tagesordnungspunkt 2 
    mitgeteilt: 
 
     'Die Kommunikation der Verwaltung 
     gegenüber den Aktionären und dem 
     Kapitalmarkt ist desaströs und von 
     vielfachen Unklarheiten begleitet. So 
     teilte der Vorstand der Gesellschaft am 
     27. August 2019 dem Kapitalmarkt mit, 
     'weiter auf erfolgreichem 
     Wachstumskurs' zu sein. Ferner 
     hieß es in der vorbezeichneten 
     Kapitalmarktmitteilung, 
     Wachstumstreiber seien erneut 
     insbesondere der US-amerikanische, aber 
     auch der deutsche Markt, in dem die 

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November 12, 2019 09:05 ET (14:05 GMT)

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