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DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
17.04.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-03-10 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): 
DE000SHA0019 (WKN SHA001) 
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) Einladung 
zur ordentlichen Hauptversammlung 
der Schaeffler AG am 17. April 2020 Wir laden hiermit 
unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 17. April 2020, 
10:00 Uhr (MESZ), in der Frankenhalle der NürnbergMesse 
GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
   Dezember 2019 sowie des für die Gesellschaft 
   und den Konzern zusammengefassten Lageberichts 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss 
   ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. 
   Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem 
   Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu 
   fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über 
   die Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   www.schaeffler.com/hv 
 
   zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der 
   Hauptversammlung zugänglich sein und näher 
   erläutert werden. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe 
   von EUR 453.809.423,22 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer        EUR 74.700.000,00 
   Dividende von EUR 0,45 je 
   dividendenberechtigter 
   Vorzugsaktie, bei 
   166.000.000 Vorzugsaktien 
   sind das: 
   Ausschüttung einer        EUR 220.000.000,00 
   Dividende von EUR 0,44 je 
   dividendenberechtigter 
   Stammaktie, bei 
   500.000.000 Stammaktien 
   sind das: 
   Einstellung in die        EUR 159.109.423,22 
   Gewinnrücklage: 
 
   Bei entsprechender Beschlussfassung ist der 
   Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 
   4 Satz 2 AktG am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, das heißt am 22. April 2020, 
   fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   sowie des Prüfers für die prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des 
   Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige 
   prüferische Durchsicht zusätzlicher 
   unterjähriger Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die 
   KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   München, 
 
   a) zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2020; 
   b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht 
      des verkürzten Abschlusses und des 
      Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 
      117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr 
      des Geschäftsjahrs 2020 sowie 
   c) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen 
      Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) 
      für das erste und/oder dritte Quartal des 
      Geschäftsjahres 2020 und/oder für das 
      erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 
      zum Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht 
 
   zu bestellen. 
6. *Beschlussfassung über die Billigung des 
   Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* 
 
   Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die 
   Hauptversammlung der börsennotierten 
   Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie 
   bei jeder wesentlichen Änderung über die 
   Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten 
   Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. 
   Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der 
   Schaeffler AG noch nicht zwingend in der 
   Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein 
   solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden, 
   zumal der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. 
   Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder, deren 
   Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, 
   Änderungen des Vergütungssystems für die 
   Vorstandsmitglieder beschlossen hat. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend 
   wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung 
   zum 1. Januar 2020 für alle 
   Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 
   31. Juli 2020 hinaus besteht, beschlossene 
   Vergütungssystem zu billigen. 
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 
87a AktG 
 
Inhaltsverzeichnis 
 
Präambel 
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE 
VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG 
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR 
ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN 
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG 
und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG) 
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und 
deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung 
2. Feste Vergütungsbestandteile 
3. Variable Vergütungsbestandteile 
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) 
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable 
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 
Nr. 6 AktG) 
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung 
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 
Nr. 8 AktG) 
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung 
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich 
der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a) 
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b) 
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c) 
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG 
 
*Präambel* 
 
        Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das 
        nachfolgende System zur Vergütung der 
        Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit 
        Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen. 
        Das Vergütungssystem setzt die geänderten 
        regulatorischen Anforderungen zur 
        Vorstandvergütung nach dem Gesetz zur 
        Umsetzung der zweiten 
        Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um. 
 
        Das Vergütungssystem stellt zunächst die 
        Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und 
        das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und 
        Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im 
        Weiteren werden die einzelnen 
        Vergütungsbestandteile beschrieben und die 
        Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder 
        festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten 
        der Reduzierung und Rückforderung variabler 
        Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), 
        die Aktienerwerbs- und 
        Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen 
        zur Laufzeit und Beendigung von 
        Vorstandsdienstverträgen erläutert. 
 
        Das Vergütungssystem gilt für alle 
        Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 
        31. Juli 2020 hinaus besteht sowie für alle 
        neu abzuschließenden oder zu 
        verlängernden Dienstverträge mit 
        Vorstandsmitgliedern und bei 
        Wiederbestellungen. 
 
*A.*    *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 
        FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER 
        SCHAEFFLER AG* 
 
        Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die 
        Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der 
        folgenden Grundsätze fest: 
        * *Koppelung von Leistung und Vergütung:* 
          Die variablen leistungsabhängigen 
          Vergütungsbestandteile sollen die festen 
          Vergütungsbestandteile in Bezug auf die 
          Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine 
          leistungsgerechte Vergütung zu 
          gewährleisten. 
        * *Wertschaffung und Free Cash Flow:* Die 
          Vergütung soll die Erreichung der 
          übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, 
          nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash 
          Flow zu generieren, fördern. Die damit 
          verbundenen strategischen und operativen 
          Leistungsindikatoren sollen als 
          Leistungskriterien in der variablen 
          Vergütung der Vorstandsmitglieder 
          verankert werden. 
        * *Fokus der variablen Vergütung auf eine 
          langfristige und nachhaltige 
          Unternehmenswertentwicklung:* Die variable 
          Vergütung soll mehrheitlich langfristig 
          ausgestaltet und an die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 10, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -2-

Unternehmenswertentwicklung gekoppelt 
          sein. Um der wachsenden Bedeutung von 
          Nachhaltigkeit als Teil der 
          Unternehmensstrategie gerecht zu werden, 
          sollen Nachhaltigkeitsziele in der 
          variablen Vergütung adressiert werden. 
        * *Stärkung der Kapitalmarktorientierung und 
          des Interessengleichklangs mit den 
          Aktionären:* Vorstandsmitglieder sind 
          verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in 
          einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben 
          und bis zur Beendigung des 
          Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG 
          zu halten (Aktienerwerbs- und 
          Aktienhalteverpflichtung). 
        Das System zur Vergütung der 
        Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich 
        gestaltet. Die Vergütung eines 
        Vorstandsmitglieds setzt sich aus einer 
        Festvergütung sowie aus kurz- und 
        langfristigen variablen 
        Vergütungsbestandteilen zusammen. 
 
        Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben 
        des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes 
        zur Umsetzung der zweiten 
        Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 
        2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. 
        Dezember 2019) und bietet dem Aufsichtsrat die 
        notwendige Flexibilität, auf organisatorische 
        Änderungen zu reagieren und diverse 
        Marktgegebenheiten zu berücksichtigen. 
 
*B.*    *VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE 
        ZUR ÜBERPRÜFUNG DES 
        VERGÜTUNGSSYSTEMS* 
 
        Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe 
        der Vorstandsvergütung einschließlich der 
        Maximalvergütung fest (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 
        10 AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die 
        Entscheidungen des Aufsichtsrats über das 
        System der Vergütung und die Vergütungen der 
        einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Das 
        vorliegende Vergütungssystem wurde mit 
        Unterstützung unabhängiger, externer Berater 
        entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die 
        Unabhängigkeit hinzugezogener externer 
        Berater. 
 
        Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats 
        für den Fall von Interessenkonflikten 
        vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim 
        Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur 
        Überprüfung des Vergütungssystems 
        Anwendung. 
 
        Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene 
        Vergütungssystem der Hauptversammlung zur 
        Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft 
        System und Höhe der Vorstandsvergütung 
        regelmäßig auf ihre Angemessenheit. 
        Hierzu führt er zum einen einen 
        Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und 
        -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder 
        anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat 
        definierten Peergroup aus Unternehmen des MDAX 
        sowie branchenspezifischen internationalen 
        Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt 
        der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und 
        Beurteilung der Angemessenheit der 
        Vorstandsvergütung die Höhe der 
        Vorstandsvergütung in Relation zum 
        Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. 
        Für diesen Vertikalvergleich wird die 
        durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer 
        der Schaeffler Gruppe weltweit 
        (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die 
        Internationalität des Unternehmens adressiert. 
        Das Verhältnis der Vergütungshöhe der 
        Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen 
        Arbeitnehmervergütung wird mit den 
        entsprechenden Verhältnissen in MDAX 
        Unternehmen verglichen. 
 
        Im Fall von wesentlichen Änderungen, 
        mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das 
        Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung 
        zur Billigung vorgelegt. 
 
        Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur 
        Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der 
        Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens 
        in der darauffolgenden ordentlichen 
        Hauptversammlung ein überprüftes 
        Vergütungssystem zur Billigung vor. 
 
        Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle 
        Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 
        31. Juli 2020 hinaus besteht, rückwirkend zum 
        1. Januar 2020 sowie für alle neu 
        abzuschließenden oder zu verlängernden 
        Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und 
        bei Wiederbestellungen. 
 
        Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem 
        Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und 
        zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen 
        Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne 
        Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 
        abweichen oder neue Vergütungsbestandteile 
        einführen, wenn dies im Interesse des 
        langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft 
        notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich 
        solche Abweichungen für außergewöhnliche 
        Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- 
        oder Unternehmenskrise vor. Solche 
        Abweichungen können vorübergehend für den 
        Vorstandsvorsitzenden oder weitere 
        Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von 
        der Maximalvergütung führen. 
 
*C.*    *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* 
 
*I.*    *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 
        3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)* 
 
*1.*    *Überblick über die 
        Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger 
        relativer Anteil an der Vergütung* 
 
        Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt 
        sich aus festen und variablen Bestandteilen 
        zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören 
        das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und 
        die betriebliche Altersversorgung. Variable 
        Bestandteile sind die kurzfristige variable 
        Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die 
        langfristige variable Vergütung (der 
        Long-Term-Bonus, LTB) sowie für das 
        Geschäftsjahr 2020 die einmalige 
        Glättungskomponente. 
 
        Der relative Anteil der festen und variablen 
        Vergütungsbestandteile wird nachfolgend 
        bezogen auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung 
        sowie die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. 
 
        Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die 
        Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus 
        dem festen Jahresgehalt, beim STB aus dem 
        Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB 
        aus dem Gewährungswert, der dem 100 
        %-Zielbetrag entspricht. Für das Geschäftsjahr 
        2020 kommt der Gewährungswert für die 
        einmalige Glättungskomponente hinzu. Sowohl 
        für das Geschäftsjahr 2020 als auch für die 
        Folgejahre übersteigt der Anteil der variablen 
        Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung 
        den der festen Vergütung. 
 
        Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem 
        festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, 
        den Nebenleistungen sowie den variablen 
        Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB 
        wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und 
        beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 
        %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Für 
        das Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich der 
        Gewährungswert für die einmalige 
        Glättungskomponente mit einbezogen. Der Anteil 
        der festen Vergütung an der 
        Ziel-Gesamtvergütung liegt derzeit bei ca. 35 
        % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 40 %). Der 
        Anteil der variablen Vergütung an der 
        Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei 
        ca. 65 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 60 %) 
        der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der 
        variablen Vergütung liegt der Anteil des STB 
        derzeit bei ca. 25 % (ab dem Geschäftsjahr 
        2021: ca. 29 %), der Anteil des LTB derzeit 
        bei ca. 27 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 
        31 %) und der Anteil der einmaligen 
        Glättungskomponente im Geschäftsjahr 2020 bei 
        ca. 13 % der Ziel-Gesamtvergütung. 
 
        Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen 
        weichen die prozentualen Anteile einzelner 
        Vergütungsbestandteile an der 
        Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler 
        von den oben beschriebenen Anteilen ab. 
 
        Dass die variable Vergütung die feste 
        Vergütung in Bezug auf die 
        Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem 
        Fall sichergestellt. 
 
        Die für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 
        genannten Anteile können für künftige 
        Geschäftsjahre oder für etwaige 
        Neubestellungen um einige Prozentpunkte 
        abweichen. Abweichungen können sich 
        insbesondere aus den sich ggf. ändernden 
        Aufwendungen für Nebenleistungen ergeben. 
 
*2.*    *Feste Vergütungsbestandteile* 
 
*2.1*   *Festes Jahresgehalt* 
 
        Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das 
        Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in 
        zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt. 
 
*2.2*   *Versorgungszusage* 
 
        Die Gesellschaft gewährt den 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 10, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

Vorstandsmitgliedern eine betriebliche 
        Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, 
        Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. 
        Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr 
        betragen 195.000 EUR für ordentliche 
        Vorstandsmitglieder und 390.000 EUR für den 
        Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. 
        Lebensjahres werden keine weiteren 
        Versorgungsbeiträge mehr für das 
        Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das 
        Dienstverhältnis länger dauert. 
 
        Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das 
        Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe 
        des zu diesem Zeitpunkt angesparten 
        Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben 
        ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in 
        die Rückdeckungsversicherung eingebrachten 
        Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht 
        garantierten Überschussbeteiligungen aus 
        dem Versicherungstarif der 
        Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das 
        Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn 
        Jahresraten oder als lebenslange monatliche 
        Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung 
        oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils 
        aus der Einbringung des Versorgungsguthabens 
        in eine dann abzuschließende temporäre 
        oder lebenslange Rentenversicherung. 
 
*2.3*   *Nebenleistungen* 
 
        Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht 
        den Vorstandsmitgliedern jeweils ein 
        Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur 
        Verfügung. Darüber hinaus besteht eine 
        D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt 
        entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes 
        in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens 
        zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. 
        Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen 
        Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung 
        sowie zur Einzahlung in das persönliche 
        Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder 
        sind ferner in die Gruppenunfallversicherung 
        einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere 
        Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart 
        werden. 
 
*3.*    *Variable Vergütungsbestandteile* 
 
*3.1*   *Kurzfristige variable Vergütung (der STB)* 
 
        Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit 
        einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im 
        Rahmen dieses kurzfristigen variablen 
        Vergütungsbestandteils soll der jährliche 
        Beitrag zur nachhaltigen 
        Unternehmensentwicklung und zur operativen 
        Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet 
        werden. Grundlage für die Auszahlung des STB 
        ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für 
        jedes Geschäftsjahr festgesetzten 
        Leistungskriterien. Berücksichtigt werden 
        dabei in erster Linie die aus der 
        Unternehmensstrategie abgeleiteten 
        finanziellen Ziele. Der Aufsichtsrat kann 
        daneben zusätzliche strategische Ziele und in 
        diesem Fall eine abweichende Gewichtung der 
        Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle 
        Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem 
        Ermessen des Aufsichtsrats zur Bestimmung der 
        Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden. 
 
        Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag 
        festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen 
        Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler gelten 
        abweichende Regelungen aufgrund bestehender 
        vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 
        150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch 
        im Fall der Anpassung des STB mittels eines 
        Multiplikators oder bei außergewöhnlichen 
        Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht 
        erreicht, kann der STB vollständig entfallen. 
 
*3.1.1* *Finanzielle Leistungskriterien* 
 
        Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen 
        sich die finanziellen Ziele für den 
        Vorstandsvorsitzenden und die 
        Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten 
        Leistungskriterien Schaeffler Value Added der 
        Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash 
        Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für 
        Spartenvorstände2 wird zusätzlich die 
        Verantwortung für einzelne Sparten 
        berücksichtigt und die finanziellen 
        Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- 
        als auch auf Spartenebene gemessen. Die 
        Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler 
        Value Added der Sparte (SVA Sparte), FCF 
        Gruppe und Divisional Cash-Flow der Sparte 
        (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände 
        jeweils gleich gewichtet. 
 
        *Schaeffler Value Added:* Der Schaeffler Value 
        Added dient als zentraler Leistungsindikator 
        für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag 
        zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. 
        Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert 
        zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis 
        die Kapitalkosten übersteigen. Das 
        Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem 
        EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von 
        Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich 
        entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 
        8 segmentierten Größen. 
 
        *Free Cash Flow: *Der Free Cash Flow ist der 
        bedeutsamste operative Leistungsindikator laut 
        der aktuellen Unternehmensstrategie und misst 
        die Fähigkeit, den operativen Erfolg in 
        Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die 
        Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich 
        die Cash Flows aus laufender 
        Geschäftstätigkeit sowie aus 
        Investitionstätigkeiten der Schaeffler Gruppe 
        für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF 
        Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT 
        zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich 
        Veränderungen im Working Capital abzüglich der 
        Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen 
        Vermögenswerten. 
 
        Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für 
        die finanziellen Leistungskriterien, inklusive 
        des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, 
        jährlich fest. Die Zielerreichung für das 
        entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des 
        Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem 
        festgelegten Zielwert ermittelt. Der 
        Aufsichtsrat ist im Falle von 
        außergewöhnlichen Entwicklungen während 
        des Vergütungsjahrs berechtigt, die 
        Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen 
        zugunsten oder zulasten der 
        Vorstandsmitglieder anzupassen. 
 
        1 Funktionsvorstände sind die 
        Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines 
        oder mehrere der nachfolgenden Ressorts 
        zuständig sind: Forschung & Entwicklung (CTO), 
        Produktion, Supply Chain Management & Einkauf 
        (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal 
        (CHRO). 
 
        2 Spartenvorstände sind die 
        Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines 
        oder mehrere der nachfolgenden Ressorts 
        zuständig sind: Automotive OEM (CEO Automotive 
        OEM), Automotive Aftermarket (CEO Automotive 
        Aftermarket) oder Industrie (CEO Industrial). 
 
*3.1.2* *Strategische Ziele* 
 
        Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend 
        strategische Ziele und damit unter Umständen 
        auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren. 
        Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die 
        strategischen Ziele entweder als zusätzliche 
        Leistungskriterien (dabei werden die 
        Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien 
        entsprechend reduziert) oder als Multiplikator 
        auf die Gesamtzielerreichung des STB zu 
        definieren. 
 
        Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit 
        verbundenen unternehmerischen Maßnahmen 
        entsprechend in der Vergütung zu verankern, 
        hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 
        2020 als weiteres Leistungskriterium ein 
        Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das 
        Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den beiden 
        Teilzielen Verbesserung des CDP Ratings der 
        Schaeffler Gruppe auf mindestens 'B' und 
        Umsetzung von Maßnahmen im Geschäftsjahr 
        2020 zur jährlichen Steigerung der 
        Energieeffizienz um mindestens 25 GWh 
        zusammen. Das Nachhaltigkeitsziel wird als 
        Multiplikator mit einem Hebel von +/- 10 % 
        (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die 
        Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien 
        für den Vorstandsvorsitzenden und die 
        Funktionsvorstände bzw. die Spartenvorstände 
        angewandt. 
 
*3.1.3* *Individuelle Leistung* 
 
        Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in 
        Abhängigkeit von der individuellen Leistung 
        des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte 
        STB-Zielerreichung für dieses 
        Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit 
        einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 
        anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung 
        seines billigen Ermessens insbesondere die 
        übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben 
        anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied 
        berücksichtigen. 
 
*3.1.4* *Auszahlungsmodalitäten* 
 
        Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der 
        ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr 
        folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird 

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