DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-03-18 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ISRA VISION AG Darmstadt - WKN 548 810 (nicht eingeliefert) - - WKN A254W6 (eingeliefert) - - ISIN DE0005488100 (nicht eingeliefert) - - ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) - Nachdem die Hauptversammlung am 17. März 2020 wegen der Vorsichtsmaßnahmen hinsichtlich Coronavirus nicht stattfinden konnte und dieser Termin deshalb abgesagt werden musste, werden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am Montag, dem 27. April 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Maritim Hotel Darmstadt, Rheinstraße 105, 64295 Darmstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 (IFRS), des Konzernlageberichts, des dem Aufsichtsrat vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht, der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 21.303.627,22 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 3.939.613,92 Dividende von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie und Vortrag des EUR 17.364.013,30 Restbetrags auf neue Rechnung *Bilanzgewinn * *EUR 21.303.627,22* Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 28. Januar 2020, dem Tag der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 21.886.744,00 eingeteilt in ebenso viele Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 30. April 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2020 enden jeweils die Amtszeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr. Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit dieser Mitglieder sehr und begrüßt die Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von rund fünf Jahren gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp-Engineering AG, wohnhaft in Lahnstein b) Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, ehemaliger Professor der TU Darmstadt und Gründungsmitglied der ISRA VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft in Roßdorf c) Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing Partner der Athanor Capital Partners GmbH, wohnhaft in Seeheim d) Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der Brenz. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können. Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d) zur Wahl Vorgeschlagenen einerseits und den Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J. Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
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Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung' zu finden. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. April 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts veräußern. (1) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren. (2) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. (3) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf Aktien, die nach den vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2) unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie auf Aktien, die als Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommen werden, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 27. April 2020 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 27. April 2020 oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen. *Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung* Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener Aktien den nachfolgenden Bericht. Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der Hauptversammlung am 28. März 2018 zu Tagesordnungspunkt 10 an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasste Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien lief am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden, um so der Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre wieder die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der
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Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Der Vorstand soll zum anderen ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt 10 % des zum 27. April 2020 bestehenden Grundkapitals, das entspricht EUR 2.191.444,40 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs. Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10 % des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 26. April 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.574.333,20 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.191.444,40 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 27. April 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 27. April 2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen. b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 26. April 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.574.333,20 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
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