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Dow Jones News
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DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
27.04.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-03-18 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
ISRA VISION AG Darmstadt - WKN 548 810 (nicht 
eingeliefert) - 
- WKN A254W6 (eingeliefert) - - ISIN DE0005488100 (nicht 
eingeliefert) - 
- ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) - 
 
Nachdem die Hauptversammlung am 17. März 2020 wegen der 
Vorsichtsmaßnahmen hinsichtlich Coronavirus nicht 
stattfinden konnte und dieser Termin deshalb abgesagt 
werden musste, werden die Aktionäre unserer Gesellschaft 
hiermit herzlich zu der am 
 
Montag, dem 27. April 2020, um 10:30 Uhr 
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Maritim Hotel 
Darmstadt, 
Rheinstraße 105, 
64295 Darmstadt, 
 
stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 
 
eingeladen. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 
   30. September 2019 und des Lageberichts sowie 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018/2019, des gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 30. September 2019 
   (IFRS), des Konzernlageberichts, des dem 
   Aufsichtsrat vorgelegten 
   Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie 
   des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des 
   Handelsgesetzbuchs 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 
   Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar 
   2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den 
   Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung 
   des Jahresabschlusses oder eine Billigung des 
   Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung 
   ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, 
   Konzernabschluss, Lagebericht, 
   Konzernlagebericht, der dem Aufsichtsrat 
   vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des 
   Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind 
   vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des 
   Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und 
   § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der 
   Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen 
   dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu 
   einer Beschlussfassung bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für 
   das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 
   21.303.627,22 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer         EUR 3.939.613,92 
   Dividende von EUR 0,18 je 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   und Vortrag des            EUR 17.364.013,30 
   Restbetrags auf neue 
   Rechnung 
   *Bilanzgewinn *            *EUR 
                              21.303.627,22* 
 
   Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung 
   vorzutragende Restbetrag in vorstehendem 
   Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren 
   auf dem am 28. Januar 2020, dem Tag der 
   Feststellung des Jahresabschlusses, 
   dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 
   EUR 21.886.744,00 eingeteilt in ebenso viele 
   Stückaktien. 
 
   Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 
   kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
   der Hauptversammlung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von 
   Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung 
   ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag 
   zur Gewinnverwendung unterbreitet, der 
   unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,18 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die 
   Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich 
   die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und 
   damit die Dividendensumme vermindert, erhöht 
   sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag 
   entsprechend. Sofern sich die Anzahl der 
   dividendenberechtigten Aktien und damit die 
   Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf 
   neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, also am 30. April 2020, fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2018/2019 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2019/2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine 
   entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   vor, die RSM GmbH, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung 
   erklärt, dass diese frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung 
   beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 
   6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung 
   (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. 
6. *Wahl zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 
   Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des 
   Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der 
   Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre 
   zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der 
   Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, 
   solange er am Grundkapital der Gesellschaft 
   beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den 
   Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen 
   Aufsichtsratsmitglieder werden von der 
   Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der 
   Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von 
   seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat 
   zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, 
   sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von 
   der Hauptversammlung zu wählen. 
 
   Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 
   27. April 2020 enden jeweils die Amtszeiten des 
   Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c. 
   Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr. 
   rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr. 
   Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter 
   Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit 
   dieser Mitglieder sehr und begrüßt die 
   Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie 
   sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von 
   rund fünf Jahren gewählt werden. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden 
   Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu 
   wählen: 
 
   a) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. 
      Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des 
      Vorstands der ThyssenKrupp-Engineering 
      AG, wohnhaft in Lahnstein 
   b) Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. 
      Henning Tolle, ehemaliger Professor der 
      TU Darmstadt und Gründungsmitglied der 
      ISRA VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft 
      in Roßdorf 
   c) Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing 
      Partner der Athanor Capital Partners 
      GmbH, wohnhaft in Seeheim 
   d) Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger, 
      ehemaliges Mitglied des Vorstands der 
      Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der 
      Brenz. 
 
   Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem 
   Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das 
   Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht 
   mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 
   beschließt. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich bei den 
   vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 
   5.4.1 Abs. 5 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 
   2017 versichert, dass sie den zu erwartenden 
   Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit 
   aufbringen können. 
 
   Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex in der 
   Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) wird erklärt, 
   dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine 
   für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
   maßgebenden persönlichen oder 
   geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter 
   Buchstabe a) bis d) zur Wahl Vorgeschlagenen 
   einerseits und den Gesellschaften des ISRA 
   VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG 
   oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 
   % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA 
   VISION AG beteiligten Aktionär andererseits 
   bestehen. 
 
   Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen. 
 
   Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist 
   vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J. 
   Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrats zu wählen. 
 
   Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG 
   über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen 
   Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 18, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -2-

Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und 
   ausländischen Kontrollgremien von 
   Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der 
   Kandidaten sind nachfolgend unter 'Weitere 
   Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung' zu 
   finden. 
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des 
   Vorstands zum Erwerb eigener Aktien* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. 
      April 2025 unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) 
      Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des 
      bei der Beschlussfassung bestehenden 
      Grundkapitals zu erwerben mit der 
      Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser 
      Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen 
      mit anderen Aktien der Gesellschaft, 
      welche die Gesellschaft bereits erworben 
      hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 
      71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr 
      als 10 % des Grundkapitals der 
      Gesellschaft entfallen. Ferner sind die 
      Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 
      und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf 
      nicht zum Zwecke des Handels in eigenen 
      Aktien erfolgen. 
 
      Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen 
      ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb 
      des Ermächtigungszeitraums bis zur 
      Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens 
      in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene 
      Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb 
      kann auch durch von der Gesellschaft im 
      Sinne von § 17 AktG abhängige 
      Konzernunternehmen oder für ihre oder 
      deren Rechnung durch Dritte erfolgen. 
   b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von 
      der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je 
      Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das 
      arithmetische Mittel der 
      Schlussauktionspreise der Aktie im 
      Xetra-Handel an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse während der letzten fünf 
      Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um 
      nicht mehr als 5 % überschreiten und um 
      nicht mehr als 5 % unterschreiten. 
   c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworben wurden, unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über 
      die Börse (wobei ein Handel in eigenen 
      Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein 
      an alle Aktionäre gerichtetes Angebot 
      unter Wahrung des Bezugsrechts 
      veräußern. 
 
      (1) Der Vorstand wird ermächtigt, 
          erworbene eigene Aktien stattdessen 
          auch mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von 
          Zusammenschlüssen mit Unternehmen 
          oder im Rahmen des Erwerbs von 
          Unternehmen, Teilen von Unternehmen 
          oder Unternehmensbeteiligungen als 
          Gegenleistung für die Einbringung 
          von Unternehmen, Teilen von 
          Unternehmen oder 
          Unternehmensbeteiligungen zu 
          gewähren. 
      (2) Der Vorstand wird ermächtigt, 
          erworbene eigene Aktien stattdessen 
          auch mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats in anderer Weise als 
          über die Börse oder durch ein 
          Angebot an alle Aktionäre zu 
          veräußern, wenn diese Aktien 
          gegen Barzahlung zu einem Preis 
          veräußert werden, der den 
          durchschnittlichen Börsenpreis der 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Gattung und Ausstattung zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Veräußerungspreises durch 
          den Vorstand nicht wesentlich 
          unterschreitet; in diesem Fall darf 
          die Anzahl der zu veräußernden 
          Aktien insgesamt 10 % des 
          Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
          Beschlussfassung der 
          Hauptversammlung über diese 
          Ermächtigung oder - falls dieser 
          Betrag geringer ist - 10 % des zum 
          Zeitpunkt der Veräußerung der 
          Aktien bestehenden Grundkapitals der 
          Gesellschaft nicht überschreiten. 
          Beim Gebrauch von dieser 
          Ermächtigung unter 
          Bezugsrechtsausschluss nach § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ist der 
          Ausschluss des Bezugsrechts auf 
          Grund anderer Ermächtigungen nach § 
          186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
          berücksichtigen. 
      (3) Der Vorstand wird ermächtigt, 
          erworbene eigene Aktien stattdessen 
          auch mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass 
          die Einziehung oder die Durchführung 
          der Einziehung eines weiteren 
          Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
 
          Das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
          die eigenen Aktien der Gesellschaft 
          ist insoweit ausgeschlossen, wie 
          diese Aktien gemäß den 
          vorstehenden Ermächtigungen (1) und 
          (2) verwendet werden. Darüber hinaus 
          kann der Vorstand im Falle der 
          Veräußerung der eigenen Aktien 
          im Rahmen eines Angebots an alle 
          Aktionäre der Gesellschaft das 
          Bezugsrecht der Aktionäre mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats für 
          Spitzenbeträge ausschließen. 
 
          Jedoch darf der auf Aktien, die nach 
          den vorstehenden Ermächtigungen (1) 
          und (2) unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts verwendet werden, sowie 
          auf Aktien, die als Spitzen vom 
          Bezugsrecht ausgenommen werden, 
          insgesamt entfallende anteilige 
          Betrag am Grundkapital zusammen mit 
          dem anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf neue Aktien 
          aus genehmigtem Kapital entfällt 
          oder auf den sich Wandlungs- 
          und/oder Optionsrechte bzw. 
          -pflichten aus Schuldverschreibungen 
          beziehen, die nach Beginn des 27. 
          April 2020 unter 
          Bezugsrechtsausschluss ausgegeben 
          worden sind, 10 % des Grundkapitals 
          nicht überschreiten; maßgeblich 
          ist entweder das zum 27. April 2020 
          oder das zum Zeitpunkt der 
          Veräußerung der neuen Aktien 
          vorhandene Grundkapital, wobei auf 
          denjenigen der beiden genannten 
          Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem 
          der Grundkapitalbetrag am geringsten 
          ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist 
          es auch anzusehen, wenn die 
          Veräußerung bzw. Ausgabe in 
          entsprechender oder sinngemäßer 
          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG erfolgt. 
 
          Von den vorstehenden Ermächtigungen 
          kann einmal oder mehrmals, einzeln 
          oder zusammen und bezogen auf 
          Teilvolumina der erworbenen eigenen 
          Aktien Gebrauch gemacht werden. 
   d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, 
      ist auf ein an die Stelle des 
      Xetra-Systems getretenes funktional 
      vergleichbares Nachfolgesystem 
      abzustellen. Wird an einem Tag kein 
      Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein 
      Schlusskurs festgestellt, so ist statt des 
      Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs 
      abzustellen. 
 
*Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts 
bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der 
Tagesordnung* 
 
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den 
Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung 
eigener Aktien den nachfolgenden Bericht. 
 
Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu 
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der 
Hauptversammlung am 28. März 2018 zu Tagesordnungspunkt 10 
an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasste 
Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener 
Aktien lief am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue 
Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden, um so der 
Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre wieder die 
Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben und für 
Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der 
Aktionäre ausgeschlossen ist. 
 
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die 
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von 
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Die 
Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von 
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend 
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. 
Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung 
sogar Teil des gesetzlich geregelten 
Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene 
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige 
Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum 
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb 
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und 
Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der 
Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, 
ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem 
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem 
solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen 
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 18, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 
Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss 
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die 
Gewährung von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen 
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese 
Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat 
seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der 
Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser 
Ermächtigung berichten. 
 
Der Vorstand soll zum anderen ermächtigt sein, die 
erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen 
von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des 
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter 
Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. 
Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der 
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den 
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung 
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen 
Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. 
§ 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom 
aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, 
jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen 
Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der 
zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt 
der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals 
der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung 
soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität 
verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa 
ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige 
Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine 
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen 
Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche 
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen 
der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein 
höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft 
erreicht werden als bei einem unter Wahrung des 
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle 
Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb 
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am 
Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der 
Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die 
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf 
von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die 
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 
insgesamt 10 % des zum 27. April 2020 bestehenden 
Grundkapitals, das entspricht EUR 2.191.444,40 oder - 
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt 
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
begrenzt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter 
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist 
der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer 
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die 
Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen 
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete 
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen 
nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine 
etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. 
 
Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der 
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines 
Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das 
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese 
Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien 
anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis 
erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist 
erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die 
Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber 
zum Bezugskurs. 
 
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem 
eine Beschränkung des Gesamtumfangs von 
Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das 
Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung 
durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10 % 
des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche 
Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen 
Aktionäre. 
 
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien 
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung 
einzuziehen. 
 
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 
   Abs. 5 der Satzung* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 
      26. April 2025 durch Ausgabe neuer 
      Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen 
      einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch 
      höchstens um bis zu EUR 6.574.333,20 zu 
      erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem 
      Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein 
      mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 
      Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
      auszuschließen 
 
      - für Spitzenbeträge, 
      - zur Gewährung von Aktien gegen 
        Einbringung von Sacheinlagen, 
        insbesondere im Rahmen von 
        Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder 
        im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, 
        Teilen von Unternehmen oder 
        Unternehmensbeteiligungen, 
      - wenn die Kapitalerhöhung gegen 
        Bareinlagen erfolgt und der 
        Ausgabebetrag den Börsenpreis der 
        bereits börsennotierten Aktien 
        gleicher Gattung und Ausstattung zum 
        Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
        des Ausgabebetrages durch den Vorstand 
        nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 
        Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        unterschreitet und der auf die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen 
        Aktien entfallende anteilige Betrag 
        des Grundkapitals EUR 2.191.444,40 
        oder - falls dieser Betrag geringer 
        ist - 10 % des im Zeitpunkt der 
        Ausgabe der neuen Aktien bestehenden 
        Grundkapitals nicht übersteigt. Beim 
        Gebrauch von dieser Ermächtigung unter 
        Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 
        3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des 
        Bezugsrechts auf Grund anderer 
        Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 
        4 AktG zu berücksichtigen. 
 
      Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das 
      Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen 
      ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
      anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit 
      dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der 
      auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich 
      Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. 
      -pflichten aus Schuldverschreibungen 
      beziehen, die nach Beginn des 27. April 2020 
      unter Bezugsrechtsausschluss veräußert 
      bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des 
      Grundkapitals nicht überschreiten; 
      maßgeblich ist entweder das zum 27. 
      April 2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung 
      der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der 
      Ausgabe der neuen Aktien vorhandene 
      Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei 
      genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem 
      der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als 
      Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, 
      wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in 
      entsprechender oder sinngemäßer 
      Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      erfolgt. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem 
      genehmigten Kapital festzulegen. 
   b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats, das 
          Grundkapital bis zum 26. April 2025 
          durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen 
          Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder 
          mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens 
          um bis zu EUR 6.574.333,20 zu erhöhen 
          (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht 
          der Aktionäre wird auch durch ein 
          mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 
          186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der 
          Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
          des Aufsichtsrats das gesetzliche 
          Bezugsrecht der Aktionäre 
          auszuschließen 
 
          - für Spitzenbeträge, 
          - zur Gewährung von Aktien gegen 
            Einbringung von Sacheinlagen, 
            insbesondere im Rahmen von 
            Zusammenschlüssen mit Unternehmen 
            oder im Rahmen des Erwerbs von 
            Unternehmen, Teilen von Unternehmen 
            oder Unternehmensbeteiligungen, 
          - wenn die Kapitalerhöhung gegen 
            Bareinlagen erfolgt und der 
            Ausgabebetrag den Börsenpreis der 
            bereits börsennotierten Aktien 
            gleicher Gattung und Ausstattung 

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March 18, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)

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