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Dow Jones News
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DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -13-

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung 
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 13.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-03-20 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
*HINWEIS* 
 
Aufgrund der Einschränkungen des öffentlichen 
Lebens zur Verhinderung der Ausbreitung des 
Coronavirus (Covid-19) kann nach derzeitiger 
Rechtslage die Hauptversammlung möglicherweise 
nicht stattfinden. Dies kann sich jedoch ändern, 
deshalb wird die Hauptversammlung zum 13. Mai 
2020 einberufen. Bitte prüfen Sie 
regelmäßig die Webseite unserer 
Gesellschaft im Hinblick auf mögliche 
Änderungen, insbesondere Verschiebung oder 
Absage des Hauptversammlungstermins. 
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund Einladung 
zur 21. ordentlichen Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
unsere 21. ordentliche Hauptversammlung findet am 
Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 10:00 Uhr bei der Elmos 
Semiconductor AG, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 
Dortmund, statt. 
 
*TAGESORDNUNG* 
 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
    des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 
    2019, des zusammengefassten Lageberichts des 
    Vorstands für die Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des 
    Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2019* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich 
    des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß 
    § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG a.F. zu den 
    übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1 
    bzw. § 315a Abs. 1 HGB a.F.) sind von der 
    Einberufung der Hauptversammlung an über die 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
 
    www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung 
 
    zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in 
    der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der 
    Aktionäre zugänglich gemacht. Entsprechend den 
    gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 
    1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der 
    Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss 
    bereits gebilligt hat. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei 
    der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 
    ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 
    2019 in Höhe von 201.957.971,28 Euro einen Betrag 
    in Höhe von 10.209.947,28 Euro zur Ausschüttung 
    einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden 
    und den Restbetrag in Höhe von 191.748.024,00 Euro 
    auf neue Rechnung vorzutragen. 
 
    Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 
    von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien 
    (468.999 Stück), die nicht dividendenberechtigt 
    sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene 
    Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 
    Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, 
    wird in der Hauptversammlung ein entsprechend 
    angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung 
    gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,52 
    Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
    für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung des 
    Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die 
    Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege 
    der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 
5.  *Wahl des Abschlussprüfers und 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 
    und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des 
    Zwischenberichts für das erste Halbjahr des 
    Geschäftsjahres 2020* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein 
    Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
    Düsseldorf, zum 
 
    a) Abschlussprüfer und 
       Konzernabschlussprüfer für das 
       Geschäftsjahr 2020 sowie 
    b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht 
       des Zwischenberichts für das erste 
       Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 
 
    zu bestellen. 
6.  *Umwandlung der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft 
    (* _Societas Europaea_ *, SE)* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende 
    Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 
    Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur 
    Bestellung des Abschlussprüfers für das erste 
    Geschäftsjahr der künftigen Elmos Semiconductor SE 
    (§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet: 
 
    Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2020 (Urkunde des 
    Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in 
    Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 262/2020) über die 
    Umwandlung der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft 
    (_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt; die dem 
    Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der 
    Elmos Semiconductor SE wird genehmigt. 
 
    Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos 
    Semiconductor SE sind im Anschluss an die 
    Tagesordnung abgedruckt. 
7.  *Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SE* 
 
    Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder 
    der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft enden 
    mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 
    vorgesehenen Umwandlung der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft in eine Europäische 
    Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE), d.h. 
    mit Eintragung der Umwandlung in das 
    Handelsregister der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft. 
 
    Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE wird 
    sich aus sechs Mitgliedern zusammensetzen; vier der 
    Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei 
    als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art. 
    40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 
    Abs. 3 SEBG, Vereinbarung über die Beteiligung der 
    Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen 
    der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem 
    Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos 
    Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September 
    2019 (Beteiligungsvereinbarung) und § 7 Abs. 1 der 
    Satzung der Elmos Semiconductor SE). 
 
    Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos 
    Semiconductor SE endet mit Ablauf der 
    Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
    erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE 
    beschließt, spätestens aber nach drei Jahren 
    (§ 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos 
    Semiconductor SE, § 30 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 
    Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, 
    Beteiligungsvereinbarung). 
 
    Die beiden Arbeitnehmervertreter im ersten 
    Aufsichtsrat wurden bereits durch die 
    Beteiligungsvereinbarung bestellt. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 
    lit. a) bis d) genannten Personen als Vertreter der 
    Anteilseigner zu Mitgliedern des ersten 
    Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für eine 
    Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu 
    wählen, die über die Entlastung für das erste 
    Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE 
    entscheidet, längstens jedoch für drei Jahre: 
 
    a) *Dr. Klaus Weyer*, Diplom-Physiker, 
       Management Consultant, wohnhaft in 
       Penzberg, 
    b) *Prof. Dr. Günter Zimmer*, 
       Diplom-Physiker, Universitätsprofessor 
       i.R., wohnhaft in Duisburg, 
    c) *Dr. Gottfried H. Dutiné*, 
       Diplom-Ingenieur, selbstständiger 
       Unternehmensberater, wohnhaft in Kleve, 
       und 
    d) *Dr. Klaus Egger*, Diplom-Ingenieur, 
       selbstständiger Unternehmensberater, 
       wohnhaft in Steyr-Gleink, 
       Österreich. 
 
    Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom 
    Aufsichtsrat der Gesellschaft für seine 
    Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grundsätze. 
    Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat 
    erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium 
    an. 
 
    Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Dr. 
    Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer aufgrund 
    ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der 
    Gesellschaft in einer persönlichen oder 
    geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach 
    Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate 
    Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 
    (DCGK) offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu 
    den Beteiligungen von Dr. Klaus Weyer (Weyer 
    Beteiligungsgesellschaft mbH) und Prof. Dr. Günter 
    Zimmer (ZOE-VVG GmbH) sind nachzulesen im 
    Geschäftsbericht 2019 auf Seite 47. 
 
    Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind 
    bereits Vorsitzender, stellvertretender 
    Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der 
    Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und stehen 
    daher in einer geschäftlichen Beziehung zur 
    Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -2-

Abgesehen davon bestehen nach der Einschätzung des 
    Aufsichtsrats weitere maßgebliche persönliche 
    oder geschäftliche Beziehungen zwischen den 
    vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem 
    Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem 
    wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten 
    Aktionär der Gesellschaft andererseits nicht. 
 
    Dr. Klaus Egger erfüllt die Anforderungen des § 100 
    Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten 
    Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Wenn die 
    Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach 
    der Überzeugung des Aufsichtsrats die 
    Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in 
    ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 
    2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die 
    Gesellschaft tätig ist. 
 
    Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle 
    vorgeschlagene Kandidaten über den für das Amt als 
    Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen 
    Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben 
    bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen 
    (Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK 2017). 
 
    Es ist beabsichtigt, entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz 
    1 DCGK 2017 die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der 
    Einzelwahl durchzuführen. 
 
    Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK 2017 wird 
    darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer als 
    Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen 
    werden soll. 
 
    Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen 
    Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die 
    Tagesordnung abgedruckt. 
8.  *Beschlussfassung über die Schaffung eines 
    Genehmigten Kapitals 2020, Aufhebung des 
    Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten 
    Kapitals ist bis zum 10. Mai 2021 befristet (§ 3 
    Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft). Unter Tagesordnungspunkt 6 
    dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und 
    Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die 
    Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) vor. Im 
    Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter 
    Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 
    gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. 
    Mai 2016 (Genehmigtes Kapital 2016) das genehmigte 
    Kapital erneuert werden. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 
 
       Die in der Hauptversammlung am 11. Mai 
       2016 unter Tagesordnungspunkt 7 
       beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des 
       Grundkapitals der Gesellschaft 
       (Genehmigtes Kapital 2016) und zum 
       Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 4 
       der Satzung der Elmos Semiconductor 
       Aktiengesellschaft wird aufgehoben. 
    b) Ermächtigung 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
       Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
       lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
       Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis 
       zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
       Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
       erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht 
       zu gewähren. Die Aktien können von 
       Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
       übernommen werden, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen: 
 
       - wenn die neuen Aktien zu einem Preis 
         ausgegeben werden, der den Börsenpreis 
         nicht wesentlich unterschreitet und 
         die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des 
         Grundkapitals nicht überschreiten, und 
         zwar weder im Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung. Auf 
         diese 10%-Grenze ist die 
         Veräußerung eigener Aktien 
         anzurechnen, sofern sie während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
         § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 
         Ferner sind auf diese Grenze 
         diejenigen Aktien anzurechnen, die zur 
         Bedienung von Schuldverschreibungen 
         (einschließlich 
         Gewinnschuldverschreibungen) mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         einer Wandlungspflicht ausgegeben 
         wurden bzw. auszugeben sind, sofern 
         die Schuldverschreibungen bzw. die 
         Gewinnschuldverschreibungen während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts in 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; 
       - soweit es erforderlich ist, um den 
         Gläubigern der von der Elmos 
         Semiconductor SE oder ihren 
         Konzerngesellschaften ausgegebenen 
         Schuldverschreibungen 
         (einschließlich 
         Gewinnschuldverschreibungen) mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht 
         auf neue Aktien in dem Umfang 
         einzuräumen, wie es ihnen nach 
         Ausübung ihres Wandlungs- oder 
         Optionsrechts bzw. nach Erfüllung 
         einer Wandlungspflicht zustünde; 
       - im Falle der Durchführung einer 
         Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur 
         Ausgabe an Mitarbeiter und 
         Führungskräfte der Elmos Semiconductor 
         SE, Mitarbeiter verbundener 
         Unternehmen sowie freie Mitarbeiter; 
       - zur Durchführung einer sogenannten 
         Aktiendividende ('Scrip Dividend'), 
         bei der den Aktionären angeboten wird, 
         ihren Dividendenanspruch ganz oder 
         teilweise als Sacheinlage zum Bezug 
         neuer Aktien in die Gesellschaft 
         einzubringen; 
       - für Spitzenbeträge. 
 
       Darüber hinaus wird der Vorstand 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
       Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen 
       Sacheinlagen auszuschließen. 
 
       Die Summe der nach dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
       Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
       darf einen anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% 
       des derzeitigen Grundkapitals) nicht 
       übersteigen; auf diese Grenze ist die 
       Veräußerung eigener Aktien 
       anzurechnen, sofern sie während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. 
       Ferner sind auf diese Grenze diejenigen 
       Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
       Schuldverschreibungen (einschließlich 
       Gewinnschuldverschreibungen) mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer 
       Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. 
       auszugeben sind, sofern die 
       Schuldverschreibungen bzw. die 
       Gewinnschuldverschreibungen während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
       wurden. 
 
       Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
    c) Satzungsänderungen 
 
       § 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE 
       wird um folgenden Absatz 5 wie folgt 
       ergänzt: 
 
       'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. 
       Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
       lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 
       Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis 
       zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
       Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen 
       erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht 
       zu gewähren. Die Aktien können von 
       Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
       übernommen werden, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszuschließen: 
 
       - wenn die neuen Aktien zu einem Preis 
         ausgegeben werden, der den Börsenpreis 
         nicht wesentlich unterschreitet und 
         die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des 
         Grundkapitals nicht überschreiten, und 
         zwar weder im Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung. Auf 
         diese 10%-Grenze ist die 
         Veräußerung eigener Aktien 
         anzurechnen, sofern sie während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
         § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 
         Ferner sind auf diese Grenze 
         diejenigen Aktien anzurechnen, die zur 
         Bedienung von Schuldverschreibungen 
         (einschließlich 
         Gewinnschuldverschreibungen) mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         einer Wandlungspflicht ausgegeben 
         wurden bzw. auszugeben sind, sofern 
         die Schuldverschreibungen bzw. die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -3-

Gewinnschuldverschreibungen während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts in 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; 
       - soweit es erforderlich ist, um den 
         Gläubigern der von der Gesellschaft 
         oder ihren Konzerngesellschaften 
         ausgegebenen Schuldverschreibungen 
         (einschließlich 
         Gewinnschuldverschreibungen) mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht 
         auf neue Aktien in dem Umfang 
         einzuräumen, wie es ihnen nach 
         Ausübung ihres Wandlungs- oder 
         Optionsrechts bzw. nach Erfüllung 
         einer Wandlungspflicht zustünde; 
       - im Falle der Durchführung einer 
         Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur 
         Ausgabe an Mitarbeiter und 
         Führungskräfte der Gesellschaft, 
         Mitarbeiter verbundener Unternehmen 
         sowie freie Mitarbeiter; 
       - zur Durchführung einer sogenannten 
         Aktiendividende ('Scrip Dividend'), 
         bei der den Aktionären angeboten wird, 
         ihren Dividendenanspruch ganz oder 
         teilweise als Sacheinlage zum Bezug 
         neuer Aktien in die Gesellschaft 
         einzubringen; 
       - für Spitzenbeträge. 
 
       Darüber hinaus ist der Vorstand 
       ermächtigt, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
       Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen 
       Sacheinlagen auszuschließen. 
 
       Die Summe der nach dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
       Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
       darf einen anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10% 
       des derzeitigen Grundkapitals) nicht 
       übersteigen; auf diese Grenze ist die 
       Veräußerung eigener Aktien 
       anzurechnen, sofern sie während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. 
       Ferner sind auf diese Grenze diejenigen 
       Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
       Schuldverschreibungen (einschließlich 
       Gewinnschuldverschreibungen) mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer 
       Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. 
       auszugeben sind, sofern die 
       Schuldverschreibungen bzw. die 
       Gewinnschuldverschreibungen während der 
       Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
       wurden. 
 
       Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe 
       festzulegen.' 
    d) Anmeldung der Satzungsänderung 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, das 
       Genehmigte Kapital 2020 mit der 
       Maßgabe zum Handelsregister 
       anzumelden, dass dies im Handelsregister 
       erst eingetragen werden soll, nachdem die 
       Eintragung der formwechselnden Umwandlung 
       der Gesellschaft in die Rechtsform der SE 
       im Handelsregister erfolgt ist. 
9.  *Beschlussfassung über die Schaffung einer 
    Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
    Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, 
    zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die 
    Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes 
    Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderungen* 
 
    Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 unter 
    Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur 
    Ausgabe von Wandel-/Options- und 
    Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines 
    bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/II, § 3 
    Abs. 7 der Satzung der Elmos Semiconductor 
    Aktiengesellschaft) ist bis zum 7. Mai 2020 
    befristet. Der Vorstand soll daher erneut und unter 
    Berücksichtigung des Vorschlags der Umwandlung der 
    Gesellschaft in die Rechtsform einer SE (siehe 
    Tagesordnungspunkt 6) zur Ausgabe von 
    Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen, 
    auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, für die 
    Dauer von fünf Jahren, also bis zum 12. Mai 2025, 
    ermächtigt sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes 
    Kapital 2020) beschlossen werden. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Ermächtigung zur Begebung von 
       Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
       Optionsrechten, 
       Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
 
       _Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag_ 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. 
       Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den 
       Inhaber oder auf den Namen lautende 
       Options- oder Wandelschuldverschreibungen, 
       Gewinnschuldverschreibungen oder eine 
       Kombination dieser Instrumente (zusammen 
       Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag 
       von bis zu 400.000.000,00 Euro mit 
       Wandlungsrecht oder mit auf den Inhaber 
       oder auf den Namen lautenden 
       Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten 
       auf insgesamt bis zu 10.000.000 auf den 
       Inhaber lautende Stückaktien der Elmos 
       Semiconductor SE mit einem anteiligen 
       Betrag am Grundkapital von insgesamt bis 
       zu 10.000.000,00 Euro zu begeben. 
 
       Die Schuldverschreibungen können 
       außer in Euro auch - unter Begrenzung 
       auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in 
       der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
       begeben werden. Sie können auch durch eine 
       Konzerngesellschaft der Elmos 
       Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG 
       ausgegeben werden. Für diesen Fall wird 
       der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die 
       Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
       übernehmen und den Inhabern von Options- 
       und/oder Wandelschuldverschreibungen 
       Options- bzw. Wandlungsrechte oder 
       Wandlungspflichten für auf den Inhaber 
       lautende Aktien der Elmos Semiconductor SE 
       zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. 
 
       Die Schuldverschreibungen sowie die 
       Options- und Wandlungsrechte können mit 
       oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben 
       werden. Die Schuldverschreibungen können 
       mit einer festen oder mit einer variablen 
       Verzinsung ausgestattet werden. Ferner 
       kann die Verzinsung auch wie bei einer 
       Gewinnschuldverschreibung vollständig oder 
       teilweise von der Höhe der Dividende der 
       Gesellschaft abhängig sein. 
 
       Die Schuldverschreibungen können gegen 
       Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen 
       bzw. -leistungen, insbesondere die 
       Beteiligung an anderen Unternehmen, 
       begeben werden. Dies umfasst 
       gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe 
       von Schuldverschreibungen unter 
       Einschaltung einer Bank. 
 
       _Options- und/oder Wandlungsrechte_ 
 
       Im Fall der Ausgabe von 
       Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
       Schuldverschreibung ein oder mehrere 
       Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
       bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe 
       der vom Vorstand festzulegenden 
       Schuldverschreibungs- bzw. 
       Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien 
       der Elmos Semiconductor SE berechtigen. 
       Die betreffenden Optionsscheine können von 
       den jeweiligen Schuldverschreibungen 
       abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- 
       bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, 
       dass der Optionspreis auch durch 
       Sachleistung, insbesondere 
       Übertragung von Schuldverschreibungen 
       (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine 
       bare Zuzahlung erfüllt werden kann. 
 
       Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, 
       kann vorgesehen werden, dass diese 
       Bruchteile nach Maßgabe der Options- 
       bzw. 
       Optionsschuldverschreibungsbedingungen, 
       gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug 
       ganzer Aktien aufaddiert werden können. 
 
       Im Fall der Ausgabe von 
       Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
       Inhaber bzw. Gläubiger der 
       Wandelschuldverschreibungen das Recht, 
       ihre Wandelschuldverschreibungen nach 
       näherer Maßgabe der 
       Wandelschuldverschreibungsbedingungen in 
       Aktien der Elmos Semiconductor SE zu 
       wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt 
       sich aus der Division des Nennbetrags bzw. 
       eines unter dem Nennbetrag liegenden 
       Ausgabepreises einer 
       Wandelschuldverschreibung durch den 
       jeweils festgesetzten Wandlungspreis für 
       eine Aktie der Elmos Semiconductor SE. 
 
       Der anteilige Betrag am Grundkapital der 
       je Wandelschuldverschreibung bzw. bei 
       Inzahlungnahme einer 
       Optionsschuldverschreibung zu beziehenden 
       Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. 
       einem unter dem Nennbetrag liegenden 
       Ausgabepreis der Schuldverschreibungen 
       entsprechen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 
       AktG bleiben unberührt. 
 
       Die jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. 
       Optionsbedingungen können auch eine 
       Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein 
       Andienungsrecht des Emittenten zur 
       Lieferung von Aktien der Elmos 
       Semiconductor SE vorsehen (in beliebiger 
       Kombination), und zwar zu beliebigen 
       Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende 
       der Laufzeit. 
 
       _Bezugsrecht_ 
 
       Die Schuldverschreibungen sind den 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -4-

Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
       anzubieten; dabei können sie auch an 
       Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne 
       von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
       Verpflichtung ausgegeben werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden 
       Schuldverschreibungen von einer 
       Konzerngesellschaft der Elmos 
       Semiconductor SE im Sinne von § 18 AktG 
       ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
       Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
       für die Aktionäre der Elmos Semiconductor 
       SE entsprechend sicherzustellen. 
 
       Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats 
       Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der 
       Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht 
       auch insoweit auszuschließen, wie es 
       erforderlich ist, um den Inhabern von 
       bereits zuvor begebenen 
       Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in 
       dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
       Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte 
       bzw. -pflicht als Aktionär zustehen würde. 
 
       Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene 
       Schuldverschreibungen vollständig 
       auszuschließen, sofern die 
       Schuldverschreibungen gegen Barleistung 
       begeben werden und der Vorstand nach 
       pflichtgemäßer Prüfung zu der 
       Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis 
       der Schuldverschreibungen ihren nach 
       anerkannten, insbesondere 
       finanzmathematischen Methoden ermittelten 
       hypothetischen Marktwert nicht wesentlich 
       unterschreitet. Diese Ermächtigung zum 
       Ausschluss des Bezugsrechts gilt für 
       Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem 
       anteiligen Betrag des Grundkapitals, der 
       insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
       übersteigen darf, und zwar weder im 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls 
       dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt 
       der Ausübung der vorliegenden 
       Ermächtigung. Auf die vorgenannte 
       10%-Grenze werden angerechnet 
 
       - Aktien, die aus einem genehmigten 
         Kapital unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
         Satz 4 AktG während der Laufzeit 
         dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien 
         Ausgabe der Schuldverschreibungen 
         ausgegeben werden, sowie 
       - Aktien, die aufgrund einer 
         Ermächtigung der Hauptversammlung 
         erworben und gemäß § 71 Abs. 1 
         Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien 
         Ausgabe der Schuldverschreibungen 
         unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         veräußert werden. 
 
       Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht auszuschließen, sofern 
       die Schuldverschreibungen gegen 
       Sacheinlagen bzw. -leistungen ausgegeben 
       werden. 
 
       Darüber hinaus darf die Summe der unter 
       Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und 
       Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des 
       Grundkapitals im Zeitpunkt des 
       Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert 
       geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung 
       dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf 
       diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, 
       die unter dieser Ermächtigung unter mit 
       Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
       Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
       sowie solche Aktien, die unter genehmigtem 
       Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 
       Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. 
 
       _Options- bzw. Wandlungspreis_ 
 
       Der Wandlungs-/Optionspreis darf 60% des 
       Kurses der Aktie der Gesellschaft im 
       XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. 
       Maßgeblich dafür ist der ungewichtete 
       durchschnittliche Schlusskurs der Aktien 
       der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel 
       (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) an den zehn 
       Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main 
       vor der endgültigen Entscheidung des 
       Vorstands über die Abgabe eines Angebots 
       zur Zeichnung von Schuldverschreibungen 
       bzw. über die Erklärung der Annahme durch 
       die Gesellschaft nach einer öffentlichen 
       Aufforderung zur Abgabe von 
       Zeichnungsangeboten. Bei einem 
       Bezugsrechtshandel sind die Tage des 
       Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der 
       beiden letzten Börsenhandelstage des 
       Bezugsrechtshandels maßgeblich. 
 
       Im Fall von 
       Schuldverschreibungen/Optionsscheinen mit 
       einer Wandlungs-/Optionspflicht (bzw. 
       einem Andienungsrecht des Emittenten zur 
       Lieferung von Aktien) kann der 
       Wandlungs-/Optionspreis mindestens 
       entweder den oben genannten Mindestpreis 
       betragen oder den ungewichteten 
       durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie 
       der Elmos Semiconductor SE im XETRA-Handel 
       (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) an den zehn 
       Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main 
       vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit 
       bzw. des Tages der 
       Wandlungs-/Optionspflicht entsprechen, 
       auch wenn dieser Durchschnittskurs 
       unterhalb des oben genannten 
       Mindestpreises (60%) liegt. 
 
       Darüber hinaus kann der Options- bzw. 
       Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 
       AktG im Falle der wirtschaftlichen 
       Verwässerung des Werts der Options- oder 
       Wandlungsrechte oder -pflicht nach näherer 
       Bestimmung der Schuldverschreibung bzw. 
       Optionsbedingungen wertwahrend angepasst 
       werden, soweit die Anpassung nicht schon 
       durch Gesetz geregelt ist. 
       Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen 
       können insbesondere durch Einräumung von 
       Bezugsrechten, durch Veränderung des 
       Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die 
       Veränderung oder Einräumung von 
       Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
       § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG 
       bleiben in jedem Fall unberührt. 
 
       _Sonstige Regelungen_ 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. 
       Optionsscheine festzusetzen bzw. im 
       Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden 
       Konzerngesellschaft festzulegen. Die 
       Bedingungen können dabei insbesondere auch 
       regeln, 
 
       - ob anstelle einer Bedienung aus 
         bedingtem Kapital die Bedienung aus 
         einem genehmigten Kapital, die 
         Lieferung eigener Aktien, die Zahlung 
         des Gegenwerts auch teilweise in Geld 
         oder die Lieferung auch teilweise 
         anderer börsennotierter Wertpapiere 
         (oder einer Kombination dieser 
         Maßnahmen) vorgesehen werden 
         kann, 
       - ob der Wandlungs-/Optionspreis oder 
         das Wandlungsverhältnis bei Begebung 
         der Schuldverschreibungen festzulegen 
         oder anhand künftiger Börsenkurse 
         innerhalb festzulegender Bandbreiten 
         zu ermitteln ist, 
       - ob und wie auf ein volles 
         Wandlungs-/Optionsverhältnis gerundet 
         wird, 
       - ob eine in bar zu leistende Zuzahlung 
         oder ein Barausgleich bei Spitzen 
         festgesetzt wird, 
       - wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. 
         der Erfüllung von Optionspflichten 
         oder Andienungsrechten Einzelheiten 
         der Ausübung, der Erfüllung von 
         Pflichten oder Rechten, der Fristen 
         und der Bestimmung von 
         Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen 
         sind. 
    b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
 
       Das Grundkapital wird um bis zu 
       10.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis 
       zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber 
       lautenden Stückaktien mit einem anteiligen 
       Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro 
       bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). 
       Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
       Gewährung von auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien an die Inhaber von Wandel- 
       oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) jeweils 
       mit 
       Options-/Wandlungsrechten/Wandlungspflicht 
       en, die aufgrund der von der 
       Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 unter 
       Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen 
       Ermächtigung bis zum 12. Mai 2025 von der 
       Gesellschaft oder einer 
       Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 
       Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die 
       Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem 
       nach Maßgabe des vorstehend 
       bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses 
       jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. 
       Optionspreis. 
 
       Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch 
       Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den 
       Inhaber lautenden Stückaktien nur insoweit 
       durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
       Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen 
       oder von Optionsscheinen aus 
       Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund 
       der Ermächtigung des Vorstands von der 
       Elmos Semiconductor SE oder durch eine 
       Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -5-

Sinne von § 18 AktG bis zum 12. Mai 2025 
       begeben werden, von ihrem 
       Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
       ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
       oder Andienungen von Aktien erfolgen und 
       soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. 
 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres an, in dem sie durch 
       Ausübung von Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechten oder durch Erfüllung von 
       Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn 
       teil; abweichend hiervon kann der Vorstand 
       mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       festlegen, dass die neuen Aktien vom 
       Beginn des Geschäftsjahres an, für das im 
       Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechten oder der Erfüllung von 
       Wandlungspflichten noch kein Beschluss der 
       Hauptversammlung über die Verwendung des 
       Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
       Gewinn teilnehmen. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
    c) Satzungsänderungen 
 
       § 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE 
       wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: 
 
       'Das Grundkapital ist um bis zu 
       10.000.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 
       Stück 10.000.000 auf den Inhaber lautende 
       Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
       2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
       durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf 
       den Inhaber lautenden Stückaktien nur 
       insoweit durchgeführt, wie die Inhaber 
       bzw. Gläubiger von 
       Wandelschuldverschreibungen oder von 
       Optionsscheinen aus 
       Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund 
       der Ermächtigung des Vorstands durch die 
       Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 von der 
       Elmos Semiconductor SE oder durch eine 
       Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 
       Sinne von § 18 AktG bis zum 12. Mai 2025 
       begeben werden, von ihrem 
       Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
       ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
       oder Andienungen von Aktien erfolgen und 
       soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
       Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien erfolgt zu den nach 
       Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
       Ermächtigungsbeschlusses in den 
       Schuldverschreibungs- bzw. 
       Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden 
       Wandlungs-/Optionspreisen. 
 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres an, in dem sie durch 
       Ausübung von Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechten oder durch Erfüllung von 
       Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn 
       teil; abweichend hiervon kann der Vorstand 
       mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       festlegen, dass die neuen Aktien vom 
       Beginn des Geschäftsjahres an, für das im 
       Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechten oder der Erfüllung von 
       Wandlungspflichten noch kein Beschluss der 
       Hauptversammlung über die Verwendung des 
       Bilanzgewinns gefasst worden ist, am 
       Gewinn teilnehmen. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
    d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Satzung der Elmos Semiconductor SE 
       entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
       Bedingten Kapitals 2020 anzupassen. 
       Entsprechendes gilt im Fall der 
       Nichtausnutzung der Ermächtigung zur 
       Ausgabe von 
       Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach 
       Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im 
       Fall der Nicht- oder nicht 
       vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten 
       Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für 
       die Ausübung von Options- oder 
       Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung 
       von Wandlungspflichten. 
    e) Anmeldung der Satzungsänderung 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte 
       Kapital 2020 mit der Maßgabe zum 
       Handelsregister anzumelden, dass dies im 
       Handelsregister erst eingetragen werden 
       soll, nachdem die Eintragung der 
       formwechselnden Umwandlung der 
       Gesellschaft in die Rechtsform der SE im 
       Handelsregister erfolgt ist. 
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
    und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der 
    bestehenden Ermächtigung* 
 
    Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Aufsichtsrat 
    und Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die 
    Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) vor. Im 
    Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter 
    Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb 
    und zur Verwendung eigener Aktien die Ermächtigung 
    zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneut 
    beschlossen werden. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats auch nach 
       Wirksamwerden der formwechselnden 
       Umwandlung der Gesellschaft in die 
       Rechtsform der SE bis zum 12. Mai 2025 
       eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 
       10% des Grundkapitals zu erwerben. 
       Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus 
       anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, 
       die sich jeweils im Besitz der 
       Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a 
       ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die 
       aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen 
       Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des 
       Grundkapitals der Gesellschaft 
       übersteigen. 
    b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur 
       Verwendung eigener Aktien kann ganz oder 
       in mehreren Teilbeträgen, einmal oder 
       mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im 
       Rahmen der vorgenannten Beschränkung 
       ausgeübt werden. 
    c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder 
       mittels eines an alle Aktionäre der 
       Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
       Kaufangebots oder durch einen Ankauf von 
       einzelnen Aktionären aufgrund 
       individueller Vereinbarung; jedoch nicht 
       von der Weyer Beteiligungsgesellschaft 
       mbH, der ZOE-VVG GmbH, der Jumakos 
       Beteiligungsgesellschaft mbH sowie 
       sonstigen Personen, die nach Art. 19 der 
       Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des 
       Europäischen Parlaments und des Rates vom 
       16. April 2014 über Marktmissbrauch 
       (Marktmissbrauchsverordnung, und etwaiger 
       Nachfolgevorschriften) ohne 
       Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 
       Abs. 8 Marktmissbrauchsverordnung (und 
       etwaiger Nachfolgevorschriften) 
       meldepflichtig sind. 
 
       - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die 
         Börse, so darf der von der 
         Gesellschaft gezahlte Gegenwert je 
         Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
         Eröffnungskurs am Erwerbstag im 
         XETRA-Handel (oder einem 
         vergleichbaren Nachfolgesystem) in 
         Frankfurt am Main um nicht mehr als 
         10% überschreiten und um nicht mehr 
         als 20% unterschreiten. 
       - Erfolgt der Erwerb über ein 
         öffentliches Kaufangebot an alle 
         Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der 
         gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte 
         der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie 
         (ohne Erwerbsnebenkosten) - 
         vorbehaltlich einer Anpassung während 
         der Angebotsfrist - den ungewichteten 
         durchschnittlichen Schlusskurs der 
         Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) während der letzten 
         drei Börsenhandelstage in Frankfurt am 
         Main vor dem Tag der öffentlichen 
         Ankündigung des Angebotes um nicht 
         mehr als 20% über- oder 
         unterschreiten. Ergeben sich nach der 
         öffentlichen Ankündigung nicht 
         unerhebliche Abweichungen des 
         maßgeblichen Kurses, so kann der 
         Kaufpreis angepasst werden. In diesem 
         Fall wird auf den ungewichteten 
         durchschnittlichen Schlusskurs der 
         Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) während der letzten 
         drei Börsenhandelstage in Frankfurt am 
         Main vor dem Tag der öffentlichen 
         Ankündigung einer etwaigen Anpassung 
         abgestellt. Das Erwerbsangebot kann 
         weitere Bedingungen vorsehen. Das 
         Volumen des Angebots kann begrenzt 
         werden. Sofern die gesamte Zeichnung 
         des Angebots dieses Volumen 
         überschreitet, muss die Annahme im 
         Verhältnis der jeweils angebotenen 
         Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte 
         Annahme geringer Stückzahlen bis zu 
         100 Stück zum Erwerb angebotener 
         Aktien der Gesellschaft je Aktionär 
         der Gesellschaft kann vorgesehen 
         werden. 
       - Erfolgt der Erwerb von einzelnen 
         Aktionären aufgrund einer 
         individuellen Vereinbarung, darf der 
         Preis dieser Aktien den ungewichteten 
         durchschnittlichen Schlusskurs der 
         Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel 
         (oder einem vergleichbaren 
         Nachfolgesystem) an den letzten drei 
         Börsenhandelstagen in Frankfurt am 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -6-

Main vor Abschluss des betreffenden 
         Erwerbs, um nicht mehr als 5% unter- 
         bzw. überschreiten. Den übrigen 
         Aktionären steht - in entsprechender 
         Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         - kein Andienungsrecht zu. 
    d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund der 
       vorstehenden Ermächtigung oder einer 
       vorangegangenen Ermächtigung erworben 
       werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden 
       Zwecken zu verwenden: 
 
       aa) Sie können durch den Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats an 
           Dritte gegen Barzahlung 
           veräußert werden, soweit die 
           Veräußerung zu einem Preis 
           erfolgt, der den Börsenpreis nicht 
           wesentlich unterschreitet, und die 
           Anzahl der veräußerten Aktien 
           10% des Grundkapitals im Zeitpunkt 
           der Verwendung der Aktien nicht 
           übersteigt. Auf diese 10%-Grenze 
           sind Aktien, Schuldverschreibungen 
           mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
           bzw. Wandlungspflichten sowie 
           vergleichbare Instrumente 
           anzurechnen, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre in unmittelbarer oder 
           entsprechender Anwendung von § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert werden. 
       bb) Sie können durch den Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats gegen 
           Sachleistung veräußert werden, 
           insbesondere um sie Dritten beim 
           Zusammenschluss mit Unternehmen oder 
           beim Erwerb von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen, Beteiligungen 
           oder anderen Wirtschaftsgütern 
           anzubieten. 
       cc) Sie können durch den Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats zur 
           Bedienung von Wandel- oder 
           Optionsanleihen oder 
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
           einer Kombination dieser 
           Instrumente) jeweils mit Wandlungs- 
           oder Optionsrechten bzw. 
           Wandlungspflichten verwendet werden, 
           die von der Gesellschaft oder einer 
           Konzerngesellschaft der Gesellschaft 
           im Sinne von § 18 AktG zukünftig 
           ausgegeben werden. 
       dd) Sie können durch den Vorstand bzw. 
           soweit es den Vorstand betrifft 
           durch den Aufsichtsrat im 
           Zusammenhang mit aktienbasierten 
           Vergütungs- beziehungsweise 
           Belegschaftsaktienprogrammen der 
           Gesellschaft oder mit ihr 
           verbundener Unternehmen bzw. 
           gegebenenfalls auch nicht im 
           Zusammenhang mit aktienbasierten 
           Vergütungs- beziehungsweise 
           Belegschaftsaktienprogrammen 
           verwendet und an Personen, die in 
           einem Arbeitsverhältnis zu der 
           Gesellschaft oder einem mit ihr 
           verbundenen Unternehmen stehen oder 
           standen, sowie an Organmitglieder 
           der Gesellschaft und von mit der 
           Gesellschaft verbundenen Unternehmen 
           ausgegeben werden. Sie können den 
           vorgenannten Personen und 
           Organmitgliedern insbesondere 
           entgeltlich oder unentgeltlich zum 
           Erwerb angeboten, zugesagt und 
           übertragen werden. 
       ee) Sie können durch den Aufsichtsrat 
           den Mitgliedern des Vorstands der 
           Gesellschaft unter Wahrung des 
           Gebots der Angemessenheit der 
           Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als 
           aktienbasierter 
           Vergütungsbestandteil zugesagt und 
           übertragen werden. Die Einzelheiten 
           der aktienbasierten Vergütung für 
           die Vorstandsmitglieder werden vom 
           Aufsichtsrat im Rahmen der jeweils 
           geltenden individuellen Verträge 
           festgelegt. 
       ff) Sie können an Mitglieder des 
           Aufsichtsrats als Teil ihrer 
           Vergütung übertragen werden. 
       gg) Sie können durch den Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eingezogen werden, ohne dass die 
           Einziehung oder ihre Durchführung 
           eines weiteren 
           Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
           Sie können mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats auch im vereinfachten 
           Verfahren ohne Kapitalherabsetzung 
           durch Anpassung des anteiligen 
           rechnerischen Betrags der übrigen 
           Stückaktien am Grundkapital der 
           Gesellschaft eingezogen werden. Die 
           Einziehung kann auf einen Teil der 
           erworbenen Aktien beschränkt werden. 
           Erfolgt die Einziehung im 
           vereinfachten Verfahren, ist der 
           Vorstand ermächtigt, die Zahl der 
           Stückaktien in der Satzung 
           anzupassen. 
    e) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
       eigenen Aktien der Gesellschaft wird 
       insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien 
       gemäß den Ermächtigungen in lit. d) 
       aa) bis ff) verwendet werden. 
    f) Die auf der Grundlage des Beschlusses der 
       ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 
       2018 bestehende und bis zum 15. Mai 2023 
       befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur 
       Verwendung eigener Aktien wird für die 
       Zeit ab Wirksamwerden der neuen 
       Ermächtigung aufgehoben. 
 
*ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR UMWANDLUNG DER ELMOS 
SEMICONDUCTOR AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE EUROPÄISCHE 
GESELLSCHAFT (* _SOCIETAS EUROPAEA_ *, SE)* 
 
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos 
Semiconductor SE haben den folgenden Wortlaut: 
 
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der 
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, Dortmund, 
in die Rechtsform der _Societas Europaea_ (SE) 
 
*Präambel* 
 
Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (*Elmos 
Semiconductor AG *oder *Gesellschaft*) ist eine 
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und 
Hauptverwaltung in Dortmund, Deutschland. Sie ist im 
Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 13698 
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet 
Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund, Deutschland. 
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, 
Herstellung und der Vertrieb von mikro-elektronischen 
Bauelementen und Systemteilen sowie von 
funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die von der 
Gesellschaft hergestellten Halbleiter werden vornehmlich 
im Auto eingesetzt. 
 
Das Grundkapital der Elmos Semiconductor AG beträgt zum 
heutigen Datum EUR 20.103.513,00 und ist eingeteilt in 
ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige 
Betrag je Aktie am Grundkapital der Elmos Semiconductor AG 
beträgt EUR 1,00. Gemäß § 3 Abs. 1 Satz 2 der Satzung 
der Elmos Semiconductor AG lauten die Aktien auf den 
Inhaber. Die Elmos Semiconductor AG soll gemäß Art. 2 
Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der 
Europäischen Gesellschaft (SE) (*SE-VO*) in eine 
Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, *SE*) 
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber 
hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der 
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) 
vom 22. Dezember 2004 (*SEAG*) sowie das Gesetz über die 
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen 
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (*SEBG*) zur Anwendung. 
 
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung 
in Deutschland beibehalten. 
 
Die Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft 
dient der Positionierung der Gesellschaft als 
internationale und europäische Gesellschaft. Zudem stärkt 
dies die Wahrnehmung durch Kunden, Lieferanten und weitere 
Interessengruppen als moderne, zukunftsorientierte und 
sich weiter entwickelnde Gesellschaft. 
 
Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG stellt daher den 
folgenden Umwandlungsplan auf: 
 
§ 1 Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 
in die Elmos Semiconductor SE 
 
1.1 Die Elmos Semiconductor AG wird gemäß Art. 2 Abs. 
4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE 
umgewandelt. 
 
1.2 Die Elmos Semiconductor AG hat seit mehreren Jahren 
eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen 
Mitgliedstaats der Europäischen Union (*EU*) unterliegt, 
sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Elmos 
Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE gemäß 
Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Elmos Services B.V. 
mit Sitz in Nijmegen, Niederlande, eingetragen im 
Handelsregister unter der Nummer 12037305, ist seit ihrer 
Errichtung im Jahr 1997 eine unmittelbare und 100 %ige 
Tochtergesellschaft der Elmos Semiconductor AG. 
 
1.3 Die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in eine SE 
hat weder die Auflösung der Elmos Semiconductor AG zur 
Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. 
Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der 
Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft 
besteht in der Rechtsform der Elmos Semiconductor SE 
weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft 
besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des 
Rechtsträgers unverändert fort. 
 
1.4 Die Elmos Semiconductor SE wird - wie die Elmos 
Semiconductor AG - über eine dualistische 
Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand 
(Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -7-

und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 
38 lit. b) Var. 1 SE-VO) besteht. 
 
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung 
 
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im 
Handelsregister der Elmos Semiconductor SE wirksam 
(*Umwandlungszeitpunkt*). 
 
§ 3 Firma, Sitz, Kapitalien und Satzung der Elmos 
Semiconductor SE 
 
3.1 Die Firma der SE lautet 'Elmos Semiconductor SE'. 
 
3.2 Der Sitz der Elmos Semiconductor SE ist Dortmund, 
Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 
 
3.3 Das gesamte Grundkapital der Elmos Semiconductor AG in 
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige 
Höhe EUR 20.103.513,00) und in der zu diesem Zeitpunkt 
bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende 
Stückaktien (derzeitige Stückzahl 20.103.513) wird zum 
Grundkapital der Elmos Semiconductor SE. Die Personen und 
Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der 
Elmos Semiconductor AG sind, werden Aktionäre der Elmos 
Semiconductor SE, und zwar in demselben Umfang und mit 
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Elmos 
Semiconductor SE, wie sie unmittelbar vor dem 
Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Elmos 
Semiconductor AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil 
jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt 
so erhalten, wie er unmittelbar vor dem 
Umwandlungszeitpunkt besteht. 
 
3.4 Die Elmos Semiconductor SE erhält die als Anlage 
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses 
Umwandlungsplans ist. 
 
In der Satzung der Elmos Semiconductor SE entspricht zum 
Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der 
Einteilung in Stückaktien der Elmos Semiconductor SE (§ 3 
Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE) der 
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der 
Elmos Semiconductor AG (§ 3 Abs. 1 der Satzung der Elmos 
Semiconductor AG), wobei der Stand unmittelbar vor dem 
Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist. 
 
3.5 Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der 
Gesellschaft bis zum 10. Mai 2021 mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber 
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.900.000 
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016, § 3 Abs. 4 der 
Satzung der Elmos Semiconductor AG) soll nicht 
fortbestehen. Stattdessen soll die Hauptversammlung am 13. 
Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 über eine neue 
Ermächtigung entscheiden. Ebenso sollen die bedingten 
Kapitalia nach den § 3 Abs. 6 bis 8 der Satzung der Elmos 
Semiconductor AG (bedingtes Kapital 2010/I, bedingtes 
Kapital 2015/I und bedingtes Kapital 2015/II) nicht 
fortbestehen und die Hauptversammlung am 13. Mai 2020 
unter Tagesordnungspunkt 9 über eine neue Ermächtigung 
entscheiden. 
 
3.6 Der Hauptversammlung am 13. Mai 2020, die unter 
Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zur Umwandlung 
der Elmos Semiconductor AG in eine SE beschließen 
soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem 
Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 
16. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen 
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue 
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit 
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen 
Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung 
am 13. Mai 2020 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam 
erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der 
Elmos Semiconductor AG in eine SE für den Vorstand der 
Elmos Semiconductor SE fort. Sollte die Hauptversammlung 
am 13. Mai 2020 dem Vorstand diese vorgeschlagene 
Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die 
bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 
15. Mai 2023 und somit, sofern die Umwandlung der Elmos 
Semiconductor AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt 
ist, auch noch für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE 
fort. 
 
3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, 
erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich 
nicht vorgesehen ist. 
 
§ 4 Vorstand 
 
Unbeschadet der aktienrechtlichen 
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Elmos 
Semiconductor SE ist davon auszugehen, dass die bisher 
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Elmos 
Semiconductor AG zu Mitgliedern des Vorstands der Elmos 
Semiconductor SE bestellt werden. Die derzeitigen 
Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor AG sind 
Dr. Anton Mindl (Vorstandsvorsitzender), Dr. Arne 
Schneider, Guido Meyer und Dr. Jan Dienstuhl. 
 
§ 5 Aufsichtsrat 
 
5.1 Gemäß § 7 der Satzung der Elmos Semiconductor SE 
wird bei der Elmos Semiconductor SE ein Aufsichtsrat 
gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der 
Elmos Semiconductor AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von 
den sechs Mitgliedern werden zwei Mitglieder grundsätzlich 
durch Urwahl der Arbeitnehmer gemäß den Regelungen 
der Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 
definiert) bestellt. 
 
5.2 Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die 
Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der 
Elmos Semiconductor AG enden mit Wirksamwerden der 
Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das 
Handelsregister der Elmos Semiconductor SE. 
 
Die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos 
Semiconductor SE werden durch die Hauptversammlung der 
Gesellschaft am 13. Mai 2020 gewählt werden. 
 
Die beiden Arbeitnehmervertreter des ersten und zweiten 
Aufsichtsrats werden durch die 
Elmos-Beteiligungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.5 
definiert) bestellt. 
 
§ 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die 
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE 
 
6.1 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer 
der Elmos Semiconductor AG auf Beteiligung an 
Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der 
Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die 
Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses 
einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen. 
 
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt 
von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der 
Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer 
in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im 
Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des 
Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der 
Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der 
Arbeitnehmer folgt. 
 
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff 
für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, 
Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der 
Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung 
innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. 
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die 
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer 
Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über 
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer 
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem 
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die 
Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des 
einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint 
neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu 
entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen 
Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die 
Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die 
Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. 
Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer 
auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 
Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des 
Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ 
diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter 
abzulehnen. 
 
6.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der 
Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu 
erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten 
Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen 
Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu 
informieren und sie zur Bildung eines Besonderen 
Verhandlungsgremiums (*BVG*) aufzufordern. 
 
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen 
hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu 
erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der 
Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und 
der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die 
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und 
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die 
Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils 
beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende 
Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten 
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften 
zustehen. 
 
Der Vorstand der Elmos Semiconductor AG hat die 
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland 
und den Niederlanden schriftlich über die beabsichtigte 
Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in die Rechtsform 
der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. 
Mit Aufforderungs- und Informationsschreiben vom 11. April 
2019 wurden der Betriebsrat der Elmos Semiconductor AG, 
die Betriebsräte der MAZ Brandenburg GmbH, GED Electronic 
Design GmbH, DMOS GmbH, die Arbeitnehmer der Mechaless 
Systems GmbH sowie die Arbeitnehmer der Elmos Services 
B.V. informiert. Das letzte Aufforderungs- und 
Informationsschreiben ist am 15. April 2019 zugegangen. 
Die leitenden Angestellten des Elmos-Konzerns wurden durch 
den Vorstand der Elmos Semiconductor AG über die 
beabsichtigte Umwandlung informiert. 
 
6.3 Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich 
im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -8-

a) Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen 
Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des 
Europäischen Wirtschaftsraums (*EWR*), in denen der 
Elmos-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist auch für eine 
SE-Gründung durch Umwandlung mit Sitz der SE in 
Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die 
Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln: 
 
Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in 
dem Gesellschaften des Elmos-Konzerns Arbeitnehmer 
beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz 
im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder 
Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich 
jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem 
Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR 
beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 
20%, 30% usw. aller Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns in der 
EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der 
Sitzverteilung im BVG ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt 
der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen 
Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 
SEBG). 
 
Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des Elmos-Konzerns 
in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den 
Vertragsstaaten des EWR zum 31. März 2019 ergab sich die 
nachfolgende Sitzverteilung 
 
*Mitgliedstaat* *Anzahl  *Anteil   *Sitzanzahl 
                der      in %*     im BVG* 
                Arbeitne 
                hmer* 
*Deutschland*   1.292    > 90      10 
*Niederlande*   5< 10      1 
 
b) In Deutschland liegt die Wahl bzw. Bestellung der 
Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG grundsätzlich 
in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer 
Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. 
Es gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es 
kommen daher grundsätzlich verschiedene Verfahren zur 
Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch 
Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, 
die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). 
 
Das in Deutschland zu bildende Wahlgremium wird aus den 
Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet, sofern ein 
solcher besteht. Sofern ein Konzernbetriebsrat nicht 
besteht, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern der 
Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher nicht 
besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. 
Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen werden von den 
Betriebsräten mitvertreten (§ 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG). 
 
Das Wahlgremium bestand hier aus den Mitgliedern der in 
den deutschen Gesellschaften des Elmos-Konzerns 
existierenden Betriebsräte. 
 
Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland wären 
grundsätzlich drei Mitglieder auf Vorschlag einer 
Gewerkschaft zu wählen gewesen, sofern eine solche in den 
Unternehmen des Elmos-Konzerns vertreten ist. Vorschläge 
von Gewerkschaften wurden allerdings nicht eingereicht. 
 
Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland 
angehörten, war ein Mitglied ein leitender Angestellter. 
Da es bei der Elmos Semiconductor AG keinen 
Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, konnten 
die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG dem 
Wahlgremium selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von 
einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten 
unterzeichnet sein mussten. Frauen und Männer sollen 
entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt 
werden. 
 
Das Wahlgremium hat folgende Mitglieder des BVG in 
geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt: 
 
*Mitglied des BVG*    *Ersatzmitglied* 
*Dr. Jonas            Martina Droste 
Klaiber-Lodewigs *    (Elmos Semiconductor AG) 
*(Elmos Semiconductor 
AG)* 
*Sven-Olaf            Andrea Frohne 
Schellenberg *        (Elmos Semiconductor AG 
*(Elmos Semiconductor 
AG)* 
*Markus               Heiko Rahn 
Panick-Schnettker *   (Elmos Semiconductor AG) 
*(Elmos Semiconductor 
AG)* 
*Jan Barten *         Michael Seifert 
*(Elmos Semiconductor (Elmos Semiconductor AG) 
AG)* 
*Stefan Marcic *      Diana de Medio 
*(Elmos Semiconductor (Elmos Semiconductor AG) 
AG)* 
*Dirk Hinsken1*       Daniela Schmitz-Häbler 
*(Elmos Semiconductor (Elmos Semiconductor AG) 
AG)* 
*Robert Wolfram *     Juliane Jung 
*(GED Electronic      (GED Electronic Design 
Design GmbH)*         GmbH) 
*Olaf Hänisch *       Rüdiger Arnold 
*(MAZ Brandenburg     (MAZ Brandenburg GmbH) 
GmbH)* 
*Jörg Krupar *        Tilo Grohmann 
*(DMOS GmbH)*         (DMOS GmbH) 
*Dr. Malte Schipper * Dr. Ralf Montino 
*(Elmos Semiconductor (Elmos Semiconductor AG) 
AG)* 
 
1 Zwischenzeitlich verstorben. 
 
c) Das auf die Niederlande entfallende Mitglied des BVG 
wurde direkt von den Mitarbeitern in den Niederlanden 
gewählt, da dort keine Arbeitnehmervertretung besteht. Der 
auf die niederländischen Arbeitnehmer entfallende Sitz in 
dem BVG wurde mit Herrn Devrim Dalar (Elmos Services B.V.) 
besetzt. 
 
d) Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften 
sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurden dem 
Vorstand der Elmos Semiconductor AG unverzüglich 
mitgeteilt bzw. waren ihm bekannt. Dieser informierte 
sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen 
sowie die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen über 
diese Angaben. 
 
6.4 Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der 
Vorstand der Elmos Semiconductor AG am 2. Mai 2019, d.h. 
innerhalb von zehn Wochen nach der Information im Sinne 
des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 
1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur 
Konstituierung des BVG ein und informierte hierüber die 
örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die 
konstituierende Sitzung des BVG fand sogleich am 2. Mai 
2019 in den Geschäftsräumen der Elmos Semiconductor AG, 
Heinrich-Hertz-Str. 1 in Dortmund statt. Mit der 
Konstituierung des BVG endete das Verfahren für die 
Bildung des BVG und begannen die Verhandlungen, für die - 
vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung - 
gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen 
ist. 
 
Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer 
Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen war 
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der 
Elmos Semiconductor SE und die Festlegung eines Verfahrens 
zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres 
kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder 
eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen 
Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der 
Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor SE gewährleistet, 
geschehen. 
 
6.5 Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen 
der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines 
Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit 
der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen 
Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, 
der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, 
kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ein 
Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von 
Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 
Abs. 3 SEBG). 
 
Am 30. September 2019 beschloss das BVG mit der 
erforderlichen Mehrheit den Abschluss der Vereinbarung 
über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos 
Semiconductor SE (*Elmos-Beteiligungsvereinbarung*). Die 
Elmos-Beteiligungsvereinbarung wurde ebenfalls am 30. 
September 2019 von der Elmos Semiconductor AG und dem BVG 
unterzeichnet. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens 
ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das 
Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der 
Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO). Die 
Elmos-Beteiligungsvereinbarung tritt mit Eintragung des 
Formwechsels der Elmos Semiconductor AG in die Elmos 
Semiconductor SE im Handelsregister in Kraft. 
 
6.6 Die Elmos-Beteiligungsvereinbarung sieht als 
SE-Betriebsrat die Bildung des Elmos SE-Komitees vor, das 
Adressat der Unterrichtungs- und Anhörungspflichten der 
Elmos Semiconductor SE nach dem SEBG ist (*Elmos 
SE-Komitee*). 
 
In der Beteiligungsvereinbarung wurde außerdem 
festgelegt, dass auch bei strukturellen Änderungen 
der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der 
Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. 
 
6.7 Die Elmos Semiconductor AG besitzt als 
Konzernobergesellschaft des Elmos-Konzerns derzeit einen 
nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz (*DrittelbG*) 
zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem 
Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten 
Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die 
zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Elmos 
Semiconductor AG sind derzeit nach der ganz herrschenden 
und durch die Rechtsprechung bestätigten Ansicht im 
Schrifttum nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der 
Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv 
und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG 
zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos 
Semiconductor AG werden ersetzt durch das Regelwerk des 
SEBG (zu den sonstigen Auswirkungen der Umwandlung für die 
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7). 
Mit Wirksamwerden der Umwandlung der Elmos Semiconductor 
AG in eine SE enden die Ämter der 
Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der 
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Elmos 
Semiconductor AG. 
 
6.8 Dementsprechend enthält die 
Elmos-Beteiligungsvereinbarung auch die Einigung über die 
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Elmos 
Semiconductor SE, die Zahl der Mitglieder der 
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren zur 
Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren Rechte. 
Dabei war eine Minderung der Mitbestimmungsrechte der 
Arbeitnehmer, wie sie in der Elmos Semiconductor AG bisher 
bestehen, ausgeschlossen (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -9-

Abs. 6, 35 Abs. 1 SEBG). Das bedeutet, dass bei der Elmos 
Semiconductor SE nicht hinter die bestehenden Rechte der 
Arbeitnehmer in der Elmos Semiconductor AG aus der 
Drittelparität zurückgegangen werden durfte. 
 
Nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung sind Herr Thomas 
Lehner und Herr Sven-Olaf Schellenberg zunächst bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE 
beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, bestellt 
und dann für die Zeit bis zur Beendigung der 
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte 
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre 
bestellt. 
 
Die Anteilseignervertreter für den ersten Aufsichtsrat der 
Elmos Semiconductor SE werden der Hauptversammlung am 13. 
Mai 2020 zur Wahl vorgeschlagen. 
 
Die Satzung muss die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats 
oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen (Art. 40 
Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG). Danach besteht der 
Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern. Entsprechend 
der einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht 
die Satzung der Elmos Semiconductor SE vor, dass zwei 
Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe der 
Elmos-Beteiligungsvereinbarung zu bestellen sind. 
 
6.9 Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG 
entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Elmos 
Semiconductor AG sowie nach der Umwandlung die Elmos 
Semiconductor SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die 
sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang 
mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der 
Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die 
Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel 
(z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und 
Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die 
erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder 
des BVG zu tragen. 
 
§ 7 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die 
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 
 
7.1 Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich 
die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus: 
 
a) Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den 
bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben 
unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die 
beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die 
Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der 
Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet. 
 
b) Für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns geltende 
Betriebsvereinbarungen und sonstige 
kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert 
nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort. 
 
c) Ebenso hat die Umwandlung der Elmos Semiconductor AG in 
eine SE für die Arbeitnehmer des Elmos-Konzerns mit 
Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen 
Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in 
diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen 
Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden 
Arbeitnehmervertretungen in der Elmos Semiconductor AG und 
den Gesellschaften des Elmos-Konzerns. Von der Umwandlung 
der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE 
bleibt außerdem die Geltung der 
Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften 
mit Sitz in Deutschland unberührt. 
 
Wie vorstehend unter Ziffer 6.7 beschrieben, kommt mit der 
Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die 
Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur 
Anwendung. Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG 
besteht gemäß den Vorgaben des deutschen DrittelbG zu 
einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der 
Umwandlung wird die Elmos Semiconductor SE nicht mehr der 
Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG unterliegen. 
 
Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster 
Linie nach der Elmos-Beteiligungsvereinbarung. Wäre keine 
Beteiligungsvereinbarung erzielt worden, würde sich die 
Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des 
SEBG richten. Aber unabhängig davon, ob eine 
Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG getroffen wird oder 
die gesetzliche Auffangregelung greift, ist eine Minderung 
der Mitbestimmungsrechte im Hinblick auf die anteilige 
Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern 
und Arbeitnehmervertretern ausgeschlossen. Nach der 
Satzung der Elmos Semiconductor SE soll weiterhin ein 
Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der 
Arbeitnehmer sein. Insoweit sieht die Satzung der Elmos 
Semiconductor SE in § 7 Abs. 1 vor, dass auch der 
Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE mit vier 
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern 
besetzt ist. 
 
7.2 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine 
Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen 
auf die Situation der Arbeitnehmer hätten. 
 
§ 8 Abschlussprüfer 
 
Zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für 
das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE wird 
die Warth & Klein Grant Thornton AG 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. Das 
erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE ist das 
Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Elmos 
Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE in das 
Handelsregister der Elmos Semiconductor SE eingetragen 
wird. 
 
§ 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile 
 
9.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder 
Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte 
gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen 
sind nicht vorgesehen. 
 
9.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) 
SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen 
Vorteile gewährt. 
 
Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die bisherigen 
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Thomas Lehner 
und Herr Sven-Olaf Schellenberg, zunächst bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE 
beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, und dann 
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem 
Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für 
sechs Jahre, bestellt sind (vgl. Ziffer 6.8). 
 
Zudem sollen die bisherigen Anteilseignervertreter im 
Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor AG als Mitglieder des 
Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur 
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
für das erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE 
beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, zur Wahl 
in den Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE 
vorgeschlagen werden. 
 
§ 10 Umwandlungskosten 
 
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 
700.000,00 trägt die Gesellschaft. 
 
*Dortmund, den 5. März 2020* 
 
*Elmos Semiconductor AG* 
 
_Der Vorstand_ 
 
SATZUNG 
der Elmos Semiconductor SE 
Heinrich-Hertz-Str. 1, 44227 Dortmund 
 
*I. Allgemeine Bestimmungen* 
 
§ 1 Firma, Sitz 
 
1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet 
 
 *Elmos Semiconductor SE* 
 
1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund. 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, 
Herstellung und der Vertrieb von mikroelektronischen 
Bauelementen, Systemteilen, Systemen und Software sowie 
von funktionsverwandten technologischen Einheiten. Die 
Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen 
berechtigt, die mit dem Gegenstand zusammenhängen oder ihm 
mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind. 
 
2.2 Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, 
erwerben, sich an ihnen beteiligen, sie unter 
einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die 
Verwaltung der Beteiligung beschränken oder die 
Beteiligung oder die Verwaltung der Beteiligung auf einen 
Dritten für Rechnung der Gesellschaft übertragen, über 
ihren Beteiligungsbesitz verfügen sowie 
Unternehmensverträge schließen und 
Zweigniederlassungen errichten. Sie kann ihren Betrieb 
auch ganz oder teilweise auf unmittelbare und mittelbare 
Tochtergesellschaften übertragen und sich auf die Leitung 
über eine im Rahmen von Abs. 1 tätige Unternehmensgruppe 
beschränken. 
 
*II. Grundkapital und Aktien* 
 
§ 3 Grundkapital 
 
3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.103.513 
Euro (in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend 
fünfhundertdreizehn Euro). Es ist eingeteilt in 20.103.513 
(in Worten: zwanzig Millionen einhundertdreitausend 
fünfhundertdreizehn) nennwertlose Stückaktien mit einem 
auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des 
Grundkapitals von 1,00 Euro, die auf den Inhaber lauten. 
Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest. 
 
3.2 Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von 
20.103.513 Euro im Wege der Umwandlung der Elmos 
Semiconductor Aktiengesellschaft in eine Europäische 
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) erbracht. 
 
3.3 Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung 
neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden. 
 
3.4 Aktien sind nur in Form von Sammelurkunden ausgegeben. 
Diese sind hinterlegt bei einer Wertpapiersammelbank im 
Sinne des § 1 Abs. 3 DepotG. Der Anspruch des Aktionärs 
auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 
 
*III. Vorstand* 
 
§ 4 Zusammensetzung, Bestellung und Anstellung 
 
4.1 Der Vorstand (das Leitungsorgan) der Gesellschaft 
besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. 
 
4.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung, die 
Abberufung und den Abschluss der Anstellungsverträge der 
Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl 

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March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -10-

der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden 
und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands 
ernennen. Auch ein Sprecher des Vorstands und 
stellvertretende Vorstandsmitglieder können ernannt 
werden. 
 
4.3 Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für 
einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren. 
Wiederbestellungen sind zulässig. 
 
§ 5 Geschäftsordnung und Beschlussfassung 
 
5.1 Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss 
seiner Mitglieder eine Geschäftsordnung geben, soweit 
nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den 
Vorstand erlässt. Soweit der Aufsichtsrat eine 
Geschäftsordnung für den Vorstand nicht erlässt, hat der 
Vorstand den Aufsichtsrat über Erlass, grundlegende 
Änderungen und Aufhebung seiner Geschäftsordnung 
spätestens in der auf seinen Beschluss folgenden 
Aufsichtsratssitzung zu informieren. 
 
5.2 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn entweder 
sämtliche Vorstandsmitglieder persönlich oder durch 
elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnehmen 
oder alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens 
die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch 
elektronische Medien an der Beschlussfassung teilnimmt. 
 
5.3 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit 
Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender 
ernannt, so ergibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den 
Ausschlag. Ist der Vorsitzende des Vorstands verhindert, 
so ist bei Stimmengleichheit der Beschluss abgelehnt. Der 
Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem 
Vorstandsbeschluss zu widersprechen (Vetorecht). Übt 
der Vorstandsvorsitzende sein Vetorecht aus, gilt der 
Beschluss als nicht gefasst. Die Stimme des 
stellvertretenden Vorsitzenden gibt auch bei Verhinderung 
des Vorstandsvorsitzenden nicht den Ausschlag; er hat auch 
kein Vetorecht. 
 
§ 6 Vertretung 
 
6.1 Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des 
Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft 
mit einem Prokuristen vertreten. 
 
6.2 Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Mitglieder 
des Vorstands, Prokuristen oder andere 
Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des 
Vorstands vertreten. 
 
*IV. Aufsichtsrat* 
 
§ 7 Zusammensetzung und Amtsdauer 
 
7.1 Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus 
sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Anteilseigner 
und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer durch Urwahl der 
Arbeitnehmer nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz 
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer 
Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) 
geschlossenen 'Vereinbarung über die Beteiligung der 
Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE' 
(Beteiligungsvereinbarung) in der jeweils gültigen Fassung 
bestellt werden. 
 
7.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die 
Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter und das 
Elmos SE-Komitee für die Arbeitnehmervertreter nichts 
anderes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der 
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 
fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei 
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht 
mitgerechnet. Abweichend hiervon läuft die Amtszeit des 
ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE bis zur 
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die 
Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Elmos 
Semiconductor SE beschließt, längstens jedoch für 
drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. 
 
7.3 Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor 
Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so 
erfolgt die Wahl für den Rest der Amtszeit des 
Ausgeschiedenen. 
 
7.4 Gleichzeitig mit den ordentlichen 
Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt 
werden. Das Ersatzmitglied tritt für die restliche 
Amtszeit in den Aufsichtsrat ein, wenn das 
Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es 
gewählt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat 
ausscheidet. 
 
7.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes 
Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund 
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden 
des Aufsichtsrats oder dem Vorstand niederlegen. 
 
§ 8 Vorsitz und Stellvertretung 
 
8.1 Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung, die 
unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung 
stattzufinden hat, in der er gewählt worden ist und zu der 
es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner 
Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei 
dem Vorsitzenden und dem Stellvertreter muss es sich um 
Vertreter der Anteilseigner handeln. Der Stellvertreter 
hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des 
Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Wahl 
erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten. 
 
8.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein 
Stellvertreter können diese Ämter auch ohne wichtigen 
Grund durch schriftliche Erklärung an alle Mitglieder des 
Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen. Sie 
bleiben Mitglieder des Aufsichtsrats. 
 
§ 9 Einberufung und Beschlussfassung 
 
9.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft die Sitzungen 
des Aufsichtsrats ein und leitet sie. 
 
9.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel 
als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in 
seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des 
Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder 
Telefonkonferenz abgehalten werden können oder dass 
einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege einer 
Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden 
können, ohne dass ein Recht zum Widerspruch gegen eine 
solche Anordnung besteht. 
 
9.3 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in 
Aufsichtsratssitzungen gefasst. Auf Anordnung des 
Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch 
außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, 
per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten 
Weg elektronischer Kommunikation sowie in Kombination der 
vorgenannten Formen gefasst werden. Ein Recht zum 
Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. 
 
9.4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche 
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder 
sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind 
und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung 
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der 
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. 
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen 
des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch 
andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben 
überreichen lassen. Der schriftlichen Stimmabgabe ist die 
Stimmabgabe per Telefax gleichgestellt, wenn das Original 
des gesendeten Telefaxes von dem so abstimmenden 
Aufsichtsratsmitglied persönlich unterzeichnet ist. 
 
9.5 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei 
Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats 
das Recht zum Stichentscheid. Im Fall der Verhinderung des 
Vorsitzenden steht dem Stellvertreter das Recht zum 
Stichentscheid zu. 
 
9.6 Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats 
teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes 
beschließt. 
 
9.7 Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine 
Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen 
Sitzung zu unterschreiben ist. Die Niederschrift über 
schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder 
auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer 
Kommunikation gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des 
Aufsichtsrats zu unterzeichnen. 
 
9.8 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im 
Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der 
Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und 
Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. 
 
9.9 Zur Vornahme von Änderungen der Satzung, die nur 
die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat befugt. 
 
§ 10 Zustimmung 
 
10.1 Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des 
Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte: 
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken, sofern der Wert im Einzelfall größer 
als 10% der Bilanzsumme des Konzerns des letzten 
abgelaufenen Geschäftsjahres ist; und 
 
b) Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder 
bestehenden Anteilen an Unternehmen, sofern der Wert im 
Einzelfall größer als 10% der Bilanzsumme des 
Konzerns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres ist. 
 
10.2 Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von 
Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der 
Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen. 
 
*V. Hauptversammlung* 
 
§ 11 Hauptversammlung 
 
11.1 Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 
sechs Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der 
Gesellschaft, in einer Stadt im Umkreis von 250 km vom 
Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der 
Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 
Einwohnern statt. 
 
11.2 Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand durch 
Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist 
- soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - 
mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung 
einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die 
Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Einberufung und der Tag 
der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der 
Einberufungsfrist nicht mitzurechnen. 
 
§ 12 Teilnahme und Stimmrecht 
 
12.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre 

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March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -11-

berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und 
ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der 
Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter 
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in 
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache 
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag 
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung 
sind nicht mitzurechnen. 
 
12.2 Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein 
in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des 
depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend. In 
der Einberufung können weitere Institute, von denen der 
Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der 
Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür 
vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu 
beziehen. 
 
12.3 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten 
ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine 
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von 
diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr 
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber 
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Vorstand ist 
ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre 
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, 
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation 
ausüben können. Die Einzelheiten für die Erteilung der 
Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der 
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der 
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
12.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass 
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an 
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und 
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise 
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der 
Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und 
zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung zu treffen. 
Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu 
getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der 
Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
§ 13 Ablauf der Hauptversammlung 
 
13.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der 
Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung 
sein Stellvertreter. Durch den Vorsitzenden des 
Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen 
Stellvertreter, kann auch eine dritte Person zum 
Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmt werden. 
 
13.2 Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht 
zwingend gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine 
größere Mehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Jede Aktie gewährt 
eine Stimme. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit 
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung 
eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei 
Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern 
mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der 
einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für 
die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf es 
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der 
abgegebenen gültigen Stimmen umfasst. 
 
13.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die 
Hauptversammlung in Ton und Bild über ein geeignetes 
elektronisches Medium ganz oder teilweise übertragen wird. 
Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung 
ausdrücklich hinzuweisen. 
 
13.4 Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner 
und die Reihenfolge der Abhandlung der 
Tagesordnungspunkte, die Art und Reihenfolge der 
Abstimmungen und kann, soweit gesetzlich zulässig, über 
die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen 
Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt 
entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, 
der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und 
Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für 
einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne 
Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der 
Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine 
ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung 
erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. 
 
§ 14 Jahresabschluss und Gewinnverwendung 
 
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das 
Kalenderjahr. 
 
14.2 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist 
nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für 
die Gesellschaft und für den Konzern aufzustellen und dem 
Abschlussprüfer vorzulegen. 
 
14.3 Der geprüfte Jahresabschluss ist unverzüglich 
zusammen mit dem Vorschlag an die Hauptversammlung für die 
Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Billigt der 
Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist er festgestellt, 
sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, 
die Feststellung des Jahresabschlusses der 
Hauptversammlung zu überlassen. Stellen Vorstand und 
Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie auch 
zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte 
des Jahresüberschusses in die Rücklagen ermächtigt. 
 
*VI. Schlussbestimmungen* 
 
§ 15 Bekanntmachungen und Informationen 
 
15.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen 
ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das 
Gesetz im Einzelfall zwingend etwas anderes bestimmt. 
 
15.2 Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere 
der Gesellschaft können auch mittels Datenfernübertragung 
übermittelt werden. 
 
§ 16 Gründungsaufwand 
 
Der Gründungsaufwand der Elmos Semiconductor 
Aktiengesellschaft wurde bis zum Betrag von DM 100.000,- 
zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer von der Gesellschaft 
getragen. 
 
§ 17 Kosten der Umwandlung in eine SE 
 
Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und 
Notarkosten, die Kosten des besonderen 
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der 
Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige 
Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem 
Gesamtbetrag von 700.000,00 Euro von der Gesellschaft 
getragen. 
 
*ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR WAHL 
VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN* 
 
 *Dr. Klaus Weyer* 
 
Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, 
wohnhaft in Penzberg 
 
Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. 
Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in 
München. Anschließend war er als Management 
Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und 
mittlere Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos 
mitgegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 
1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender 
der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des 
Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 
und seit 2017 dessen Vorsitzender. 
 
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus 
Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch 
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen 
Kontrollgremiums. 
 
 *Prof. Dr. Günter Zimmer* 
 
Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, 
wohnhaft in Duisburg 
 
Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. 
Nach seiner Promotion an der Technischen Universität 
München war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 
wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund 
und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. 
Von 1984 bis 2005 war er Professor an der 
Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg. 
Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für 
Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. 
Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war 
seit Gründung der ELMOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH 
Beiratsvorsitzender und ist seit Umwandlung in die Elmos 
Semiconductor Aktiengesellschaft 1999 
Aufsichtsratsmitglied. Er war bis 2017 Vorsitzender des 
Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist seitdem sowohl 
Ehrenvorsitzender auf Lebenszeit als auch 
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. 
 
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. 
Günter Zimmer ist weder Mitglied eines anderen 
Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder 
ausländischen Kontrollgremiums. 
 
 *Dr. Gottfried H. Dutiné* 
 
Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, 
geboren 1952, wohnhaft in Kleve 
 
Dr. Gottfried H. Dutiné hat sein Studium der elektrischen 
Nachrichtentechnik an der Technischen Universität 
Darmstadt 1979 mit der Promotion abgeschlossen. Danach war 
er zunächst bei Rockwell-Collins und Motorola tätig, bevor 
er 1989 zu Robert Bosch wechselte. Dort hatte Dr. 
Gottfried Dutiné verschiedene internationale Positionen 
inne. 1997 wurde er zum Vorstandsvorsitzenden der 
Alcatel-SEL berufen, 2002 Mitglied des Konzernvorstands 
der Royal Philips Electronics. Seit 2012 ist er als 
selbstständiger Unternehmensberater tätig. Mitglied des 
Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Dr. Gottfried H. Dutiné 
seit 2016. 
 
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Gottfried 
H. Dutiné ist Mitglied des Beirats der Endiio GmbH sowie 
Mitglied des Board of Directors der Stokke A.S. 
 
 *Dr. Klaus Egger* 
 
Diplom-Ingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, 
geboren 1951, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich 
 
Dr. Klaus Egger schloss sein Studium des Maschinenbaus 
1975 an der Technischen Universität Graz ab, wo er 
ebenfalls promovierte. Im Laufe seiner beruflichen 
Karriere war Dr. Klaus Egger in verschiedenen 

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March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -12-

Führungspositionen am AVL Graz, bei BMW, voestalpine, 
Robert Bosch und Siemens Automotive tätig. Seit 2008 ist 
er als selbstständiger Unternehmensberater aktiv. Mitglied 
des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor 
Aktiengesellschaft ist er seit 2011. 
 
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus 
Egger ist Mitglied im Aufsichtsrat der AVL List GmbH. 
 
*BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 (SCHAFFUNG 
EINES GENEHMIGTEN KAPITALS 2020)* 
 
§ 3 Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor 
Aktiengesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor 
(Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 
wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor 
9.900.000,00 Euro. Die Ermächtigung ist bis zum 10. Mai 
2021 befristet. Vor dem Hintergrund des Beschlusses der 
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Umwandlung 
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in die 
Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) soll ein neues 
genehmigtes Kapital in Höhe von 10.051.756,00 Euro 
geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020). 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2016 
aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe 
von 10.051.756,00 Euro in der Satzung der SE entsprechend 
zu ergänzen. 
 
Das Genehmigte Kapital 2020 wird vorgeschlagen, da die 
Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich 
wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell 
und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es 
daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die 
Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen 
- stets über die notwendigen Instrumente der 
Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die 
Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu 
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft 
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen 
Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des 
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem 
Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für 
die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei 
die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung 
von Beteiligungserwerben zu nennen. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch 
Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
Bezugsrecht. 
 
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht 
jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien 
bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den 
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, 
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern 
schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei 
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr 
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, 
sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem 
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei 
Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen 
erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren 
Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich 
kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer 
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der 
Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig 
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung 
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter 
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des 
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
Ausnutzung der Ermächtigung. 
 
Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener 
Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese 
Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung 
von Schuldverschreibungen (einschließlich 
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder 
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von 
vergleichbaren Instrumenten (zusammen 
Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben 
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die 
Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang 
mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre 
im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres 
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat 
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen 
Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung 
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die 
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote 
erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über 
die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass 
die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des 
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der 
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere 
Handlungsspielräume eröffnet werden. 
 
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden 
können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern 
von bestehenden und künftig auszugebenden 
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen 
Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher 
Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen 
Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der 
Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem 
aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei 
ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des 
Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von 
Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger 
der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden 
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der 
Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. 
Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den 
Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen 
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es 
auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der 
Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie 
ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten 
bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die 
Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der 
Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, 
ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer 
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den 
Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft 
wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von 
Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. 
Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren 
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung 
auszugebenden Aktien erzielen. 
 
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, 
um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der 
Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie 
freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung 
auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe 
von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine 
zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren 
und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu 
binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das 
Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2020 
ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien 
gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der 
Hauptversammlung. Der Vorstand wird sich bei der Frage der 
Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien 
allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft 
leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der 
Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten 
durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich 
berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine 
Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem 
Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten. 
 
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein 
Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine 
sogenannte Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen 
Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende 
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem 
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung 
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz 
oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft 
einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. 
 
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte 
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der 
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 
2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des 
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der 
Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur 
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des 
Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für 
eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), 
sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende 
verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein 

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March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie 
die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder 
Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs 
neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als 
gerechtfertigt und angemessen. 
 
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die 
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und 
durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 
186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der 
Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer 
Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch 
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur 
Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der 
Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem 
Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden 
Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die 
dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen 
Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des 
Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien 
angeboten werden und überschießende 
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende 
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der 
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. 
 
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen 
können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung 
durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer 
Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' 
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
 
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch 
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen 
werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, 
Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese 
in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb 
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen 
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in 
Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als 
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu 
müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als 
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen 
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte 
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende 
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern 
liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem 
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann 
die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft 
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von 
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der 
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der 
Aktien steht. 
 
Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten 
Kapital 2020 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch 
Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu 
bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine 
Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch 
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. 
Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im 
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern 
einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im 
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. 
 
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen 
Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
2.010.351,30 Euro (10% des derzeitigen Grundkapitals) 
nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die 
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie 
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze 
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
Schuldverschreibungen (einschließlich 
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder 
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben 
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die 
Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen 
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass 
der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit 
ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse 
gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 8 zu 
beschließenden Genehmigten Kapital 2020 und während 
der Laufzeit der Ermächtigung begebenen 
Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf 
Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von 2.010.351,30 
Euro erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine 
entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach 
oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der 
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, 
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen 
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung 
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der 
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. 
 
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung 
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 
 
*BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 
(ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL-/OPTIONS- UND 
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN)* 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2025 einmalig 
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende 
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, 
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser 
Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im 
Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit 
Wandlungsrecht/-pflicht oder mit auf den Inhaber oder auf 
den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften 
Optionsrechten/-pflichten auf insgesamt bis zu 10.000.000 
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit 
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis 
zu 10.000.000,00 Euro zu begeben, soll die unten noch 
näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur 
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt 
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im 
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und 
zeitnahen Finanzierung eröffnen. 
 
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche 
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit 
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten 
verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um 
die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit 
Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein 
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten 
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die 
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht 
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 
Abs. 5 AktG). 
 
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge 
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch 
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des 
Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits 
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, 
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei den bereits 
ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu 
werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer 
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des 
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig 
auszuschließen, wenn die Ausgabe von 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
bzw. Wandlungspflichten zu einem Kurs erfolgt, der den 
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die 
Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen 
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen 
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und 
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine 
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose 
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht 
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine 
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der 
Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum 
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu 
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht 
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches 
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der 
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen 
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die 
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit 
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann 
bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen 
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist 
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist 
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen 
Eigenkapitalbeschaffung führen können. 
 
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 20, 2020 10:06 ET (14:06 GMT)

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