DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-06 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie abgehalten Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl. CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 - - WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 11:00 Uhr,* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der CompuGroup Medical SE, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft www.cgm.com/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton übertragen. Vorbemerkung Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) wird die CompuGroup Medical SE dieses Jahr ihre Hauptversammlung erstmals als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs- und Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der CompuGroup Medical SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen. Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ihr Stimmrecht und ihre Fragemöglichkeit ausüben können. Auch legt die Gesellschaft großen Wert darauf, mit Zustimmung der Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie pünktlich in voller Höhe auszahlen zu können. Hierdurch sollen die Aktionäre trotz der gegenwärtigen allgemeinen Krisensituation wie angekündigt angemessen am Geschäftserfolg des Geschäftsjahres 2019 beteiligt werden. Die diesjährige Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE wird daher rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter *Abschnitt VI.* ('Virtuelle Hauptversammlung'). I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv zugänglich und können ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 84.523.477,16 sollen EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 18. Mai 2020 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, diese sind nicht dividendenberechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.523.477,16 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 24.206.320,50 Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue EUR 60.317.156,66 Rechnung: *Gesamt:* *EUR* *84.523.477,16* Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.412.641 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Bestellung des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2020 und für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 zu bestellen. Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wird darauf hingewiesen, dass die der Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin beitretende Blitz 18-764 SE (künftig firmierend als und nachfolgend bezeichnet als 'CompuGroup Medical Management SE', s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. a. sowie lit. b. Ziffer (5)) die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt und in dieser Funktion den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Dementsprechend soll die CompuGroup Medical Management SE im Rahmen der Hauptversammlung erklären, dass die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fortbesteht. Ein nochmaliger Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen (s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. d.). 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 Satz 1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 der Vereinbarung über die Beteiligung der
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-
Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 3. Dezember 2015 ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 36 Abs. 4 Satz 2 SEBG, § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, § 3 Abs. 4 Satz 2 der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Im Übrigen - d.h. soweit die Vertreter der Anteilseigner betroffen sind - ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der Anteilseigner gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Klaus Esser, Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Frau Dr. Ulrike Handel und Herrn Thomas Seifert, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, mithin mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2020, zu der hiermit eingeladen wird. Es bedarf daher der Neuwahl von vier Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner. Nach § 9 Abs. 2 Satz 1, 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird. Die nachstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen: * Herr Dr. Klaus Esser, Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in München; * Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth AG, Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg; * Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg, sowie * Herr Thomas Seifert, Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA), wohnhaft in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA). Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wird darauf hingewiesen, dass das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister kraft Gesetzes endet, s. hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffern (6) und (9). Dementsprechend ist unter Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese Neuwahl gemäß Tagesordnungspunkt 8 erfolgt mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels. Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der bislang und auch zukünftig bestehenden Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der teilweise direkt sowie teilweise über die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH insgesamt rund 33,65 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt ist zugleich Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt vermietet ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt. Zusätzlich kooperieren Gesellschaften, die von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt kontrolliert werden, mit einzelnen Tochtergesellschaften der CompuGroup Medical SE. Im Übrigen sind die vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite. Zwar ist Herr Dr. Klaus Esser seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Allerdings führt alleine eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat aus Sicht des Aufsichtsrats und auch der Anteilseignervertreter nicht zum Verlust der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes. Vielmehr soll die Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und Expertise eines langjährigen Aufsichtsratsmitgliedes profitieren. Dies gilt im Falle von Herrn Dr. Klaus Esser umso mehr, als Herr Dr. Klaus Esser in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründen kann, und Herr Dr. Klaus Esser auch im Übrigen als unabhängig anzusehen ist. Abgesehen von den vorstehend offengelegten Umständen bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen eines der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin unverändert in der Person des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Esser gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Klaus Esser im Falle seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind unter *Abschnitt II.* dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. 7. Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der CompuGroup Medical Management SE (derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE') einschließlich der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts a. *Vorbemerkung* Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der CompuGroup Medical SE von einer Europäischen Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter der Firma 'CompuGroup Medical SE & Co. KGaA' vorzuschlagen. Die weitere Internationalisierung und die Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses des CompuGroup Medical-Konzerns sind wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in die neue Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet werden, dass die langfristige strategische, erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch in Zukunft fortgeführt werden kann. Insbesondere soll der Formwechsel es der
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft ermöglichen, größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Finanzierung zukünftigen Wachstums zu gewinnen und zugleich den bisherigen Einfluss von Herrn Frank Gotthardt und seinen Gründergeist zu wahren sowie die Mitglieder der Familie Gotthardt und Herrn Dr. Reinhard Koop als verlässliche Ankeraktionäre zu behalten. Im Rahmen des Formwechsels soll die CompuGroup Medical Management SE, eine monistisch verfasste Europäische Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE), als einzige persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre geschäftsführenden Direktoren die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Die CompuGroup Medical Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 18-764 SE'. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter anderem die Änderung der Firma in 'CompuGroup Medical Management SE' beschlossen (dementsprechend wird die Blitz 18-764 SE nachfolgend auch als 'CompuGroup Medical Management SE' bezeichnet). Die Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Die Aktien der CompuGroup Medical Management SE werden vollständig von der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz gehalten, an der der heutige Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Gotthardt, mit 99,36 % des Stammkapitals beteiligt ist. Zugleich ist Herr Frank Gotthardt derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE. Nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE am 19. März 2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE (s. hierzu im Einzelnen nachfolgende lit. b. Ziffer (7)) soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats werden. Um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern, sollen die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE - einschließlich Herrn Frank Gotthardt - zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden, wobei Herr Frank Gotthardt zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (_Chief Executive Officer_) bestellt werden soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer geschäftsführender Direktor zum _Chief Executive Officer_ bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben. Die rechtliche und tatsächliche Position der Aktionäre der CompuGroup Medical SE ist bereits heute aufgrund bestehender Poolvereinbarungen durch den Einfluss der Familie Gotthardt und von Herrn Dr. Reinhard Koop, insbesondere von Herrn Frank Gotthardt als größtem Einzelaktionär der Gesellschaft, gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer Beteiligung am Grundkapital in der Hauptversammlung ausüben können. Insbesondere kann Herr Frank Gotthardt aufgrund der Poolvereinbarungen und unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt dieser Einladung zur Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, unmittelbar und mittelbar alleine die Ausübung von Stimmrechten aus 50,18 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft bestimmen. So kann Herr Frank Gotthardt alleine mit seiner Stimmenmehrheit über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden und dadurch mittelbar Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der CompuGroup Medical SE nehmen. Diese faktische Einflussverteilung wandelt sich mit dem Formwechsel in eine strukturelle Einflussverteilung. In der KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Für das Verhältnis zwischen Herrn Frank Gotthardt und den übrigen Aktionären bedeutet dies: Über die CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin übt Herr Frank Gotthardt Einfluss auf das Unternehmen aus. Insbesondere kann Herr Frank Gotthardt über die Besetzung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE mittelbar auch die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestimmen. Bestimmte Angelegenheiten in der Unternehmensführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE bedürfen gemäß den Regelungen der Satzung der zukünftigen CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Zustimmung eines Gemeinsamen Ausschusses, der aus sechs Mitgliedern besteht und der sich aus jeweils drei von der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsendenden Mitgliedern - davon ein Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft - zusammensetzt. Für den Formwechsel sprechen damit insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen: * *Verbesserung des Zugangs zum Eigenkapitalmarkt:* Durch den Formwechsel in die KGaA wird der Zugang der Gesellschaft zum Eigenkapitalmarkt gestärkt, da der Formwechsel zu einer erhöhten Bereitschaft der Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. Reinhard Koop und insbesondere von Herrn Frank Gotthardt führen wird, zukünftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn sie an diesen nicht oder nicht in vollem Umfang teilnehmen können oder wollen. Hingegen hätte eine verstärkte Fremdfinanzierung in Zusammenhang mit der strategischen Weiterentwicklung des CompuGroup Medical-Konzerns negative Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad und damit letztlich auf die Aktie der Gesellschaft. * *Fortsetzung des Wachstumskurses:* Die langfristige, insbesondere und ganz maßgeblich von Herrn Frank Gotthardt getragene strategische Ausrichtung des CompuGroup Medical-Konzerns auf kontinuierliches Wachstum wird durch verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter gestärkt. In dem von Konsolidierungen geprägten Markt, auf dem die Gesellschaft tätig ist, können in der Rechtsform der KGaA in Zukunft Aktien der Gesellschaft von der Unternehmensführung flexibel sowohl zum Einwerben liquider Mittel als auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden. * *Schaffung der strukturellen Voraussetzungen für die Bindung der Ankeraktionäre an den CompuGroup Medical-Konzern:* Der vorgeschlagene Formwechsel schafft die strukturellen Voraussetzungen, damit die Gesellschaft mit den Mitgliedern der Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. Reinhard Koop und insbesondere Herrn Frank Gotthardt auch in Zukunft eine Gruppe verlässlicher, am langjährigen Unternehmensinteresse orientierte Ankeraktionäre hat, wobei insbesondere Herr Frank Gotthardt ganz maßgeblich zum bisherigen Erfolg des Unternehmens beigetragen hat und auch weiterhin zum zukünftigen Erfolg des Unternehmens beitragen möchte. Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform - der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - ist dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügt und ist Bestandteil dieser Einladung zur Hauptversammlung. Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung und Begründung des Formwechsels und insbesondere der künftigen Beteiligung der Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv zugänglich. b. Beschlussvorschlag über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Beitritt der CompuGroup Medical Management SE (derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE') einschließlich der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: (1) Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Die CompuGroup Medical SE wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt. (2) Firma und Sitz des neuen Rechtsträgers Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet: *CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*. Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -4-
ist Koblenz. (3) Grundkapital und Beteiligung der Aktionäre an dem Rechtsträger neuer Rechtsform Das gesamte Grundkapital der CompuGroup Medical SE in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 53.219.350,00) wird zum Grundkapital der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister Aktionäre der CompuGroup Medical SE sind, Kommanditaktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien (Stammaktien) am Grundkapital der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der CompuGroup Medical SE waren. Mithin erhält jeder Aktionär der CompuGroup Medical SE dieselbe Anzahl an Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wie er sie vor Wirksamwerden des Formwechsels an der CompuGroup Medical SE gehalten hat. Dies gilt auch für von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien der CompuGroup Medical SE; diese werden zu eigenen Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien (Stammaktien) (derzeit: 53.219.350 Stück) sowie der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals (derzeit: EUR 1,00) bleibt durch den Formwechsel unverändert. Dies gilt nicht nur dann, wenn die Höhe des Grundkapitals der CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister seiner Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entsprechend angepasst (s. hierzu auch nachfolgende Ziffer (4)). Die Aktien an dem Rechtsträger neuer Rechtsform, der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, lauten nicht mehr - wie bisher die Aktien an der CompuGroup Medical SE - auf den Inhaber (vgl. § 4 Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE), sondern auf den Namen (§ 4 Abs. 1 Satz 2, § 5 Abs. 1 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Mithin erhält jeder Aktionär der CompuGroup Medical SE für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie), die er vor Wirksamwerden des Formwechsels an der CompuGroup Medical SE gehalten hat, eine auf den Namen lautende Stückaktie (Stammaktie) der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Dies gilt auch für von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien. Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen dementsprechend nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister nur für und gegen denjenigen, der im Aktienregister eingetragen ist. (4) Satzung, genehmigtes und bedingtes Kapital Die Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird mit dem sich aus der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt. Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird anstelle des bisher bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen. Daneben werden das bisher bei der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup Medical SE) und das bestehende Bedingte Kapital 2019 (§ 4 Abs. 7 der Satzung der CompuGroup Medical SE) im Hinblick auf den Formwechsel mit dem sich aus § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2017) und § 4 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2019) der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister entsprechend angepasst. Genehmigtes Kapital 2020 Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe des sich aus § 4 Abs. 3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlauts auszuschließen. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen, ist unter *Abschnitt III.* dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv zugänglich. veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Bedingtes Kapital 2017 Das Bedingte Kapital 2017 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entspricht inhaltlich unverändert dem bisherigen Bedingten Kapital 2017 der CompuGroup Medical SE, wobei an die Stelle des Vorstands die persönlich haftende Gesellschafterin tritt und im Übrigen der Umstand berücksichtigt ist, dass die Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - anders als bisher die Aktien der CompuGroup Medical SE - auf den Namen anstatt auf den Inhaber lauten (s. vorstehende Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2017 dient weiterhin ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben hat, der gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen unter Berücksichtigung des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA und im Übrigen ebenfalls inhaltlich unverändert fort gilt. Bedingtes Kapital 2019 Das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entspricht inhaltlich unverändert dem bisherigen Bedingten Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE, wobei an die Stelle des Vorstands die persönlich haftende Gesellschafterin tritt und im Übrigen der Umstand berücksichtigt ist, dass die Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - anders als bisher die Aktien der CompuGroup Medical SE - auf den Namen anstatt auf den Inhaber lauten (s. vorstehende Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2019 dient weiterhin ausschließlich der Bedienung von Aktienoptionen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6, der gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen unter Berücksichtigung des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA und im Übrigen ebenfalls inhaltlich unverändert fort gilt. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor Eintragung des Formwechsels im Handelsregister insoweit anzupassen, als dies aufgrund etwaiger zwischenzeitlicher Änderungen der Grundkapitalziffer zur Anpassung an die dann geltende Grundkapitalziffer erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor Eintragung des Formwechsels im
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -5-
Handelsregister insoweit anzupassen, als sich aufgrund einer zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von Aktien aus genehmigtem oder bedingtem Kapital eine Veränderung der Beträge für das jeweilige genehmigte oder bedingte Kapital ergibt. Für den Fall einer Anpassung der Fassung der Satzung durch den Aufsichtsrat nach den vorstehenden Ermächtigungen wird der Vorstand der Gesellschaft angewiesen, bei der Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung im Handelsregister eine entsprechend angepasste Fassung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA einzureichen. (5) Persönlich haftende Gesellschafterin Persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird die CompuGroup Medical Management SE. Die CompuGroup Medical Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 18-764 SE' und hat ihren Sitz in München. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 245121. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter anderem die Änderung der Firma in 'CompuGroup Medical Management SE' sowie die Verlegung des Sitzes nach Koblenz beschlossen. Die Satzungsänderungen werden mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keinen Kapitalanteil an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. (6) Aufsichtsrat des Rechtsträgers neuer Rechtsform Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich nach Wirksamwerden des Formwechsels nach anderen als den derzeit geltenden Vorschriften zusammensetzen (s. hierzu auch nachfolgende Ziffer (9)). Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend ist unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese Neuwahl erfolgt mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels. (7) Besondere Rechte und Maßnahmen Aktienoptionsprogramm 2019 Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) ('Aktienoptionsprogramm 2019'), gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags mit den dort vorgesehenen Anpassungen und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei die Ermächtigung zugunsten des Vorstands der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht, und die Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 zugunsten des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 können insgesamt bis zu 5.321.935 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 5.321.935 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Dabei erhalten die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 zusammen höchstens 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Gruppe 2. Rechtliche Grundlage für die Begebung von Aktienoptionen sind der genannte Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und die insoweit von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen weiteren Einzelheiten (zusammen die 'Optionsbedingungen'). Gemäß den Optionsbedingungen berechtigt jede Aktienoption ihren Inhaber, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Zahlung des Ausübungspreises zu erwerben. Der Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, derzeit also (und nach dem Formwechsel unverändert) EUR 1,00 (§ 9 Abs. 1 AktG). Aktienoptionen können bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 jeweils binnen eines Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden. An neu in das Unternehmen der Gesellschaft oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende Bezugsberechtigte können Aktienoptionen jeweils binnen zwölf Wochen nach Eintritt ausgegeben werden. Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist (Mindestkurssteigerung). Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist,
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -6-
verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Vorstand und Aufsichtsrat können jeweils weitere Erfolgsziele festsetzen. Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals, insbesondere des bei der CompuGroup Medical SE bestehenden Bedingten Kapitals 2019, oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen. Zum Zeitpunkt dieser Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung waren unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen ausgegeben, die alle noch nicht ausübbar waren. Die den Bezugsberechtigten unter dem bestehenden Aktienoptionsprogramm 2019 gewährten Bezugsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien der CompuGroup Medical SE wandeln sich im Zuge des Formwechsels in Bezugsrechte auf auf den Namen lautende Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung der Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE wandelt sich durch den Formwechsel in eine Berechtigung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, der CompuGroup Medical Management SE. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie das oder die festgesetzten Erfolgsziele. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung bereits vor dem Formwechsel gewährter Aktienoptionen beginnt nicht von Neuem zu laufen. Durch den Wechsel eines Bezugsberechtigten aus einem Beschäftigungsverhältnis mit der CompuGroup Medical SE in ein Beschäftigungsverhältnis mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA oder der der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitretenden CompuGroup Medical Management SE werden die Bezugsrechte nicht berührt. Das bei der CompuGroup Medical SE bestehende Bedingte Kapital 2019, das zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 geschaffen wurde, wird in der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA als Bedingtes Kapital 2019 entsprechend fortbestehen (§ 4 Abs. 5 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, s. auch bereits vorstehende Ziffer (4)). Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2019 ergeben sich im Übrigen - vorbehaltlich der Anpassungen gemäß nachfolgender Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags - durch den Formwechsel keine Änderungen. Persönlich haftende Gesellschafterin Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die CompuGroup Medical Management SE der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten und die Führung der Geschäfte und Vertretung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA übernehmen wird. Alleinige Aktionärin der CompuGroup Medical Management SE ist die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 6338. Derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist Herr Frank Gotthardt. Nach Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE am 19. März 2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie geschäftsführender Direktor und dabei Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren (_Chief Executive Officer_) werden. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer geschäftsführender Direktor - und dabei zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (_Chief Executive Officer_) - bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben. Herr Frank Gotthardt ist mit einem Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die ihrerseits 14.240.079 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE hält (entsprechend einem Anteil von 26,76 % des Grundkapitals). Neben Herrn Frank Gotthardt ist Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt mit einem Anteil von 0,64 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und Herr Dr. Klaus Esser wurden durch Beschluss der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE vom 19. März 2020 - neben dem bislang einzigen Mitglied des Verwaltungsrats Herrn Frank Gotthardt - zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE bestellt; die Bestellung erfolgte jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung der entsprechenden satzungsmäßigen Erweiterung des Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im Handelsregister. Herr Frank Gotthardt, die GT 1 Vermögensverwaltung GmbH, Frau Dr. Brigitte Gotthardt, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und Herr Dr. Reinhard Koop haben zwei Poolvereinbarungen geschlossen, denen insgesamt 21.621.177 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) an der CompuGroup Medical SE unterliegen. Vertragsgegenstand ist jeweils unter anderem die Sicherung der einheitlichen Wahrnehmung der Stimmrechte, wobei es die Poolvereinbarungen Herrn Frank Gotthardt ermöglichen, die Stimmrechtsausübung aus den betreffenden Aktien alleine zu bestimmen. Einschließlich der von ihm selbst gehaltenen Aktien kann Herr Frank Gotthardt dadurch die Ausübung des Stimmrechts für insgesamt 24.291.902 Aktien der Gesellschaft bestimmen; dies entspricht einem Anteil von 45,64 % am Grundkapital und unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft derzeit gehaltenen eigenen Aktien einem Anteil von 50,18 % der Stimmrechte. Es wird darauf hingewiesen, dass der CompuGroup Medical Management SE insbesondere nach Maßgabe von § 8 Abs. 1 und 2 der dieser Einladung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Geschäftsführung obliegt und sie die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vertritt, wohingegen die Aktionäre von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen sind. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. Der CompuGroup Medical Management SE werden in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Für die Übernahme der
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -7-
Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung erhält die CompuGroup Medical Management SE von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals (vgl. § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Die Beschlüsse der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bedürfen gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit dies der Fall ist, insbesondere etwa bei Satzungsänderungen und sonstigen Grundlagenbeschlüssen, erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden (§ 26 Abs. 4 der dieser Einladung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Gleiches gilt - entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 286 Abs. 1 Satz 2 AktG - für den Beschluss der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 27 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Organmitglieder Derzeit einziges Mitglied des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist Herr Frank Gotthardt. Zugleich ist Herr Frank Gotthardt mit einem Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die wiederum Alleinaktionärin der CompuGroup Medical Management SE ist. Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass der heutige Vorsitzende des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE, Herr Dr. Klaus Esser, sowie der heutige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, durch Beschluss der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE vom 19. März 2020 neben Herrn Frank Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE bestellt wurden. Die Bestellung erfolgte jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung der entsprechenden satzungsmäßigen Erweiterung des Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im Handelsregister. Nach Wirksamwerden der Bestellung von Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt soll Herr Frank Gotthardt Vorsitzender des Verwaltungsrats werden. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats bestellt werden. Ebenso wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass - unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE - die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE, Herr Frank Gotthardt, Herr Michael Rauch, Herr Frank Brecher, Herr Dr. Ralph Körfgen, Herr Dr. Eckart Pech und Herr Hannes Reichl, zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden sollen, wobei Herr Frank Gotthardt zum Vorsitzenden (_Chief Executive Officer_) bestellt werden soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk Wössner neben seiner Bestellung als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats ebenfalls zum geschäftsführenden Direktor sowie zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (_Chief Executive Officer_) bestellt werden; Herr Frank Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats bleiben. Die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE ist gemäß § 16 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA berechtigt, drei der sechs Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses (s. hierzu nachfolgende Ziffer (9)) in diesen zu entsenden. Die drei weiteren Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, davon zwei Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und ein Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die persönlich haftende Gesellschafterin bestellt eines der von ihr entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses. Keine weiteren besonderen Rechte oder vorgesehene Maßnahmen Über die vorstehend beschriebenen Sachverhalte hinaus werden keine weiteren Rechte im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG gewährt und es sind Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen. (8) Abfindungsangebot Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben. (9) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen und auf ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, es bleiben also sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Insbesondere sollen die heutigen Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE zu geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE bestellt werden, um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen. Ende der Bestellung der Mitglieder des Vorstands Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE endet mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister. Folgen des Formwechsels für die Vertretungen der Arbeitnehmer Auf die Vertretungen der Arbeitnehmer hat der Formwechsel folgende Auswirkungen: Der bestehende SE-Betriebsrat der CompuGroup Medical SE ist an die Rechtsform der SE gebunden, sodass er mit Wirksamwerden des Formwechsels erlischt. Da es sich bei dem CompuGroup Medical-Konzern um eine gemeinschaftsweit tätige Unternehmensgruppe handelt, deren herrschendes Unternehmen seinen Sitz in Deutschland hat (§ 2 Abs. 1, § 3 Abs. 2 des Europäischen Betriebsräte-Gesetzes, 'EBRG'), kann anstelle des bisherigen SE-Betriebsrats ein Europäischer Betriebsrat nach den Vorschriften des EBRG gebildet oder ein sonstiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gemäß § 19 EBRG vereinbart werden. Im Übrigen ändern sich der Bestand und die Zusammensetzung der Betriebsräte, Sprecherausschüsse und anderen Arbeitnehmervertretungen sowie deren Rechte und Befugnisse durch den Formwechsel nicht. Alle Betriebsvereinbarungen bleiben in ihrer bisherigen Form unverändert bestehen. Auch hinsichtlich etwaiger tarifrechtlicher Bindungen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ergeben sich durch den Formwechsel keine Änderungen. Dies gilt insbesondere auch deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der CompuGroup Medical SE und ihrer Tochtergesellschaften im Zuge des Formwechsels erhalten bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat. Folgen des Formwechsels für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat Auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat hat der Formwechsel folgende Auswirkungen:
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -8-
Durch den Formwechsel tritt eine Änderung im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung ein. Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 3. Dezember 2015 ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung' ) aus sechs Mitgliedern, davon ein Drittel - und mindestens zwei - Vertreter der Arbeitnehmer, die durch den SE-Betriebsrat gewählt und der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen werden; die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden. Die beiden derzeitigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE stammen aus Deutschland. Nach dem Formwechsel der CompuGroup Medical SE in eine KGaA wird sich die unternehmerische Mitbestimmung nach den Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Mitbestimmungsgesetz, MitbestG) richten. Da die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen in Deutschland mehr als 2.000, aber nicht mehr als 10.000 Arbeitnehmer beschäftigen und keine Maßnahmen beschlossen oder geplant sind, die zu einer Unter- oder Überschreitung dieser Schwellenwerte führen werden, ist gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat zu bilden, der sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt, wobei sich unter den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zwei Vertreter von Gewerkschaften und gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 MitbestG ein leitender Angestellter befinden müssen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG). Im Hinblick auf die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sind unter Geltung des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern des CompuGroup Medical-Konzerns nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer aktiv und passiv wahlberechtigt. Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder, also sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter, müssen neu gewählt werden. Die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist unter nachstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgesehen. Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Rahmen eines Statusverfahrens unverzüglich nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister bekanntmachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften ihrer Ansicht nach der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muss. Sodann sind die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer des CompuGroup Medical-Konzerns zur Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat berufen, wenn nicht binnen Monatsfrist eine gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beantragt wurde. Ist dies der Fall, so ist der Aufsichtsrat nach rechtskräftigem Abschluss des Verfahrens gemäß der Entscheidung des Gerichts zusammenzusetzen. Für die Zeit bis zum Abschluss der Arbeitnehmerwahlen ist die gerichtliche Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nach § 104 Abs. 1 Satz 2 AktG durchzuführen. Eine Zurechnung von Arbeitnehmern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ihrer Tochtergesellschaften zur CompuGroup Medical Management SE, die zu einer Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE führen würde, findet nicht statt. Keine Bestellung eines Arbeitsdirektors Bei der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2 MitbestG kein Arbeitsdirektor zu bestellen. Bildung eines Gemeinsamen Ausschusses Der Aufsichtsrat der KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft oder einer dualistisch verfassten SE. So kann der Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich haftende Gesellschafterin oder deren Leitungsorgane bestellen. Zudem kann der Aufsichtsrat der KGaA - anders als in einer Aktiengesellschaft oder in einer dualistischen SE - keinen Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu deren Vornahme die persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung bedarf. Allerdings wird bei der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA als freiwilliges zusätzliches Organ ein Gemeinsamer Ausschuss bestehen, der sich zur Hälfte aus Mitgliedern zusammensetzt, die vom Aufsichtsrat entsandt werden und dessen Zustimmung die persönlich haftende Gesellschafterin für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen bedarf. Einen entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen enthält § 18 Abs. 1 der dieser Einladung zur Hauptversammlung als *Anlage 1* beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht gemäß § 16 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern, und zwar aus drei Mitgliedern, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE entsandt werden, und aus drei Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt werden. Die vom Aufsichtsrat zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses müssen selbst Mitglieder des Aufsichtsrats sein, darunter zwei Anteilseignervertreter und ein Vertreter der Arbeitnehmer in Person eines Vertreters der Arbeitnehmer des Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 1 MitbestG. Sie werden vom Aufsichtsrat durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, wobei die Entsendung der beiden Anteilseignervertreter auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die Entsendung des Arbeitnehmervertreters auf Vorschlag der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erfolgt. Die Entsendung in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt jeweils für die Dauer der Mitgliedschaft des Entsandten im Aufsichtsrat. Sonstige Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder deren Vertretungen Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer oder deren Vertretungen hätten, sind im Hinblick auf den Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant. (10) Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Die dem Vorstand der CompuGroup Medical SE durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft zugunsten der
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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -9-
persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist; ebenso bleiben etwaige, auf Grundlage der Ermächtigung noch vor Wirksamwerden des Formwechsels ausgegebene Schuldverschreibungen in ihrem Bestand von dem Formwechsel der Gesellschaft in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA unberührt. Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) (Aktienoptionsprogramm 2019), gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Anpassungen und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei die Ermächtigung zugunsten des Vorstands der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht, und die Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE betreffend die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 zugunsten des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - fortbesteht. Bezugsrechte (Aktienoptionen) können ausschließlich auf auf den Namen lautende Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gewährt werden; der Kreis der Bezugsberechtigten der Gruppe 1 wird im Hinblick auf die abweichende Organstruktur der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA dahingehend angepasst, dass ab Wirksamwerden des Formwechsels anstelle des dann nicht mehr existierenden Vorstands der CompuGroup Medical SE die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE berechtigt sind. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gilt nach dem Formwechsel der Gesellschaft zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im Übrigen inhaltlich unverändert fort, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, wobei eigene Aktien auch zur Erfüllung von unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 nach Wirksamwerden des Formwechsels an geschäftsführende Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin der durch den Formwechsel entstehenden CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup Medical Management SE - gewährten Aktienoptionen verwendet werden können. Weitere Beschlüsse der Hauptversammlung Im Übrigen gelten alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister noch nicht erledigt sind oder sich nicht durch den Formwechsel erledigen, unverändert in der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA fort. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht und im Hinblick auf die Neuschaffung des Genehmigten Kapitals 2020 (vgl. oben, Ziffer (4)) wird die von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE am 18. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 26.609.675,00 zu erhöhen, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister aufgehoben. (11) Kosten Die Kosten für den Formwechsel trägt die Gesellschaft im Gesamtbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro). (12) Anweisung an den Vorstand Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung des Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zur Eintragung im Handelsregister erst dann vorzunehmen, wenn sämtliche Voraussetzungen für die Zulassung der Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Börsenhandel vorliegen, ausgenommen solcher Voraussetzungen, die von der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister selbst abhängen. c. *Beitritt der CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin und Genehmigung der Satzung* Gemäß §§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2 UmwG muss die CompuGroup Medical Management SE ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erklären und die Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA genehmigen. Die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2 UmwG). Die Beitritts- und Genehmigungserklärung durch die CompuGroup Medical Management SE soll mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical Management SE Folgendes protokolliert werden: 'Die CompuGroup Medical Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, erklärt hiermit ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin zu der Gesellschaft neuer Rechtsform in Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und genehmigt hiermit die unter Tagesordnungspunkt 7 festgestellte und beschlossene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der _Anlage 1_ _der Einladung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ergebenden Wortlaut, gegebenenfalls einschließlich unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung beschlossener Anpassungen der Satzung._' d. *Fortbestehen der Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten* Gemäß § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 1 AktG hat die CompuGroup Medical Management SE, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bei Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die persönlich haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical Management SE erklären, dass die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
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für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fortbesteht. Die Erklärung soll mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit nicht zu fassen. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical Management SE Folgendes protokolliert werden: 'Die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 besteht - für den Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des Formwechsels fort.' 8. *Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich nach Wirksamwerden des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nach anderen als den derzeit geltenden Vorschriften zusammensetzen. Das Amt der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder des Rechtsträgers neuer Rechtsform, also der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, erforderlich. Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern und setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 1. Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1, 2 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden, und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden, zusammen. Nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG). Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA müssen daher mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Die nachstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zu wählen: * Herr Philipp von Ilberg, Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach, wohnhaft in Bamberg; * Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg; * Frau Dr. Bettina Volkens, selbständige Juristin, wohnhaft in Königstein im Taunus; * Herr Mathias Störmer, freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, wohnhaft in Frankfurt am Main; * Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann, stellvertretender Direktor der Klinik für Neurologie am Universitätsklinikum Essen, wohnhaft in Essen, sowie * Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des Deutschen Bundestages a.D., freiberuflicher Berater bei der WMP EuroCom AG, Berlin, wohnhaft in Koblenz. Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Wirksamwerden des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der vorgeschlagenen Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Die vorstehend zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten sind als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen eines der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Dies gilt nach Einschätzung der Anteilseignervertreter auch für die Anteilseignerseite. Von den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifizieren sich sowohl Herr Philipp von Ilberg als auch Herr Mathias Störmer unter anderem aufgrund ihrer bisherigen Tätigkeiten und Erfahrungen als Wirtschaftsanwalt und als Geschäftsführer bzw. Vorsitzender des Vorstands von Wirtschaftsunternehmen als Finanzexperten im Sinne der §§ 278 Abs. 3, 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Philipp von Ilberg im Falle der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind unter *Abschnitt IV.* dieser Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen nach Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen Eintragung im Handelsregister (s. hierzu auch die beschriebenen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen unter Ziffer (9) des vorstehenden Tagesordnungspunktes 7). II. Zu Tagesordnungspunkt 6: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE (Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten) Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in
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folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz. Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Board of Directors der IPG Photonics Corporation, Oxford, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika (USA). *Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser* Herr *Dr. Klaus Esser*, wohnhaft in München Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1947 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten in Genf, München und Tübingen MBA-Studium an der Universität Boston *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Dr. Esser war nach Abschluss seiner Ausbildung zunächst von 1976 bis 1977 als Rechtsanwalt in New York tätig. Von 1978 bis 2000 war Herr Dr. Esser für Mannesmann tätig, unter anderem als Leiter der Steuerabteilung, als Finanzvorstand der Mannesmann Demag AG, als Finanzvorstand des Konzerns, als Vorstand für den Bereich Telekommunikation und zuletzt als Vorstandsvorsitzender. Ab dem Jahr 2000 bis 2014 war Herr Dr. Esser Geschäftsführer bei der Private Equity-Gesellschaft General Atlantic GmbH. Herr Dr. Esser ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und seit 2014 dessen Vorsitzender. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt* Herr *Prof. Dr. Daniel Gotthardt*, wohnhaft in Heidelberg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth AG, Heidelberg *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1973 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Humanbiologie an der Universität Marburg Studium der Medizin an der Universität Heidelberg Durchführung der Promotion am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung, Heidelberg, und dem Imperial College of Science, Technology and Medicine, London Habilitation und Venia legendi für das Fach Innere Medizin *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt studierte Medizin an der Universität Heidelberg und promovierte am Max-Planck-Institut für medizinische Forschung sowie dem Imperial College in London. Weitere Forschungsaufenthalte absolvierte Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt am Mount Sinai Hospital, New York, und am Max-Planck-Institut für molekulare Zellbiologie und Genetik, Dresden. Im Jahr 2011 habilitierte sich Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt für das Fach Innere Medizin. Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Geschäftsführer der Mediteo GmbH sowie einziges Mitglied des Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG und der XLHealth AG und war zuvor dreizehn Jahre in der Medizinischen Klinik IV am Universitätsklinikum Heidelberg tätig, zuletzt als geschäftsführender Oberarzt. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, Heidelberg. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1971 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main. Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz). Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert* Herr *Thomas Seifert*, wohnhaft in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA) Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika (USA) *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch *Ausbildung:* Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg Aufbaustudium (Master in Economics) an der Wayne State University, Detroit, USA *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Seifert erlangte seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Friedrich-Alexander-Universität in Erlangen-Nürnberg und setzte seine universitäre Ausbildung mit einem Masterstudium in Economics an der Wayne State University in Detroit, USA, fort. Danach war Herr Seifert ab dem Jahr 1990 weltweit in verschiedenen Führungspositionen sowie als CEO und CFO tätig. Unter anderem war Herr Seifert von 2014 bis 2017 als Executive Vice President und CFO bei der Symantec Corp. in Kalifornien, USA, tätig. Herr Seifert ist seit 2014 Mitglied im Board of Directors und leitet den Prüfungsausschuss der IPG Photonics Corporation, Massachusetts, USA. Seit 2017 ist er Chief Financial Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, USA. In dieser Position verantwortet er unter anderem das globale Finanzwesen der Cloudflare, Inc. Herr Thomas Seifert ist seit dem Jahr 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. III. Zu Tagesordnungspunkt 7: Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat einen Formwechsel der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist unter anderem die Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut (vgl. Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffer (4)). Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA soll unter anderem anstelle des bisher bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen Eintragung im Handelsregister neu geschaffen werden. Die bisherige Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE endet am 17. Mai 2021; dementsprechend soll bereits jetzt im Rahmen des Formwechsels ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020 ist in § 4 Abs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgesehen. Hiernach ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
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sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung ist bis zum 12. Mai 2025 befristet. Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann aus abwicklungstechnischen Gründen sinnvoll sein. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin nicht. Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gemäß § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. a. der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist damit sachgerecht. Die vorgeschlagene Satzung sieht daneben in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. b. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen kann. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht. In § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Nutzung dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur dann erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist nach den gesetzlichen Vorgaben erforderlich, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko -, als bei einer bezugsrechtsfreien Ausgabe. Für eine erfolgreiche Platzierung sind daher bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird somit eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der vorgeschlagenen Satzungsregelung ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso ist anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter (vereinfachtem) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Schließlich ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf Grundlage anderer
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -13-
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. Satz 1, zweiter Halbsatz der vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Denn mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die Ausgabe neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen oder die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Aktien gemäß dem Genehmigten Kapital 2020. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, insbesondere bei der Veräußerung eigener Aktien sowie im Rahmen einer Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen, dazu, dass (i) die persönlich haftende Gesellschafterin ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 die 10 %-Grenze für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung die persönlich haftende Gesellschafterin während der verbleibenden Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 wieder frei in der Wahl ist, ob sie von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen, der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der erneuten Erteilung von Ermächtigungen gewahrt. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag auf den Börsenpreis ist grundsätzlich so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, jedenfalls nicht mehr als 5 % des Börsenkurses. Damit haben die Aktionäre - aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung - grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Schließlich sieht die vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. d. vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit solcher Instrumente am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Bedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern solcher Instrumente bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Instrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Bedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen mit § 4 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagenen Varianten gilt eine kumulative Gesamtobergrenze von 20 % des Grundkapitals (§ 4 Abs. 3 Unterabs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). Der auf neue Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital, für die das Bezugsrecht hiernach ausgeschlossen wird, darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am Tag der Hauptversammlung - 13. Mai 2020 -, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die die Gesellschaft bei anderen Kapitalmaßnahmen nach Beginn des 13. Mai 2020 vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze weiter um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Dabei ist es auch als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt auf ein Volumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals zu beschränken. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals gemäß den Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 3 Satz 1 der
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vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit ist nur dann zulässig, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss folgt. IV. Zu Tagesordnungspunkt 8: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten) Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz. Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Keine. Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Mitglied und Vorsitzender im Aufsichtsrat der Schmiedewerke Gröditz GmbH; - Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG. Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine. *Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg* Herr *Philipp von Ilberg*, wohnhaft in Bamberg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Philipp von Ilberg absolvierte zunächst eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt am Main. Sodann studierte Herr von Ilberg Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Von 1993 bis 1995 arbeitete Herr von Ilberg für die Deutsche Bank in Frankfurt am Main im Bereich Corporate Finance. Ab dem Jahr 1997 war Herr von Ilberg Rechtsanwalt und ab 2001 Partner bei der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance. Von 2003 bis 2012 war Herr von Ilberg Partner bei der internationalen Anwaltssozietät Dewey Ballantine LLP bzw. ab 2010 Dewey LeBoeuf LLP in Frankfurt am Main. Ab 2012 bis 2017 war Herr von Ilberg Partner und Leiter des Frankfurter Büros der internationalen Rechtsanwaltskanzlei McDermott Will & Emery LLP. Seit dem Jahr 2017 ist Herr von Ilberg Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, und der MINX Fashion GmbH. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1971 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main. Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Sie wird dementsprechend auch als Kandidatin für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagen. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz). Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Frau Dr. Bettina Volkens* Frau *Dr. Bettina Volkens*, wohnhaft in Königstein im Taunus Ausgeübter Beruf: Selbständige Juristin *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1963 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der Universität Göttingen *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Frau Dr. Bettina Volkens begann ihre berufliche Laufbahn nach dem Abschluss ihrer Ausbildung im Jahr 1994 als wissenschaftliche Assistentin im Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit. Von 1995 bis 1997 war Frau Dr. Volkens als Rechtsanwältin tätig. Ab 1997 arbeitete Frau Dr. Volkens für verschiedene Gesellschaften des Deutsche Bahn-Konzerns, unter anderem als Mitglied des Vorstands für Personal bei der DB Regio AG sowie als Leiterin 'Personalentwicklung Konzern & Konzernführungskräfte' bei der DB Mobility Logistics AG. Ab dem Jahr 2012 bis Ende 2019 war Frau Dr. Volkens für die Deutsche Lufthansa AG tätig, unter anderem ab 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin im Ressort Personal & Recht. Frau Dr. Volkens ist heute Mitglied des Rates der Arbeitswelt des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales. Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Volkens ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv einsehbar. *Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer* Herr *Mathias Störmer*, wohnhaft in Frankfurt am Main Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin *Persönliche Daten:* Geburtsjahr: 1965 Staatsangehörigkeit: deutsch *Ausbildung:* Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens AG (Stammhauslehre) Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin (Abschluss Diplom-Kaufmann) *Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* Herr Mathias Störmer begann seine berufliche Laufbahn im Jahr 1993 bei der VACUUMSCHMELZE-Gruppe (VAC) in Hanau, einem Weltmarktführer von Spezialwerkstoffen, deren CFO er im Jahr 2000 wurde. Ab dem Jahr 2004 bis zum Jahr 2011 war Herr Störmer CFO der CHEMETALL-Gruppe in Frankfurt am Main, ab dem Jahr 2012 bis zum Jahr 2016 zunächst CFO und später CEO der amedes-Gruppe in Hamburg, einem führenden Anbieter medizinischer Labordienstleistungen in Deutschland und Belgien. Ab 2017 bis 2018 war Herr Störmer CFO der Tönsmeier-Gruppe in Porta Westfalica, einem führenden Unternehmen im Bereich der Entsorgung sowie der Sammlung und Sortierung von Abfällen mit entsprechender Energiegewinnung hieraus. Herr Störmer ist heute als freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, tätig. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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