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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -14-

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2020-04-06 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
HINWEIS: In diesem Jahr wird die Hauptversammlung als 
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz 
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 
Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes 
über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht 
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie 
abgehalten Bitte beachten Sie die besonderen 
Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung 
ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung 
(keine elektronische Teilnahme) 
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege 
elektronischer Briefwahl. 
CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 - 
- WKN 543730 - 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere 
Aktionäre zu der *am Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 
11:00 Uhr,* stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung 2020 ein. Die Versammlung findet ohne 
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer 
Bevollmächtigten am Sitz der CompuGroup Medical SE, 
Maria Trost 21, 
56070 Koblenz, statt. Die gesamte Versammlung wird nach 
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes 
über Maßnahmen im Gesellschafts-, 
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht 
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie 
unter der Internetadresse der Gesellschaft 
www.cgm.com/hv im Wege elektronischer Zuschaltung der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten 
(keine elektronische Teilnahme) in Bild und Ton 
übertragen. Vorbemerkung 
 
Aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des 
Coronavirus (SARS-CoV-2) wird die CompuGroup Medical SE 
dieses Jahr ihre Hauptversammlung erstmals als 
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abhalten. 
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der 
insoweit bestehenden Beschränkungen von Veranstaltungs- 
und Versammlungsmöglichkeiten und mit dem Ziel der 
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, 
die internen und externen Mitarbeiter sowie die 
Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der 
CompuGroup Medical SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
beschlossen, für die Durchführung der diesjährigen 
Hauptversammlung entsprechende neue Regelungen des 
Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der 
COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen. 
 
Die Gesundheit der Teilnehmer der Hauptversammlung hat 
für die Gesellschaft höchste Priorität. Gleichwohl 
sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der 
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 ihr Stimmrecht und 
ihre Fragemöglichkeit ausüben können. Auch legt die 
Gesellschaft großen Wert darauf, mit Zustimmung 
der Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende von 
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie pünktlich 
in voller Höhe auszahlen zu können. Hierdurch sollen 
die Aktionäre trotz der gegenwärtigen allgemeinen 
Krisensituation wie angekündigt angemessen am 
Geschäftserfolg des Geschäftsjahres 2019 beteiligt 
werden. Die diesjährige Hauptversammlung der CompuGroup 
Medical SE wird daher rein virtuell ohne physische 
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten 
stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie 
nachstehend unter *Abschnitt VI.* ('Virtuelle 
Hauptversammlung'). 
 
I. 
Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2019 
   und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
   Dezember 2019, des Lageberichts für die 
   CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, 
   des in den Lageberichten enthaltenen 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 
   des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags 
   des Vorstands für die Verwendung des 
   Bilanzgewinns sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind ab der 
   Einberufung der Hauptversammlung über die 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   www.cgm.com/hv 
 
   zugänglich und können ab diesem Zeitpunkt in 
   den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, 
   Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen 
   werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch 
   auch unverzüglich kostenlos zugesandt. 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist 
   zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der 
   Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits 
   gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 
   in Höhe von EUR 84.523.477,16 sollen EUR 0,50 
   je dividendenberechtigter Stückaktie 
   ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 18. 
   Mai 2020 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der 
   Einberufung der Hauptversammlung hält die 
   Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, diese 
   sind nicht dividendenberechtigt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical 
   SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.523.477,16 wie 
   folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer     EUR   24.206.320,50 
   Dividende von EUR 0,50 
   je für das abgelaufene 
   Geschäftsjahr 2019 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie: 
   Vortrag auf neue       EUR   60.317.156,66 
   Rechnung: 
   *Gesamt:*              *EUR* *84.523.477,16* 
 
   Bei den angegebenen Beträgen für die 
   Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag 
   (Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.412.641 
   zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags 
   vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 
   2019 dividendenberechtigten Stückaktien 
   berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für 
   das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 
   dividendenberechtigten Stückaktien bis zur 
   Hauptversammlung verändern, wird in der 
   Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
   Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der 
   unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen 
   entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag 
   auf neue Rechnung) vorsieht. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 
   für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 
   2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
5. *Bestellung des Prüfers für den Abschluss des 
   Geschäftsjahres 2020 und für etwaige 
   prüferische Durchsichten von 
   Zwischenfinanzberichten* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, 
   Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für 
   etwaige prüferische Durchsichten von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 
   2020 und für das erste Quartal 2021 zu 
   bestellen. 
 
   Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 
   der Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in 
   eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
   wird darauf hingewiesen, dass die der 
   Gesellschaft im Rahmen des Formwechsels als 
   persönlich haftende Gesellschafterin 
   beitretende Blitz 18-764 SE (künftig firmierend 
   als und nachfolgend bezeichnet als 'CompuGroup 
   Medical Management SE', s. hierzu im Einzelnen 
   auch Tagesordnungspunkt 7, lit. a. sowie lit. 
   b. Ziffer (5)) die Rechtsstellung der Gründerin 
   des Rechtsträgers neuer Rechtsform übernimmt 
   und in dieser Funktion den Abschlussprüfer für 
   das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu 
   bestellen hat. Dementsprechend soll die 
   CompuGroup Medical Management SE im Rahmen der 
   Hauptversammlung erklären, dass die unter 
   diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene 
   Bestellung der KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - für den Fall 
   der Annahme des Beschlussvorschlags durch die 
   Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des 
   Formwechsels fortbesteht. Ein nochmaliger 
   Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit 
   nicht zu fassen (s. hierzu im Einzelnen auch 
   Tagesordnungspunkt 7, lit. d.). 
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach 
   Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 
   SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 9 Abs. 1 Satz 
   1 bis 4 der Satzung der Gesellschaft sowie § 21 
   Abs. 3 Nr. 1 SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') 
   i.V.m. § 3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 der 
   Vereinbarung über die Beteiligung der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-

Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 
   3. Dezember 2015 
   ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung') aus 
   sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung 
   bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind 
   zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu 
   bestellen. Die Hauptversammlung ist an die 
   Vorschläge zur Bestellung der 
   Arbeitnehmervertreter gebunden (§ 36 Abs. 4 
   Satz 2 SEBG, § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der 
   Gesellschaft, § 3 Abs. 4 Satz 2 der 
   Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Im 
   Übrigen - d.h. soweit die Vertreter der 
   Anteilseigner betroffen sind - ist die 
   Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht 
   gebunden. 
 
   Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der 
   Anteilseigner gewählten Mitglieder des 
   Aufsichtsrats, Herrn Dr. Klaus Esser, Herrn 
   Prof. Dr. Daniel Gotthardt, Frau Dr. Ulrike 
   Handel und Herrn Thomas Seifert, endet mit 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre 
   Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 
   beschließt, mithin mit Beendigung der 
   ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 
   am 13. Mai 2020, zu der hiermit eingeladen 
   wird. Es bedarf daher der Neuwahl von vier 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der 
   Anteilseigner. 
 
   Nach § 9 Abs. 2 Satz 1, 2 der Satzung der 
   Gesellschaft erfolgt die Wahl der 
   Aufsichtsratsmitglieder, sofern nicht bei der 
   Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für 
   die Zeit bis zur Beendigung der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
   das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
   Amtszeit beschließt, wobei das 
   Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen 
   hat, nicht mitgerechnet wird. 
 
   Die nachstehenden Wahlvorschläge 
   berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine 
   Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie 
   das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 
   verfolgte Diversitätskonzept und streben 
   gleichzeitig die Ausfüllung des vom 
   Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für 
   das Gesamtgremium an. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden 
   Personen als Vertreter der Anteilseigner zu 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft 
   zu wählen: 
 
   * Herr Dr. Klaus Esser, Geschäftsführer der 
     Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, 
     wohnhaft in München; 
   * Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, 
     Geschäftsführer der Mediteo GmbH, 
     Heidelberg, sowie einziges Mitglied des 
     Vorstands der Gotthardt Healthgroup AG, 
     Heidelberg, und der XLHealth AG, 
     Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg; 
   * Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin 
     der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, 
     Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg, 
     sowie 
   * Herr Thomas Seifert, Chief Financial 
     Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San 
     Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika 
     (USA), wohnhaft in San Francisco, 
     Vereinigte Staaten von Amerika (USA). 
 
   Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis 
   zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
   die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 
   beschließt. 
 
   Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 7 
   der Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Formwechsel der Gesellschaft in 
   eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
   wird darauf hingewiesen, dass das Amt der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup 
   Medical SE mit Wirksamwerden des Formwechsels 
   der CompuGroup Medical SE in die CompuGroup 
   Medical SE & Co. KGaA durch dessen Eintragung 
   im Handelsregister kraft Gesetzes endet, s. 
   hierzu im Einzelnen auch Tagesordnungspunkt 7, 
   lit. b. Ziffern (6) und (9). Dementsprechend 
   ist unter Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der 
   von der Hauptversammlung zu bestellenden 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft 
   (Anteilseignervertreter) vorgesehen; diese 
   Neuwahl gemäß Tagesordnungspunkt 8 erfolgt 
   mit Wirkung zum Wirksamwerden des unter 
   Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagenen Formwechsels. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge 
   bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl 
   vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass 
   sie jeweils weiterhin den zu erwartenden 
   Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat 
   ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der 
   bislang und auch zukünftig bestehenden 
   Zusammensetzung insgesamt über die zur 
   ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben 
   erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und 
   fachlichen Erfahrungen verfügen. 
 
   Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl 
   vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem 
   Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - 
   auch unter Berücksichtigung der 
   Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl 
   unabhängiger Mitglieder an. Dies gilt nach 
   Einschätzung der Anteilseignervertreter auch 
   für die Anteilseignerseite. 
 
   Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär 
   der Gesellschaft. Über eine bestehende 
   Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm 
   mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft 
   zugerechnet. Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt 
   ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der 
   teilweise direkt sowie teilweise über die GT 1 
   Vermögensverwaltung GmbH insgesamt rund 33,65 % 
   der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Frank 
   Gotthardt ist zugleich Mitglied und 
   Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. 
   Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt vermietet ein 
   Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als 
   Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt. 
   Zusätzlich kooperieren Gesellschaften, die von 
   Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt kontrolliert 
   werden, mit einzelnen Tochtergesellschaften der 
   CompuGroup Medical SE. 
 
   Im Übrigen sind die vorstehend zur 
   Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten 
   nach Einschätzung des Aufsichtsrats als 
   unabhängig im Sinne der Empfehlungen des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. 
   Dies gilt nach Einschätzung der 
   Anteilseignervertreter auch für die 
   Anteilseignerseite. Zwar ist Herr Dr. Klaus 
   Esser seit dem Jahr 2003 Mitglied des 
   Aufsichtsrats der Gesellschaft. Allerdings 
   führt alleine eine langjährige Zugehörigkeit 
   zum Aufsichtsrat aus Sicht des Aufsichtsrats 
   und auch der Anteilseignervertreter nicht zum 
   Verlust der Unabhängigkeit eines 
   Aufsichtsratsmitgliedes. Vielmehr soll die 
   Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und 
   Expertise eines langjährigen 
   Aufsichtsratsmitgliedes profitieren. Dies gilt 
   im Falle von Herrn Dr. Klaus Esser umso mehr, 
   als Herr Dr. Klaus Esser in keiner persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft 
   oder zu deren Vorstand steht, die einen 
   Interessenkonflikt begründen kann, und Herr Dr. 
   Klaus Esser auch im Übrigen als unabhängig 
   anzusehen ist. 
 
   Abgesehen von den vorstehend offengelegten 
   Umständen bestehen keine weiteren persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehungen eines der 
   vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu 
   den Organen der Gesellschaft oder zu einem 
   wesentlich an der Gesellschaft beteiligten 
   Aktionär, die nach der Einschätzung des 
   Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär 
   für seine Wahlentscheidung als maßgebend 
   ansehen würde. 
 
   Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne 
   des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin 
   unverändert in der Person des derzeitigen 
   Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Klaus Esser 
   gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
   sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem 
   die Gesellschaft tätig ist, vertraut. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum 
   Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es 
   wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Klaus 
   Esser im Falle seiner Wahl zum Mitglied des 
   Aufsichtsrats erneut als Vorsitzender des 
   Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. 
 
   Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 
   Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben 
   gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie 
   jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, sind 
   unter *Abschnitt II.* dieser Einladung zur 
   Hauptversammlung abgedruckt. 
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der 
   Gesellschaft in die Rechtsform der 
   Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter 
   Beitritt der CompuGroup Medical Management SE 
   (derzeit noch firmierend als 'Blitz 18-764 SE') 
   einschließlich der Aufhebung des 
   bisherigen Genehmigten Kapitals und Schaffung 
   eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   a. *Vorbemerkung* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat der CompuGroup 
   Medical SE haben beschlossen, der 
   Hauptversammlung den Formwechsel der CompuGroup 
   Medical SE von einer Europäischen 
   Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE) in 
   eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
   unter der Firma 'CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA' vorzuschlagen. 
 
   Die weitere Internationalisierung und die 
   Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses 
   des CompuGroup Medical-Konzerns sind 
   wesentliche Bestandteile der zukünftigen 
   Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte 
   des Unternehmens fortzuschreiben. Mit dem 
   Formwechsel der Gesellschaft in die neue 
   Struktur einer SE & Co. KGaA soll gewährleistet 
   werden, dass die langfristige strategische, 
   erfolgreiche Ausrichtung des Unternehmens auch 
   in Zukunft fortgeführt werden kann. 
   Insbesondere soll der Formwechsel es der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-

Gesellschaft ermöglichen, größtmögliche 
   Flexibilität im Hinblick auf die Finanzierung 
   zukünftigen Wachstums zu gewinnen und zugleich 
   den bisherigen Einfluss von Herrn Frank 
   Gotthardt und seinen Gründergeist zu wahren 
   sowie die Mitglieder der Familie Gotthardt und 
   Herrn Dr. Reinhard Koop als verlässliche 
   Ankeraktionäre zu behalten. 
 
   Im Rahmen des Formwechsels soll die CompuGroup 
   Medical Management SE, eine monistisch 
   verfasste Europäische Aktiengesellschaft 
   (_Societas Europaea_, SE), als einzige 
   persönlich haftende Gesellschafterin in die 
   Gesellschaft eintreten und über ihre 
   geschäftsführenden Direktoren die 
   Geschäftsführung und Vertretung der 
   Gesellschaft übernehmen. Die CompuGroup Medical 
   Management SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 
   18-764 SE'. Mit Beschluss vom 19. März 2020 hat 
   die Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE unter 
   anderem die Änderung der Firma in 
   'CompuGroup Medical Management SE' beschlossen 
   (dementsprechend wird die Blitz 18-764 SE 
   nachfolgend auch als 'CompuGroup Medical 
   Management SE' bezeichnet). Die 
   Satzungsänderung wird mit ihrer Eintragung im 
   Handelsregister wirksam. 
 
   Die Aktien der CompuGroup Medical Management SE 
   werden vollständig von der GT 1 
   Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Koblenz 
   gehalten, an der der heutige 
   Vorstandsvorsitzende, Herr Frank Gotthardt, mit 
   99,36 % des Stammkapitals beteiligt ist. 
   Zugleich ist Herr Frank Gotthardt derzeit 
   einziges Mitglied des Verwaltungsrats der 
   CompuGroup Medical Management SE. Nach 
   Wirksamwerden der von der Hauptversammlung der 
   CompuGroup Medical Management SE am 19. März 
   2020 beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. 
   Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel 
   Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des 
   Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
   Management SE (s. hierzu im Einzelnen 
   nachfolgende lit. b. Ziffer (7)) soll Herr 
   Frank Gotthardt Vorsitzender des 
   Verwaltungsrats werden. 
 
   Um die personelle Kontinuität in der 
   Geschäftsführung zu sichern, sollen die 
   heutigen Mitglieder des Vorstands der 
   CompuGroup Medical SE - einschließlich 
   Herrn Frank Gotthardt - zu geschäftsführenden 
   Direktoren der CompuGroup Medical Management SE 
   bestellt werden, wobei Herr Frank Gotthardt zum 
   Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren 
   (_Chief Executive Officer_) bestellt werden 
   soll. Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr 
   Dr. Dirk Wössner als weiteres Mitglied des 
   Verwaltungsrats sowie daneben als weiterer 
   geschäftsführender Direktor zum _Chief 
   Executive Officer_ bestellt werden; Herr Frank 
   Gotthardt soll in diesem Zusammenhang als 
   geschäftsführender Direktor ausscheiden, jedoch 
   weiterhin Mitglied und Vorsitzender des 
   Verwaltungsrats bleiben. 
 
   Die rechtliche und tatsächliche Position der 
   Aktionäre der CompuGroup Medical SE ist bereits 
   heute aufgrund bestehender Poolvereinbarungen 
   durch den Einfluss der Familie Gotthardt und 
   von Herrn Dr. Reinhard Koop, insbesondere von 
   Herrn Frank Gotthardt als größtem 
   Einzelaktionär der Gesellschaft, 
   gekennzeichnet, den diese aufgrund ihrer 
   Beteiligung am Grundkapital in der 
   Hauptversammlung ausüben können. Insbesondere 
   kann Herr Frank Gotthardt aufgrund der 
   Poolvereinbarungen und unter Berücksichtigung 
   der zum Zeitpunkt dieser Einladung zur 
   Hauptversammlung von der Gesellschaft 
   gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der 
   Gesellschaft keine Rechte zustehen, unmittelbar 
   und mittelbar alleine die Ausübung von 
   Stimmrechten aus 50,18 % der stimmberechtigten 
   Aktien der Gesellschaft bestimmen. So kann Herr 
   Frank Gotthardt alleine mit seiner 
   Stimmenmehrheit über die Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden und 
   dadurch mittelbar Einfluss auf die Besetzung 
   des Vorstands der CompuGroup Medical SE nehmen. 
   Diese faktische Einflussverteilung wandelt sich 
   mit dem Formwechsel in eine strukturelle 
   Einflussverteilung. In der KGaA obliegt der 
   persönlich haftenden Gesellschafterin die 
   Geschäftsführung und Vertretung der 
   Gesellschaft. Für das Verhältnis zwischen Herrn 
   Frank Gotthardt und den übrigen Aktionären 
   bedeutet dies: 
 
   Über die CompuGroup Medical Management SE 
   als persönlich haftende Gesellschafterin übt 
   Herr Frank Gotthardt Einfluss auf das 
   Unternehmen aus. Insbesondere kann Herr Frank 
   Gotthardt über die Besetzung des 
   Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
   Management SE mittelbar auch die Bestellung der 
   geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup 
   Medical Management SE bestimmen. 
 
   Bestimmte Angelegenheiten in der 
   Unternehmensführung durch die persönlich 
   haftende Gesellschafterin CompuGroup Medical 
   Management SE bedürfen gemäß den 
   Regelungen der Satzung der zukünftigen 
   CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Zustimmung 
   eines Gemeinsamen Ausschusses, der aus sechs 
   Mitgliedern besteht und der sich aus jeweils 
   drei von der persönlich haftenden 
   Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der 
   Gesellschaft zu entsendenden Mitgliedern - 
   davon ein Vertreter der Arbeitnehmer im 
   Aufsichtsrat der Gesellschaft - zusammensetzt. 
 
   Für den Formwechsel sprechen damit insgesamt im 
   Wesentlichen die folgenden Erwägungen: 
 
   * *Verbesserung des Zugangs zum 
     Eigenkapitalmarkt:* Durch den Formwechsel 
     in die KGaA wird der Zugang der 
     Gesellschaft zum Eigenkapitalmarkt 
     gestärkt, da der Formwechsel zu einer 
     erhöhten Bereitschaft der 
     Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. 
     Reinhard Koop und insbesondere von Herrn 
     Frank Gotthardt führen wird, zukünftige 
     Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, 
     auch wenn sie an diesen nicht oder nicht 
     in vollem Umfang teilnehmen können oder 
     wollen. Hingegen hätte eine verstärkte 
     Fremdfinanzierung in Zusammenhang mit der 
     strategischen Weiterentwicklung des 
     CompuGroup Medical-Konzerns negative 
     Auswirkungen auf den Verschuldungsgrad und 
     damit letztlich auf die Aktie der 
     Gesellschaft. 
   * *Fortsetzung des Wachstumskurses:* Die 
     langfristige, insbesondere und ganz 
     maßgeblich von Herrn Frank Gotthardt 
     getragene strategische Ausrichtung des 
     CompuGroup Medical-Konzerns auf 
     kontinuierliches Wachstum wird durch 
     verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten, 
     insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter 
     gestärkt. In dem von Konsolidierungen 
     geprägten Markt, auf dem die Gesellschaft 
     tätig ist, können in der Rechtsform der 
     KGaA in Zukunft Aktien der Gesellschaft 
     von der Unternehmensführung flexibel 
     sowohl zum Einwerben liquider Mittel als 
     auch als Akquisitionswährung eingesetzt 
     werden. 
   * *Schaffung der strukturellen 
     Voraussetzungen für die Bindung der 
     Ankeraktionäre an den CompuGroup 
     Medical-Konzern:* Der vorgeschlagene 
     Formwechsel schafft die strukturellen 
     Voraussetzungen, damit die Gesellschaft 
     mit den Mitgliedern der 
     Gesellschaftergruppe Familie Gotthardt/Dr. 
     Reinhard Koop und insbesondere Herrn Frank 
     Gotthardt auch in Zukunft eine Gruppe 
     verlässlicher, am langjährigen 
     Unternehmensinteresse orientierte 
     Ankeraktionäre hat, wobei insbesondere 
     Herr Frank Gotthardt ganz maßgeblich 
     zum bisherigen Erfolg des Unternehmens 
     beigetragen hat und auch weiterhin zum 
     zukünftigen Erfolg des Unternehmens 
     beitragen möchte. 
 
   Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform 
   - der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - ist 
   dieser Einladung zur Hauptversammlung als 
   *Anlage 1* beigefügt und ist Bestandteil dieser 
   Einladung zur Hauptversammlung. Eine 
   ausführliche rechtliche und wirtschaftliche 
   Erläuterung und Begründung des Formwechsels und 
   insbesondere der künftigen Beteiligung der 
   Aktionäre enthält der vom Vorstand erstellte 
   Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der 
   Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält 
   jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine 
   Abschrift des Umwandlungsberichts. 
 
   Der Umwandlungsbericht ist zudem ab der 
   Einberufung der Hauptversammlung über die 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   www.cgm.com/hv 
 
   zugänglich. 
 
   b. Beschlussvorschlag über den Formwechsel 
      der Gesellschaft in die Rechtsform der 
      Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
      unter Beitritt der CompuGroup Medical 
      Management SE (derzeit noch firmierend 
      als 'Blitz 18-764 SE') 
      einschließlich der Aufhebung des 
      bisherigen Genehmigten Kapitals und 
      Schaffung eines neuen Genehmigten 
      Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum 
      Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   (1)  Formwechsel in eine 
        Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
 
        Die CompuGroup Medical SE wird im Wege 
        des Formwechsels nach den Vorschriften 
        des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff., 
        226 f., 238 ff. UmwG) in eine 
        Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 
        umgewandelt. 
   (2)  Firma und Sitz des neuen Rechtsträgers 
 
        Die Firma des Rechtsträgers neuer 
        Rechtsform lautet: 
 
        *CompuGroup Medical SE & Co. KGaA*. 
 
        Sitz des Rechtsträgers neuer Rechtsform 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -4-

ist Koblenz. 
   (3)  Grundkapital und Beteiligung der 
        Aktionäre an dem Rechtsträger neuer 
        Rechtsform 
 
        Das gesamte Grundkapital der CompuGroup 
        Medical SE in der zum Zeitpunkt der 
        Eintragung des Formwechsels im 
        Handelsregister bestehenden Höhe 
        (derzeit: EUR 53.219.350,00) wird zum 
        Grundkapital der CompuGroup Medical SE 
        & Co. KGaA, wobei die Aktionäre, die 
        zum Zeitpunkt der Eintragung des 
        Formwechsels im Handelsregister 
        Aktionäre der CompuGroup Medical SE 
        sind, Kommanditaktionäre der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA werden. Sie 
        werden in demselben Umfang und mit 
        derselben Anzahl an Stückaktien 
        (Stammaktien) am Grundkapital der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden 
        des Formwechsels am Grundkapital der 
        CompuGroup Medical SE waren. Mithin 
        erhält jeder Aktionär der CompuGroup 
        Medical SE dieselbe Anzahl an 
        Stückaktien (Stammaktien) an der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wie 
        er sie vor Wirksamwerden des 
        Formwechsels an der CompuGroup Medical 
        SE gehalten hat. Dies gilt auch für von 
        der Gesellschaft gehaltene eigene 
        Aktien der CompuGroup Medical SE; diese 
        werden zu eigenen Aktien der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA. 
 
        Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen 
        Stückaktien (Stammaktien) (derzeit: 
        53.219.350 Stück) sowie der auf die 
        einzelne Aktie entfallende anteilige 
        Betrag des Grundkapitals (derzeit: EUR 
        1,00) bleibt durch den Formwechsel 
        unverändert. Dies gilt nicht nur dann, 
        wenn die Höhe des Grundkapitals der 
        CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der 
        Eintragung des Formwechsels im 
        Handelsregister seiner Höhe zum 
        Zeitpunkt dieses Beschlusses 
        entspricht, sondern auch dann, wenn 
        sich die Höhe des Grundkapitals 
        zwischenzeitlich ändern sollte. Bei 
        einer zwischenzeitlichen Änderung 
        des Grundkapitals wird die dieser 
        Einladung zur Hauptversammlung als 
        *Anlage 1* beigefügte Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        entsprechend angepasst (s. hierzu auch 
        nachfolgende Ziffer (4)). 
 
        Die Aktien an dem Rechtsträger neuer 
        Rechtsform, der CompuGroup Medical SE & 
        Co. KGaA, lauten nicht mehr - wie 
        bisher die Aktien an der CompuGroup 
        Medical SE - auf den Inhaber (vgl. § 4 
        Abs. 2 Satz 1, § 5 Abs. 1 der Satzung 
        der CompuGroup Medical SE), sondern auf 
        den Namen (§ 4 Abs. 1 Satz 2, § 5 Abs. 
        1 der dieser Einladung zur 
        Hauptversammlung als *Anlage 1* 
        beigefügten Satzung der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA). Mithin erhält 
        jeder Aktionär der CompuGroup Medical 
        SE für jede auf den Inhaber lautende 
        Stückaktie (Stammaktie), die er vor 
        Wirksamwerden des Formwechsels an der 
        CompuGroup Medical SE gehalten hat, 
        eine auf den Namen lautende Stückaktie 
        (Stammaktie) der CompuGroup Medical SE 
        & Co. KGaA. Dies gilt auch für von der 
        Gesellschaft gehaltene eigene Aktien. 
        Rechte und Pflichten aus Aktien im 
        Verhältnis zur Gesellschaft bestehen 
        dementsprechend nach Wirksamwerden des 
        Formwechsels durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister nur für und gegen 
        denjenigen, der im Aktienregister 
        eingetragen ist. 
   (4)  Satzung, genehmigtes und bedingtes 
        Kapital 
 
        Die Satzung der CompuGroup Medical SE & 
        Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses 
        Umwandlungsbeschlusses ist, wird mit 
        dem sich aus der *Anlage 1* dieser 
        Einladung zur Hauptversammlung 
        ergebenden Wortlaut festgestellt. 
 
        Mit der Feststellung der Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA wird 
        anstelle des bisher bei der 
        Gesellschaft bestehenden Genehmigten 
        Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der 
        CompuGroup Medical SE) das Genehmigte 
        Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 
        3 der *Anlage 1* dieser Einladung zur 
        Hauptversammlung ergebenden Wortlaut 
        für die Zeit ab Wirksamwerden des 
        Formwechsels der Gesellschaft in eine 
        KGaA durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister neu geschaffen. 
 
        Daneben werden das bisher bei der 
        Gesellschaft bestehende Bedingte 
        Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung 
        der CompuGroup Medical SE) und das 
        bestehende Bedingte Kapital 2019 (§ 4 
        Abs. 7 der Satzung der CompuGroup 
        Medical SE) im Hinblick auf den 
        Formwechsel mit dem sich aus § 4 Abs. 4 
        (Bedingtes Kapital 2017) und § 4 Abs. 5 
        (Bedingtes Kapital 2019) der *Anlage 1* 
        dieser Einladung zur Hauptversammlung 
        ergebenden Wortlaut für die Zeit ab 
        Wirksamwerden des Formwechsels der 
        Gesellschaft in eine KGaA durch dessen 
        Eintragung im Handelsregister 
        entsprechend angepasst. 
 
        Genehmigtes Kapital 2020 
 
        Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        ist die persönlich haftende 
        Gesellschafterin ermächtigt, mit 
        Zustimmung des Aufsichtsrats das 
        Bezugsrecht der Aktionäre nach 
        Maßgabe des sich aus § 4 Abs. 3 
        der *Anlage 1* dieser Einladung zur 
        Hauptversammlung ergebenden Wortlauts 
        auszuschließen. Der schriftliche 
        Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 
        Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die 
        Gründe für die Ermächtigung der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin, 
        bei der Ausnutzung des Genehmigten 
        Kapitals 2020 mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
        Aktionäre auf die neuen Aktien 
        auszuschließen, ist unter 
        *Abschnitt III.* dieser Einladung zur 
        Hauptversammlung abgedruckt. Der 
        Bericht ist ab der Einberufung der 
        Hauptversammlung über die Internetseite 
        der Gesellschaft unter 
 
        www.cgm.com/hv 
 
        zugänglich. 
 
        veröffentlicht und in der ordentlichen 
        Hauptversammlung der Gesellschaft 
        zugänglich gemacht. 
 
        Bedingtes Kapital 2017 
 
        Das Bedingte Kapital 2017 der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        entspricht inhaltlich unverändert dem 
        bisherigen Bedingten Kapital 2017 der 
        CompuGroup Medical SE, wobei an die 
        Stelle des Vorstands die persönlich 
        haftende Gesellschafterin tritt und im 
        Übrigen der Umstand berücksichtigt 
        ist, dass die Aktien der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA - anders als 
        bisher die Aktien der CompuGroup 
        Medical SE - auf den Namen anstatt auf 
        den Inhaber lauten (s. vorstehende 
        Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2017 
        dient weiterhin ausschließlich der 
        Gewährung von Aktien an die Inhaber 
        oder Gläubiger von 
        Schuldverschreibungen, die die 
        Gesellschaft aufgrund des 
        Ermächtigungsbeschlusses der 
        Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 unter 
        Tagesordnungspunkt 6 lit. a) ausgegeben 
        hat, der gemäß nachfolgender 
        Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags 
        mit den dort vorgesehenen Anpassungen 
        unter Berücksichtigung des Formwechsels 
        der Gesellschaft in eine KGaA und im 
        Übrigen ebenfalls inhaltlich 
        unverändert fort gilt. 
 
        Bedingtes Kapital 2019 
 
        Das Bedingte Kapital 2019 der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        entspricht inhaltlich unverändert dem 
        bisherigen Bedingten Kapital 2019 der 
        CompuGroup Medical SE, wobei an die 
        Stelle des Vorstands die persönlich 
        haftende Gesellschafterin tritt und im 
        Übrigen der Umstand berücksichtigt 
        ist, dass die Aktien der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA - anders als 
        bisher die Aktien der CompuGroup 
        Medical SE - auf den Namen anstatt auf 
        den Inhaber lauten (s. vorstehende 
        Ziffer (3)). Das Bedingte Kapital 2019 
        dient weiterhin ausschließlich der 
        Bedienung von Aktienoptionen aufgrund 
        des Ermächtigungsbeschlusses der 
        Hauptversammlung der CompuGroup Medical 
        SE vom 15. Mai 2019 unter 
        Tagesordnungspunkt 6, der gemäß 
        nachfolgender Ziffer (10) dieses 
        Beschlussvorschlags mit den dort 
        vorgesehenen Anpassungen unter 
        Berücksichtigung des Formwechsels der 
        Gesellschaft in eine KGaA und im 
        Übrigen ebenfalls inhaltlich 
        unverändert fort gilt. 
 
        Ermächtigung des Aufsichtsrats zur 
        Anpassung der Fassung der Satzung 
 
        Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird 
        ermächtigt, die Fassung der Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor 
        Eintragung des Formwechsels im 
        Handelsregister insoweit anzupassen, 
        als dies aufgrund etwaiger 
        zwischenzeitlicher Änderungen der 
        Grundkapitalziffer zur Anpassung an die 
        dann geltende Grundkapitalziffer 
        erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird 
        ferner ermächtigt, die Fassung der 
        Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. 
        KGaA vor Eintragung des Formwechsels im 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -5-

Handelsregister insoweit anzupassen, 
        als sich aufgrund einer 
        zwischenzeitlich erfolgten Ausgabe von 
        Aktien aus genehmigtem oder bedingtem 
        Kapital eine Veränderung der Beträge 
        für das jeweilige genehmigte oder 
        bedingte Kapital ergibt. Für den Fall 
        einer Anpassung der Fassung der Satzung 
        durch den Aufsichtsrat nach den 
        vorstehenden Ermächtigungen wird der 
        Vorstand der Gesellschaft angewiesen, 
        bei der Anmeldung des Formwechsels zur 
        Eintragung im Handelsregister eine 
        entsprechend angepasste Fassung der 
        Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. 
        KGaA einzureichen. 
   (5)  Persönlich haftende Gesellschafterin 
 
        Persönlich haftende Gesellschafterin 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        wird die CompuGroup Medical Management 
        SE. Die CompuGroup Medical Management 
        SE firmiert derzeit noch als 'Blitz 
        18-764 SE' und hat ihren Sitz in 
        München. Sie ist eingetragen im 
        Handelsregister des Amtsgerichts 
        München unter HRB 245121. Mit Beschluss 
        vom 19. März 2020 hat die 
        Hauptversammlung der Blitz 18-764 SE 
        unter anderem die Änderung der 
        Firma in 'CompuGroup Medical Management 
        SE' sowie die Verlegung des Sitzes nach 
        Koblenz beschlossen. Die 
        Satzungsänderungen werden mit ihrer 
        Eintragung im Handelsregister wirksam. 
 
        Die persönlich haftende 
        Gesellschafterin übernimmt gemäß § 
        245 Abs. 2 Satz 1 UmwG die 
        Rechtsstellung der Gründerin des 
        Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die 
        persönlich haftende Gesellschafterin 
        erhält im Zuge des Formwechsels keinen 
        Kapitalanteil an der CompuGroup Medical 
        SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung 
        einer Kapitaleinlage weder berechtigt 
        noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis 
        und am Vermögen (einschließlich 
        der stillen Reserven) der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA nicht beteiligt 
        und hat im Fall ihres Ausscheidens aus 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        keinen Anspruch auf ein 
        Auseinandersetzungsguthaben. 
   (6)  Aufsichtsrat des Rechtsträgers neuer 
        Rechtsform 
 
        Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird 
        sich nach Wirksamwerden des 
        Formwechsels nach anderen als den 
        derzeit geltenden Vorschriften 
        zusammensetzen (s. hierzu auch 
        nachfolgende Ziffer (9)). Das Amt der 
        Mitglieder des Aufsichtsrats der 
        CompuGroup Medical SE endet daher 
        jeweils kraft Gesetzes mit 
        Wirksamwerden des Formwechsels der 
        CompuGroup Medical SE in die CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA durch dessen 
        Eintragung im Handelsregister. 
        Dementsprechend ist unter nachstehendem 
        Tagesordnungspunkt 8 die Neuwahl der 
        von der Hauptversammlung zu 
        bestellenden Mitglieder des 
        Aufsichtsrats der Gesellschaft 
        (Anteilseignervertreter) vorgesehen; 
        diese Neuwahl erfolgt mit Wirkung zum 
        Wirksamwerden des unter diesem 
        Tagesordnungspunkt 7 der 
        Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
        vorgeschlagenen Formwechsels. 
   (7)  Besondere Rechte und Maßnahmen 
 
        Aktienoptionsprogramm 2019 
 
        Die von der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 
        unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene 
        Ermächtigung zur Gewährung von 
        Bezugsrechten (Aktienoptionen) an 
        Mitglieder des Vorstands der CompuGroup 
        Medical SE (Bezugsberechtigte der 
        Gruppe 1) und an leitende Angestellte 
        der CompuGroup Medical SE sowie an 
        Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer 
        nachgeordneten verbundenen Unternehmen 
        und deren leitende Angestellte, die 
        jeweils der Gruppe der Senior Vice 
        Presidents oder der Gruppe der General 
        Manager angehören müssen 
        (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) 
        ('Aktienoptionsprogramm 2019'), gilt 
        nach dem Formwechsel der Gesellschaft 
        in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        nach Maßgabe der nachfolgenden 
        Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags 
        mit den dort vorgesehenen Anpassungen 
        und im Übrigen inhaltlich 
        unverändert fort, soweit sie zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
        Formwechsels noch besteht und nicht 
        ausgenutzt worden ist, wobei die 
        Ermächtigung zugunsten des Vorstands 
        der CompuGroup Medical SE betreffend 
        die Gewährung von Bezugsrechten 
        (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte 
        der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        der durch den Formwechsel entstehenden 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der 
        CompuGroup Medical Management SE - 
        fortbesteht, und die Ermächtigung 
        zugunsten des Aufsichtsrats der 
        CompuGroup Medical SE betreffend die 
        Gewährung von Bezugsrechten 
        (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte 
        der Gruppe 1 zugunsten des 
        Verwaltungsrats der persönlich 
        haftenden Gesellschafterin der durch 
        den Formwechsel entstehenden CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup 
        Medical Management SE - fortbesteht. 
 
        Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 
        2019 können insgesamt bis zu 5.321.935 
        Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf 
        insgesamt bis zu 5.321.935 auf den 
        Inhaber lautende Stückaktien der 
        Gesellschaft ausgegeben werden. Dabei 
        erhalten die Bezugsberechtigten der 
        Gruppe 1 zusammen höchstens 3.547.957 
        Aktienoptionen und der hieraus 
        resultierenden Bezugsrechte; die 
        Bezugsberechtigten der Gruppe 2 
        erhalten zusammen höchstens 1.773.978 
        Aktienoptionen und der hieraus 
        resultierenden Bezugsrechte. 
        Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen 
        angehören, erhalten keine zusätzlichen 
        Bezugsrechte aufgrund ihrer 
        Zugehörigkeit zur Gruppe 2. 
 
        Rechtliche Grundlage für die Begebung 
        von Aktienoptionen sind der genannte 
        Ermächtigungsbeschluss der 
        Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und 
        die insoweit von Vorstand und 
        Aufsichtsrat beschlossenen weiteren 
        Einzelheiten (zusammen die 
        'Optionsbedingungen'). Gemäß den 
        Optionsbedingungen berechtigt jede 
        Aktienoption ihren Inhaber, eine auf 
        den Inhaber lautende Stückaktie der 
        Gesellschaft mit einem auf die einzelne 
        Aktie entfallenden anteiligen Betrag 
        des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen 
        Zahlung des Ausübungspreises zu 
        erwerben. Der Ausübungspreis entspricht 
        dem volumengewichteten 
        Durchschnittskurs der Aktie der 
        Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
        einem an die Stelle des Xetra-Systems 
        tretenden funktional vergleichbaren 
        Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
        Wertpapierbörse für einen Zeitraum 
        beginnend 45 Kalendertage vor und 
        endend 45 Kalendertage nach dem 
        jeweiligen Ausgabetag, mindestens 
        jedoch dem auf die Aktie entfallenden 
        anteiligen Betrag des Grundkapitals der 
        Gesellschaft, derzeit also (und nach 
        dem Formwechsel unverändert) EUR 1,00 
        (§ 9 Abs. 1 AktG). 
 
        Aktienoptionen können bis zum Ablauf 
        des 14. Mai 2024 jeweils binnen eines 
        Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem 
        Tag der ordentlichen Hauptversammlung 
        der Gesellschaft ausgegeben werden. An 
        neu in das Unternehmen der Gesellschaft 
        oder nachgeordnete verbundene 
        Unternehmen eintretende 
        Bezugsberechtigte können Aktienoptionen 
        jeweils binnen zwölf Wochen nach 
        Eintritt ausgegeben werden. 
 
        Aktienoptionen können erstmals nach 
        Ablauf der Wartezeit von vier Jahren 
        ausgeübt werden. Voraussetzung für die 
        Ausübung von Aktienoptionen ist, dass 
        der Kurs der Aktie der Gesellschaft 
        entweder (i) im Zeitraum von drei 
        Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im 
        Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, 
        an dem die jeweiligen Aktienoptionen 
        erstmalig ausgeübt werden können, um 
        insgesamt mindestens 15 % gestiegen ist 
        (Mindestkurssteigerung). 
        Maßgeblicher Ausgangswert ist im 
        Falle von (i) der Ausübungspreis und im 
        Falle von (ii) der volumengewichtete 
        Durchschnittskurs der Aktie der 
        Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
        einem an die Stelle des Xetra-Systems 
        tretenden funktional vergleichbaren 
        Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
        Wertpapierbörse für einen Zeitraum 
        beginnend 45 Kalendertage vor und 
        endend 45 Kalendertage nach dem ersten 
        Tag des maßgeblichen 
        Dreijahreszeitraums. Der 
        maßgebliche Referenzkurs für die 
        Bemessung der Mindestkurssteigerung ist 
        der volumengewichtete Durchschnittskurs 
        der Aktie der Gesellschaft im 
        Xetra-Handel (oder einem an die Stelle 
        des Xetra-Systems tretenden funktional 
        vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
        Frankfurter Wertpapierbörse während der 
        letzten drei Monate vor dem Ablauf des 
        maßgeblichen Dreijahreszeitraums. 
        Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -6-

verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. 
        Vorstand und Aufsichtsrat können 
        jeweils weitere Erfolgsziele 
        festsetzen. 
 
        Die Aktienoptionen können von den 
        Bezugsberechtigten innerhalb von sechs 
        Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt 
        werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen 
        ist. Innerhalb dieses Zeitraums können 
        Aktienoptionen jeweils innerhalb von 
        vier Wochen, beginnend jeweils am 
        dritten Werktag nach Bekanntgabe der 
        Ergebnisse des jeweiligen Quartals 
        beziehungsweise Geschäftsjahres, 
        ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom 
        Vorstand der Gesellschaft 
        beziehungsweise, soweit Mitglieder des 
        Vorstands betroffen sind, vom 
        Aufsichtsrat, angemessen verlängert 
        werden, sofern aufgrund gesetzlicher 
        Vorschriften die Ausübung zum Ablauf 
        der ursprünglichen Laufzeit nicht 
        möglich ist. Aktienoptionen sind mit 
        Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar 
        noch veräußerbar, verpfändbar oder 
        belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer 
        Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie 
        ersatzlos. 
 
        Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen 
        kann nach Wahl der Gesellschaft 
        entweder durch Ausnutzung eines zu 
        diesem Zwecke beschlossenen bedingten 
        Kapitals, insbesondere des bei der 
        CompuGroup Medical SE bestehenden 
        Bedingten Kapitals 2019, oder durch 
        eigene Aktien der Gesellschaft oder in 
        bar erfolgen. 
 
        Zum Zeitpunkt dieser Einberufung der 
        ordentlichen Hauptversammlung waren 
        unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 
        insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen 
        ausgegeben, die alle noch nicht 
        ausübbar waren. 
 
        Die den Bezugsberechtigten unter dem 
        bestehenden Aktienoptionsprogramm 2019 
        gewährten Bezugsrechte auf auf den 
        Inhaber lautende Aktien der CompuGroup 
        Medical SE wandeln sich im Zuge des 
        Formwechsels in Bezugsrechte auf auf 
        den Namen lautende Aktien der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Eine 
        Berechtigung der Mitglieder des 
        Vorstands der CompuGroup Medical SE 
        wandelt sich durch den Formwechsel in 
        eine Berechtigung der 
        geschäftsführenden Direktoren der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, 
        der CompuGroup Medical Management SE. 
        Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu 
        liefernden Aktien ändert sich durch den 
        Formwechsel nicht. Unverändert bleiben 
        auch der jeweils zu zahlende 
        Ausübungspreis sowie das oder die 
        festgesetzten Erfolgsziele. Die 
        Wartezeit für die erstmalige Ausübung 
        bereits vor dem Formwechsel gewährter 
        Aktienoptionen beginnt nicht von Neuem 
        zu laufen. Durch den Wechsel eines 
        Bezugsberechtigten aus einem 
        Beschäftigungsverhältnis mit der 
        CompuGroup Medical SE in ein 
        Beschäftigungsverhältnis mit der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA oder 
        der der Gesellschaft als persönlich 
        haftende Gesellschafterin beitretenden 
        CompuGroup Medical Management SE werden 
        die Bezugsrechte nicht berührt. 
 
        Das bei der CompuGroup Medical SE 
        bestehende Bedingte Kapital 2019, das 
        zur Bedienung von Aktienoptionen aus 
        dem Aktienoptionsprogramm 2019 
        geschaffen wurde, wird in der Satzung 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        als Bedingtes Kapital 2019 entsprechend 
        fortbestehen (§ 4 Abs. 5 der dieser 
        Einladung zur Hauptversammlung als 
        *Anlage 1* beigefügten Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, s. 
        auch bereits vorstehende Ziffer (4)). 
        Im Hinblick auf das 
        Aktienoptionsprogramm 2019 ergeben sich 
        im Übrigen - vorbehaltlich der 
        Anpassungen gemäß nachfolgender 
        Ziffer (10) dieses Beschlussvorschlags 
        - durch den Formwechsel keine 
        Änderungen. 
 
        Persönlich haftende Gesellschafterin 
 
        Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird 
        darauf hingewiesen, dass die CompuGroup 
        Medical Management SE der Gesellschaft 
        als persönlich haftende 
        Gesellschafterin beitreten und die 
        Führung der Geschäfte und Vertretung 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        übernehmen wird. 
 
        Alleinige Aktionärin der CompuGroup 
        Medical Management SE ist die GT 1 
        Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in 
        Koblenz, eingetragen im Handelsregister 
        des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 
        6338. Derzeit einziges Mitglied des 
        Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
        Management SE ist Herr Frank Gotthardt. 
        Nach Wirksamwerden der von der 
        Hauptversammlung der CompuGroup Medical 
        Management SE am 19. März 2020 
        beschlossenen Bestellung von Herrn Dr. 
        Klaus Esser und Herrn Prof. Dr. Daniel 
        Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des 
        Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
        Management SE soll Herr Frank Gotthardt 
        Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie 
        geschäftsführender Direktor und dabei 
        Vorsitzender der geschäftsführenden 
        Direktoren (_Chief Executive Officer_) 
        werden. Spätestens zum 1. Januar 2021 
        soll Herr Dr. Dirk Wössner als weiteres 
        Mitglied des Verwaltungsrats sowie 
        daneben als weiterer geschäftsführender 
        Direktor - und dabei zum Vorsitzenden 
        der geschäftsführenden Direktoren 
        (_Chief Executive Officer_) - bestellt 
        werden; Herr Frank Gotthardt soll in 
        diesem Zusammenhang als 
        geschäftsführender Direktor 
        ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied 
        und Vorsitzender des Verwaltungsrats 
        bleiben. 
 
        Herr Frank Gotthardt ist mit einem 
        Anteil von 99,36 % des Stammkapitals an 
        der GT 1 Vermögensverwaltung GmbH 
        beteiligt, die ihrerseits 14.240.079 
        auf den Inhaber lautende Stückaktien 
        (Stammaktien) an der CompuGroup Medical 
        SE hält (entsprechend einem Anteil von 
        26,76 % des Grundkapitals). Neben Herrn 
        Frank Gotthardt ist Herr Prof. Dr. 
        Daniel Gotthardt mit einem Anteil von 
        0,64 % des Stammkapitals an der GT 1 
        Vermögensverwaltung GmbH beteiligt. 
        Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt und 
        Herr Dr. Klaus Esser wurden durch 
        Beschluss der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical Management SE vom 
        19. März 2020 - neben dem bislang 
        einzigen Mitglied des Verwaltungsrats 
        Herrn Frank Gotthardt - zu weiteren 
        Mitgliedern des Verwaltungsrats der 
        CompuGroup Medical Management SE 
        bestellt; die Bestellung erfolgte 
        jeweils aufschiebend bedingt auf die 
        Eintragung der entsprechenden 
        satzungsmäßigen Erweiterung des 
        Verwaltungsrats auf drei Mitglieder im 
        Handelsregister. 
 
        Herr Frank Gotthardt, die GT 1 
        Vermögensverwaltung GmbH, Frau Dr. 
        Brigitte Gotthardt, Herr Prof. Dr. 
        Daniel Gotthardt und Herr Dr. Reinhard 
        Koop haben zwei Poolvereinbarungen 
        geschlossen, denen insgesamt 21.621.177 
        auf den Inhaber lautende Stückaktien 
        (Stammaktien) an der CompuGroup Medical 
        SE unterliegen. Vertragsgegenstand ist 
        jeweils unter anderem die Sicherung der 
        einheitlichen Wahrnehmung der 
        Stimmrechte, wobei es die 
        Poolvereinbarungen Herrn Frank 
        Gotthardt ermöglichen, die 
        Stimmrechtsausübung aus den 
        betreffenden Aktien alleine zu 
        bestimmen. Einschließlich der von 
        ihm selbst gehaltenen Aktien kann Herr 
        Frank Gotthardt dadurch die Ausübung 
        des Stimmrechts für insgesamt 
        24.291.902 Aktien der Gesellschaft 
        bestimmen; dies entspricht einem Anteil 
        von 45,64 % am Grundkapital und unter 
        Berücksichtigung der von der 
        Gesellschaft derzeit gehaltenen eigenen 
        Aktien einem Anteil von 50,18 % der 
        Stimmrechte. 
 
        Es wird darauf hingewiesen, dass der 
        CompuGroup Medical Management SE 
        insbesondere nach Maßgabe von § 8 
        Abs. 1 und 2 der dieser Einladung als 
        *Anlage 1* beigefügten Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA die 
        Geschäftsführung obliegt und sie die 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        vertritt, wohingegen die Aktionäre von 
        der Führung der Geschäfte der 
        Gesellschaft ausgeschlossen sind. Die 
        Geschäftsführungsbefugnis der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        umfasst dabei auch 
        außergewöhnliche 
        Geschäftsführungsmaßnahmen. Das 
        Zustimmungsrecht der Hauptversammlung 
        zu außergewöhnlichen 
        Geschäftsführungsmaßnahmen ist 
        ausgeschlossen. Der CompuGroup Medical 
        Management SE werden in ihrer 
        Eigenschaft als persönlich haftende 
        Gesellschafterin sämtliche Auslagen im 
        Zusammenhang mit der Führung der 
        Geschäfte der Gesellschaft, 
        einschließlich der Vergütung ihrer 
        Organmitglieder, von der Gesellschaft 
        ersetzt. Für die Übernahme der 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -7-

Geschäftsführung der Gesellschaft und 
        der Haftung erhält die CompuGroup 
        Medical Management SE von der 
        Gesellschaft eine gewinn- und 
        verlustunabhängige jährliche Vergütung 
        in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals 
        (vgl. § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA). 
 
        Die Beschlüsse der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        bedürfen gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 
        AktG der Zustimmung der persönlich 
        haftenden Gesellschafterin CompuGroup 
        Medical Management SE, soweit sie 
        Angelegenheiten betreffen, für die bei 
        einer Kommanditgesellschaft das 
        Einverständnis der persönlich haftenden 
        Gesellschafter und der Kommanditisten 
        erforderlich ist. Soweit dies der Fall 
        ist, insbesondere etwa bei 
        Satzungsänderungen und sonstigen 
        Grundlagenbeschlüssen, erklärt die 
        persönlich haftende Gesellschafterin in 
        der Hauptversammlung, ob den 
        Beschlüssen zugestimmt wird oder ob 
        diese abgelehnt werden (§ 26 Abs. 4 der 
        dieser Einladung als *Anlage 1* 
        beigefügten Satzung der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA). Gleiches gilt - 
        entsprechend der gesetzlichen Regelung 
        in § 286 Abs. 1 Satz 2 AktG - für den 
        Beschluss der Hauptversammlung zur 
        Feststellung des Jahresabschlusses (§ 
        27 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA). 
 
        Organmitglieder 
 
        Derzeit einziges Mitglied des 
        Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
        Management SE ist Herr Frank Gotthardt. 
        Zugleich ist Herr Frank Gotthardt mit 
        einem Anteil von 99,36 % des 
        Stammkapitals an der GT 1 
        Vermögensverwaltung GmbH beteiligt, die 
        wiederum Alleinaktionärin der 
        CompuGroup Medical Management SE ist. 
 
        Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird 
        darauf hingewiesen, dass der heutige 
        Vorsitzende des Aufsichtsrats der 
        CompuGroup Medical SE, Herr Dr. Klaus 
        Esser, sowie der heutige 
        stellvertretende Vorsitzende des 
        Aufsichtsrats der CompuGroup Medical 
        SE, Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, 
        durch Beschluss der Hauptversammlung 
        der CompuGroup Medical Management SE 
        vom 19. März 2020 neben Herrn Frank 
        Gotthardt zu weiteren Mitgliedern des 
        Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
        Management SE bestellt wurden. Die 
        Bestellung erfolgte jeweils 
        aufschiebend bedingt auf die Eintragung 
        der entsprechenden satzungsmäßigen 
        Erweiterung des Verwaltungsrats auf 
        drei Mitglieder im Handelsregister. 
        Nach Wirksamwerden der Bestellung von 
        Herrn Dr. Klaus Esser und Herrn Prof. 
        Dr. Daniel Gotthardt soll Herr Frank 
        Gotthardt Vorsitzender des 
        Verwaltungsrats werden. Spätestens zum 
        1. Januar 2021 soll Herr Dr. Dirk 
        Wössner als weiteres Mitglied des 
        Verwaltungsrats bestellt werden. 
 
        Ebenso wird aus Gründen rechtlicher 
        Vorsorge darauf hingewiesen, dass - 
        unbeschadet der 
        Entscheidungszuständigkeit des 
        Verwaltungsrats der CompuGroup Medical 
        Management SE - die heutigen Mitglieder 
        des Vorstands der CompuGroup Medical 
        SE, Herr Frank Gotthardt, Herr Michael 
        Rauch, Herr Frank Brecher, Herr Dr. 
        Ralph Körfgen, Herr Dr. Eckart Pech und 
        Herr Hannes Reichl, zu 
        geschäftsführenden Direktoren der 
        CompuGroup Medical Management SE 
        bestellt werden sollen, wobei Herr 
        Frank Gotthardt zum Vorsitzenden 
        (_Chief Executive Officer_) bestellt 
        werden soll. 
 
        Spätestens zum 1. Januar 2021 soll Herr 
        Dr. Dirk Wössner neben seiner 
        Bestellung als weiteres Mitglied des 
        Verwaltungsrats ebenfalls zum 
        geschäftsführenden Direktor sowie zum 
        Vorsitzenden der geschäftsführenden 
        Direktoren (_Chief Executive Officer_) 
        bestellt werden; Herr Frank Gotthardt 
        soll in diesem Zusammenhang als 
        geschäftsführender Direktor 
        ausscheiden, jedoch weiterhin Mitglied 
        und Vorsitzender des Verwaltungsrats 
        bleiben. 
 
        Die persönlich haftende 
        Gesellschafterin CompuGroup Medical 
        Management SE ist gemäß § 16 der 
        dieser Einladung zur Hauptversammlung 
        als *Anlage 1* beigefügten Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        berechtigt, drei der sechs Mitglieder 
        des Gemeinsamen Ausschusses (s. hierzu 
        nachfolgende Ziffer (9)) in diesen zu 
        entsenden. Die drei weiteren Mitglieder 
        des Gemeinsamen Ausschusses werden vom 
        Aufsichtsrat der Gesellschaft in den 
        Gemeinsamen Ausschuss entsandt, davon 
        zwei Vertreter der Anteilseigner im 
        Aufsichtsrat und ein Vertreter der 
        Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die 
        persönlich haftende Gesellschafterin 
        bestellt eines der von ihr entsandten 
        Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses 
        zum Vorsitzenden des Gemeinsamen 
        Ausschusses. 
 
        Keine weiteren besonderen Rechte oder 
        vorgesehene Maßnahmen 
 
        Über die vorstehend beschriebenen 
        Sachverhalte hinaus werden keine 
        weiteren Rechte im Sinne des § 194 Abs. 
        1 Nr. 5 UmwG gewährt und es sind 
        Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 
        1 Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen. 
   (8)  Abfindungsangebot 
 
        Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG 
        ist aufgrund der Vorschrift des § 250 
        UmwG nicht abzugeben. 
   (9)  Folgen des Formwechsels für die 
        Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 
        sowie insoweit vorgesehene 
        Maßnahmen 
 
        Folgen des Formwechsels für die 
        Arbeitnehmer 
 
        Der Formwechsel hat auf die 
        Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer 
        verbundenen Unternehmen und auf ihre 
        Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. 
        Durch den Formwechsel erfolgt kein 
        Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge 
        der Arbeitnehmer gelten unverändert 
        fort, es bleiben also sämtliche 
        Arbeitgeberpflichten aus den 
        Arbeitsverhältnissen unverändert 
        bestehen. Die Direktionsbefugnisse des 
        Arbeitgebers werden nach dem 
        Formwechsel von der CompuGroup Medical 
        SE & Co. KGaA, vertreten durch die 
        geschäftsführenden Direktoren der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        CompuGroup Medical Management SE, 
        ausgeübt. Änderungen ergeben sich 
        hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. 
        Insbesondere sollen die heutigen 
        Mitglieder des Vorstands der CompuGroup 
        Medical SE zu geschäftsführenden 
        Direktoren der CompuGroup Medical 
        Management SE bestellt werden, um die 
        personelle Kontinuität in der 
        Geschäftsführung zu sichern. Die 
        Betriebszugehörigkeit wird durch den 
        Formwechsel nicht unterbrochen. 
 
        Ende der Bestellung der Mitglieder des 
        Vorstands 
 
        Die Bestellung der Mitglieder des 
        Vorstands der CompuGroup Medical SE 
        endet mit Wirksamwerden des 
        Formwechsels durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister. 
 
        Folgen des Formwechsels für die 
        Vertretungen der Arbeitnehmer 
 
        Auf die Vertretungen der Arbeitnehmer 
        hat der Formwechsel folgende 
        Auswirkungen: 
 
        Der bestehende SE-Betriebsrat der 
        CompuGroup Medical SE ist an die 
        Rechtsform der SE gebunden, sodass er 
        mit Wirksamwerden des Formwechsels 
        erlischt. Da es sich bei dem CompuGroup 
        Medical-Konzern um eine 
        gemeinschaftsweit tätige 
        Unternehmensgruppe handelt, deren 
        herrschendes Unternehmen seinen Sitz in 
        Deutschland hat (§ 2 Abs. 1, § 3 Abs. 2 
        des Europäischen Betriebsräte-Gesetzes, 
        'EBRG'), kann anstelle des bisherigen 
        SE-Betriebsrats ein Europäischer 
        Betriebsrat nach den Vorschriften des 
        EBRG gebildet oder ein sonstiges 
        Verfahren zur Unterrichtung und 
        Anhörung der Arbeitnehmer gemäß § 
        19 EBRG vereinbart werden. 
 
        Im Übrigen ändern sich der Bestand 
        und die Zusammensetzung der 
        Betriebsräte, Sprecherausschüsse und 
        anderen Arbeitnehmervertretungen sowie 
        deren Rechte und Befugnisse durch den 
        Formwechsel nicht. Alle 
        Betriebsvereinbarungen bleiben in ihrer 
        bisherigen Form unverändert bestehen. 
        Auch hinsichtlich etwaiger 
        tarifrechtlicher Bindungen der 
        Gesellschaft und ihrer 
        Tochtergesellschaften ergeben sich 
        durch den Formwechsel keine 
        Änderungen. Dies gilt insbesondere 
        auch deshalb, weil die rechtliche und 
        wirtschaftliche Identität der 
        CompuGroup Medical SE und ihrer 
        Tochtergesellschaften im Zuge des 
        Formwechsels erhalten bleibt und der 
        Formwechsel keine Auswirkungen auf die 
        betriebliche Struktur hat. 
 
        Folgen des Formwechsels für die 
        Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
        Aufsichtsrat 
 
        Auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer 
        im Aufsichtsrat hat der Formwechsel 
        folgende Auswirkungen: 
 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -8-

Durch den Formwechsel tritt eine 
        Änderung im Hinblick auf die 
        unternehmerische Mitbestimmung ein. Der 
        Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
        besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 der 
        Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates 
        vom 8. Oktober 2001 über das Statut der 
        Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 
        Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz ('SEAG'), § 
        9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft 
        sowie § 21 Abs. 3 Nr. 1 
        SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG') i.V.m. § 
        3 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 der 
        Vereinbarung über die Beteiligung der 
        Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical 
        SE vom 3. Dezember 2015 
        ('Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung' 
        ) aus sechs Mitgliedern, davon ein 
        Drittel - und mindestens zwei - 
        Vertreter der Arbeitnehmer, die durch 
        den SE-Betriebsrat gewählt und der 
        Hauptversammlung zur Bestellung 
        vorgeschlagen werden; die 
        Hauptversammlung ist an diese 
        Vorschläge gebunden. Die beiden 
        derzeitigen Arbeitnehmervertreter im 
        Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
        stammen aus Deutschland. 
 
        Nach dem Formwechsel der CompuGroup 
        Medical SE in eine KGaA wird sich die 
        unternehmerische Mitbestimmung nach den 
        Vorschriften des Gesetzes über die 
        Mitbestimmung der Arbeitnehmer 
        (Mitbestimmungsgesetz, MitbestG) 
        richten. Da die Gesellschaft und ihre 
        Konzernunternehmen in Deutschland mehr 
        als 2.000, aber nicht mehr als 10.000 
        Arbeitnehmer beschäftigen und keine 
        Maßnahmen beschlossen oder geplant 
        sind, die zu einer Unter- oder 
        Überschreitung dieser 
        Schwellenwerte führen werden, ist 
        gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 
        MitbestG ein paritätisch besetzter 
        Aufsichtsrat zu bilden, der sich aus je 
        sechs Aufsichtsratsmitgliedern der 
        Anteilseigner und der Arbeitnehmer 
        zusammensetzt, wobei sich unter den 
        Aufsichtsratsmitgliedern der 
        Arbeitnehmer zwei Vertreter von 
        Gewerkschaften und gemäß § 15 Abs. 
        1 Satz 2 MitbestG ein leitender 
        Angestellter befinden müssen. Darüber 
        hinaus hat sich der Aufsichtsrat 
        gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 
        Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus 
        Frauen und zu mindestens 30 % aus 
        Männern zusammenzusetzen 
        (Mindestanteilsgebot). Der 
        Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat 
        insgesamt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 
        96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Widerspricht 
        die Seite der Anteilseigner- oder der 
        Arbeitnehmervertreter auf Grund eines 
        mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor 
        der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber 
        dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist 
        der Mindestanteil für diese Wahl von 
        der Seite der Anteilseigner und der 
        Seite der Arbeitnehmer getrennt zu 
        erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 
        3 AktG). Es ist in allen Fällen auf 
        volle Personenzahlen mathematisch auf- 
        beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 
        3, 96 Abs. 2 Satz 4 AktG). Im Hinblick 
        auf die Arbeitnehmervertreter im 
        Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
        & Co. KGaA sind unter Geltung des 
        Mitbestimmungsgesetzes von den 
        Arbeitnehmern des CompuGroup 
        Medical-Konzerns nur die in Deutschland 
        tätigen Arbeitnehmer aktiv und passiv 
        wahlberechtigt. 
 
        Das Amt der Mitglieder des 
        Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE 
        endet jeweils kraft Gesetzes mit 
        Wirksamwerden des Formwechsels der 
        CompuGroup Medical SE in die CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA durch dessen 
        Eintragung im Handelsregister. 
        Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder, also 
        sowohl die Anteilseignervertreter als 
        auch die Arbeitnehmervertreter, müssen 
        neu gewählt werden. 
 
        Die Wahl der Anteilseignervertreter im 
        Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
        & Co. KGaA ist unter nachstehendem 
        Tagesordnungspunkt 8 vorgesehen. 
 
        Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter 
        im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical 
        SE & Co. KGaA wird die persönlich 
        haftende Gesellschafterin im Rahmen 
        eines Statusverfahrens unverzüglich 
        nach Wirksamwerden des Formwechsels 
        durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister bekanntmachen, nach 
        welchen gesetzlichen Vorschriften ihrer 
        Ansicht nach der Aufsichtsrat 
        zusammengesetzt sein muss. Sodann sind 
        die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer 
        des CompuGroup Medical-Konzerns zur 
        Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im 
        Aufsichtsrat berufen, wenn nicht binnen 
        Monatsfrist eine gerichtliche 
        Entscheidung über die Zusammensetzung 
        des Aufsichtsrats beantragt wurde. Ist 
        dies der Fall, so ist der Aufsichtsrat 
        nach rechtskräftigem Abschluss des 
        Verfahrens gemäß der Entscheidung 
        des Gerichts zusammenzusetzen. Für die 
        Zeit bis zum Abschluss der 
        Arbeitnehmerwahlen ist die gerichtliche 
        Bestellung der Arbeitnehmervertreter im 
        Aufsichtsrat nach § 104 Abs. 1 Satz 2 
        AktG durchzuführen. 
 
        Eine Zurechnung von Arbeitnehmern der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und 
        ihrer Tochtergesellschaften zur 
        CompuGroup Medical Management SE, die 
        zu einer Mitbestimmung der Arbeitnehmer 
        im Verwaltungsrat der CompuGroup 
        Medical Management SE führen würde, 
        findet nicht statt. 
 
        Keine Bestellung eines Arbeitsdirektors 
 
        Bei der CompuGroup Medical SE & Co. 
        KGaA ist gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2 
        MitbestG kein Arbeitsdirektor zu 
        bestellen. 
 
        Bildung eines Gemeinsamen Ausschusses 
 
        Der Aufsichtsrat der KGaA hat 
        rechtsformspezifisch geringere 
        Kompetenzen als der Aufsichtsrat einer 
        Aktiengesellschaft oder einer 
        dualistisch verfassten SE. So kann der 
        Aufsichtsrat der KGaA insbesondere 
        nicht die persönlich haftende 
        Gesellschafterin oder deren 
        Leitungsorgane bestellen. Zudem kann 
        der Aufsichtsrat der KGaA - anders als 
        in einer Aktiengesellschaft oder in 
        einer dualistischen SE - keinen Katalog 
        von Geschäftsführungsmaßnahmen 
        festsetzen, zu deren Vornahme die 
        persönlich haftende Gesellschafterin 
        seiner Zustimmung bedarf. Allerdings 
        wird bei der CompuGroup Medical SE & 
        Co. KGaA als freiwilliges zusätzliches 
        Organ ein Gemeinsamer Ausschuss 
        bestehen, der sich zur Hälfte aus 
        Mitgliedern zusammensetzt, die vom 
        Aufsichtsrat entsandt werden und dessen 
        Zustimmung die persönlich haftende 
        Gesellschafterin für bestimmte 
        Geschäftsführungsmaßnahmen bedarf. 
        Einen entsprechenden Katalog 
        zustimmungspflichtiger 
        Geschäftsführungsmaßnahmen enthält 
        § 18 Abs. 1 der dieser Einladung zur 
        Hauptversammlung als *Anlage 1* 
        beigefügten Satzung der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA. 
 
        Der Gemeinsame Ausschuss besteht 
        gemäß § 16 der Satzung der 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus 
        sechs Mitgliedern, und zwar aus drei 
        Mitgliedern, die von der persönlich 
        haftenden Gesellschafterin CompuGroup 
        Medical Management SE entsandt werden, 
        und aus drei Mitgliedern, die vom 
        Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt 
        werden. Die vom Aufsichtsrat zu 
        entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen 
        Ausschusses müssen selbst Mitglieder 
        des Aufsichtsrats sein, darunter zwei 
        Anteilseignervertreter und ein 
        Vertreter der Arbeitnehmer in Person 
        eines Vertreters der Arbeitnehmer des 
        Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 
        1 MitbestG. Sie werden vom Aufsichtsrat 
        durch Beschluss in den Gemeinsamen 
        Ausschuss entsandt, wobei die 
        Entsendung der beiden 
        Anteilseignervertreter auf Vorschlag 
        der Vertreter der Anteilseigner im 
        Aufsichtsrat und die Entsendung des 
        Arbeitnehmervertreters auf Vorschlag 
        der Vertreter der Arbeitnehmer im 
        Aufsichtsrat erfolgt. Die Entsendung in 
        den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt 
        jeweils für die Dauer der 
        Mitgliedschaft des Entsandten im 
        Aufsichtsrat. 
 
        Sonstige Maßnahmen mit 
        Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder 
        deren Vertretungen 
 
        Anderweitige Maßnahmen, die 
        Auswirkungen auf die Situation der 
        Arbeitnehmer oder deren Vertretungen 
        hätten, sind im Hinblick auf den 
        Formwechsel nicht vorgesehen oder 
        geplant. 
   (10) Fortgeltung von Beschlüssen der 
        Hauptversammlung der CompuGroup Medical 
        SE 
 
        Ermächtigung zur Ausgabe von 
        Schuldverschreibungen 
 
        Die dem Vorstand der CompuGroup Medical 
        SE durch Beschluss der Hauptversammlung 
        vom 10. Mai 2017 unter 
        Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilte 
        Ermächtigung zur Ausgabe von 
        Schuldverschreibungen mit der 
        Möglichkeit zum Ausschluss des 
        Bezugsrechts gilt nach dem Formwechsel 
        der Gesellschaft zugunsten der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -9-

persönlich haftenden Gesellschafterin 
        der durch den Formwechsel entstehenden 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und im 
        Übrigen inhaltlich unverändert 
        fort, soweit sie zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens des Formwechsels noch 
        besteht und nicht ausgenutzt worden 
        ist; ebenso bleiben etwaige, auf 
        Grundlage der Ermächtigung noch vor 
        Wirksamwerden des Formwechsels 
        ausgegebene Schuldverschreibungen in 
        ihrem Bestand von dem Formwechsel der 
        Gesellschaft in die CompuGroup Medical 
        SE & Co. KGaA unberührt. 
 
        Ermächtigung zur Gewährung von 
        Bezugsrechten (Aktienoptionen) 
 
        Die von der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 
        unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene 
        Ermächtigung zur Gewährung von 
        Bezugsrechten (Aktienoptionen) an 
        Mitglieder des Vorstands der CompuGroup 
        Medical SE (Bezugsberechtigte der 
        Gruppe 1) und an leitende Angestellte 
        der CompuGroup Medical SE sowie an 
        Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer 
        nachgeordneten verbundenen Unternehmen 
        und deren leitende Angestellte, die 
        jeweils der Gruppe der Senior Vice 
        Presidents oder der Gruppe der General 
        Manager angehören müssen 
        (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) 
        (Aktienoptionsprogramm 2019), gilt nach 
        dem Formwechsel der Gesellschaft nach 
        Maßgabe der folgenden Anpassungen 
        und im Übrigen inhaltlich 
        unverändert fort, soweit sie zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
        Formwechsels noch besteht und nicht 
        ausgenutzt worden ist, wobei die 
        Ermächtigung zugunsten des Vorstands 
        der CompuGroup Medical SE betreffend 
        die Gewährung von Bezugsrechten 
        (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte 
        der Gruppe 2 entsprechend zugunsten der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        der durch den Formwechsel entstehenden 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der 
        CompuGroup Medical Management SE - 
        fortbesteht, und die Ermächtigung 
        zugunsten des Aufsichtsrats der 
        CompuGroup Medical SE betreffend die 
        Gewährung von Bezugsrechten 
        (Aktienoptionen) an Bezugsberechtigte 
        der Gruppe 1 zugunsten des 
        Verwaltungsrats der persönlich 
        haftenden Gesellschafterin der durch 
        den Formwechsel entstehenden CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA - der CompuGroup 
        Medical Management SE - fortbesteht. 
        Bezugsrechte (Aktienoptionen) können 
        ausschließlich auf auf den Namen 
        lautende Aktien der CompuGroup Medical 
        SE & Co. KGaA gewährt werden; der Kreis 
        der Bezugsberechtigten der Gruppe 1 
        wird im Hinblick auf die abweichende 
        Organstruktur der CompuGroup Medical SE 
        & Co. KGaA dahingehend angepasst, dass 
        ab Wirksamwerden des Formwechsels 
        anstelle des dann nicht mehr 
        existierenden Vorstands der CompuGroup 
        Medical SE die geschäftsführenden 
        Direktoren der persönlich haftenden 
        Gesellschafterin CompuGroup Medical 
        Management SE berechtigt sind. 
 
        Ermächtigung zum Erwerb und zur 
        Verwendung eigener Aktien 
 
        Die von der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical SE vom 15. Mai 2019 
        unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte 
        Ermächtigung zum Erwerb und zur 
        Verwendung, einschließlich der 
        Einziehung eigener Aktien gemäß § 
        71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gilt nach dem 
        Formwechsel der Gesellschaft zugunsten 
        der persönlich haftenden 
        Gesellschafterin der durch den 
        Formwechsel entstehenden CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA und im 
        Übrigen inhaltlich unverändert 
        fort, soweit sie zum Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens des Formwechsels noch 
        besteht und nicht ausgenutzt worden 
        ist, wobei eigene Aktien auch zur 
        Erfüllung von unter dem 
        Aktienoptionsprogramm 2019 nach 
        Wirksamwerden des Formwechsels an 
        geschäftsführende Direktoren der 
        persönlich haftenden Gesellschafterin 
        der durch den Formwechsel entstehenden 
        CompuGroup Medical SE & Co. KGaA - der 
        CompuGroup Medical Management SE - 
        gewährten Aktienoptionen verwendet 
        werden können. 
 
        Weitere Beschlüsse der Hauptversammlung 
 
        Im Übrigen gelten alle weiteren 
        Beschlüsse der Hauptversammlung der 
        CompuGroup Medical SE, soweit sie zum 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
        Formwechsels durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister noch nicht erledigt 
        sind oder sich nicht durch den 
        Formwechsel erledigen, unverändert in 
        der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
        fort. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht 
        und im Hinblick auf die Neuschaffung 
        des Genehmigten Kapitals 2020 (vgl. 
        oben, Ziffer (4)) wird die von der 
        Hauptversammlung der CompuGroup Medical 
        SE am 18. Mai 2016 unter 
        Tagesordnungspunkt 6 lit. a) dem 
        Vorstand erteilte Ermächtigung, das 
        Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
        17. Mai 2021 mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrates einmalig oder in 
        Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe 
        neuer Aktien gegen Bar- und/oder 
        Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 
        26.609.675,00 zu erhöhen, aufschiebend 
        bedingt auf das Wirksamwerden des 
        Formwechsels der Gesellschaft in eine 
        KGaA durch dessen Eintragung im 
        Handelsregister aufgehoben. 
   (11) Kosten 
 
        Die Kosten für den Formwechsel trägt 
        die Gesellschaft im Gesamtbetrag von 
        bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: 
        drei Millionen Euro). 
   (12) Anweisung an den Vorstand 
 
        Der Vorstand wird angewiesen, die 
        Anmeldung des Formwechsels der 
        CompuGroup Medical SE in die CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA zur Eintragung im 
        Handelsregister erst dann vorzunehmen, 
        wenn sämtliche Voraussetzungen für die 
        Zulassung der Aktien der CompuGroup 
        Medical SE & Co. KGaA zum Börsenhandel 
        vorliegen, ausgenommen solcher 
        Voraussetzungen, die von der Eintragung 
        des Formwechsels im Handelsregister 
        selbst abhängen. 
 
   c. *Beitritt der CompuGroup Medical 
      Management SE als persönlich haftende 
      Gesellschafterin und Genehmigung der 
      Satzung* 
 
   Gemäß §§ 240 Abs. 2 Satz 2, 221 Satz 1, 2 
   UmwG muss die CompuGroup Medical Management SE 
   ihren Beitritt als persönlich haftende 
   Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & 
   Co. KGaA erklären und die Satzung der 
   CompuGroup Medical SE & Co. KGaA genehmigen. 
   Die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf 
   der notariellen Beurkundung (§§ 240 Abs. 2 Satz 
   2, 221 Satz 1, 2 UmwG). 
 
   Die Beitritts- und Genehmigungserklärung durch 
   die CompuGroup Medical Management SE soll mit 
   separater notarieller Urkunde im Rahmen der 
   Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein 
   Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit 
   nicht zu fassen. Es soll daher nach 
   entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical 
   Management SE Folgendes protokolliert werden: 
 
   'Die CompuGroup Medical Management SE, die in 
   der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung 
   als einzige persönlich haftende 
   Gesellschafterin übernehmen soll, erklärt 
   hiermit ihren Beitritt als persönlich haftende 
   Gesellschafterin zu der Gesellschaft neuer 
   Rechtsform in Form einer Kommanditgesellschaft 
   auf Aktien unter der Firma CompuGroup Medical 
   SE & Co. KGaA und genehmigt hiermit die unter 
   Tagesordnungspunkt 7 festgestellte und 
   beschlossene Satzung der CompuGroup Medical SE 
   & Co. KGaA mit dem sich aus der _Anlage 1_ _der 
   Einladung zur Hauptversammlung am 13. Mai 2020 
   ergebenden Wortlaut, gegebenenfalls 
   einschließlich unter Tagesordnungspunkt 7 
   von der Hauptversammlung beschlossener 
   Anpassungen der Satzung._' 
 
   d. *Fortbestehen der Bestellung des 
      Abschlussprüfers und 
      Konzernabschlussprüfers für das 
      Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für 
      etwaige prüferische Durchsichten von 
      Zwischenfinanzberichten* 
 
   Gemäß § 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit 
   §§ 278 Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 1 AktG hat die 
   CompuGroup Medical Management SE, die in ihrer 
   Funktion als persönlich haftende 
   Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & 
   Co. KGaA bei Anwendung der 
   Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes die 
   Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers 
   neuer Rechtsform übernimmt (§ 245 Abs. 2 Satz 1 
   UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- 
   oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen. Die 
   Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung 
   (§ 197 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 278 
   Abs. 3, 30 Abs. 1 Satz 2 AktG). 
 
   Dementsprechend soll die persönlich haftende 
   Gesellschafterin CompuGroup Medical Management 
   SE erklären, dass die der Hauptversammlung am 
   13. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagene Bestellung der 
   KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: 
   Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, 
   zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -10-

für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für 
   etwaige prüferische Durchsichten von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 
   2020 und für das erste Quartal 2021 - für den 
   Fall der Annahme des Beschlussvorschlags durch 
   die Hauptversammlung - nach Wirksamwerden des 
   Formwechsels fortbesteht. Die Erklärung soll 
   mit separater notarieller Urkunde im Rahmen der 
   Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erfolgen. Ein 
   Beschluss der Hauptversammlung ist insoweit 
   nicht zu fassen. Es soll daher nach 
   entsprechender Erklärung der CompuGroup Medical 
   Management SE Folgendes protokolliert werden: 
 
   'Die der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 unter 
   Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagene Bestellung der KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, 
   Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für 
   etwaige prüferische Durchsichten von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 
   2020 und für das erste Quartal 2021 besteht - 
   für den Fall der Annahme des 
   Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung 
   - nach Wirksamwerden des Formwechsels fort.' 
8. *Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der 
   CompuGroup Medical SE & Co. KGaA* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich 
   nach Wirksamwerden des unter vorstehendem 
   Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup 
   Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA nach anderen als den derzeit geltenden 
   Vorschriften zusammensetzen. Das Amt der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup 
   Medical SE endet daher jeweils kraft Gesetzes 
   mit Wirksamwerden des Formwechsels durch dessen 
   Eintragung im Handelsregister. Dementsprechend 
   ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder 
   des Rechtsträgers neuer Rechtsform, also der 
   CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & 
   Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern und 
   setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 1. 
   Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 
   Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11 
   Abs. 1, 2 der Satzung der CompuGroup Medical SE 
   & Co. KGaA aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern 
   der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung 
   nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes 
   gewählt werden, und aus sechs 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die 
   von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des 
   Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden, 
   zusammen. 
 
   Nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss 
   sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % 
   aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern 
   zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der 
   Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu 
   erfüllen (§§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 2 
   AktG). Widerspricht die Seite der 
   Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter 
   auf Grund eines mit Mehrheit gefassten 
   Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung 
   gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist 
   der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite 
   der Anteilseigner und der Seite der 
   Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§§ 278 Abs. 
   3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen 
   Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch 
   auf- beziehungsweise abzurunden (§§ 278 Abs. 3, 
   96 Abs. 2 Satz 4 AktG). 
 
   Der Gesamterfüllung des vorgenannten 
   Mindestanteilsgebots wurde nicht nach §§ 278 
   Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Im 
   Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA müssen daher mindestens vier Sitze von 
   Frauen und mindestens vier Sitze von Männern 
   besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach 
   §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu 
   erfüllen. 
 
   Die nachstehenden Wahlvorschläge 
   berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine 
   Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie 
   das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 
   verfolgte Diversitätskonzept und streben 
   gleichzeitig die Ausfüllung des vom 
   Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für 
   das Gesamtgremium an. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden 
   Personen als Vertreter der Anteilseigner zu 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats der CompuGroup 
   Medical SE & Co. KGaA zu wählen: 
 
   * Herr Philipp von Ilberg, Geschäftsführer 
     der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der 
     persönlich haftenden Gesellschafterin der 
     Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. 
     d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, 
     Volkach, wohnhaft in Bamberg; 
   * Frau Dr. Ulrike Handel, Geschäftsführerin 
     der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, 
     Frankfurt am Main, wohnhaft in Hamburg; 
   * Frau Dr. Bettina Volkens, selbständige 
     Juristin, wohnhaft in Königstein im 
     Taunus; 
   * Herr Mathias Störmer, freiberuflicher 
     Projektleiter bei der ALBA Services 
     Holding GmbH, Berlin, wohnhaft in 
     Frankfurt am Main; 
   * Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann, 
     stellvertretender Direktor der Klinik für 
     Neurologie am Universitätsklinikum Essen, 
     wohnhaft in Essen, sowie 
   * Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des 
     Deutschen Bundestages a.D., 
     freiberuflicher Berater bei der WMP 
     EuroCom AG, Berlin, wohnhaft in Koblenz. 
 
   Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab 
   Wirksamwerden des unter vorstehendem 
   Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Formwechsels der CompuGroup 
   Medical SE in die CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA durch dessen Eintragung im 
   Handelsregister. Die Bestellung erfolgt jeweils 
   bis zur Beendigung der ordentlichen 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
   das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
   Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in 
   welchem die Amtszeit beginnt, nicht 
   mitgerechnet wird. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich für seine Vorschläge 
   bei den vorstehend zur Aufsichtsratswahl 
   vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass 
   sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand 
   aufbringen können. Der Aufsichtsrat ist 
   überzeugt, dass seine Mitglieder in der 
   vorgeschlagenen Zusammensetzung insgesamt über 
   die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der 
   Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten 
   und fachlichen Erfahrungen verfügen. 
 
   Mit den vorstehend zur Aufsichtsratswahl 
   vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem 
   Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung - 
   auch unter Berücksichtigung der 
   Eigentümerstruktur - angemessene Anzahl 
   unabhängiger Mitglieder an. Die vorstehend zur 
   Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten 
   sind als unabhängig im Sinne der Empfehlungen 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex 
   anzusehen. Es bestehen keine persönlichen oder 
   geschäftlichen Beziehungen eines der 
   vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu 
   den Organen der Gesellschaft oder zu einem 
   wesentlich an der Gesellschaft beteiligten 
   Aktionär, die nach der Einschätzung des 
   Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär 
   für seine Wahlentscheidung als maßgebend 
   ansehen würde. Dies gilt nach Einschätzung der 
   Anteilseignervertreter auch für die 
   Anteilseignerseite. 
 
   Von den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahl 
   in den Aufsichtsrat qualifizieren sich sowohl 
   Herr Philipp von Ilberg als auch Herr Mathias 
   Störmer unter anderem aufgrund ihrer bisherigen 
   Tätigkeiten und Erfahrungen als 
   Wirtschaftsanwalt und als Geschäftsführer bzw. 
   Vorsitzender des Vorstands von 
   Wirtschaftsunternehmen als Finanzexperten im 
   Sinne der §§ 278 Abs. 3, 100 Abs. 5 AktG. Die 
   vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner im 
   Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, 
   in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum 
   Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es 
   wird darauf hingewiesen, dass Herr Philipp von 
   Ilberg im Falle der Wahl zum Mitglied des 
   Aufsichtsrats als Vorsitzender des 
   Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll. 
 
   Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 
   Aufsichtsratskandidaten, namentlich die Angaben 
   gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 
   Satz 5 AktG sowie jeweils ein Lebenslauf der 
   Kandidaten, sind unter *Abschnitt IV.* dieser 
   Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. 
 
   Die Wahl der Arbeitnehmervertreter im 
   Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. 
   KGaA erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen 
   Regelungen nach Wirksamwerden des Formwechsels 
   durch dessen Eintragung im Handelsregister (s. 
   hierzu auch die beschriebenen Folgen des 
   Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre 
   Vertretungen unter Ziffer (9) des vorstehenden 
   Tagesordnungspunktes 7). 
II. 
Zu Tagesordnungspunkt 6: 
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 
Kandidaten der Anteilseignervertreter 
für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
(Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, 
Lebensläufe der Kandidaten) 
 
Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in 

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April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -11-

folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten: 
 
- Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, 
  Heidelberg. 
 
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in 
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. 
  Gallen, Schweiz. 
 
Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Mitglied im Board of Directors der IPG 
  Photonics Corporation, Oxford, Massachusetts, 
  Vereinigte Staaten von Amerika (USA). 
 
*Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser* 
 
Herr *Dr. Klaus Esser*, wohnhaft in München 
 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Klaus Esser 
Verwaltungs GmbH, Düsseldorf 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1947 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten 
in Genf, München und Tübingen 
 
MBA-Studium an der Universität Boston 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Herr Dr. Esser war nach Abschluss seiner Ausbildung 
zunächst von 1976 bis 1977 als Rechtsanwalt in New York 
tätig. Von 1978 bis 2000 war Herr Dr. Esser für 
Mannesmann tätig, unter anderem als Leiter der 
Steuerabteilung, als Finanzvorstand der Mannesmann 
Demag AG, als Finanzvorstand des Konzerns, als Vorstand 
für den Bereich Telekommunikation und zuletzt als 
Vorstandsvorsitzender. Ab dem Jahr 2000 bis 2014 war 
Herr Dr. Esser Geschäftsführer bei der Private 
Equity-Gesellschaft General Atlantic GmbH. 
 
Herr Dr. Esser ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des 
Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und seit 2014 
dessen Vorsitzender. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser 
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt* 
 
Herr *Prof. Dr. Daniel Gotthardt*, wohnhaft in 
Heidelberg 
 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mediteo GmbH, 
Heidelberg, sowie einziges Mitglied des Vorstands der 
Gotthardt Healthgroup AG, Heidelberg, und der XLHealth 
AG, Heidelberg 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1973 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Studium der Humanbiologie an der Universität Marburg 
 
Studium der Medizin an der Universität Heidelberg 
 
Durchführung der Promotion am Max-Planck-Institut für 
Medizinische Forschung, Heidelberg, und dem Imperial 
College of Science, Technology and Medicine, London 
 
Habilitation und Venia legendi für das Fach Innere 
Medizin 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt studierte Medizin an 
der Universität Heidelberg und promovierte am 
Max-Planck-Institut für medizinische Forschung sowie 
dem Imperial College in London. Weitere 
Forschungsaufenthalte absolvierte Herr Prof. Dr. Daniel 
Gotthardt am Mount Sinai Hospital, New York, und am 
Max-Planck-Institut für molekulare Zellbiologie und 
Genetik, Dresden. Im Jahr 2011 habilitierte sich Herr 
Prof. Dr. Daniel Gotthardt für das Fach Innere Medizin. 
Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Geschäftsführer der 
Mediteo GmbH sowie einziges Mitglied des Vorstands der 
Gotthardt Healthgroup AG und der XLHealth AG und war 
zuvor dreizehn Jahre in der Medizinischen Klinik IV am 
Universitätsklinikum Heidelberg tätig, zuletzt als 
geschäftsführender Oberarzt. 
 
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist seit dem Jahr 2003 
Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. 
Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 
CompuGroup Medical SE ist Herr Prof. Dr. Daniel 
Gotthardt Mitglied im Aufsichtsrat der ProMinent GmbH, 
Heidelberg. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Daniel 
Gotthardt ist auch auf der Internetseite der 
Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* 
 
Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg 
 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis 
Network Germany GmbH, Frankfurt am Main 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1971 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der 
Universität Hannover 
 
Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für 
Musik und Theater Hannover und an der School of 
Journalism and Mass Communication, University of 
Wisconsin, Madison 
 
Promotion an der Amsterdam School of Communication 
Research (ASCoR) 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in 
Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in 
Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. 
Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School 
of Communication Research. Nach Abschluss ihrer 
Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang 
für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine 
Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., 
dort verantwortete sie seit 2013 als 
Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige 
Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute 
Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany 
GmbH, Frankfurt am Main. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied 
des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt 
insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche 
mit. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 
CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im 
Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz). 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel 
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert* 
 
Herr *Thomas Seifert*, wohnhaft in San Francisco, 
Vereinigte Staaten von Amerika (USA) 
 
Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) der 
Cloudflare, Inc., San Francisco, Vereinigte Staaten von 
Amerika (USA) 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1963 
 
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch 
 
*Ausbildung:* 
 
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann) 
an der Friedrich-Alexander-Universität, 
Erlangen-Nürnberg 
 
Aufbaustudium (Master in Economics) an der Wayne State 
University, Detroit, USA 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Herr Seifert erlangte seinen Abschluss als 
Diplom-Kaufmann an der Friedrich-Alexander-Universität 
in Erlangen-Nürnberg und setzte seine universitäre 
Ausbildung mit einem Masterstudium in Economics an der 
Wayne State University in Detroit, USA, fort. Danach 
war Herr Seifert ab dem Jahr 1990 weltweit in 
verschiedenen Führungspositionen sowie als CEO und CFO 
tätig. Unter anderem war Herr Seifert von 2014 bis 2017 
als Executive Vice President und CFO bei der Symantec 
Corp. in Kalifornien, USA, tätig. Herr Seifert ist seit 
2014 Mitglied im Board of Directors und leitet den 
Prüfungsausschuss der IPG Photonics Corporation, 
Massachusetts, USA. Seit 2017 ist er Chief Financial 
Officer (CFO) der Cloudflare, Inc., San Francisco, USA. 
In dieser Position verantwortet er unter anderem das 
globale Finanzwesen der Cloudflare, Inc. 
 
Herr Thomas Seifert ist seit dem Jahr 2018 Mitglied des 
Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Thomas Seifert 
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
III. 
Zu Tagesordnungspunkt 7: 
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe 
für die Ermächtigung der persönlich haftenden 
Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2020 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen 
 
Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen 
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 schlagen Vorstand und 
Aufsichtsrat einen Formwechsel der CompuGroup Medical 
SE in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vor. 
Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist unter 
anderem die Feststellung der Satzung der CompuGroup 
Medical SE & Co. KGaA mit dem sich aus der *Anlage 1* 
dieser Einladung zur Hauptversammlung ergebenden 
Wortlaut (vgl. Tagesordnungspunkt 7, lit. b. Ziffer 
(4)). 
 
Mit der Feststellung der Satzung der CompuGroup Medical 
SE & Co. KGaA soll unter anderem anstelle des bisher 
bei der Gesellschaft bestehenden Genehmigten Kapitals 
(§ 4 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE) das 
Genehmigte Kapital 2020 mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der 
*Anlage 1* dieser Einladung zur Hauptversammlung 
ergebenden Wortlaut für die Zeit ab Wirksamwerden des 
Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA durch dessen 
Eintragung im Handelsregister neu geschaffen werden. 
Die bisherige Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten 
Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der 
CompuGroup Medical SE endet am 17. Mai 2021; 
dementsprechend soll bereits jetzt im Rahmen des 
Formwechsels ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes 
Kapital 2020) geschaffen werden. 
 
Das Genehmigte Kapital 2020 ist in § 4 Abs. 3 der 
vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. 
KGaA vorgesehen. Hiernach ist die persönlich haftende 
Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf 
den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen 
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: 
sechsundzwanzig Millionen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -12-

sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) 
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung 
ist bis zum 12. Mai 2025 befristet. 
 
Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft 
ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel 
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. 
 
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu 
gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in 
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von 
einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen 
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann 
aus abwicklungstechnischen Gründen sinnvoll sein. Eine 
Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin 
nicht. 
 
Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich 
haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2020 in bestimmten Fällen ausgeschlossen 
werden: 
 
Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass die 
persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt ist, 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom 
Bezugsrecht auszunehmen. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts für Spitzenbeträge gemäß § 4 Abs. 3 
Unterabs. 2 lit. a. der vorgeschlagenen Satzung der 
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist eine 
Maßnahme, die aus technischen Gründen zur 
Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur 
Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, 
erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss 
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde insbesondere 
bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die 
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich 
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder 
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger 
Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die 
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist damit 
sachgerecht. 
 
Die vorgeschlagene Satzung sieht daneben in § 4 Abs. 3 
Unterabs. 2 lit. b. vor, dass die persönlich haftende 
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von 
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen 
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen 
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen 
gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des 
§ 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen 
kann. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage 
versetzt werden, durch Akquisitionen ihre 
Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und 
dadurch langfristige und kontinuierliche 
Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll 
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und 
internationalen Märkten schnell und flexibel auf 
vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende 
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen 
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen 
reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von 
sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in 
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder 
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen 
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft 
oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. 
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter 
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die 
Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im 
Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder 
Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile 
ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue 
Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da 
eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden 
Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen 
Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen 
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann 
dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur 
einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) 
Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die 
Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der 
entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des 
Bezugsrechts, auf das die persönlich haftende 
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
schnell zugreifen kann, erforderlich. 
 
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jeweils im 
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der 
Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur 
Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn 
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im 
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der 
Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien 
würde dabei von der persönlich haftenden 
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates 
unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft 
und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete 
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital 
unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, 
bestehen derzeit nicht. 
 
In § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. sieht die 
vorgeschlagene Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. 
KGaA die Ermächtigung der persönlich haftenden 
Gesellschafterin vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung 
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der 
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der 
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht 
wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter 
Bezugsrechtsausschluss). Die Nutzung dieser Möglichkeit 
zum Bezugsrechtsausschluss kann zweckmäßig sein, 
um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel 
auszunutzen und einen hierbei entstehenden 
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu 
decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts 
erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine 
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle 
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der 
Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in 
der Regel nur dann erzielt werden, wenn die 
Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum 
gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts ist 
nach den gesetzlichen Vorgaben erforderlich, dass der 
endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf 
der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher 
bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres 
Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage 
bestehende Kursänderungsrisiko -, als bei einer 
bezugsrechtsfreien Ausgabe. Für eine erfolgreiche 
Platzierung sind daher bei Einräumung eines 
Bezugsrechts regelmäßig entsprechende 
Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs 
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren 
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter 
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten 
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts 
wird somit eine Platzierung nahe am Börsenkurs 
ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts 
wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der 
Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine 
vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres 
gewährleistet und eine anschließende Platzierung 
bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen 
verbunden. 
 
Der rechnerisch auf die unter Ausschluss des 
Bezugsrechts gemäß der vorgeschlagenen 
Satzungsregelung ausgegebenen Aktien entfallende Anteil 
am Grundkapital darf insgesamt die Grenze von 10 % des 
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und 
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
Genehmigten Kapitals 2020 noch - wenn dieser Betrag 
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des 
Genehmigten Kapitals 2020. In diesem Rahmen geht der 
Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre 
möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch 
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. 
 
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der 
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
Aktien entfällt, die während der Laufzeit des 
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung 
zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss 
eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso ist 
anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von 
Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- oder 
Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten 
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
(oder Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben 
werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen 
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in 
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
unter (vereinfachtem) Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre ausgegeben werden. Schließlich ist auch 
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der 
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des 
Genehmigten Kapitals 2020 auf Grundlage anderer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -13-

Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung 
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese 
Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die 
Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu 
halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch 
bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der 
Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der 
Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote 
der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. 
 
Die gemäß der vorstehend dargestellten 
Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit 
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der 
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder 
erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens 
aber bis zu 10 % des Grundkapitals entsprechend den 
Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 lit. c. Satz 1, 
zweiter Halbsatz der vorgeschlagenen Satzung. In diesem 
Fall hat die Hauptversammlung erneut über die 
Möglichkeit zu einem vereinfachten 
Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund 
für die Anrechnung wieder entfallen ist. Denn mit 
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum vereinfachten 
Bezugsrechtsausschluss entfällt die durch die Ausgabe 
neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen oder die 
Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem 
Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich 
der Ausgabe von Aktien gemäß dem Genehmigten 
Kapital 2020. Da die Mehrheitsanforderungen an einen 
solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen 
eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von 
Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist 
in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die 
Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des 
Ermächtigungsbeschlusses im Rahmen des Genehmigten 
Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss 
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
sehen. 
 
Im Falle der erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum 
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder 
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die 
Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im 
Zusammenspiel mit entsprechenden 
Anrechnungsbestimmungen im Rahmen anderweitiger 
Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss 
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, 
insbesondere bei der Veräußerung eigener Aktien 
sowie im Rahmen einer Ermächtigung zur Begebung von 
Schuldverschreibungen, dazu, dass (i) die persönlich 
haftende Gesellschafterin ohne erneute Beschlussfassung 
der Hauptversammlung während der verbleibenden Laufzeit 
des Genehmigten Kapitals 2020 die 10 %-Grenze für einen 
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen 
kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung 
der Hauptversammlung die persönlich haftende 
Gesellschafterin während der verbleibenden Laufzeit des 
Genehmigten Kapitals 2020 wieder frei in der Wahl ist, 
ob sie von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang 
mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital 
gegen Bareinlagen, der Begebung von 
Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder der 
Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung 
Gebrauch machen möchte. In jedem Fall jedoch bleibt die 
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals auch bei der 
erneuten Erteilung von Ermächtigungen gewahrt. 
 
Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss 
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der 
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der 
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht 
wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag auf den 
Börsenpreis ist grundsätzlich so niedrig zu bemessen, 
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung 
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, 
jedenfalls nicht mehr als 5 % des Börsenkurses. Damit 
haben die Aktionäre - aufgrund des börsenkursnahen 
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der 
größenmäßigen Begrenzung der 
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung - grundsätzlich die 
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der 
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen 
über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher 
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der 
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die 
Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei 
einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter 
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, 
während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre 
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 
 
Schließlich sieht die vorgeschlagene Satzung der 
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in § 4 Abs. 3 
Unterabs. 2 lit. d. vor, dass die persönlich haftende 
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, 
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder 
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, 
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser 
Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten 
oder Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der 
Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im 
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz 
stehenden Gesellschaft ausgegeben werden, ein 
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
wie es ihnen nach Ausübung von Wandlungs- oder 
Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- 
oder Optionspflichten zustehen würde. Zur leichteren 
Platzierbarkeit solcher Instrumente am Kapitalmarkt 
enthalten die entsprechenden Bedingungen in der Regel 
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des 
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern 
oder Gläubigern solcher Instrumente bei nachfolgenden 
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden 
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um 
die Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz 
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der 
Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. 
Dies dient der erleichterten Platzierung der 
Instrumente und damit den Interessen der Aktionäre an 
einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. 
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes 
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt 
werden, soweit die Bedingungen dies zulassen. Dies wäre 
in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch 
komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den 
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und/oder 
Wandlungsrechten oder Options- und/oder 
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, 
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz 
auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich 
unattraktiver. 
 
Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen mit § 4 Abs. 
3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 
vorgeschlagenen Varianten gilt eine kumulative 
Gesamtobergrenze von 20 % des Grundkapitals (§ 4 Abs. 3 
Unterabs. 3 der vorgeschlagenen Satzung der CompuGroup 
Medical SE & Co. KGaA). Der auf neue Aktien insgesamt 
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital, für die 
das Bezugsrecht hiernach ausgeschlossen wird, darf 20 % 
des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich 
für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene 
Grundkapital am Tag der Hauptversammlung - 13. Mai 2020 
-, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im 
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem, zu 
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am 
geringsten ist. 
 
Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse 
anzurechnen, die die Gesellschaft bei anderen 
Kapitalmaßnahmen nach Beginn des 13. Mai 2020 
vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze 
weiter um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der 
auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem 
anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich 
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder 
Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, 
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser 
Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder 
ausgegeben worden sind. Dabei ist es auch als 
Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die 
Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten 
der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt auf ein 
Volumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals zu 
beschränken. 
 
Die gemäß der vorstehend dargestellten 
Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit 
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der 
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder 
erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens 
aber bis zu 20 % des Grundkapitals gemäß den 
Vorgaben von § 4 Abs. 3 Unterabs. 3 Satz 1 der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

vorgeschlagenen Satzung. In diesem Fall hat die 
Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem 
Bezugsrechtsausschluss beschlossen, sodass der Grund 
für die Anrechnung wieder entfallen ist. 
 
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
Aufsichtsrat haben in jedem Einzelfall sorgfältig zu 
prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur 
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung 
dieser Möglichkeit ist nur dann zulässig, wenn dies 
nach Einschätzung der persönlich haftenden 
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im 
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer 
Aktionäre liegt. 
 
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der 
Ermächtigung hat die persönlich haftende 
Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung 
zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien 
der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter 
Bezugsrechtsausschluss folgt. 
 
IV. 
Zu Tagesordnungspunkt 8: 
Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 
Kandidaten der Anteilseignervertreter 
für den Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. 
KGaA 
(Angaben gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 
Satz 5 AktG, Lebensläufe der Kandidaten) 
 
Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. 
  Gallen, Schweiz. 
 
Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden anderen 
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in 
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten: 
 
- Keine. 
 
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in 
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden 
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
- Mitglied und Vorsitzender im Aufsichtsrat der 
  Schmiedewerke Gröditz GmbH; 
- Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG. 
 
Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
von Wirtschaftsunternehmen: 
 
- Keine. 
 
*Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg* 
 
Herr *Philipp von Ilberg*, wohnhaft in Bamberg 
 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel 
Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden 
Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, 
Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, 
Volkach 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1963 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in 
Frankfurt 
 
Studium der Rechtswissenschaften an der 
Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und 
an der Ludwig-Maximilians-Universität München 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Herr Philipp von Ilberg absolvierte zunächst eine 
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in 
Frankfurt am Main. Sodann studierte Herr von Ilberg 
Rechtswissenschaften an der 
Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und 
an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Von 1993 
bis 1995 arbeitete Herr von Ilberg für die Deutsche 
Bank in Frankfurt am Main im Bereich Corporate Finance. 
Ab dem Jahr 1997 war Herr von Ilberg Rechtsanwalt und 
ab 2001 Partner bei der internationalen 
Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance. Von 2003 bis 2012 
war Herr von Ilberg Partner bei der internationalen 
Anwaltssozietät Dewey Ballantine LLP bzw. ab 2010 Dewey 
LeBoeuf LLP in Frankfurt am Main. Ab 2012 bis 2017 war 
Herr von Ilberg Partner und Leiter des Frankfurter 
Büros der internationalen Rechtsanwaltskanzlei 
McDermott Will & Emery LLP. Seit dem Jahr 2017 ist Herr 
von Ilberg Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel 
Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden 
Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, und 
der MINX Fashion GmbH. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Philipp von 
Ilberg ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft 
unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel* 
 
Frau *Dr. Ulrike Handel*, wohnhaft in Hamburg 
 
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis 
Network Germany GmbH, Frankfurt am Main 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1971 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der 
Universität Hannover 
 
Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für 
Musik und Theater Hannover und an der School of 
Journalism and Mass Communication, University of 
Wisconsin, Madison 
 
Promotion an der Amsterdam School of Communication 
Research (ASCoR) 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in 
Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in 
Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. 
Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School 
of Communication Research. Nach Abschluss ihrer 
Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang 
für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine 
Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., 
dort verantwortete sie seit 2013 als 
Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige 
Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute 
Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany 
GmbH, Frankfurt am Main. 
 
Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied 
des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt 
insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche 
mit. Sie wird dementsprechend auch als Kandidatin für 
die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup 
Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagen. Neben ihrer 
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical 
SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der 
Namics AG, St. Gallen (Schweiz). 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel 
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Frau Dr. Bettina Volkens* 
 
Frau *Dr. Bettina Volkens*, wohnhaft in Königstein im 
Taunus 
 
Ausgeübter Beruf: Selbständige Juristin 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1963 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der 
Universität Göttingen 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Frau Dr. Bettina Volkens begann ihre berufliche 
Laufbahn nach dem Abschluss ihrer Ausbildung im Jahr 
1994 als wissenschaftliche Assistentin im 
Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und 
Reaktorsicherheit. Von 1995 bis 1997 war Frau Dr. 
Volkens als Rechtsanwältin tätig. Ab 1997 arbeitete 
Frau Dr. Volkens für verschiedene Gesellschaften des 
Deutsche Bahn-Konzerns, unter anderem als Mitglied des 
Vorstands für Personal bei der DB Regio AG sowie als 
Leiterin 'Personalentwicklung Konzern & 
Konzernführungskräfte' bei der DB Mobility Logistics 
AG. Ab dem Jahr 2012 bis Ende 2019 war Frau Dr. Volkens 
für die Deutsche Lufthansa AG tätig, unter anderem ab 
2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin 
im Ressort Personal & Recht. Frau Dr. Volkens ist heute 
Mitglied des Rates der Arbeitswelt des 
Bundesministeriums für Arbeit und Soziales. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Volkens ist 
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
www.cgm.com/hv 
 
einsehbar. 
 
*Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer* 
 
Herr *Mathias Störmer*, wohnhaft in Frankfurt am Main 
 
Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Projektleiter bei der 
ALBA Services Holding GmbH, Berlin 
 
*Persönliche Daten:* 
 
Geburtsjahr: 1965 
 
Staatsangehörigkeit: deutsch 
 
*Ausbildung:* 
 
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens AG 
(Stammhauslehre) 
 
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen 
Universität Berlin (Abschluss Diplom-Kaufmann) 
 
*Lebenslauf und beruflicher Werdegang:* 
 
Herr Mathias Störmer begann seine berufliche Laufbahn 
im Jahr 1993 bei der VACUUMSCHMELZE-Gruppe (VAC) in 
Hanau, einem Weltmarktführer von Spezialwerkstoffen, 
deren CFO er im Jahr 2000 wurde. Ab dem Jahr 2004 bis 
zum Jahr 2011 war Herr Störmer CFO der CHEMETALL-Gruppe 
in Frankfurt am Main, ab dem Jahr 2012 bis zum Jahr 
2016 zunächst CFO und später CEO der amedes-Gruppe in 
Hamburg, einem führenden Anbieter medizinischer 
Labordienstleistungen in Deutschland und Belgien. Ab 
2017 bis 2018 war Herr Störmer CFO der Tönsmeier-Gruppe 
in Porta Westfalica, einem führenden Unternehmen im 
Bereich der Entsorgung sowie der Sammlung und 
Sortierung von Abfällen mit entsprechender 
Energiegewinnung hieraus. Herr Störmer ist heute als 
freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services 
Holding GmbH, Berlin, tätig. 
 
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer 
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 06, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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