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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in 
Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-04-24 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
QSC AG Köln Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004 
 
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über 
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, 
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der 
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet 
die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen 
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf 
absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land 
Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln 
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die 
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die 
Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der QSC AG 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der 
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu 
machen. 
 
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 20. Mai 
2020, um 11:00 Uhr (MESZ), *stattfindenden *ordentlichen 
Hauptversammlung *ein*, die als virtuelle Hauptversammlung 
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer 
Bevollmächtigten abgehalten wird.* 
 
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der QSC 
AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, statt und 
wird für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung 
angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller 
Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal 
unter 
 
www.qsc.de/hv 
 
übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den 
persönlichen Einladungsunterlagen übersandt. 
 
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht 
berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. 
 
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die 
besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen 
Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und 
Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des 
Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den 
Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten. 
 
I. *TAGESORDNUNG* 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC 
   AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die 
   Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses 
   zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den 
   Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben 
   nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB 
 
   Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen 
   können von der Einberufung der Hauptversammlung an und 
   während der Hauptversammlung über die Internetseite 
   der QSC AG unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom 
   Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der 
   Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend 
   den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der 
   Tagesordnung vorgesehen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von 
   4.775.942,69 Euro wird wie folgt verwendet: 
 
   Ausschüttung einer          = 3.725.174,61 
   Dividende von 0,03 Euro je  Euro 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   Vortrag auf neue Rechnung   = 1.050.768,08 
                               Euro 
 
   Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung 
   vorzutragende Betrag in vorstehendem 
   Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf 
   dem am 25. März 2020 dividendenberechtigten 
   Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, 
   eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien. 
 
   Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich 
   bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die 
   Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall 
   wird von Vorstand und Aufsichtsrat der 
   Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
   Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, 
   der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je 
   dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die 
   Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern 
   sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und 
   damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der 
   auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. 
   Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten 
   Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, 
   vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende 
   Betrag entsprechend. 
 
   Der Anspruch auf die Dividende ist am 26. Mai 2020 
   fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   Den Mitgliedern des Vorstands wird für das 
   Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das 
   Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   für das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und 
   Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und 
   Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das 
   Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Firma 
   und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung* 
 
   Mit dem Verkauf der 100-prozentigen 
   Tochtergesellschaft Plusnet GmbH beginnt eine neue 
   Wachstumsära für die Gesellschaft. Die Gesellschaft 
   will diese neue Ära nun auch durch eine neue 
   Firmierung dokumentieren. Die neue Firma Q.BEYOND AG 
   steht für die Konzentration auf die drei 
   Wachstumsmärkte Internet of Things, Cloud, und SAP 
   sowie das fokussierte und skalierbare Geschäftsmodell. 
 
   Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, 
   dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung 
   der Firma erforderlichen vielfältigen 
   organisatorischen Maßnahmen (wie u. a. die 
   Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, 
   des Börsentickersymbols, der Geschäftsbriefe, interner 
   und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien 
   sowie des Corporate Design) ein Zeitraum von 
   mindestens vier Monaten eingeplant werden muss, bevor 
   die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung der 
   Firma rechtswirksam werden soll. 
 
   Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den 
   Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß 
   diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss dieser 
   Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das 
   Handelsregister anzumelden, und zwar spätestens am 15. 
   November 2020. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   Die Firma der Gesellschaft wird in 'Q.BEYOND AG' 
   geändert. 
 
   § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird 
   geändert und wie folgt neu gefasst: 
 
    '(1) Die Gesellschaft führt den Namen 
 
    Q.BEYOND AG.' 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur 
   Änderung der Satzung gemäß diesem 
   Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss der im 
   Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden 
   Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das 
   Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, 
   spätestens aber am 15. November 2020. 
7. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18 
   (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a 
   (Einsatz moderner Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter 
   anderem zur Anpassung an Änderungen durch das 
   Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)* 
 
   Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 
   2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 
   vom 19. Dezember 2019) werden u.a. die Regelungen zu 
   den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der 
   Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zur Ausübung 
   des Stimmrechts durch Kreditinstitute und 
   geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG geändert. 
 
   Die Änderungen in §§ 125, 128 AktG finden erst ab 
   dem 3. September 2020 und erstmals auf 
   Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. 
   September 2020 einberufen werden. Die Änderungen 
   in § 135 AktG sind bereits am 1. Januar 2020 in Kraft 
   getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden. 
   Des Weiteren sollen die Modalitäten der Anmeldung zur 
   Hauptversammlung an die Praxisentwicklung angepasst 
   werden. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a) *Änderung in § 18 der Satzung 
      (Teilnahme an der Hauptversammlung, 
      Stimmrecht)* 
 
   § 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu 
   gefasst: 
 
   '*§ 18* 
   *Teilnahme an der Hauptversammlung, 
   Stimmrecht* 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
   des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, 
   die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur 
   Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss 
   in Textform in deutscher oder englischer Sprache 
   verfasst sein und muss der Gesellschaft unter der in 
   der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse 
   spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung 
   zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der 
   Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der 
   Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in 
   Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung zur 
   Hauptversammlung vorgesehen werden.' 
 
   b) *Änderung in § 19a Abs. 5 der 
      Satzung (Einsatz moderner Medien)* 
 
   § 19a Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden 
   gestrichen und entfallen ersatzlos. § 19a Abs. 5 der 
   Satzung lautet danach wie folgt: 
 
   '(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären 
   im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen 
   im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.' 
 
   Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert. 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der 
   Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung 
   zum Handelsregister anzumelden. 
 
   c) *Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung 
      (Stimmrecht)* 
 
   § 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt 
   neu gefasst: 
 
   '(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten 
   ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr 
   Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
   gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In 
   der Einberufung der Hauptversammlung kann eine 
   Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG 
   bleibt unberührt. Die Gesellschaft hat zumindest einen 
   Weg elektronischer Kommunikation für die 
   Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung 
   anzubieten, der in der Einberufung der 
   Hauptversammlung bekannt gemacht wird.' 
 
   Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert. 
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines 
   neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die 
   entsprechende Änderung der Satzung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 
   beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu 
   insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 
   26. Mai 2020 aus. Es soll ein neues Genehmigtes 
   Kapital im Umfang von bis zu 37.000.000,00 Euro, 
   entsprechend rund 30% des derzeitigen Grundkapitals, 
   geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital 2020'). Die 
   Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei 
   Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital 
   2020 soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals 
   beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch 
   Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage 
   anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a) Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 
      unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung 
      beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
      der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch 
      Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um 
      bis zu EUR 50.000.000,00 zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 
      2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den 
      Namen lautender Stückaktien gegen Bar- 
      und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um 
      bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den 
      Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
      einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den 
      Aktionären auch in der Weise eingeräumt 
      werden, dass die neuen Aktien von einem oder 
      mehreren durch den Vorstand bestimmten 
      Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 
      § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auszuschließen, 
 
      i)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
           der Aktionäre auszunehmen; 
      ii)  wenn die neuen Aktien gegen 
           Sacheinlage im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder 
           zum Zwecke des Erwerbs von 
           Unternehmen, Unternehmensteilen, 
           Beteiligungen an Unternehmen oder 
           von sonstigen Vermögensgegenständen 
           oder von Ansprüchen auf den Erwerb 
           von sonstigen Vermögensgegenständen 
           einschließlich Forderungen 
           gegen die Gesellschaft ausgegeben 
           werden; 
      iii) wenn die neuen Aktien gegen 
           Bareinlage ausgegeben werden und 
           der Ausgabepreis je neuer Aktie den 
           Börsenpreis der bereits 
           börsennotierten Aktien der 
           Gesellschaft gleicher Gattung und 
           Ausstattung zum Zeitpunkt der 
           endgültigen Festlegung des 
           Ausgabepreises nicht wesentlich 
           unterschreitet. Die Anzahl der in 
           dieser Weise unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 
           darf insgesamt 10% des 
           Grundkapitals nicht überschreiten, 
           und zwar weder des Grundkapitals 
           zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
           noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
           dieser Ermächtigung. Auf die 
           Höchstgrenze von 10% des 
           Grundkapitals sind andere Aktien 
           anzurechnen, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts in 
           direkter oder entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgegeben oder veräußert 
           werden. Ebenfalls anzurechnen sind 
           Aktien, die zur Bedienung von 
           Options- und/oder Wandlungsrechten 
           bzw. -pflichten aus Options- 
           und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen 
           und/oder -genussrechten auszugeben 
           sind, sofern diese 
           Schuldverschreibungen oder 
           Genussrechte während der Laufzeit 
           dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts in 
           entsprechender Anwendung des § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
           werden; 
      iv)  soweit es erforderlich ist, um 
           Inhabern bzw. Gläubigern von 
           Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen mit 
           Options- und/oder Wandlungsrechten 
           bzw. -pflichten, die von der 
           Gesellschaft oder einer 
           Konzerngesellschaft der 
           Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG 
           ausgegeben wurden oder noch werden, 
           an der die Gesellschaft unmittelbar 
           oder mittelbar mit Mehrheit 
           beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf 
           neue Aktien in dem Umfang zu 
           gewähren, wie es ihnen nach 
           Ausübung der Options- oder 
           Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
           von Optionsausübungs- oder 
           Wandlungspflichten zustehen würde; 
      v)   wenn die neuen Aktien im Rahmen von 
           Aktienbeteiligungs- oder anderen 
           aktienbasierten Programmen an 
           Arbeitnehmer der Gesellschaft oder 
           Arbeitnehmer eines mit der 
           Gesellschaft verbundenen 
           Unternehmens oder Mitglieder der 
           Geschäftsführung eines mit der 
           Gesellschaft verbundenen 
           Unternehmens ausgegeben werden 
           sollen, wobei das Arbeitsverhältnis 
           zur Gesellschaft bzw. das 
           Organverhältnis oder 
           Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr 
           verbundenen Unternehmen im 
           Zeitpunkt der Zusage der 
           Aktienausgabe bestehen muss; in dem 
           durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG 
           zugelassenen Rahmen kann die auf 
           die neuen Aktien zu leistende 
           Einlage aus dem Teil des 
           Jahresüberschusses gedeckt werden, 
           den Vorstand und Aufsichtsrat nach 
           § 58 Abs. 2 AktG in andere 
           Gewinnrücklagen einstellen können. 
           Die Anzahl der in dieser Weise 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegebenen Aktien darf insgesamt 
           5% des Grundkapitals nicht 
           überschreiten, und zwar weder des 
           Grundkapitals zum Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt 
           der Ausnutzung dieser Ermächtigung; 
 
      und nur, soweit die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser 
      Ermächtigung oder eines anderen genehmigten 
      Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage 
      ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des 
      Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar 
      weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 
      vorstehend genannte 20%-Grenze werden 
      angerechnet 
 
      - eigene Aktien, die während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts 
        veräußert werden, sowie 
      - neue Aktien, die aufgrund von während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts begebenen 
        Options- und/oder 
        Wandelschuldverschreibungen und/oder 
        Options- bzw. Wandelgenussrechten 
        auszugeben sind. Von der Anrechnung 
        ausgenommen sind solche Aktien, die 
        aufgrund von 
        Wandelschuldverschreibungen aus einem 
        QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von 
        Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern 
        der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
        Geschäftsführung von verbundenen 
        Unternehmen und deren Mitarbeitern 
        auszugeben sind. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, 
      die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
      sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, 
      insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder 
      nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der 
      Satzung entsprechend anzupassen. 
   c) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird 
      aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
      '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 
           19. Mai 2025 mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Grundkapital durch 
           Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
           Stückaktien gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlage einmalig oder mehrfach um 
           bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu 
           erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). 
           Dabei ist den Aktionären grundsätzlich 
           ein Bezugsrecht einzuräumen. Das 
           Bezugsrecht kann den Aktionären auch in 
           der Weise eingeräumt werden, dass die 
           neuen Aktien von einem oder mehreren 
           durch den Vorstand bestimmten 
           Kreditinstituten oder Unternehmen im 
           Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit 
           der Verpflichtung übernommen werden, 
           sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
           (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
           ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht 
           der Aktionäre mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats auszuschließen, 
 
           a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
              der Aktionäre auszunehmen; 
           b) wenn die neuen Aktien gegen 
              Sacheinlage im Rahmen von 
              Unternehmenszusammenschlüssen oder 
              zum Zwecke des Erwerbs von 
              Unternehmen, Unternehmensteilen, 
              Beteiligungen an Unternehmen oder 
              von sonstigen 
              Vermögensgegenständen oder von 
              Ansprüchen auf den Erwerb von 
              sonstigen Vermögensgegenständen 
              einschließlich Forderungen 
              gegen die Gesellschaft ausgegeben 
              werden; 
           c) wenn die neuen Aktien gegen 
              Bareinlage ausgegeben werden und 
              der Ausgabepreis je neuer Aktie 
              den Börsenpreis der bereits 
              börsennotierten Aktien der 
              Gesellschaft gleicher Gattung und 
              Ausstattung zum Zeitpunkt der 
              endgültigen Festlegung des 
              Ausgabepreises nicht wesentlich 
              unterschreitet. Die Anzahl der in 
              dieser Weise unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 
              darf insgesamt 10% des 
              Grundkapitals nicht überschreiten, 
              und zwar weder des Grundkapitals 
              zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
              noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
              dieser Ermächtigung. Auf die 
              Höchstgrenze von 10% des 
              Grundkapitals sind andere Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts in 
              direkter oder entsprechender 
              Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
              AktG ausgegeben oder 
              veräußert werden. Ebenfalls 
              anzurechnen sind Aktien, die zur 
              Bedienung von Options- und/oder 
              Wandlungsrechten bzw. -pflichten 
              aus Options- und/oder 
              Wandelschuldverschreibungen 
              und/oder -genussrechten auszugeben 
              sind, sofern diese 
              Schuldverschreibungen oder 
              Genussrechte während der Laufzeit 
              dieser Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts in 
              entsprechender Anwendung des § 186 
              Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              werden; 
           d) soweit es erforderlich ist, um 
              Inhabern bzw. Gläubigern von 
              Options- und/oder 
              Wandelschuldverschreibungen mit 
              Options- und/oder Wandlungsrechten 
              bzw. -pflichten, die von der 
              Gesellschaft oder einer 
              Konzerngesellschaft der 
              Gesellschaft im Sinne von § 18 
              AktG ausgegeben wurden oder noch 
              werden, an der die Gesellschaft 
              unmittelbar oder mittelbar mit 
              Mehrheit beteiligt ist, ein 
              Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
              Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
              nach Ausübung der Options- oder 
              Wandlungsrechte bzw. nach 
              Erfüllung von Optionsausübungs- 
              oder Wandlungspflichten zustehen 
              würde; 
           e) wenn die neuen Aktien im Rahmen 
              von Aktienbeteiligungs- oder 
              anderen aktienbasierten Programmen 
              an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
              oder Arbeitnehmer eines mit der 
              Gesellschaft verbundenen 
              Unternehmens oder Mitglieder der 
              Geschäftsführung eines mit der 
              Gesellschaft verbundenen 
              Unternehmens ausgegeben werden 
              sollen, wobei das 
              Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft 
              bzw. das Organverhältnis oder 
              Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr 
              verbundenen Unternehmen im 
              Zeitpunkt der Zusage der 
              Aktienausgabe bestehen muss; in 
              dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG 
              zugelassenen Rahmen kann die auf 
              die neuen Aktien zu leistende 
              Einlage aus dem Teil des 
              Jahresüberschusses gedeckt werden, 
              den Vorstand und Aufsichtsrat nach 
              § 58 Abs. 2 AktG in andere 
              Gewinnrücklagen einstellen können. 
              Die Anzahl der in dieser Weise 
              unter Ausschluss des Bezugsrechts 
              ausgegebenen Aktien darf insgesamt 
              5% des Grundkapitals nicht 
              überschreiten, und zwar weder des 
              Grundkapitals zum Zeitpunkt des 
              Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt 
              der Ausnutzung dieser 
              Ermächtigung; 
 
           und nur, soweit die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung auf der 
           Grundlage dieser Ermächtigung oder 
           eines anderen genehmigten Kapitals 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlage ausgegebenen Aktien 
           insgesamt 20% des Grundkapitals nicht 
           überschreiten, und zwar weder des 
           Grundkapitals im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 
           vorstehend genannte 20%-Grenze werden 
           angerechnet 
 
           - eigene Aktien, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             veräußert werden, sowie 
           - neue Aktien, die aufgrund von 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts begebenen Options- 
             und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen 
             und/oder Options- bzw. 
             Wandelgenussrechten auszugeben 
             sind. Von der Anrechnung 
             ausgenommen sind solche Aktien, die 
             aufgrund von 
             Wandelschuldverschreibungen aus 
             einem QSC-Aktienoptionsplan zu 
             Gunsten von Vorstandsmitgliedern 
             und Mitarbeitern der Gesellschaft 
             sowie Mitgliedern der 
             Geschäftsführung von verbundenen 
             Unternehmen und deren Mitarbeitern 
             auszugeben sind. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt 
           der Aktienrechte, die weiteren 
           Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie 
           die Bedingungen der Aktienausgabe, 
           insbesondere den Ausgabebetrag, 
           festzulegen. 
 
           Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach 
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

2020 oder nach Ablauf der Frist für die 
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
           2020 die Fassung der Satzung 
           entsprechend anzupassen.' 
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
   und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
   über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 
   IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV 
   und entsprechende Änderung der Satzung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 
   beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe 
   von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im 
   Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und 
   zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten 
   bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die 
   zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 
   40.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 26. Mai 2020 
   aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt 
   und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte 
   Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos 
   werdende bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und 
   ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das 
   neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu 
   25.000.000,00 Euro, entsprechend rund 20% des 
   derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, 
   dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im 
   Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals 
   bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze 
   auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage 
   anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen* 
 
      Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 
      unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 
      beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur 
      Ausgabe von Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag 
      von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung 
      von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. 
      -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die 
      zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 
      40.000.000,00 Euro ausmachen, wird aufgehoben. 
   b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss 
      des Bezugsrechts* 
 
      (i)   Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
            Laufzeit, Aktienzahl 
 
            Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
            19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf 
            den Namen und/oder auf den Inhaber 
            lautende Options- und/oder 
            Wandelschuldverschreibungen (zusammen 
            auch '*Schuldverschreibungen*') im 
            Gesamtnennbetrag von bis zu 
            120.000.000,00 Euro mit oder ohne 
            Laufzeitbegrenzung auszugeben und den 
            Inhabern bzw. Gläubigern von 
            Optionsschuldverschreibungen 
            Optionsrechte (ggf. auch mit 
            Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern 
            bzw. Gläubigern von 
            Wandelschuldverschreibungen 
            Wandlungsrechte (ggf. auch mit 
            Wandlungspflicht) auf Aktien der 
            Gesellschaft, die zusammen einen Anteil 
            am Grundkapital von bis zu 
            25.000.000,00 Euro ausmachen, nach 
            näherer Maßgabe der Options- bzw. 
            Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 
            '*Anleihebedingungen*') zu gewähren. 
 
            Die Schuldverschreibungen können gegen 
            Barleistung, aber auch gegen 
            Sachleistung ausgegeben werden. Die 
            Schuldverschreibungen können außer 
            in Euro auch - unter Begrenzung auf den 
            entsprechenden Euro-Gegenwert - in der 
            gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
            ausgegeben werden. Sie können auch 
            durch eine Konzerngesellschaft der 
            Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit 
            Sitz im In- oder Ausland ausgegeben 
            werden, an der die Gesellschaft 
            unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
            beteiligt ist; für diesen Fall wird der 
            Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats für die Gesellschaft die 
            Garantie für die Schuldverschreibungen 
            zu übernehmen und den Inhabern bzw. 
            Gläubigern der Schuldverschreibungen 
            Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. 
            auch mit Optionsausübungs- bzw. 
            Wandlungspflicht) auf Aktien der 
            Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen 
            aufzuerlegen. 
 
            Die einzelnen Emissionen können in 
            jeweils unter sich gleichberechtigte 
            Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
            werden. 
      (ii)  Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss 
 
            Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
            Bezugsrecht auf die 
            Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen 
            auch in der Weise eingeräumt werden, 
            dass die Schuldverschreibungen von 
            einem oder mehreren durch den Vorstand 
            bestimmten Kreditinstituten oder 
            Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 
            Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
            übernommen werden, sie den Aktionären 
            zum Bezug anzubieten (mittelbares 
            Bezugsrecht). Werden die 
            Schuldverschreibungen durch eine 
            Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 
            Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der 
            die Gesellschaft unmittelbar oder 
            mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, 
            hat die Gesellschaft die Gewährung des 
            mittelbaren oder unmittelbaren 
            gesetzlichen Bezugsrechts für die 
            Aktionäre der Gesellschaft 
            sicherzustellen. 
 
            Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 
            das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats 
            auszuschließen, 
 
            - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
              der Aktionäre auszunehmen; 
            - wenn die Schuldverschreibungen 
              gegen Sachleistung zum Zwecke des 
              Erwerbs von Unternehmen, 
              Unternehmensteilen, Beteiligungen 
              an Unternehmen oder von sonstigen 
              Vermögensgegenständen oder von 
              Ansprüchen auf den Erwerb von 
              sonstigen Vermögensgegenständen 
              einschließlich Forderungen 
              gegen die Gesellschaft begeben 
              werden und sofern der Wert der 
              Sachleistung in einem angemessenen 
              Verhältnis zum Wert der 
              Schuldverschreibungen steht; dabei 
              ist der nach anerkannten 
              finanzmathematischen Methoden zu 
              ermittelnde theoretische Marktwert 
              der Schuldverschreibungen 
              maßgeblich; 
            - wenn die Schuldverschreibungen 
              gegen bar ausgegeben werden und der 
              Vorstand nach pflichtgemäßer 
              Prüfung zu der Auffassung gelangt, 
              dass der Ausgabepreis der 
              Schuldverschreibungen ihren nach 
              anerkannten finanzmathematischen 
              Methoden ermittelten theoretischen 
              Marktwert nicht wesentlich 
              unterschreitet. Diese Ermächtigung 
              gilt jedoch nur mit der 
              Maßgabe, dass die Zahl der 
              Aktien, die durch Ausübung von nach 
              dieser Ermächtigung unter 
              Bezugsrechtsausschluss nach § 186 
              Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
              Schuldverschreibungen entstehen 
              können, insgesamt 10% des 
              Grundkapitals nicht überschreitet, 
              und zwar weder des Grundkapitals 
              zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
              noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
              dieser Ermächtigung. Auf diese 
              Höchstgrenze von 10% des 
              Grundkapitals sind Aktien 
              anzurechnen, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
              Bezugsrechtsausschluss in direkter 
              oder entsprechender Anwendung des § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              oder veräußert werden. 
              Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, 
              die zur Bedienung von Options- 
              und/oder Wandlungsrechten oder 
              -pflichten aus Wandel- und/oder 
              Optionsschuldverschreibungen 
              und/oder -genussrechten auszugeben 
              sind, sofern diese 
              Schuldverschreibungen oder 
              Genussrechte während der Laufzeit 
              dieser Ermächtigung auf der 
              Grundlage einer anderen 
              Ermächtigung unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts entsprechend § 186 
              Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
              werden; 
            - soweit dies erforderlich ist, um 
              den Inhabern bzw. Gläubigern von 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

Options- und/oder 
              Wandelschuldverschreibungen, die 
              von der Gesellschaft oder einer 
              Konzerngesellschaft der 
              Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG 
              ausgegeben wurden oder noch werden, 
              an der die Gesellschaft unmittelbar 
              oder mittelbar mit Mehrheit 
              beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf 
              die Schuldverschreibungen in dem 
              Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
              nach Ausübung der Options- oder 
              Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von 
              Optionsausübungs- oder 
              Wandlungspflichten zustehen würde; 
 
            und nur, wenn auf die Summe der neuen 
            Aktien, die von der Gesellschaft 
            aufgrund solcher Schuldverschreibungen 
            sowie aufgrund von auf der Grundlage 
            einer anderen Ermächtigung während der 
            Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts begebenen 
            Options- und/oder 
            Wandelschuldverschreibungen und/oder 
            Options- bzw. Wandelgenussrechten 
            auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil 
            am Grundkapital von insgesamt nicht 
            mehr als 20% des Grundkapitals 
            entfällt, und zwar weder des 
            Grundkapitals im Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
            Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien, 
            die aufgrund von 
            Wandelschuldverschreibungen aus einem 
            QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von 
            Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern 
            der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
            Geschäftsführung von verbundenen 
            Unternehmen sowie deren Mitarbeitern 
            auszugeben sind, werden bei der 
            vorgenannten Grenze von 20% nicht 
            berücksichtigt. Auf die vorstehend 
            genannte 20%-Grenze werden angerechnet 
 
            - eigene Aktien, die während der 
              Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts 
              veräußert werden, sowie 
            - Aktien, die während der Laufzeit 
              dieser Ermächtigung aus genehmigtem 
              Kapital unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts ausgegeben werden. 
      (iii) Options- und Wandlungsrechte 
 
            Im Falle der Ausgabe von 
            Optionsschuldverschreibungen werden 
            jeder Teilschuldverschreibung ein oder 
            mehrere Optionsscheine beigefügt, die 
            den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer 
            Maßgabe der vom Vorstand 
            festzulegenden Optionsbedingungen zum 
            Bezug von auf den Namen lautenden 
            Stückaktien der Gesellschaft 
            berechtigen. Die Optionsbedingungen 
            können vorsehen, dass der Optionspreis 
            ganz oder teilweise auch durch 
            Übertragung von 
            Teilschuldverschreibungen und ggf. eine 
            bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der 
            anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
            auf die je Teilschuldverschreibung zu 
            beziehenden Aktien entfällt, darf den 
            Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
            nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 
            Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit 
            sich Bezugsrechte auf Bruchteile von 
            Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, 
            dass diese Bruchteile nach Maßgabe 
            der Optionsbedingungen, ggf. gegen 
            Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien 
            aufaddiert werden können. 
 
            Im Falle der Ausgabe von 
            Wandelschuldverschreibungen erhalten 
            die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, 
            ihre Teilschuldverschreibungen nach 
            näherer Maßgabe der vom Vorstand 
            festzulegenden Wandelanleihebedingungen 
            in auf den Namen lautende Stückaktien 
            der Gesellschaft zu wandeln. Das 
            Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
            Division des Nennbetrags oder des unter 
            dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags 
            einer Teilschuldverschreibung durch den 
            festgesetzten Wandlungspreis für eine 
            Aktie der Gesellschaft. Es kann 
            vorgesehen werden, dass das 
            Umtauschverhältnis variabel ist. Das 
            Umtauschverhältnis kann auf eine ganze 
            Zahl auf- oder abgerundet werden; 
            ferner kann eine in bar zu leistende 
            Zuzahlung festgelegt werden. Im 
            Übrigen kann vorgesehen werden, 
            dass Spitzen zusammengelegt und/oder in 
            Geld ausgeglichen werden. Der anteilige 
            Betrag des Grundkapitals, der auf die 
            je Wandelschuldverschreibung zu 
            beziehenden Aktien entfällt, darf den 
            Nennbetrag der 
            Wandelschuldverschreibung nicht 
            übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 
            2 AktG bleiben unberührt. 
 
            Die Anleihebedingungen können das Recht 
            der Gesellschaft bzw. des die 
            Schuldverschreibung begebenden 
            Konzernunternehmens vorsehen, im Falle 
            der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht 
            neue, auf den Namen lautende Aktien der 
            Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch 
            teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, 
            der für die Anzahl der andernfalls zu 
            liefernden Aktien nach Maßgabe von 
            nachstehend (v) zu bestimmen ist. 
 
            Die Anleihebedingungen können auch 
            vorsehen, dass die Options- bzw. 
            Wandelschuldverschreibungen nach Wahl 
            der Gesellschaft bzw. des die 
            Schuldverschreibung begebenden 
            Konzernunternehmens statt mit neuen, 
            auf den Namen lautenden Aktien aus 
            bedingtem Kapital mit bereits 
            existierenden oder zu erwerbenden 
            eigenen, auf den Namen lautenden Aktien 
            der Gesellschaft oder einer anderen 
            börsennotierten Gesellschaft bedient 
            werden können. 
      (iv)  Optionsausübungs- und Wandlungspflicht 
 
            Die Anleihebedingungen können auch eine 
            Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht 
            zum Ende der Laufzeit (oder zu einem 
            anderen Zeitpunkt) begründen oder das 
            Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
            Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
            (dies umfasst auch eine Fälligkeit 
            wegen Kündigung) den Inhabern bzw. 
            Gläubigern der Schuldverschreibungen 
            ganz oder teilweise anstelle der 
            Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien 
            der Gesellschaft oder einer anderen 
            börsennotierten Gesellschaft zu 
            gewähren. Auch in diesem Fall darf der 
            anteilige Betrag am Grundkapital der je 
            Teilschuldverschreibung auszugebenden 
            Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag 
            der Teilschuldverschreibung nicht 
            übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 
            2 AktG bleiben unberührt. 
      (v)   Options- und Wandlungspreis 
 
            Der jeweils festzusetzende Options- 
            bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss 
            - auch im Falle eines variablen 
            Options- bzw. Wandlungspreises und 
            vorbehaltlich der nachfolgenden 
            Regelung für Schuldverschreibungen mit 
            einer Optionsausübungs- oder 
            Wandlungspflicht, einer 
            Ersetzungsbefugnis oder einem 
            Andienungsrecht der Emittentin der 
            Schuldverschreibungen zur Lieferung von 
            Aktien - mindestens 80% des 
            volumengewichteten durchschnittlichen 
            Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft 
            in der XETRA-Schlussauktion (oder einem 
            vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
            Frankfurter Wertpapierbörse betragen, 
            und zwar 
 
            - an den letzten zehn Börsentagen vor 
              dem Tag der endgültigen 
              Beschlussfassung durch den Vorstand 
              über die Ausgabe der Options- 
              und/oder 
              Wandelschuldverschreibungen oder 
            - wenn Bezugsrechte auf die 
              Schuldverschreibungen gehandelt 
              werden, an den Tagen des 
              Bezugsrechtshandels mit Ausnahme 
              der beiden letzten Börsentage des 
              Bezugsrechtshandels, oder, falls 
              der Vorstand schon vor Beginn des 
              Bezugsrechtshandels den Options- 
              bzw. Wandlungspreis endgültig 
              betraglich festlegt, im Zeitraum 
              gemäß vorstehendem 
              Spiegelstrich. 
 
            Im Fall von Schuldverschreibungen mit 
            einer Optionsausübungs- oder 
            Wandlungspflicht, einer 
            Ersetzungsbefugnis oder einem 
            Andienungsrecht der Emittentin der 
            Schuldverschreibungen zur Lieferung von 
            Aktien, muss der festzusetzende 
            Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 
            entweder dem oben genannten 
            Mindestpreis oder dem 
            volumengewichteten durchschnittlichen 
            Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft 
            in der XETRA-Schlussauktion (oder einem 
            vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
            Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

Börsentagen vor oder nach dem Tag der 
            Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
            entsprechen, auch wenn der zuletzt 
            genannte Durchschnittskurs unterhalb 
            des oben genannten Mindestpreises 
            liegt. 
 
            In jedem Fall darf der anteilige Betrag 
            am Grundkapital der je 
            Teilschuldverschreibung auszugebenden 
            Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag 
            der Teilschuldverschreibung nicht 
            übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 
            2 AktG bleiben unberührt. 
      (vi)  Verwässerungsschutz 
 
            Der Options- bzw. Wandlungspreis kann 
            unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG 
            aufgrund einer 
            Verwässerungsschutzklausel nach näherer 
            Bestimmung der Anleihebedingungen 
            ermäßigt werden, wenn die 
            Gesellschaft während der Options- oder 
            Wandlungsfrist unter Einräumung eines 
            Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen 
            Bar- und/oder Sacheinlage oder aus 
            Gesellschaftsmitteln das Grundkapital 
            erhöht oder weitere Options- und/oder 
            Wandelschuldverschreibungen bzw. 
            -genussrechte begibt oder garantiert 
            und den Inhabern bzw. Gläubigern schon 
            bestehender Options- oder 
            Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein 
            Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
            wird, in dem es ihnen nach Ausübung des 
            Options- bzw. Wandlungsrechts oder 
            Erfüllung einer Optionsausübungs- oder 
            Wandlungspflicht zustehen würde. Die 
            Ermäßigung kann auch durch Zahlung 
            eines entsprechenden Betrags in Geld 
            bei Ausübung des Options- bzw. 
            Wandlungsrechts oder Erfüllung einer 
            Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht 
            bzw. durch Herabsetzung einer ggf. 
            vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die 
            Anleihebedingungen können darüber 
            hinaus für den Fall einer 
            Kapitalherabsetzung oder anderer 
            außerordentlicher Maßnahmen 
            bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich 
            hoher Dividenden, Kontrollerlangung 
            durch Dritte) eine Anpassung der 
            Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. 
            -pflichten vorsehen. Bei einer 
            Kontrollerlangung durch Dritte kann 
            eine marktübliche Anpassung des 
            Options- bzw. Wandlungspreises 
            vorgesehen werden. 
      (vii) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und 
            Ausstattung 
 
            Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
            Zustimmung des Aufsichtsrats die 
            weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
            Ausstattung der Schuldverschreibungen 
            zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit 
            den Organen der die 
            Schuldverschreibungen begebenden 
            Konzerngesellschaft der Gesellschaft 
            festzusetzen. 
 
            Dies betrifft insbesondere Volumen, 
            Zeitpunkt, Zinssatz, Art der 
            Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und 
            Stückelung, 
            Verwässerungsschutzbestimmungen sowie 
            den Options- bzw. Wandlungszeitraum. 
   c) *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 
      IV* 
 
      Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 
      unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 
      beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 
      40.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird 
      aufgehoben. 
   d) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV* 
 
      Das Grundkapital wird um bis zu 25.000.000,00 
      Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, 
      auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt 
      erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. 
      Auferlegung von Options- und/oder 
      Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber 
      bzw. Gläubiger von Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen (zusammen 
      'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von 
      der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu 
      Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung 
      bis zum 19. Mai 2025 von der Gesellschaft oder 
      einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 
      AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder 
      mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben 
      bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen 
      Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
      Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils 
      festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von 
      Schuldverschreibungen von Options- und/oder 
      Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur 
      Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete 
      Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen 
      ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht 
      erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das 
      die Schuldverschreibung begebende 
      Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz 
      oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen 
      Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu 
      gewähren und soweit jeweils nicht ein 
      Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder 
      Aktien einer anderen börsennotierten 
      Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. 
      Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung 
      von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch 
      Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. 
      Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe 
      von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen 
      damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der 
      Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung 
      betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der 
      Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Schuldverschreibungen nach Ablauf des 
      Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der 
      Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach 
      Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- 
      oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von 
      Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten. 
   e) *Satzungsänderung* 
 
      § 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird 
      aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
      '(6) Das Grundkapital ist um bis zu 
           25.000.000,00 Euro durch Ausgabe 
           von bis zu 25.000.000 neuen, auf 
           den Namen lautenden Stückaktien 
           bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
           IV). Die bedingte Kapitalerhöhung 
           dient der Gewährung bzw. 
           Auferlegung von Options- und/oder 
           Wandlungsrechten bzw. -pflichten an 
           die Inhaber bzw. Gläubiger von 
           Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen 
           (zusammen 'Schuldverschreibungen'), 
           die aufgrund der von der 
           Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu 
           Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen 
           Ermächtigung bis zum 19. Mai 2025 
           von der Gesellschaft oder einer 
           Konzerngesellschaft im Sinne des § 
           18 AktG, an der die Gesellschaft 
           unmittelbar oder mittelbar mit 
           Mehrheit beteiligt ist, begeben 
           bzw. garantiert werden. Die Ausgabe 
           der neuen Aktien erfolgt zu dem 
           nach Maßgabe der Ermächtigung 
           der Hauptversammlung vom 20. Mai 
           2020 unter Tagesordnungspunkt 9 
           lit. b) jeweils festzulegenden 
           Options- bzw. Wandlungspreis. Die 
           bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
           insoweit durchgeführt, wie die 
           Inhaber bzw. Gläubiger von 
           Schuldverschreibungen von Options- 
           und/oder Wandlungsrechten Gebrauch 
           machen oder zur Optionsausübung 
           oder Wandlung verpflichtete Inhaber 
           bzw. Gläubiger von 
           Schuldverschreibungen ihre 
           Optionsausübungs- bzw. 
           Wandlungspflicht erfüllen oder 
           soweit die Gesellschaft oder das 
           die Schuldverschreibung begebende 
           Konzernunternehmen ein Wahlrecht 
           ausübt, ganz oder teilweise 
           anstelle der Zahlung des fälligen 
           Geldbetrags Stückaktien der 
           Gesellschaft zu gewähren und soweit 
           jeweils nicht ein Barausgleich 
           gewährt oder eigene Aktien oder 
           Aktien einer anderen 
           börsennotierten Gesellschaft zur 
           Bedienung eingesetzt werden. Die 
           neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
           Geschäftsjahres an, in dem sie 
           durch Ausübung von Options- bzw. 
           Wandlungsrechten oder durch 
           Erfüllung von Optionsausübungs- 
           bzw. Wandlungspflichten entstehen, 
           am Gewinn teil. 
 
           Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Durchführung der bedingten 
           Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
           Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, 
           die Fassung der Satzung 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-

entsprechend der jeweiligen Ausgabe 
           von Bezugsaktien anzupassen sowie 
           alle sonstigen damit in 
           Zusammenhang stehenden Anpassungen 
           der Satzung vorzunehmen, die nur 
           die Fassung betreffen. 
           Entsprechendes gilt im Fall der 
           Nichtausnutzung der Ermächtigung 
           zur Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen nach Ablauf 
           des Ermächtigungszeitraums sowie im 
           Fall der Nichtausnutzung des 
           Bedingten Kapitals IV nach Ablauf 
           der Fristen für die Ausübung von 
           Options- oder Wandlungsrechten bzw. 
           für die Erfüllung von 
           Optionsausübungs- oder 
           Wandlungspflichten.' 
II. *BERICHTE* 
1. *Schriftlicher Bericht des Vorstands 
   gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 
   Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der 
   am 20. Mai 2020 stattfindenden 
   Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe 
   für die Ermächtigung des Vorstands, das 
   Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung 
   des Genehmigten Kapitals 2020 
   auszuschließen* 
 
   Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand 
   zu ermächtigen, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um 
   bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu 
   erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 
   2025 befristet. Die Bestimmung der weiteren 
   Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue 
   Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) 
   soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei 
   Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu 
   günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den 
   Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
   gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären 
   auch in der Weise eingeräumt werden, dass die 
   neuen Aktien von einem oder mehreren durch den 
   Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder 
   Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 
   AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, 
   sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats bei der 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
   ausgeschlossen werden, 
 
   - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der 
     Aktionäre auszunehmen; 
   - wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im 
     Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen 
     oder zum Zwecke des Erwerbs von 
     Unternehmen, Unternehmensteilen, 
     Beteiligungen an Unternehmen oder von 
     sonstigen Vermögensgegenständen oder von 
     Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen 
     Vermögensgegenständen einschließlich 
     Forderungen gegen die Gesellschaft 
     ausgegeben werden; 
   - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage 
     ausgegeben werden und der Ausgabepreis je 
     neuer Aktie den Börsenpreis der bereits 
     börsennotierten Aktien der Gesellschaft 
     gleicher Gattung und Ausstattung zum 
     Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
     Ausgabepreises nicht wesentlich 
     unterschreitet. Die Anzahl der in dieser 
     Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts 
     ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des 
     Grundkapitals nicht überschreiten, und 
     zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt 
     des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der 
     Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 
     Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals 
     sind andere Aktien anzurechnen, die 
     während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
     unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
     direkter oder entsprechender Anwendung des 
     § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
     veräußert werden. Ebenfalls 
     anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung 
     von Options- und/oder Wandlungsrechten 
     bzw. -pflichten aus Options- und/oder 
     Wandelschuldverschreibungen und/oder 
     -genussrechten auszugeben sind, sofern 
     diese Schuldverschreibungen oder 
     Genussrechte während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
     des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
     werden; 
   - soweit es erforderlich ist, um Inhabern 
     bzw. Gläubigern von Options- und/oder 
     Wandelschuldverschreibungen mit Options- 
     und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, 
     die von der Gesellschaft oder einer 
     Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 
     Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder 
     noch werden, an der die Gesellschaft 
     unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
     beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue 
     Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
     ihnen nach Ausübung der Options- oder 
     Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
     Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten 
     zustehen würde; 
   - wenn die neuen Aktien im Rahmen von 
     Aktienbeteiligungs- oder anderen 
     aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer 
     der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines 
     mit der Gesellschaft verbundenen 
     Unternehmens oder Mitglieder der 
     Geschäftsführung eines mit der 
     Gesellschaft verbundenen Unternehmens 
     ausgegeben werden sollen, wobei das 
     Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. 
     das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis 
     zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
     im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe 
     bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 
     Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die 
     auf die neuen Aktien zu leistende Einlage 
     aus dem Teil des Jahresüberschusses 
     gedeckt werden, den Vorstand und 
     Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in 
     andere Gewinnrücklagen einstellen können. 
     Die Anzahl der in dieser Weise unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
     Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals 
     nicht überschreiten, und zwar weder des 
     Grundkapitals zum Zeitpunkt des 
     Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der 
     Ausnutzung dieser Ermächtigung; 
 
   und nur, soweit die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser 
   Ermächtigung oder eines anderen genehmigten 
   Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage 
   ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des 
   Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar 
   weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
   Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 
   vorstehend genannte 20%-Grenze werden 
   angerechnet 
 
   - eigene Aktien, die während der Laufzeit 
     dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts veräußert werden, sowie 
   - neue Aktien, die aufgrund von während der 
     Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts begebenen 
     Options- und/oder 
     Wandelschuldverschreibungen und/oder 
     Options- bzw. Wandelgenussrechten 
     auszugeben sind. Von der Anrechnung 
     ausgenommen sind solche Aktien, die 
     aufgrund von Wandelschuldverschreibungen 
     aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten 
     von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern 
     der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
     Geschäftsführung von verbundenen 
     Unternehmen und deren Mitarbeitern 
     auszugeben sind. 
 
   Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen, erstattet der Vorstand 
   folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 
   i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge* 
 
   Das Bezugsrecht soll zunächst für 
   Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
   Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen 
   werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, 
   dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen 
   Kapitalerhöhung ein praktikables 
   Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne 
   den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich 
   des Spitzenbetrags würde insbesondere bei 
   einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die 
   technische Durchführung der Kapitalerhöhung 
   erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom 
   Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
   neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf 
   über die Börse oder in sonstiger Weise 
   bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen 
   Gründen die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts bei 
   Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage* 
 
   Es soll darüber hinaus die Möglichkeit 
   bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen, sofern die 
   Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen 
   von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
   Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
   Unternehmen oder von sonstigen 
   Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf 
   den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen 
   einschließlich Forderungen gegen die 
   Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der 
   Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum 
   eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum 
   Erwerb von anderen Unternehmen, 
   Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von 
   Unternehmen sowie zu 
   Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum 
   Erwerb anderer für das Unternehmen 
   wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, 
   beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-

in Zusammenhang stehender 
   Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und 
   liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer 
   Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer 
   Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen 
   entsprechender Transaktionen müssen oftmals 
   sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die 
   nicht in Geld geleistet werden sollen oder 
   können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber 
   attraktiver Unternehmen oder anderer 
   attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. 
   Vermögensgegenstände von sich aus als 
   Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die 
   Gesellschaft auch solche Unternehmen oder 
   andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss 
   es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung 
   anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist 
   kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall 
   nicht von der grundsätzlich nur einmal 
   jährlich stattfindenden Hauptversammlung 
   beschlossen werden. Dies erfordert die 
   Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das 
   der Vorstand - mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In 
   einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der 
   Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, 
   dass die Interessen der Aktionäre angemessen 
   gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der 
   Vorstand den Börsenkurs der Aktie der 
   Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser 
   Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der 
   Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im 
   wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
   liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von 
   der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung 
   eingeräumten Möglichkeit zu 
   Sachkapitalerhöhungen unter 
   Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden 
   soll, bestehen derzeit nicht. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der 
   Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis 
   nicht wesentlich unterschreitet und die in 
   dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des 
   Grundkapitals nicht überschreiten* 
 
   Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu 
   Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung vor, bei 
   Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage 
   einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung 
   bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des 
   Genehmigten Kapitals 2020, sondern auf maximal 
   10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das 
   Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   der vorliegenden Ermächtigung oder - falls 
   dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der 
   Ausübung der Ermächtigung bestehende 
   Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind 
   diejenigen Aktien anzurechnen, die während der 
   Laufzeit der Ermächtigung unter 
   Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital 
   ausgegeben oder als eigene Aktien 
   veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen 
   sind Aktien, die zur Bedienung von Options- 
   und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus 
   Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
   und/oder -genussrechten auszugeben sind, 
   sofern diese Schuldverschreibungen oder 
   Genussrechte während der Laufzeit der 
   Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz 
   erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss 
   nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn 
   der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht 
   wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung 
   der Ermächtigung wird der Vorstand den 
   Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig 
   bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der 
   Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen 
   möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis 
   wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises 
   betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich 
   in der Zukunft bietende Möglichkeiten des 
   Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen 
   zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung 
   mit Bezugsrecht erforderlichen formalen 
   Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu 
   müssen, die so manche Chance zunichtemachen 
   könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger 
   Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die 
   Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn 
   diese müssen keine nennenswerten Kursverluste 
   befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer 
   Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe 
   zu vergleichbaren Preisen über die Börse 
   vornehmen. 
 
   Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern 
   von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein 
   Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu 
   gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
   Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach 
   Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. 
   Wandlungspflichten zustehen würde 
 
   Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen 
   werden können, soweit es erforderlich ist, um 
   den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen mit 
   Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. 
   -pflichten, die von der Gesellschaft oder 
   einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben 
   wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf 
   neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach 
   Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts 
   bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder 
   Wandlungspflichten zustehen würde. Zur 
   leichteren Platzierbarkeit von 
   Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt 
   enthalten die entsprechenden Options- oder 
   Wandelanleihebedingungen in der Regel einen 
   Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des 
   Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den 
   Inhabern oder Gläubigern der 
   Schuldverschreibungen bei nachfolgenden 
   Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue 
   Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären 
   zusteht. Sie werden damit so gestellt, als 
   seien sie bereits Aktionäre. Um die 
   Schuldverschreibungen mit einem solchen 
   Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss 
   das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen 
   Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der 
   erleichterten Platzierung der 
   Schuldverschreibungen und damit den Interessen 
   der Aktionäre an einer optimalen 
   Finanzstruktur der Gesellschaft. 
 
   Alternativ könnte zum Zweck des 
   Verwässerungsschutzes lediglich der Options- 
   oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, 
   soweit die Options- oder 
   Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies 
   wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft 
   jedoch komplizierter und kostenintensiver. 
   Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der 
   Ausübung von Options- und Wandlungsrechten 
   bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, 
   Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz 
   auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt 
   wesentlich unattraktiver. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen 
   Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder 
   anderen aktienbasierten Programmen an 
   Arbeitnehmer der Gesellschaft oder 
   Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft 
   verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der 
   Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft 
   verbundenen Unternehmens ausgegeben werden 
   sollen* 
 
   Das Genehmigte Kapital 2020 soll der 
   Gesellschaft schließlich die Möglichkeit 
   bieten, neue Aktien auch im Rahmen von 
   Aktienbeteiligungs- oder anderen 
   aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der 
   Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der 
   Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder 
   Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der 
   Gesellschaft verbundenen Unternehmens 
   auszugeben. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 
   AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit 
   eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu 
   leistende Einlage aus dem Teil des 
   Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und 
   Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere 
   Gewinnrücklagen einstellen können. Das 
   erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe 
   und trägt dem Umstand Rechnung, dass die 
   vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer 
   Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte 
   Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an 
   Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist 
   gesetzlich privilegiert, weil sie die 
   Identifikation mit dem Unternehmen fördert und 
   die Bereitschaft zur Übernahme von 
   Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. 
   Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die 
   Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern 
   und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen 
   auf eine langfristige und nachhaltige 
   Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in 
   der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart 
   werden. 
 
   Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer 
   der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit 
   der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder 
   Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der 
   Gesellschaft ist es erforderlich, das 
   Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. 
   Die Anzahl der für diese Zwecke unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
   Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals 
   nicht überschreiten, und zwar weder des 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-

Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
   Ermächtigung. 
 
   *Begrenzung der Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des 
   Grundkapitals* 
 
   Der Vorstand ist zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten 
   Kapitals 2020 außerdem nur in dem Umfang 
   ermächtigt, in dem die während der Laufzeit 
   der Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts auf der Grundlage dieser 
   Ermächtigung oder eines anderen genehmigten 
   Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des 
   Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar 
   weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
   Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die 
   vorstehend genannte 20%-Grenze werden 
   angerechnet 
 
   - eigene Aktien, die während der Laufzeit 
     dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts veräußert werden, sowie 
   - neue Aktien, die aufgrund von während der 
     Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts begebenen 
     Options- und/oder 
     Wandelschuldverschreibungen und/oder 
     Options- bzw. Wandelgenussrechten 
     auszugeben sind. Von der Anrechnung 
     ausgenommen sind solche Aktien, die 
     aufgrund von Wandelschuldverschreibungen 
     aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten 
     von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern 
     der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
     Geschäftsführung von verbundenen 
     Unternehmen und deren Mitarbeitern 
     auszugeben sind. 
 
   Durch diese Kapitalgrenze wird der 
   Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe 
   von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden 
   auf diese Weise zusätzlich gegen eine 
   Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. 
 
   Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft 
   neben 
 
   - dem zu Tagesordnungspunkt 8 
     vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 
     2020 und 
   - dem zu Tagesordnungspunkt 9 
     vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV 
 
   zum 25. März 2020 über folgende weitere 
   bedingte Kapitalien zur Absicherung der 
   QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt, 
   die die Gesellschaft unter Berücksichtigung 
   eines bereits eingetretenen Verfalls von 
   Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von 
   Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen: 
 
   - Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des 
     QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 
     2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 
     2.001.500 auf den Namen lautende 
     Stückaktien. Sämtliche 
     Wandelschuldverschreibungen aus dem 
     QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden bereits 
     ausgegeben. 
   - Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von 
     Wandlungsrechten an die Inhaber von 
     Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
     der von der Hauptversammlung am 27. Mai 
     2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) 
     beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 
     2020 ausgegeben werden um bis zu 
     750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten 
     Kapital IX ggf. noch entstehende 
     Bezugsaktien würden indes schon deshalb 
     nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze 
     angerechnet, weil die entsprechenden 
     Wandelschuldverschreibungen bereits 
     ausgegeben worden sind. Da 
     QSC-Aktienoptionspläne von der 
     vorstehenden Kapitalgrenze ausgenommen 
     sind, bleiben auch 250.000 aus dem 
     Bedingten Kapital IX ggf. noch entstehende 
     Bezugsaktien unberücksichtigt. 
 
   Es besteht zudem auf der Grundlage des 
   Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 
   2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit 
   einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 
   bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der Grundlage 
   dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien 
   können im selben Umfang unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre veräußert 
   werden. Während der Laufzeit des Genehmigten 
   Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien 
   würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für 
   Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten 
   Kapital 2020 angerechnet. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem 
   Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer 
   der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser 
   Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies 
   nach Einschätzung des Vorstands und des 
   Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse 
   der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
   liegt. 
 
   Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird 
   der Vorstand in der ordentlichen 
   Hauptversammlung berichten, die auf eine 
   etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft 
   aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter 
   Bezugsrechtsausschluss folgt. 
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands 
   gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 
   Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 20. 
   Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der 
   QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung 
   des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre 
   bei der Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen 
   auszuschließen* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der 
   Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen (zusammen 
   '*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag 
   von bis zu 120.000.000,00 Euro sowie die 
   Schaffung eines dazugehörigen bedingten 
   Kapitals von bis zu 25.000.000,00 Euro durch 
   Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den 
   Namen lautenden Stückaktien vor. Bei 
   vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung 
   könnten Schuldverschreibungen begeben werden, 
   die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien 
   im Umfang von bis zu rund 20% des derzeitigen 
   Grundkapitals einräumen würden. Die 
   Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen soll an die Stelle der 
   bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
   treten, da diese am 26. Mai 2020 ausgelaufen 
   sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV 
   soll an die Stelle des bisherigen Bedingten 
   Kapitals IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung 
   treten, welches mangels Ausnutzung der 
   bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt 
   wird. 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Schuldverschreibungen soll der 
   Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen 
   Möglichkeiten der Fremd- und 
   Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, 
   je nach Marktlage attraktive 
   Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu 
   nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen 
   ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das 
   je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen 
   sowohl für Ratingzwecke als auch für 
   bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder 
   eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. 
   Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien 
   sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der 
   Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die 
   vorgesehenen Möglichkeiten, neben der 
   Einräumung von Options- und/oder 
   Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. 
   Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den 
   Spielraum für die Ausgestaltung dieser 
   Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung 
   soll es der Gesellschaft ermöglichen, 
   Schuldverschreibungen selbst oder durch 
   Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder 
   Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft 
   unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
   beteiligt ist, und den deutschen oder 
   internationalen Kapitalmarkt dadurch in 
   Anspruch zu nehmen, dass die 
   Schuldverschreibungen außer in Euro auch 
   in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
   begeben werden können. Die Ausgabe der 
   Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, 
   aber auch gegen Sachleistung, möglich. 
 
   Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei 
   Ausübung von Options- und/oder 
   Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss 
   mit Ausnahme der Fälle, in denen eine 
   Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine 
   Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht 
   der Emittentin der Schuldverschreibungen zur 
   Lieferung von Aktien vorgesehen ist, 
   mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der 
   Schuldverschreibungen, die mit Options- oder 
   Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten 
   Börsenkurses der Namensstückaktien der 
   Gesellschaft entsprechen. Durch die 
   Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig 
   von der Laufzeit der Schuldverschreibung 
   erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür 
   geschaffen, dass die Bedingungen der 
   Schuldverschreibungen den jeweiligen 
   Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer 
   Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen 
   einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, 
   einer Ersetzungsbefugnis oder eines 
   Andienungsrechts der Emittentin der 
   Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien 
   muss der Options- bzw. Wandlungspreis der 
   neuen Aktien nach näherer Maßgabe der 
   Anleihebedingungen mindestens entweder den 
   oben genannten Mindestpreis betragen oder dem 
   volumengewichteten durchschnittlichen 
   Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der 
   XETRA-Schlussauktion (oder einem 
   vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn 
   Börsentagen vor oder nach dem Tag der 
   Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-

entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte 
   Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten 
   Mindestpreises liegt. 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu 
   (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um 
   die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, 
   dass die Schuldverschreibungen auch von einem 
   oder mehreren durch den Vorstand bestimmten 
   Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 
   § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
   übernommen werden können, sie den Aktionären 
   zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares 
   Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). 
   Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das 
   Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken 
   auszuschließen: 
 
   - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der 
     Aktionäre auszunehmen; 
   - wenn die Schuldverschreibungen gegen 
     Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von 
     Unternehmen, Unternehmensteilen, 
     Beteiligungen an Unternehmen oder von 
     sonstigen Vermögensgegenständen oder von 
     Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen 
     Vermögensgegenständen einschließlich 
     Forderungen gegen die Gesellschaft begeben 
     werden und sofern der Wert der 
     Sachleistung in einem angemessenen 
     Verhältnis zum Wert der 
     Schuldverschreibungen steht; dabei ist der 
     nach anerkannten finanzmathematischen 
     Methoden zu ermittelnde theoretische 
     Marktwert der Schuldverschreibungen 
     maßgeblich; 
   - wenn die Schuldverschreibungen gegen bar 
     ausgegeben werden und der Vorstand nach 
     pflichtgemäßer Prüfung zu der 
     Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis 
     der Schuldverschreibungen ihren nach 
     anerkannten finanzmathematischen Methoden 
     ermittelten theoretischen Marktwert nicht 
     wesentlich unterschreitet. Diese 
     Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
     Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, 
     die durch Ausübung von nach dieser 
     Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss 
     nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
     Schuldverschreibungen entstehen können, 
     insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
     überschreitet, und zwar weder des 
     Grundkapitals zum Zeitpunkt des 
     Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der 
     Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 
     Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals 
     sind Aktien anzurechnen, die während der 
     Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
     Bezugsrechtsausschluss in direkter oder 
     entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
     werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, 
     die zur Bedienung von Options- und/oder 
     Wandlungsrechten oder -pflichten aus 
     Wandel- und/oder 
     Optionsschuldverschreibungen und/oder 
     -genussrechten auszugeben sind, sofern 
     diese Schuldverschreibungen oder 
     Genussrechte während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung auf der Grundlage einer 
     anderen Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
   - soweit dies erforderlich ist, um den 
     Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
     und/oder Wandelschuldverschreibungen, die 
     von der Gesellschaft oder einer 
     Konzerngesellschaft der Gesellschaft im 
     Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder 
     noch werden, an der die Gesellschaft 
     unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
     beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die 
     Schuldverschreibungen in dem Umfang zu 
     gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
     Options- oder Wandlungsrechte bzw. 
     Erfüllung von Optionsausübungs- oder 
     Wandlungspflichten zustehen würde; 
 
   und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, 
   die von der Gesellschaft aufgrund solcher 
   Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf 
   der Grundlage einer anderen Ermächtigung 
   während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben 
   sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital 
   von insgesamt nicht mehr als 20% des 
   Grundkapitals entfällt, und zwar weder des 
   Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
   Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von 
   Wandelschuldverschreibungen aus einem 
   QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von 
   Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der 
   Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
   Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen 
   sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, 
   werden bei der vorgenannten Grenze von 20% 
   nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend 
   genannte 20%-Grenze werden angerechnet 
 
   - eigene Aktien, die während der Laufzeit 
     dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts veräußert werden, sowie 
   - Aktien, die während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
     werden. 
 
   Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen, erstattet der Vorstand 
   folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 
   186 Abs. 4 Satz 2 AktG: 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge* 
 
   Das Bezugsrecht soll zunächst für 
   Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
   Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen 
   werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, 
   die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen 
   zu können und ein praktikables 
   Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne 
   den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich 
   des Spitzenbetrags würde die technische 
   Durchführung der Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein 
   Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in 
   diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die 
   vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
   freien Spitzen werden entweder durch den 
   Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
   bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen 
   Gründen die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen 
   Sachleistung* 
 
   Das Bezugsrecht soll außerdem 
   ausgeschlossen werden können, wenn die 
   Schuldverschreibungen gegen Sachleistung 
   begeben werden und sofern der Wert der 
   Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis 
   zum Wert der Schuldverschreibungen steht; 
   dabei ist der nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde 
   theoretische Marktwert der 
   Schuldverschreibungen maßgeblich. 
 
   Dies soll den Vorstand unter anderem in die 
   Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch 
   als "Akquisitionswährung" einsetzen zu können, 
   um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des 
   (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
   Unternehmen oder sonstigen 
   Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den 
   Erwerb von Vermögensgegenständen 
   einschließlich Forderungen gegen die 
   Gesellschaft solche Sachleistungen gegen 
   Übertragung von Schuldverschreibungen 
   erwerben zu können. Unternehmens- oder 
   Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel 
   schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene 
   Ermächtigung kann der Vorstand auf dem 
   nationalen oder internationalen Markt rasch 
   und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder 
   sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren 
   und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen 
   oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen 
   Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen im Interesse der 
   Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. 
   Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall 
   sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung 
   zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter 
   Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, 
   wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
   Vermögensgegenständen, insbesondere 
   Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, 
   konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur 
   dann ausschließen, wenn dies im 
   wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
   liegt. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der 
   Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der 
   Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
   unterschreitet und die in dieser Weise unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden 
   Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
   überschreiten* 
 
   Der Vorstand soll schließlich ermächtigt 
   werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
   Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, 
   d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen 
   Barleistung begeben werden und die Begebung 
   der Schuldverschreibungen zu einem Preis 
   erfolgt, der den nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden ermittelten 
   theoretischen Marktwert der 
   Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
   unterschreitet. 
 
   Dadurch erhält die Gesellschaft die 
   Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr 
   kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch 
   eine marktnahe Festsetzung der Konditionen 
   bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- 
   bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-

zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des 
   gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar 
   gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine 
   Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei 
   Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum 
   drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts 
   der Volatilität an den Aktienmärkten würde 
   aber das über mehrere Tage bestehende 
   Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der 
   Festlegung der Konditionen der 
   Schuldverschreibungen und somit zu weniger 
   marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei 
   Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen 
   der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die 
   erfolgreiche Platzierung der 
   Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet 
   bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
   Schließlich hindert die Länge der bei 
   Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts 
   einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei 
   Wochen die Reaktion auf günstige bzw. 
   ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer 
   nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen 
   kann. 
 
   Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem 
   in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG vorgesehenen 
   Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass 
   die Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
   unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben 
   werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert 
   des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. 
   Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital 
   aufrechterhalten möchten, können dies durch 
   einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der 
   Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis 
   dem theoretischen Marktwert der 
   Schuldverschreibung entspricht und garantiert, 
   dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
   nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des 
   Werts der bestehenden Aktien führt, kann der 
   Vorstand sich der Unterstützung von Experten 
   bedienen, also z.B. die die Emission 
   begleitenden Konsortialbanken oder einen 
   Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in 
   der jeweiligen Situation für angemessen hält. 
   Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem 
   Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden. 
 
   Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist 
   außerdem volumenmäßig begrenzt: Die 
   Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur 
   Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung 
   ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen 
   können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals 
   nicht überschreiten, und zwar weder des 
   Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   noch, sofern dieser Betrag niedriger sein 
   sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der 
   Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der 
   anteilige Betrag des Grundkapitals 
   anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die 
   während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
   entweder aufgrund einer Ermächtigung des 
   Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in 
   unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung 
   von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
   als erworbene eigene Aktien in entsprechender 
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen 
   sind Aktien, die zur Bedienung von Options- 
   und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
   und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern 
   diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte 
   während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf 
   der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch 
   diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass 
   keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, 
   wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt 
   für mehr als 10 % des Grundkapitals das 
   Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer 
   oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. 
 
   *Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es 
   erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern 
   von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht 
   auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu 
   gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
   Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung 
   von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten 
   zustehen würde* 
 
   Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
   ausgeschlossen werden können, soweit es 
   erforderlich ist, um den Inhabern bzw. 
   Gläubigern von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen, die von der 
   Gesellschaft oder von einem ihrer 
   Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch 
   werden, ein Bezugsrecht auf 
   Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es 
   ihnen nach Ausübung des Options- bzw. 
   Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
   Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht 
   zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit 
   von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt 
   enthalten die entsprechenden 
   Anleihebedingungen in der Regel einen 
   Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des 
   Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den 
   Inhabern bzw. Gläubigern der 
   Schuldverschreibungen bei nachfolgenden 
   Emissionen ein Bezugsrecht auf 
   Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es 
   Aktionären zusteht. Sie werden damit so 
   gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um 
   die Schuldverschreibungen mit einem solchen 
   Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss 
   das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
   Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. 
   Dies dient der erleichterten Platzierung der 
   Schuldverschreibungen und damit den Interessen 
   der Aktionäre an einer optimalen 
   Finanzstruktur der Gesellschaft. 
 
   Alternativ könnte zum Zweck des 
   Verwässerungsschutzes lediglich der Options- 
   oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, 
   soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. 
   Dies wäre in der Abwicklung für die 
   Gesellschaft jedoch komplizierter und 
   kostenintensiver. Zudem würde es den 
   Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- 
   und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. 
   Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen 
   ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese 
   wären jedoch für den Markt wesentlich 
   unattraktiver. 
 
   *Begrenzung der Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des 
   Grundkapitals* 
 
   Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser 
   Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe 
   der neuen Aktien, die von der Gesellschaft 
   aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie 
   aufgrund von auf der Grundlage einer anderen 
   Ermächtigung während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   begebenen Options- bzw. 
   Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- 
   bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, 
   rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von 
   insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals 
   entfällt und zwar weder des Grundkapitals im 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls 
   dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der 
   Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. 
   Aktien, die aufgrund von 
   Wandelschuldverschreibungen aus einem 
   QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von 
   Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der 
   Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
   Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen 
   sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, 
   werden bei der vorgenannten Grenze von 20% 
   nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend 
   genannte 20%-Grenze werden angerechnet 
 
   - eigene Aktien, die während der Laufzeit 
     dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts veräußert werden, sowie 
   - Aktien, die während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
     werden. 
 
   Durch diese Kapitalgrenze wird der 
   Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe 
   von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden 
   auf diese Weise zusätzlich gegen eine 
   Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. 
 
   Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft 
   neben 
 
   - dem zu Tagesordnungspunkt 8 
     vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 
     2020 und 
   - dem zu Tagesordnungspunkt 9 
     vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV 
 
   zum 25. März 2020 über folgende weitere 
   bedingte Kapitalien zur Absicherung der 
   QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt, 
   die die Gesellschaft unter Berücksichtigung 
   eines bereits eingetretenen Verfalls von 
   Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von 
   Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen: 
 
   - Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des 
     QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 
     2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 
     2.001.500 auf den Namen lautende 
     Stückaktien. Sämtliche 
     Wandelschuldverschreibungen aus dem 
     QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden bereits 
     ausgegeben. 
   - Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von 
     Wandlungsrechten an die Inhaber von 
     Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
     der von der Hauptversammlung am 27. Mai 
     2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) 
     beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 
     2020 ausgegeben werden um bis zu 
     750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten 
     Kapital IX ggf. noch entstehende 
     Bezugsaktien würden indes schon deshalb 
     nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-

angerechnet, weil die entsprechenden 
     Wandelschuldverschreibungen bereits 
     ausgegeben worden sind. Da 
     Aktienoptionspläne von der vorstehenden 
     Kapitalgrenze ausgenommen sind, bleiben 
     auch 250.000 aus dem Bedingten Kapital IX 
     ggf. noch entstehende Bezugsaktien 
     unberücksichtigt. 
 
   Es besteht zudem auf der Grundlage des 
   Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 
   2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit 
   einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 
   bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der Grundlage 
   dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien 
   können im selben Umfang unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre veräußert 
   werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung 
   zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien 
   würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für 
   Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen auf der Grundlage der 
   vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem 
   Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer 
   der Ermächtigungen zur Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen 
   werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit 
   wird nur dann erfolgen, wenn dies nach 
   Einschätzung des Vorstands und des 
   Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse 
   der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre 
   liegt. 
 
   Der Vorstand wird die jeweils nächste 
   ordentliche Hauptversammlung über eine 
   Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum 
   Bezugsrechtsausschluss unterrichten. 
III. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG* 
 
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des 
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von 
§ 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der 
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle 
Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre 
Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der 
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl 
(keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von 
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden 
Bestimmungen ausüben. 
 
1. *Bild- und Tonübertragung der gesamten 
   Hauptversammlung im Internet* 
 
   Aktionäre, die sich nach den nachfolgend 
   genannten Bestimmungen form- und fristgerecht 
   zur Hauptversammlung angemeldet haben, können 
   die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton 
   über das passwortgeschützte HV-Portal unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   verfolgen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal 
   werden den Aktionären mit den persönlichen 
   Einladungsunterlagen übermittelt. 
 
   Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. 
   Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 
   8 AktG gleichgestellte Personen oder 
   Institutionen (Stimmrechtsberater, 
   Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig 
   Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte 
   können die gesamte Hauptversammlung unter 
   Verwendung der dem Aktionär zugesandten 
   Zugangsdaten über das passwortgeschützte 
   HV-Portal verfolgen. 
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
   virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung 
   der Bild- und Tonübertragung der gesamten 
   Hauptversammlung und die Ausübung des 
   Stimmrechts* 
 
   Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit 
   Ausnahme des von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, 
   physisch an der virtuellen Hauptversammlung 
   teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen 
   Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und 
   Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung 
   und zur Ausübung des Stimmrechts durch 
   Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder 
   durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an 
   die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 18 der 
   Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im 
   Aktienregister eingetragen sind und ihre 
   Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig 
   angemeldet haben, dass der Gesellschaft die 
   Anmeldung bis spätestens zum 13. Mai 2020, 
   24.00 Uhr (MESZ) unter einer der nachstehenden 
   Adressen zugegangen ist ('ordnungsgemäß 
   angemeldete Aktionäre'). 
 
   Die Anmeldung kann postalisch an nachstehende 
   Adresse 
 
             QSC AG 
             c/o Link Market Services GmbH 
             Landshuter Allee 10 
             80637 München 
             oder 
   per       +49 (0) 89-210 27 288 
   Telefax: 
             oder 
   auf elektronischem Weg unter Verwendung des 
   von der Gesellschaft unter 
             www.qsc.de/hv 
   angebotenen passwortgeschützten HV-Portals 
             oder 
   per 
   E-Mail an 
             namensaktien@linkmarketservices.de 
 
   erfolgen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des 
   passwortgeschützten HV-Portals werden den 
   Aktionären mit den Einladungsunterlagen zur 
   Hauptversammlung übersandt. 
 
   Alle spätestens zu Beginn des 12. Tages vor der 
   Hauptversammlung (also am 8. Mai 2020, 0:00 Uhr 
   (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen 
   Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem 
   Postweg die persönlichen Einladungsunterlagen 
   nebst einem Anmeldeformular. 
 
   Für Aktionäre, die später als am 8. Mai 2020, 
   0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen 
   werden, ist der rechtzeitige Versand einer 
   persönlichen Einladung durch die Gesellschaft 
   nicht mehr gewährleistet. Sie haben die 
   Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu 
   formulieren und schriftlich, per Telefax oder 
   per E-Mail an die oben genannten Adressen zu 
   richten. Die Zugangsdaten zur Nutzung des 
   passwortgeschützten HV-Portals werden solchen 
   Aktionären nach form- und fristgerechter 
   Anmeldung dann gesondert auf dem Postweg 
   übersandt. 
 
   Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs 
   zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher 
   den vollständigen Namen des Aktionärs, seine 
   Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten. 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 
   Abs. 2 Satz 1 AktG (in der hier gemäß § 
   26j Abs. 4 EGAktG anzuwendenden Fassung) als 
   Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister 
   eingetragen ist. Für die Teilnahme an der 
   virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung 
   der Bild- und Tonübertragung der gesamten 
   Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem 
   ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. 
   dessen Bevollmächtigten für die 
   Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist 
   demgemäß der Eintragungsstand des 
   Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung 
   maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus 
   arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 
   Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) 
   (sogenannter Technical Record Date), bis zum 
   Schluss der Hauptversammlung keine 
   Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen 
   werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand 
   des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung 
   entspricht deshalb dem Stand nach der letzten 
   Umschreibung am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). 
   Aktionäre können trotz des Umschreibestopps 
   über ihre Aktien verfügen. Jedoch können 
   Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge 
   nach dem 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei 
   der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur 
   Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in 
   Bild und Ton sowie Stimmrechte aus diesen 
   Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit 
   von dem noch im Aktienregister eingetragenen 
   Aktionär bevollmächtigen oder zur 
   Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche 
   Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch 
   nicht im Aktienregister eingetragen sind, 
   werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so 
   zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im 
   Aktienregister können über die jeweilige 
   Depotbank bewirkt werden. 
3. *Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl* 
 
   Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend 
   beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der 
   Briefwahl abzugeben, ohne an der 
   Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem 
   Fall sind die Eintragung im Aktienregister und 
   eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach 
   den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 
   Briefwahlstimmen, die keiner 
   ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet 
   werden können, sind gegenstandslos. Die 
   Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich 
   oder im Wege elektronischer Kommunikation. Die 
   Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unser 
   passwortgeschütztes HV-Portal, das unter der 
   Internetadresse 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   erreichbar ist, oder unter Verwendung des 
   Briefwahlformulars, das den Aktionären mit den 
   persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt 
   wird oder von der Website der Gesellschaft 
   unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten 
   für das HV-Portal werden den Aktionären mit den 
   persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt. 
 
   Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl 
   über das passwortgeschützte HV-Portal ist 
   unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung bis 
   unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der 
   Hauptversammlung am 20. Mai 2020 (wobei dieser 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter 
   angekündigt werden wird) möglich. 
 
   Die Stimmabgabe durch Verwendung des 
   Briefwahlformulars ohne Nutzung des HV-Portals 
   muss der Gesellschaft unbeschadet der 
   rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. 
   Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post 
   oder auf elektronischem Weg wie folgt 
   übermittelt werden: 
 
   postalisch: QSC AG 
               c/o Link Market Services GmbH 
               Landshuter Allee 10 
               80637 München 
               oder 
   per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de 
 
   Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die 
   zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der 
   Abgabe der Erklärung). 
 
   Die Änderung oder der Widerruf bereits 
   erteilter Briefwahlstimmen ist auf den 
   vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils 
   genannten Zeitpunkten möglich. Weitere 
   Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website 
   der Gesellschaft unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, 
   das mit den persönlichen Einladungsunterlagen 
   auf dem Postweg übersandt wird. 
 
   Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. 
   Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 
   8 AktG gleichgestellte Personen oder 
   Institutionen (Stimmrechtsberater, 
   Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig 
   Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können 
   sich der Briefwahl bedienen. 
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen 
   Bevollmächtigten* 
 
   Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, 
   ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen 
   Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung 
   ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die 
   Eintragung im Aktienregister und eine 
   rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den 
   vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von 
   der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
   stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur 
   Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle 
   ihrer Bevollmächtigung ausschließlich 
   weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des 
   Aktionärs sind die von der Gesellschaft 
   benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur 
   Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der 
   Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf 
   bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und 
   Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten 
   hierzu sind in den persönlichen 
   Einladungsunterlagen enthalten, die den 
   Aktionären übersandt werden, oder kann von der 
   Website der Gesellschaft unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   heruntergeladen werden. 
 
   Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an 
   die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der 
   rechtzeitigen Anmeldung über das 
   passwortgeschützte HV-Portal, das unter der 
   Internetadresse 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der 
   Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 
   2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den 
   Versammlungsleiter angekündigt werden wird) 
   möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal 
   werden den Aktionären mit den persönlichen 
   Einladungsunterlagen übermittelt. 
 
   Vollmachten und Weisungen an die von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, 
   die nicht über das HV-Portal erteilt werden, 
   müssen der Gesellschaft unbeschadet der 
   rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. 
   Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post 
   oder auf elektronischem Weg wie folgt 
   übermittelt werden: 
 
   postalisch: QSC AG 
               c/o Link Market Services GmbH 
               Landshuter Allee 10 
               80637 München 
               oder 
   per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de 
 
   Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die 
   zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der 
   Abgabe der Erklärung). 
 
   Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen 
   sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch 
   Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und 
   Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung 
   ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch 
   durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. 
   durch einen Intermediär (z.B. ein 
   Kreditinstitut), eine Vereinigung von 
   Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine 
   andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies 
   gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur 
   elektronischen Fragenstellung und zum 
   elektronischen Widerspruch gegen einen 
   Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem 
   Fall sind die Eintragung im Aktienregister und 
   eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach 
   den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der 
   Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des 
   gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über 
   Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und 
   Weisung an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein 
   Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine 
   Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater 
   noch eine diesen nach § 135 AktG gleich 
   gestellte Person oder Institution 
   bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in 
   Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der 
   Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der 
   Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft 
   bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der 
   Textform. 
 
   Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen 
   möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die 
   Formulare verwenden, welche die Gesellschaft 
   hierfür im Internet unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls 
   in den persönlichen Einladungsunterlagen 
   enthalten, die den Aktionären für die Anmeldung 
   übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist 
   außerdem direkt möglich über unser 
   passwortgeschütztes HV-Portal unter 
 
   www.qsc.de/hv 
 
   Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann 
   gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber 
   der Gesellschaft erfolgen. 
 
   Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der 
   Gesellschaft wie folgt übermittelt werden: 
 
   postalisch: QSC AG 
               c/o Link Market Services GmbH 
               Landshuter Allee 10 
               80637 München 
               oder 
   per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de 
 
   Vorstehende Übermittlungswege sowie das 
   HV-Portal stehen auch zur Verfügung, wenn die 
   Erteilung der Vollmacht durch Erklärung 
   gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein 
   gesonderter Nachweis über die Erteilung der 
   Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch 
   der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht 
   kann auf den vorgenannten 
   Übermittlungswegen oder über das HV-Portal 
   unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt 
   werden. 
 
   Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs 
   (z.B. eines Kreditinstituts), einer 
   Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters 
   oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich 
   gestellten Person oder Institution sowie den 
   Widerruf und den Nachweis einer solchen 
   Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; 
   die Aktionäre werden gebeten, sich in einem 
   solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden 
   rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise 
   geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. 
 
   Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, 
   Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 
   AktG erfassten Intermediären und gemäß § 
   135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl 
   von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich 
   im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich 
   der Ausübung des Stimmrechts unter der 
   folgenden Adresse zu melden: 
 
    QSC AG 
    c/o Link Market Services GmbH 
    Landshuter Allee 10 
    80637 München 
    E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de 
 
   Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine 
   Person, so kann die Gesellschaft eine oder 
   mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein 
   Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine 
   diesem nach § 135 AktG gleichgestellte 
   Institution oder Person im Aktienregister 
   eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für 
   Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund 
   einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. 
 
   Die Ausübung von Rechten durch den 
   Bevollmächtigten über das HV-Portal (keine 
   elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der 
   Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den 
   persönlichen Einladungsunterlagen zur 
   Hauptversammlung versandten Zugangsdaten 
   erhält. 
5. *Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über 
   Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die 
   von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter* 
 
   Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht 
   den Aktionären neben den vorstehend 
   aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 
   19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser 
   HV-Portal für eine Vollmachts- und 
   Weisungserteilung an die von der Gesellschaft 
   benannten Stimmrechtsvertreter, deren 
   Änderung, sowie die Stimmabgabe per 
   Briefwahl und deren Änderung bis 
   unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der 
   Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch 
   den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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