DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-24 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A254211 - Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 20. Mai 2020, um 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in 07743 Jena, Intershop Tower, Leutragraben 1 im Internet übertragen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter III. dieser Einladung. I. 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands a) Herrn Dr. Jochen Wiechen und b) Herrn Markus Klahn für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats a) Herrn Christian Oecking, b) Herrn Ulrich Prädel, c) Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar a) für das Geschäftsjahr 2020; sowie b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. 5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.419.416 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Intershop-Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. bb) Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Von der Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats aa) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern; oder bb) auf andere Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu veräußern, sofern die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -2-
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 20. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder cc) als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Immobilien oder Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren; oder dd) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder ee) zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind; oder ff) dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen; oder gg) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden. c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Intershop-Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung unter lit. b) ff) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen unter lit. b) aa) oder lit. b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) aa), b) bb), b cc), b) ee), b) ff), b) gg), c) oder d) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. II. *Bericht an die virtuelle Hauptversammlung* Der zu dem Tagesordnungspunkt 5 vom Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an im Internet unter www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich. Nachfolgend wird sein wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht: *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts* Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien folgenden Bericht schriftlich erstattet: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 19. Mai 2025 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.419.416, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien erlauben, indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur Verwendung der eigenen Aktien, einschließlich einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren. _Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -3-
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen._ Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar von der Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft erworben werden. Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. b) dd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. _Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor._ Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung), besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der Preis für die Aktien in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand soll ferner nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. b) cc) vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Intershop-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind (lit. b) ee) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen (lit. b) ff) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann sich für die Gesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an solchen Börsen eingeführt werden, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird (lit. b) ff) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)