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Dow Jones News
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(1)

DGAP-HV: INTERSHOP Communications -4-

DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung 
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung 
zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-04-24 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN 
DE000A254211 - Einberufung der ordentlichen 
Hauptversammlung 
als virtuelle Hauptversammlung Wir berufen hiermit die 
ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 
Mittwoch, den 20. Mai 2020, 
um 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung 
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung 
wird aus einem Konferenzraum in 
07743 Jena, Intershop Tower, Leutragraben 1 im Internet 
übertragen. Vor dem Hintergrund der aktuellen 
Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung 
virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder 
ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. 
Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme 
unter III. dieser Einladung. 
 
I. 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, 
   des gebilligten Konzernabschlusses sowie des 
   zusammengefassten Lageberichts und 
   Konzernlageberichts (einschließlich des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und 
   des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt; damit ist der 
   Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle 
   Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 
   1 daher keinen Beschluss zu fassen. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands 
 
   a) Herrn Dr. Jochen Wiechen und 
   b) Herrn Markus Klahn 
 
   für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der 
   Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats 
 
   a) Herrn Christian Oecking, 
   b) Herrn Ulrich Prädel, 
   c) Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis 
 
   für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der 
   Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
   die PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am 
   Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum 
   Abschlussprüfer zu wählen, und zwar 
 
   a) für das Geschäftsjahr 2020; sowie 
   b) für die prüferische Durchsicht des 
      verkürzten Abschlusses und 
      Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 
      Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten 
      Hauptversammlung für den Fall zu wählen, 
      dass sich der Vorstand für eine 
      prüferische Durchsicht des im 
      Halbjahresfinanzberichts enthaltenen 
      verkürzten Abschlusses und 
      Zwischenlageberichts entscheidet. 
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem 
   Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen 
   Andienungsrechts* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. 
      Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      eigene Aktien der Gesellschaft mit einem 
      auf diese entfallenden Betrag am 
      Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 
      1.419.416 zu erwerben mit der Maßgabe, 
      dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung 
      zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen 
      Aktien der Gesellschaft, die ihr gemäß 
      §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu 
      keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des 
      Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. 
      Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 
      Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der 
      Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in 
      eigenen Aktien erfolgen. 
 
      Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      über die Börse. Er kann stattdessen auch 
      mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
      öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels 
      einer an alle Aktionäre gerichteten 
      öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
      Verkaufsofferten erfolgen. 
 
      aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse 
          darf der Gegenwert je Aktie (ohne 
          Erwerbsnebenkosten) den 
          durchschnittlichen Börsenkurs der 
          Intershop-Aktie im XETRA-Handel an 
          der Frankfurter Wertpapierbörse 
          (oder einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) während der letzten 
          fünf Börsentage vor dem Erwerb der 
          Intershop-Aktie um nicht mehr als 10 
          % überschreiten und um nicht mehr 
          als 10 % unterschreiten. 
      bb) Bei einem öffentlichen 
          Erwerbsangebot oder einer an alle 
          Aktionäre gerichteten öffentlichen 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Verkaufsofferten dürfen der gebotene 
          Kaufpreis oder die Grenzwerte der 
          gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie 
          (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
          durchschnittlichen Börsenkurs der 
          Aktien in der XETRA-Schlussauktion 
          (oder einem vergleichbaren 
          Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
          Wertpapierbörse während der letzten 
          fünf Börsentage vor dem Tag der 
          öffentlichen Ankündigung des 
          Angebots bzw. der öffentlichen 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Verkaufsofferten um nicht mehr als 
          10 % überschreiten und um nicht mehr 
          als 10 % unterschreiten. Das Volumen 
          des Angebots kann begrenzt werden. 
          Ergeben sich nach der 
          Veröffentlichung eines öffentlichen 
          Angebots oder der öffentlichen 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Verkaufsofferten erhebliche 
          Abweichungen des Börsenkurses der 
          Aktien der Gesellschaft vom 
          gebotenen Kaufpreis oder den 
          Grenzwerten der gebotenen 
          Kaufpreisspanne, so kann das Angebot 
          bzw. die Aufforderung zur Abgabe von 
          Verkaufsofferten angepasst werden. 
          In diesem Fall darf der angepasste 
          Kaufpreis den durchschnittlichen 
          Börsenkurs der Aktien der 
          Gesellschaft in der 
          XETRA-Schlussauktion (oder einem 
          vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
          der Frankfurter Wertpapierbörse 
          während der letzten fünf Börsentage 
          vor der öffentlichen Ankündigung 
          einer etwaigen Anpassung um nicht 
          mehr als 10 % über- oder 
          unterschreiten. Sofern die 
          Gesamtzahl der auf ein öffentliches 
          Erwerbsangebot hin angedienten 
          Aktien dessen Volumen überschreitet, 
          kann der Erwerb nach dem Verhältnis 
          der angedienten Aktien 
          (Andienungsquoten) erfolgen; darüber 
          hinaus können eine bevorrechtigte 
          Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 
          50 Aktien je Aktionär) sowie zur 
          Vermeidung rechnerischer Bruchteile 
          von Aktien eine Rundung nach 
          kaufmännischen Grundsätzen 
          vorgesehen werden. Ein etwaiges 
          weitergehendes Andienungsrecht der 
          Aktionäre ist insoweit 
          ausgeschlossen. 
 
          Von der Ermächtigung kann 
          vollständig oder ein- oder mehrmals 
          in Teiltranchen, insgesamt aber nur 
          bis zum Erreichen des maximalen 
          Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht 
          werden. Der Erwerb kann auch durch 
          von der Gesellschaft im Sinne von § 
          17 AktG abhängige Konzernunternehmen 
          oder durch Dritte für Rechnung der 
          Gesellschaft oder für Rechnung von 
          nach § 17 AktG abhängige 
          Konzernunternehmen der Gesellschaft 
          durchgeführt werden. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund 
      der vorstehenden Ermächtigung erworbenen 
      eigenen Aktien entweder unter Beachtung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Der 
      Vorstand wird außerdem ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats 
 
      aa) unter Wahrung des 
          Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a 
          AktG) wieder über die Börse zu 
          veräußern; oder 
      bb) auf andere Weise als über die Börse 
          oder durch ein an alle Aktionäre 
          gerichtetes Veräußerungsangebot 
          oder mittels einer an alle Aktionäre 
          gerichteten Aufforderung zur Abgabe 
          von Verkaufsofferten zu 
          veräußern, sofern die Aktien 
          gegen Barzahlung zu einem Preis 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -2-

veräußert werden, der den 
          Börsenpreis von Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Gattung zum 
          Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
          wesentlich unterschreitet; diese 
          Ermächtigung beschränkt sich auf 
          insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der 
          Beschlussfassung der 
          Hauptversammlung am 20. Mai 2020 
          oder - falls dieser Wert geringer 
          ist - 10 % des zum Zeitpunkt der 
          Veräußerung der Aktien 
          vorhandenen Grundkapitals der 
          Gesellschaft; das 
          Ermächtigungsvolumen verringert sich 
          um den anteiligen Betrag am 
          Grundkapital, der auf Aktien 
          entfällt oder auf den sich 
          Wandlungs- und/oder Optionsrechte 
          bzw. -pflichten aus 
          Schuldverschreibungen beziehen, die 
          nach Beginn des 20. Mai 2020 unter 
          Bezugsrechtsausschluss in 
          unmittelbarer, entsprechender oder 
          sinngemäßer Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
          veräußert worden sind; oder 
      cc) als Gegenleistung im Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen oder 
          im Rahmen des Erwerbs von 
          Unternehmen, Unternehmensteilen, 
          oder Beteiligungen an Unternehmen, 
          einschließlich der Erhöhung 
          bestehenden Anteilsbesitzes, oder 
          von anderen einlagefähigen 
          Wirtschaftsgütern, 
          einschließlich Immobilien oder 
          Forderungen Dritter gegen die 
          Gesellschaft oder nachgeordnet mit 
          ihr verbundene Unternehmen im Sinne 
          von § 18 AktG, anzubieten und/oder 
          zu gewähren; oder 
      dd) ohne weiteren 
          Hauptversammlungsbeschluss 
          einzuziehen; die Einziehung führt 
          zur Kapitalherabsetzung; der 
          Vorstand kann mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats abweichend hiervon 
          bestimmen, dass das Grundkapital bei 
          der Einziehung unverändert bleibt 
          und sich stattdessen durch die 
          Einziehung der Anteil der übrigen 
          Aktien am Grundkapital gemäß § 
          8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand 
          ist für diesen Fall zur Anpassung 
          der Angabe der Zahl der Aktien in 
          der Satzung ermächtigt; oder 
      ee) zur Erfüllung von Wandlungs- 
          und/oder Optionsrechten bzw. 
          -pflichten aus Wandel- und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen zu 
          verwenden, die von der Gesellschaft 
          oder nachgeordnet mit ihr 
          verbundener Unternehmen im Sinne von 
          § 18 AktG ausgegeben worden sind; 
          oder 
      ff) dazu zu verwenden, Aktien der 
          Gesellschaft - allein oder gemeinsam 
          mit einem oder mehreren Aktionären - 
          an in- und ausländischen Börsen, an 
          denen sie nicht notiert sind, 
          einzuführen; oder 
      gg) zur Durchführung einer sogenannten 
          Aktiendividende ('Scrip Dividend') 
          zu verwenden, bei der den Aktionären 
          angeboten wird, ihren 
          Dividendenanspruch ganz oder 
          teilweise zum Erwerb von Aktien zu 
          verwenden. 
   c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene 
      Aktien, die aufgrund der vorstehenden 
      Ermächtigung erworben werden, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern 
      der Gesellschaft und der nachgeordnet mit 
      ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 
      18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie 
      Mitgliedern der Geschäftsführung von 
      nachgeordnet mit der Gesellschaft 
      verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 
      AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen 
      bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die 
      Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu 
      sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb 
      anzubieten oder zuzusagen bzw. zu 
      übertragen. Die aufgrund der vorstehenden 
      Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien 
      können dabei auch einem Kreditinstitut oder 
      einem anderen die Voraussetzungen des § 186 
      Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen 
      übertragen werden, das die Aktien mit der 
      Verpflichtung übernimmt, sie 
      ausschließlich Mitarbeitern 
      Gesellschaft und der nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern 
      der Geschäftsführung von nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen zum Erwerb 
      anzubieten oder zuzusagen bzw. zu 
      übertragen. Der Vorstand kann mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die an 
      Mitarbeiter der Gesellschaft und der 
      nachgeordnet mit ihr verbundenen 
      Unternehmen sowie Mitgliedern der 
      Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr 
      verbundenen Unternehmen zu übertragenden 
      Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen 
      von einem Kreditinstitut oder einem anderen 
      die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und 
      die aufgrund der vorstehenden 
      Intershop-Aktien zur Rückführung dieser 
      Wertpapierdarlehen verwenden. 
   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien 
      der Gesellschaft, die aufgrund der 
      vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben, 
      zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern 
      des Vorstands auf Gewährung von Aktien der 
      Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im 
      Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung 
      eingeräumt hat. 
   e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann 
      einmal oder mehrmals, einzeln oder 
      zusammen, ganz oder bezogen auf 
      Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch 
      gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien 
      der Gesellschaft gemäß der 
      Ermächtigung unter lit. b) ff) an solchen 
      Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie 
      gemäß den Ermächtigungen unter lit. b) 
      aa) oder lit. b) bb) an Dritte abgegeben 
      werden, darf den durchschnittlichen 
      Börsenkurs der Intershop-Aktie im 
      XETRA-Handel an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) während der letzten fünf 
      Börsentage vor dem Tag der Börseneinführung 
      bzw. der verbindlichen Abrede mit dem 
      Dritten keinesfalls um mehr als 10 % 
      unterschreiten. Wird an einem oder mehreren 
      der betreffenden Tage ein solcher Kurs 
      nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt 
      der Börseneinführung oder der verbindlichen 
      Abrede mit dem Dritten noch nicht 
      ermittelt, ist stattdessen der zuletzt 
      ermittelte Schlussauktionskurs der 
      Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) 
      maßgeblich. 
   f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
      eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, 
      als diese Aktien gemäß den 
      vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) 
      aa), b) bb), b cc), b) ee), b) ff), b) gg), 
      c) oder d) verwendet werden. Soweit die 
      Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre 
      veräußert werden, kann der Vorstand 
      das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
      eigenen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats für Spitzenbeträge 
      ausschließen. 
II.  *Bericht an die virtuelle Hauptversammlung* 
 
     Der zu dem Tagesordnungspunkt 5 vom 
     Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der 
     Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 
     an im Internet unter 
 
     www.intershop.de/hauptversammlung 
 
     zugänglich. Nachfolgend wird sein 
     wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt 
     gemacht: 
 
     *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 
     Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
     zu Tagesordnungspunkt 5 über die 
     Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
     eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des 
     Bezugs- und eines etwaigen 
     Andienungsrechts* 
 
     Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
     8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 
     Satz 2 AktG über die Gründe für den 
     Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts 
     der Aktionäre bei der Veräußerung von 
     eigenen Aktien folgenden Bericht 
     schriftlich erstattet: 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
     Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des 
     Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene 
     Aktien zu erwerben. Danach soll befristet 
     bis zum 19. Mai 2025 die Möglichkeit zum 
     Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit 
     einem auf diese entfallenden Betrag am 
     Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 
     1.419.416, das entspricht 10 % des 
     derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die 
     Ermächtigung soll dem Vorstand eine 
     effektive und flexible Verwendung der 
     eigenen Aktien erlauben, indem er fortan 
     nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur 
     Verwendung der eigenen Aktien, 
     einschließlich einer Verwendung unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt 
     wird. Zudem soll der Aufsichtsrat 
     ermächtigt werden, im Rahmen der 
     Vorstandsvergütung eigene Aktien unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
     an Mitglieder des Vorstands zu gewähren. 
 
     _Der Rückerwerb kann nach der 
     vorgeschlagenen Ermächtigung über die 
     Börse, mittels eines an alle Aktionäre 
     gerichteten öffentlichen Angebots oder 
     mittels einer an alle Aktionäre gerichteten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -3-

öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
     Verkaufsofferten erfolgen._ 
 
     Erfolgt der Erwerb über ein an alle 
     Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder 
     mittels einer an alle Aktionäre gerichteten 
     öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
     Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim 
     Erwerb der Aktien über die Börse der 
     Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu 
     beachten. Übersteigt die zum 
     festgesetzten Preis angebotene Menge die 
     von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an 
     Aktien, soll es möglich sein, dass der 
     Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten 
     Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn 
     im Grundsatz ein Erwerb nach 
     Andienungsquoten statt nach 
     Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das 
     Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich 
     vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. 
     Darüber hinaus soll es möglich sein, eine 
     bevorrechtigte Annahme geringer 
     Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je 
     Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit 
     dient zum einen dazu, kleine, in der Regel 
     unwirtschaftliche Restbestände und eine 
     damit möglicherweise einhergehende 
     faktische Benachteiligung von 
     Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum 
     anderen auch der Vereinfachung der 
     technischen Abwicklung des 
     Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in 
     allen Fällen eine Rundung nach 
     kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung 
     rechnerischer Bruchteile von Aktien 
     vorgesehen werden können. Insoweit kann 
     namentlich die Erwerbsquote und/oder die 
     Anzahl der vom einzelnen andienenden 
     Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch 
     so gerundet werden, wie es erforderlich 
     ist, um den Erwerb ganzer Aktien 
     abwicklungstechnisch darzustellen. In 
     diesen Fällen ist der Ausschluss eines 
     etwaigen weitergehenden Andienungsrechts 
     erforderlich und nach der Überzeugung 
     des Vorstands und des Aufsichtsrats 
     gerechtfertigt sowie gegenüber den 
     Aktionären angemessen. 
 
     Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll 
     vollständig oder ein- oder mehrmals in 
     Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum 
     Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, 
     Gebrauch gemacht werden können. Ferner 
     können die eigenen Aktien nach der 
     vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar 
     von der Gesellschaft oder mittelbar durch 
     von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG 
     abhängige Konzernunternehmen oder durch 
     Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder 
     für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen 
     Konzernunternehmen der Gesellschaft 
     erworben werden. 
 
     Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, 
     die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts 
     der Aktionäre diesen im Rahmen eines 
     Veräußerungsangebots zum Erwerb 
     anzubieten. Der Vorstand soll zudem 
     ermächtigt sein, mit Zustimmung des 
     Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne 
     erneuten Beschluss der Hauptversammlung 
     einzuziehen (lit. b) dd) der 
     vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine 
     Einziehung führt dabei grundsätzlich zu 
     einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der 
     Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung 
     entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne 
     Veränderung des Grundkapitals 
     durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich 
     der Anteil der übrigen Aktien am 
     Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. 
 
     _Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine 
     Verwendung von eigenen Aktien, die unter 
     der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung 
     erworben werden, unter Ausschluss des 
     Bezugsrechts der Aktionäre vor._ 
 
     Veräußert der Vorstand mit Zustimmung 
     des Aufsichtsrats eigene Aktien über die 
     Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung), 
     besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. 
     Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt 
     die Veräußerung über die Börse - 
     ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem 
     Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. 
     Der Preis, zu welchem zurückerworbene 
     eigene Aktien an Dritte veräußert 
     werden, darf in keinem Fall den 
     durchschnittlichen Börsenkurs der 
     Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 
     letzten fünf Börsentage vor der 
     verbindlichen Abrede mit dem Dritten um 
     mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem 
     oder mehreren der betreffenden Tage ein 
     solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er 
     zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der 
     verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch 
     nicht ermittelt, ist stattdessen der 
     zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der 
     Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) 
     maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. 
     e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. 
 
     Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen 
     Ermächtigung soll der Vorstand 
     außerdem ermächtigt sein, mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene 
     eigene Aktien mit einem auf diese 
     entfallenden anteiligen Betrag am 
     Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des 
     zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
     Hauptversammlung am 20. Mai 2020 oder - 
     falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 
     % des zum Zeitpunkt der Veräußerung 
     der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
     gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe 
     des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei 
     der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der 
     Preis für die Aktien in keinem Fall den 
     durchschnittlichen Börsenkurs der 
     Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 
     letzten fünf Börsentage vor der 
     verbindlichen Abrede mit dem Dritten um 
     mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem 
     oder mehreren der betreffenden Tage ein 
     solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er 
     zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der 
     verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch 
     nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen 
     der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs 
     der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) 
     maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. 
     e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. 
     Rechtsgrundlage für diesen 
     Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 
     8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom 
     maßgeblichen Börsenpreis wird 
     voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls 
     aber maximal bei 10 % des Börsenpreises 
     liegen. Diese Möglichkeit des 
     Bezugsrechtsausschlusses dient dem 
     Interesse der Gesellschaft an der Erzielung 
     eines bestmöglichen Preises bei der 
     Veräußerung der eigenen Aktien. Die 
     Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, 
     sich aufgrund der jeweiligen 
     Börsenverfassung bietende Chancen schnell 
     und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. 
     Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung 
     erzielbare Veräußerungserlös führt in 
     der Regel zu einem deutlich höheren 
     Mittelzufluss je veräußerter Aktie als 
     im Falle einer Aktienplatzierung mit 
     Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die 
     zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des 
     Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf 
     aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen 
     zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 
     186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine 
     Veröffentlichung des Bezugspreises bis 
     spätestens drei Tage vor Ablauf der 
     Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an 
     den Aktienmärkten besteht aber auch in 
     diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein 
     Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das 
     zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
     des Veräußerungspreises und so zu 
     nicht marktnahen Konditionen führen kann. 
     Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung 
     eines Bezugsrechts wegen der Länge der 
     Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
     Marktverhältnisse reagieren. Der 
     Gesellschaft soll die Möglichkeit 
     eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb 
     eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten 
     Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen 
     des Erfordernisses der 
     Handelsregistereintragung zeit- und unter 
     Umständen auch kostenaufwendigeren - 
     Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch 
     die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die 
     im Falle anderer unter 
     Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, 
     entsprechender oder sinngemäßer 
     Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
     erfolgender Maßnahmen eine 
     entsprechende Reduzierung des Umfangs der 
     Ermächtigung vorsieht, soll zudem 
     sichergestellt werden, dass die in § 186 
     Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze 
     unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen 
     mit der Möglichkeit des 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 
     Satz 4 AktG eingehalten wird. Die 
     vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den 
     genannten Gründen im Interesse der 
     Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich 
     der Veräußerungspreis für die zu 
     gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu 
     orientieren hat und die Ermächtigung nur 
     einen beschränkten Umfang hat, sind die 
     Interessen der Aktionäre angemessen 
     gewahrt. Die Aktionäre haben die 
     Möglichkeit, ihre relative Beteiligung 
     durch einen Zukauf über die Börse 
     aufrechtzuerhalten. 
 
     Der Vorstand soll ferner nach lit. b) bb) 
     der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt 
     sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
     zurückerworbenen eigenen Aktien als 
     Gegenleistung im Rahmen von 
     Unternehmenszusammenschlüssen oder im 
     Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
     Unternehmen, einschließlich der 
     Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes 
     oder von anderen einlagefähigen 
     Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den 
     vorgenannten einlagefähigen 
     Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch 
     Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen 
     die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr 
     verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 
     AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der 
     Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. 
 
     Die Gesellschaft steht im nationalen und 
     globalen Wettbewerb. Sie muss daher 
     jederzeit in der Lage sein, auf den 
     nationalen und internationalen Märkten 
     schnell und flexibel handeln zu können. 
     Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur 
     Verbesserung der Wettbewerbsposition mit 
     anderen Unternehmen 
     zusammenzuschließen oder Unternehmen, 
     Unternehmensteile und Beteiligungen an 
     Unternehmen zu erwerben. Dies schließt 
     insbesondere auch die Erhöhung der 
     Beteiligung an Konzernunternehmen ein. 
 
     Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von 
     Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an Unternehmen oder von 
     anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht 
     Geld, sondern Aktien der erwerbenden 
     Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür 
     ist, dass für attraktive 
     Akquisitionsobjekte nicht selten die 
     Bereitstellung von Aktien der erwerbenden 
     Gesellschaft verlangt wird. Außerdem 
     kann, insbesondere wenn größere 
     Einheiten betroffen sind, die Gewährung 
     neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen 
     der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. 
     Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. 
     b) cc) vorgeschlagenen Ermächtigung 
     insbesondere die notwendige Flexibilität, 
     um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und 
     zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder 
     Beteiligungserwerb unter Einbeziehung 
     dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. 
     Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung 
     zum Ausschluss des Bezugsrechts der 
     Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung 
     eines Bezugsrechts sind nämlich 
     Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an Unternehmen, 
     einschließlich der Erhöhung des 
     bestehenden Anteilsbesitzes oder von 
     anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, 
     etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer 
     Aktien regelmäßig nicht möglich und 
     die damit verbundenen Vorteile nicht 
     erreichbar. Der Gesellschaft soll die 
     Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem 
     Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in 
     geeigneten Fällen auch ohne Durchführung 
     einer - wegen des Erfordernisses der 
     Handelsregistereintragung zeit- und unter 
     Umständen auch kostenaufwendigeren - 
     Kapitalerhöhung erreichen zu können. 
 
     Wenn sich Möglichkeiten zu 
     Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb 
     von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
     Beteiligungen an Unternehmen, 
     einschließlich der Erhöhung des 
     bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb 
     von anderen einlagefähigen 
     Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der 
     Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der 
     Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien 
     und der Möglichkeit des 
     Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen 
     soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu 
     der Überzeugung gelangt, dass der 
     jeweilige Unternehmenszusammenschluss, 
     Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
     oder -beteiligungen oder der Erwerb von 
     anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern 
     gegen Gewährung neuer Intershop-Aktien im 
     wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
     liegt. Der Aufsichtsrat wird seine 
     erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn 
     er ebenfalls zu dieser Überzeugung 
     gelangt. 
 
     Darüber hinaus soll die Möglichkeit 
     bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
     die zurückerworbenen Aktien auch zur 
     Erfüllung von Wandlungs- und/oder 
     Optionsrechten bzw. -pflichten aus 
     Schuldverschreibungen zu verwenden, die von 
     der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr 
     verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 
     AktG ausgegeben worden sind (lit. b) ee) 
     der vorgeschlagenen Ermächtigung). Zur 
     Erfüllung der sich aus diesen 
     Schuldverschreibungen ergebenden Rechte 
     bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der 
     Gesellschaft kann es bisweilen 
     zweckmäßig sein, an Stelle einer 
     Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene 
     Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt 
     es sich um ein geeignetes Mittel, um einer 
     Verwässerung des Kapitalbesitzes und des 
     Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, 
     wie sie in gewissem Umfang bei der 
     Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit 
     neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die 
     Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit 
     einer entsprechenden Verwendung der eigenen 
     Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht 
     der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen 
     sein. 
 
     Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, 
     mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
     eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der 
     Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit 
     einem oder mehreren Aktionären - an in- und 
     ausländischen Börsen, an denen sie nicht 
     notiert sind, einzuführen (lit. b) ff) der 
     vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die 
     zukünftige geschäftliche Entwicklung sind 
     eine angemessene Ausstattung der 
     Gesellschaft mit Eigenkapital und die 
     Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen 
     Bedingungen Eigenkapital am Markt zu 
     erhalten, von großer Bedeutung. Vor 
     diesem Hintergrund kann sich für die 
     Gesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die 
     Aktionärsbasis im In- und Ausland zu 
     verbreitern und eine Anlage in Aktien der 
     Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der 
     Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an 
     solchen Börsen eingeführt werden, darf den 
     durchschnittlichen Börsenkurs der 
     Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 
     letzten fünf Börsentage vor der 
     Börseneinführung keinesfalls um mehr als 10 
     % unterschreiten. Wird an einem oder 
     mehreren der betreffenden Tage ein solcher 
     Kurs nicht ermittelt oder ist er zum 
     Zeitpunkt der Börseneinführung oder der 
     verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch 
     nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum 
     der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs 
     der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der 
     Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
     vergleichbaren Nachfolgesystem) 
     maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus 
     lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. 
 
     Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit 
     Zustimmung des Aufsichtsrates die 
     zurückerworbenen Aktien zur Durchführung 
     einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip 
     Dividend') zu verwenden, indem der 
     Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder 
     teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet 
     wird (lit. b) ff) der vorgeschlagenen 
     Ermächtigung). Es kann je nach 
     Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, 
     die Durchführung einer Aktiendividende 
     unter Verwendung eigener Aktien so 
     auszugestalten, dass der Vorstand zwar 
     allen Aktionären, die dividendenberechtigt 
     sind, unter Wahrung des allgemeinen 
     Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
     eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung 
     ihres Dividendenanspruchs anbietet und 
     damit wirtschaftlich den Aktionären ein 
     Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht 
     der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich 
     ausschließt. Ein solcher Ausschluss 
     des Bezugsrechts ermöglicht die 
     Durchführung der Aktiendividende zu 
     flexibleren Bedingungen. Angesichts des 
     Umstands, dass allen Aktionären die eigenen 
     Aktien angeboten werden und 
     überschießende Dividendenbeträge durch 
     Barzahlung der Dividende abgegolten werden, 
     erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in 
     diesem Fall als gerechtfertigt und 

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April 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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