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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
04.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2020-04-27 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Gigaset AG München WKN 515 600 / ISIN DE0005156004 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen, 
sehr geehrte Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 
Gigaset AG, München, am 
 
04. Juni 2020 um 10.00 Uhr 
 
Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im 
Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen 
Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob eine 
Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und 
aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig sein wird 
und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten 
zu schützen, wird die diesjährige ordentliche 
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter 
der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird 
im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, 
Münchner Saal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, 
abgehalten und für angemeldete Aktionäre live im 
Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre 
Stimmrechte selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder 
über die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte 
der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur 
Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im 
Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen 
Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu. 
 
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: 
 
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
1   Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses 
    zum 31.12.2019, des zusammengefassten 
    Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern 
    einschließlich des erläuternden Berichts des 
    Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 
    315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des 
    Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2019* 
 
    Die genannten Unterlagen können im Internet unter 
 
    www.gigaset.ag 
 
    eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den 
    Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. 
    Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 
    erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine 
    Beschlussfassung. 
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der 
2   Mitglieder des Vorstands* 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den 
    Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 
    Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der 
3   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den 
    Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 
    2019 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des 
4   Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des 
    Prüfungsausschusses vor, die 
    PricewaterhouseCoopers GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am 
    Main, zum Abschlussprüfer und 
    Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 
    zu bestellen. 
 
    Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an 
    den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des 
    Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen 
    Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine 
    Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im 
    Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten 
    Abschlussprüfers oder einer bestimmten 
    Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der 
    Abschlussprüfung beschränkt hätten. 
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines 
5   Genehmigten Kapitals 2020, Ausschluss des 
    Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 
    2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und 
    entsprechende Änderungen der Satzung in § 
    4.3 und § 4.5* 
 
    Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den 
    Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2021 mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes 
    Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00 
    auszugeben und eine entsprechende Änderung 
    der Satzung in § 4.5 der Satzung beschlossen. Von 
    dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch 
    gemacht worden. Die Ermächtigung läuft zum 11. 
    August 2021 aus. 
 
    Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den 
    Vorstand weiter ermächtigt, bis zum 13. August 
    2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein 
    genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00 
    auszugeben und eine entsprechende Ergänzung in § 
    4.3 der Satzung beschlossen. Auch von dieser 
    Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht 
    worden. 
 
    Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden 
    genehmigten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen 
    Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nicht aus. 
    Um der Gesellschaft größtmögliche 
    Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung auch 
    im Hinblick auf Sachkapitalerhöhungen zu geben, 
    soll unter Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 
    2016 und 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2020 
    mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
    geschaffen werden und die Satzung entsprechend 
    geändert werden. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    1. Der Vorstand wird ermächtigt, das 
       Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 
       2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt 
       bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe 
       neuer, auf den Inhaber lautender 
       Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
       Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe 
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
       erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den 
       Aktionären steht grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht zu. 
 
       Die neuen Aktien können auch von einem 
       oder mehreren Kreditinstituten mit der 
       Verpflichtung, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten, übernommen werden 
       (Mittelbares Bezugsrecht). 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats über den 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe zu 
       entscheiden sowie Einzelheiten der 
       Durchführung der Kapitalerhöhung 
       festzulegen. 
 
       Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
          der neuen Aktien den Börsenpreis zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet und der Anteil am 
          Grundkapital der aufgrund Buchstabe 
          a) dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
          Bareinlagen ausgegebenen Aktien 
          insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
          überschreitet, und zwar weder bezogen 
          auf den 04. Juni 2020 noch auf den 
          Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf 
          den Zeitpunkt der Ausübung dieser 
          Ermächtigung; 
       b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen 
          ausgegeben werden, um Unternehmen, 
          Beteiligungen an Unternehmen (auch im 
          Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen), 
          Unternehmensteile oder sonstige 
          Vermögensgegenstände, 
          einschließlich von Rechten und 
          Forderungen zu erwerben; 
       c) soweit es erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von 
          Wandelschuldverschreibungen oder 
          Optionsschuldverschreibungen, die von 
          der Gesellschaft oder nachgeordneten 
          Konzernunternehmen ausgegeben werden 
          oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue 
          Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie 
          es ihnen nach Ausübung des Options- 
          bzw. Wandlungsrechtes oder nach 
          Erfüllung der Wandlungspflicht 
          zustehen würde; 
       d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen. 
 
       Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals 
       gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist 
       jeweils der anteilige Betrag des 
       Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
       entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum 
       Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
       unmittelbarer oder entsprechender 
       Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
       ausgegeben oder veräußert werden. 
       Ferner ist auf diese Grenze der anteilige 
       Betrag des Grundkapitals der Aktien 
       anzurechnen, die zur Bedienung von 
       Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
       Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder 
       noch ausgegeben werden können, sofern die 
       zugrundeliegenden Schuldverschreibungen 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-

ausgegeben wurden. Schließlich ist 
       auf die genannte Grenze der anteilige 
       Betrag des Grundkapitals der Aktien 
       anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 
       aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung 
       eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 
       Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
       Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben 
       werden. 
 
       Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, 
       die Fassung der Satzung entsprechend dem 
       jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus 
       dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen. 
    2. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands 
       zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.3 
       der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) 
       sowie die bestehende Ermächtigung des 
       Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals 
       gem. § 4.5 der Satzung (Genehmigtes 
       Kapital 2016) werden mit Wirkung zum 
       Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden 
       unter Ziffer 3 und Ziffer 4 
       vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das 
       Handelsregister aufgehoben. 
    3. § 4.5 der Satzung wird ersatzlos 
       gestrichen. 
    4. § 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       '4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 
       2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt 
       bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe 
       neuer, auf den Inhaber lautender 
       Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
       Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe 
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
       erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den 
       Aktionären steht grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht zu. 
 
       Die neuen Aktien können auch von einem 
       oder mehreren Kreditinstituten mit der 
       Verpflichtung, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten, übernommen werden 
       (Mittelbares Bezugsrecht). 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats über den 
       Inhalt der Aktienrechte und die 
       Bedingungen der Aktienausgabe zu 
       entscheiden sowie Einzelheiten der 
       Durchführung der Kapitalerhöhung 
       festzulegen. 
 
       Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) bei Kapitalerhöhungen gegen 
          Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
          der neuen Aktien den Börsenpreis zum 
          Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
          des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
          unterschreitet und der Anteil am 
          Grundkapital der aufgrund Buchstabe 
          a) dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts gegen 
          Bareinlagen ausgegebenen Aktien 
          insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
          überschreitet und zwar weder bezogen 
          auf den 04. Juni 2020 noch auf den 
          Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf 
          den Zeitpunkt der Ausübung dieser 
          Ermächtigung; 
       b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen 
          ausgegeben werden, um Unternehmen, 
          Beteiligungen an Unternehmen (auch im 
          Rahmen von 
          Unternehmenszusammenschlüssen), 
          Unternehmensteile oder sonstige 
          Vermögensgegenstände, 
          einschließlich von Rechten und 
          Forderungen zu erwerben; 
       c) soweit es erforderlich ist, um den 
          Inhabern bzw. Gläubigern von 
          Wandelschuldverschreibungen oder 
          Optionsschuldverschreibungen, die von 
          der Gesellschaft oder nachgeordneten 
          Konzernunternehmen ausgegeben werden 
          oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue 
          Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie 
          es ihnen nach Ausübung des Options- 
          bzw. Wandlungsrechtes oder nach 
          Erfüllung der Wandlungspflicht 
          zustehen würde; 
       d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen. 
 
    Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. 
    Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der 
    anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, 
    der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 
    bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung 
    unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
    unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 
    186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
    veräußert werden. Ferner ist auf diese 
    Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
    Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
    Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
    Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch 
    ausgegeben werden können, sofern die 
    zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während 
    der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
    des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
    AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf 
    die genannte Grenze der anteilige Betrag des 
    Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 
    04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur 
    Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 
    Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
    eines Bezugsrechts ausgegeben werden.' 
TOP Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender 
6   Ermächtigungen und Erteilung einer neuen 
    Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
    Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, 
    Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020, 
    Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des 
    Bedingten Kapitals 2016, Aufhebung des Bedingten 
    Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen 
    der Satzung in § 4.4 und § 4.9 
 
    Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
    können wesentliche Instrumente sein, um für eine 
    angemessene Kapitalausstattung als entscheidender 
    Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. 
    Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig 
    Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen 
    als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe 
    derartiger Schuldverschreibungen ist eine 
    entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung 
    eines Bedingten Kapitals erforderlich. 
 
    Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den 
    Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein 
    dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis 
    zu EUR 29.700.000,00 in § 4.9 der Satzung 
    (Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese 
    Ermächtigung läuft am 11. August 2021 aus. Von 
    dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch 
    gemacht worden. 
 
    Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den 
    Vorstand weiter zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein 
    dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis 
    zu EUR 35.000.000,00 bis zum 13. August 2024 in § 
    4.4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) 
    geschaffen. Auch von dieser Ermächtigung ist 
    bisher kein Gebrauch gemacht worden. 
 
    Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden 
    Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen mit den dazugehörigen 
    Bedingten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen 
    Möglichkeiten nicht aus. 
 
    Um der Gesellschaft zukünftig die 
    größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der 
    Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen 
    Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen 
    Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf 
    Sacheinlagen zu geben, soll der Hauptversammlung 
    vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der 
    bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung 
    zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen sowie ein 
    dazugehöriges neues Bedingtes Kapital 2020 zu 
    beschließen und die Satzung entsprechend zu 
    ändern. 
 
    Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, 
    mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
    der Aktionäre auf die Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen auszuschließen. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
       Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen 
 
       a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
          Aktienzahl 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
          03. Juni 2025 einmalig oder mehrmals 
 
          - durch die Gesellschaft oder durch 
            im unmittelbaren oder mittelbaren 
            Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
            stehende Gesellschaften 
            ('nachgeordnete 
            Konzernunternehmen') auf den 
            Inhaber oder den Namen lautende 
            Options- und/oder 
            Wandelschuldverschreibungen mit 
            oder ohne Laufzeitbegrenzung im 
            Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
            300.000.000,00 
            ('Schuldverschreibungen') zu 
            begeben und 
          - für solche von nachgeordneten 
            Konzernunternehmen der Gesellschaft 
            begebene Schuldverschreibungen die 
            Garantie zu übernehmen und 
          - den Inhabern bzw. Gläubigern von 
            Schuldverschreibungen Options- 
            und/oder Wandlungsrechte auf 
            insgesamt bis zu 64.700.000 auf den 
            Inhaber lautende Stückaktien der 
            Gesellschaft mit einem anteiligen 
            Betrag am Grundkapital von bis zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-

EUR 64.700.000,00 nach näherer 
            Maßgabe der jeweiligen 
            Bedingungen der 
            Schuldverschreibungen zu gewähren. 
 
          Die einzelnen Emissionen können in 
          jeweils gleichberechtigte 
          Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
          werden und sind gegen Bar- und/oder 
          Sachleistung auszugeben. 
 
          Im Fall der Ausgabe von 
          Optionsschuldverschreibungen werden 
          jeder Teilschuldverschreibung ein oder 
          mehrere Optionsscheine beigefügt, die 
          den Inhaber bzw. Gläubiger nach 
          Maßgabe der Schuldverschreibungs- 
          bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von 
          Gigaset-Aktien berechtigen. 
 
          Die betreffenden Optionsscheine können 
          von den jeweiligen 
          Teilschuldverschreibungen abtrennbar 
          sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. 
          Optionsbedingungen können vorsehen, 
          dass die Zahlung des Optionspreises 
          auch durch Übertragung von 
          Teilschuldverschreibungen und ggf. eine 
          bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der 
          anteilige Betrag am Grundkapital der je 
          Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
          Aktien darf höchstens dem Nennbetrag 
          bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden 
          Ausgabepreis der 
          Optionsschuldverschreibung entsprechen. 
 
          Im Fall der Ausgabe von 
          Wandelschuldverschreibungen erhalten 
          die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht 
          bzw. haben die Pflicht, ihre 
          Wandelschuldverschreibungen nach 
          näherer Maßgabe der 
          Wandelschuldverschreibungsbedingungen 
          in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das 
          Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
          Division des Nennbetrags oder des 
          niedrigeren Ausgabepreises einer 
          Teilschuldverschreibung durch den 
          festgesetzten Wandlungspreis für eine 
          auf den Inhaber lautende Stückaktie der 
          Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis 
          wird auf die vierte Nachkommastelle 
          gerundet. Die Anleihebedingungen können 
          eine in bar zu leistende Zuzahlung 
          festsetzen und vorsehen, dass nicht 
          wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt 
          und/oder in Geld ausgeglichen werden. 
          Die Anleihebedingungen können ferner 
          auch eine Wandlungspflicht vorsehen. 
          Der anteilige Betrag am Grundkapital 
          der je Teilschuldverschreibung zu 
          beziehenden Aktien darf höchstens dem 
          Nennbetrag bzw. dem unter dem 
          Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der 
          Teilschuldverschreibung entsprechen. 
       b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
          Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht auf die 
          Schuldverschreibungen zu; die 
          Schuldverschreibungen können auch von 
          einem oder mehreren Kreditinstituten 
          mit der Verpflichtung übernommen 
          werden, sie den Aktionären zum Bezug 
          anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). 
          Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
          Schuldverschreibungen 
          auszuschließen, 
 
          - bei Ausgabe der 
            Schuldverschreibungen gegen 
            Barleistung, sofern der 
            Ausgabepreis den nach anerkannten 
            finanzmathematischen Methoden 
            ermittelten theoretischen Marktwert 
            der Schuldverschreibungen nicht 
            wesentlich unterschreitet; dies 
            gilt jedoch nur insoweit, als der 
            Anteil am Grundkapital der zur 
            Bedienung der bei Ausgabe der 
            Schuldverschreibungen begründeten 
            Options- und/oder Wandlungsrechte 
            bzw. Wandlungspflichten 
            auszugebenden Aktien insgesamt 10% 
            des Grundkapitals nicht 
            überschreitet, und zwar weder 
            bezogen auf den 04. Juni 2020 noch 
            auf den Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens noch auf den 
            Zeitpunkt der Ausübung dieser 
            Ermächtigung; 
          - um Spitzenbeträge, die sich 
            aufgrund des Bezugsverhältnisses 
            ergeben, vom Bezugsrecht der 
            Aktionäre auf die 
            Schuldverschreibungen auszunehmen; 
          - um den Inhabern bzw. Gläubigern von 
            Options- oder Wandlungsrechten bzw. 
            Wandlungspflichten zum Ausgleich 
            von Verwässerungen Bezugsrechte in 
            dem Umfang zu gewähren, wie sie 
            ihnen nach Ausübung dieser Rechte 
            bzw. nach Erfüllung dieser 
            Pflichten zustünden; oder 
          - soweit Schuldverschreibungen gegen 
            Sachleistungen ausgegeben werden, 
            sofern der Wert der Sachleistungen 
            in einem angemessenen Verhältnis zu 
            dem nach diesem lit.b. (erster 
            Spiegelstrich) zu ermittelnden 
            Marktwert der Schuldverschreibungen 
            steht. 
 
          Auf die oben genannte Grenze von 10% 
          des Grundkapitals ist jeweils der 
          anteilige Betrag des Grundkapitals 
          anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
          die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende 
          der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts in 
          unmittelbarer oder entsprechender 
          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          ausgegeben oder veräußert werden. 
          Ferner ist auf diese Grenze der 
          anteilige Betrag des Grundkapitals der 
          Aktien anzurechnen, die zur Bedienung 
          von Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
          Wandlungspflichten ausgegeben wurden 
          oder noch ausgegeben werden können, 
          sofern die zugrundeliegenden 
          Schuldverschreibungen während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts 
          entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          ausgegeben wurden. Schließlich ist 
          auf die genannte Grenze der anteilige 
          Betrag des Grundkapitals der Aktien 
          anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 
          aufgrund einer Ermächtigung zur 
          Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 
          Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG unter Ausschluss eines 
          Bezugsrechts ausgegeben werden. 
       c) Options- oder Wandlungspreis, 
          Verwässerungsschutz 
 
          aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis 
              darf 80% des Kurses der 
              Gigaset-Aktie im Xetra-Handel 
              (oder in einem vergleichbaren 
              Nachfolgesystem) nicht 
              unterschreiten. Hierfür ist der 
              durchschnittliche Schlusskurs an 
              den zehn Börsenhandelstagen vor 
              der endgültigen Entscheidung des 
              Vorstands über die Abgabe eines 
              Angebots zur Zeichnung von 
              Schuldverschreibungen bzw. über 
              die Erklärung der Annahme durch 
              die Gesellschaft nach einer 
              öffentlichen Aufforderung zur 
              Abgabe von Zeichnungsangeboten 
              maßgeblich. Bei einem 
              Bezugsrechtshandel sind die Tage 
              des Bezugsrechtshandels mit 
              Ausnahme der letzten beiden 
              Börsentage des 
              Bezugsrechtshandels 
              maßgeblich, falls der 
              Vorstand nicht schon vor Beginn 
              des Bezugsrechtshandels den 
              Options- bzw. Wandlungspreis 
              endgültig festlegt. 
          bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG 
              kann aufgrund einer 
              Verwässerungsschutzklausel nach 
              näherer Bestimmung der 
              Bedingungen der Options- bzw. 
              Wandlungspreis ermäßigt 
              werden oder Barkomponenten 
              verändert werden oder 
              Bezugsrechte eingeräumt werden, 
              wenn die Gesellschaft bis zum 
              Ablauf der Options- oder 
              Wandlungsfrist unter Einräumung 
              eines Bezugsrechts an ihre 
              Aktionäre das Grundkapital erhöht 
              oder weitere 
              Schuldverschreibungen begibt oder 
              garantiert und den Inhabern von 
              Optionsrechten und/oder den 
              Gläubigern von 
              Wandelschuldverschreibungen 
              hierbei kein Bezugsrecht 
              eingeräumt wird, wie es ihnen 
              nach Ausübung ihrer Options- oder 
              Wandlungsrechte bzw. 
              Wandlungspflichten zustehen 
              würde. Das gleiche gilt auch für 
              andere Maßnahmen, die zu 
              einer Verwässerung des Wertes der 
              Options- und/oder Wandlungsrechte 
              bzw. Wandlungspflichten führen 
              können. In jedem Fall darf aber 
              der anteilige Betrag des 
              Grundkapitals der je 
              Teilschuldverschreibung zu 
              beziehenden Aktien höchstens dem 
              Nennbetrag der 
              Teilschuldverschreibung bzw. 
              einem niedrigeren Ausgabepreis 
              entsprechen. 
 
          Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben 
          unberührt. 
       d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats unter 

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April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -4-

Beachtung der vorstehenden Vorgaben 
          die weiteren Einzelheiten der Ausgabe 
          und Ausstattung der 
          Schuldverschreibungen und deren 
          Bedingungen selbst bzw. im 
          Einvernehmen mit den Organen des die 
          Schuldverschreibungen begebenden 
          nachgeordneten Konzernunternehmens, 
          insbesondere Options- bzw. 
          Wandlungspreis, Zinssatz, 
          Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, 
          Begründung einer Options- oder 
          Wandlungspflicht, Festlegung einer 
          baren Zuzahlung, Ausgleich oder 
          Zusammenlegung von Spitzen, 
          Barzahlung statt Lieferung von 
          Aktien, Lieferung existierender statt 
          Ausgabe neuer Aktien, 
          Verwässerungsschutz und Options- bzw. 
          Wandlungszeitraum festzulegen. 
    2. Bedingte Kapitalerhöhung 
 
       Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
       64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
       64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn 
       des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt 
       erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
       der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder 
       Gläubiger von Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
       der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 
       04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder 
       einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis 
       zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder 
       Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
       Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung 
       jeweils festgelegten Options- bzw. 
       Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
       ist nur insoweit durchzuführen, wie von 
       Options- und/oder Wandlungsrechten aus den 
       Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird 
       bzw. Wandlungspflichten aus den 
       Schuldverschreibungen erfüllt werden und 
       soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder 
       eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt 
       werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes 
       Kapital 2020). 
    3. Die von der ordentlichen Hauptversammlung 
       vom 12. August 2016 beschlossene 
       Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
       Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen und das 
       dazugehörige Bedingte Kapital 2016 
       gemäß § 4.9 der Satzung sowie die von 
       der ordentlichen Hauptversammlung am 14. 
       August 2019 beschlossene Ermächtigung des 
       Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen und das 
       dazugehörige Bedingte Kapital 2019 gem. § 
       4.4 der Satzung werden mit Wirkung zum 
       Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend 
       unter Ziffer 4 und Ziffer 5 vorgeschlagenen 
       Satzungsänderungen in das Handelsregister 
       aufgehoben. 
    4. § 4.9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. 
    5. § 4.4 der Satzung wird aufgehoben und wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       "4.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
       64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
       64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn 
       des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt 
       erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
       der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder 
       Gläubiger von Options- und/oder 
       Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
       der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 
       04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder 
       einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis 
       zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder 
       Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe 
       der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
       Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung 
       jeweils festgelegten Options- bzw. 
       Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
       ist nur insoweit durchzuführen, wie von 
       Options- und/oder Wandlungsrechten aus den 
       Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird 
       bzw. Wandlungspflichten aus den 
       Schuldverschreibungen erfüllt werden und 
       soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder 
       eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt 
       werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes 
       Kapital 2020)." 
TOP *Satzungsänderungen* 
7 
 
    *7.1 Änderung der Satzung in § 1.2* 
 
    Das operative Geschäft der Gesellschaft findet 
    fast ausschließlich in Bocholt statt. 
    Deshalb soll auch der rechtliche Sitz der 
    Gesellschaft nach Bocholt verlegt werden. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    § 1.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt 
    neu gefasst: 
 
    '1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bocholt.' 
 
    Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung 
    unverändert. 
 
    *7.2 Änderung der Satzung in § 6.5* 
 
    Entsprechend dem geänderten Geschäftsmodell der 
    Gigaset AG erfolgt die Gewährung von Garantien, 
    Bürgschaften und Wechseln in der Regel nur im 
    Rahmen des operativen Geschäfts des Konzerns. Die 
    bislang insoweit bestehenden Beschränkungen in 
    der Satzung haben deshalb an Bedeutung verloren. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    § 6.5 der Satzung wird aufgehoben. 
 
    Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung 
    unverändert. 
 
    *7.3 Änderung der Satzung in § 12.2* 
 
    Um bereits jetzt ein Abweichen der Satzung von 
    den künftig durch das Gesetz zur Umsetzung der 
    zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 
    vorgesehenen Bestimmungen bzgl. der 
    Aufsichtsratsvergütung zu vermeiden, soll § 12.2 
    der Satzung dahingehend geändert werden, dass die 
    gesetzliche Regelung Anwendung findet. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    § 12.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt 
    neu gefasst: 
 
    '12.2 Über die Höhe einer etwaigen Vergütung 
    beschließt die Hauptversammlung nach den 
    gesetzlichen Bestimmungen.' 
 
    Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung 
    unverändert. 
 
    *7.4 Ergänzung der Satzung um § 13.5* 
 
    Um künftig die Möglichkeit zu haben, die 
    Hauptversammlung vollständig oder teilweise per 
    Video- und Audioübertragung zu übertragen, soll 
    der Vorstand ermächtigt werden, vorbehaltlich der 
    Zustimmung des Vorsitzenden in der 
    Hauptversammlung Video- und Audioübertragungen 
    zuzulassen. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    § 13 der Satzung wird um folgenden § 13.5 
    ergänzt: 
 
    '13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, die 
    vollständige oder teilweise Video- und 
    Audioübertragung der Hauptversammlung 
    vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden in 
    der Hauptversammlung zu genehmigen.' 
 
    *7.5 Änderung der Satzung in § 14* 
 
    Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
    Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 
    wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
    Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei 
    Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wird 
    nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 S. 
    1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der 
    Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 
    auf den Nachweis des Letztintermediärs gemäß 
    dem neu eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG 
    abgestellt. Nach § 14 Satz 3 der Satzung der 
    Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der 
    bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 
    AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
    zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform 
    erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
    depotführende Institut erforderlich. 
 
    Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft 
    getreten. Die Änderungen in § 123 Abs. 4 
    Satz 1 AktG und § 67c AktG finden erst ab dem 3. 
    September 2020 und damit auf nach diesem 
    Zeitpunkt einberufene Hauptversammlungen 
    Anwendung. 
 
    Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis für 
    die Teilnahme zur Hauptversammlung der 
    Gesellschaft für nach dem 3. September 2020 
    einberufene Hauptversammlungen in Satzung und 
    Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die 
    Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der 
    Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum 
    Handelsregister sicherstellen, dass die 
    Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 
    wirksam wird. 
 
    Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
    § 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt 
    neu gefasst: 
 
    '§ 14 Teilnahme an der Hauptversammlung, 
    Stimmrecht 
 
    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
    Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen 
    Aktionäre berechtigt, die sich bei der 
    Gesellschaft unter der in der 
    Einberufungsbekanntmachung mitgeteilten Adresse 
    unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet 
    haben. 
 
    Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des 
    Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 
    67 c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des 

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April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -5-

Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. 
    Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die 
    Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis 
    müssen der Gesellschaft unter der in der 
    Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse 
    mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung 
    zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht 
    mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese 
    Frist von sechs Tagen in der Einberufung der 
    Hauptversammlung zu verkürzen.' 
 
    Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende 
    Änderung der Satzung erst nach dem 3. 
    September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister 
    anzumelden. 
 
*Berichte des Vorstands:* 
 
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 5 und 6 
können im Internet unter 
 
www.gigaset.ag 
 
eingesehen werden. 
 
*Zu TOP 5* 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04. 
Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft 
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 
AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der 
unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Schaffung 
eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts: 
 
Die von der Hauptversammlung vom 12. August 2016 
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung 
des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von 
bis zu EUR 44.200.000,00 auszugeben, läuft nächstes Jahr 
zum 11. August 2021 aus. Von der Ermächtigung hat der 
Vorstand keinen Gebrauch gemacht. 
 
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den 
Vorstand ermächtigt, bis zum 13. August 2024 mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in 
Höhe von EUR 22.000.000,00 auszugeben. Auch von dieser 
Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. 
 
Beide bestehenden genehmigten Kapitalia schöpfen den 
gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur 
teilweise aus. Insbesondere sehen beide Kapitalia nicht 
die auch vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit von 
Sachkapitalerhöhungen vor. Deshalb und um eine 
Vereinheitlichung der Satzung hinsichtlich der Laufzeit 
der verschiedenen genehmigten Kapitalia zu erreichen, 
sollen beide genehmigten Kapitalia vorzeitig aufgehoben 
und im gleichen Umfang durch ein neues Genehmigtes 
Kapital 2020 ersetzt werden. 
 
Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung dient der 
weitgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten 
zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der 
Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des 
Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere 
Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit 
unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene 
Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen 
Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte 
Kapital 2020 erneut der volle gesetzlich zulässige 
Rahmen für genehmigtes Kapital weitestgehend 
ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit 
des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen 
sowie die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für 
Sachkapitalerhöhungen im vollen gesetzlich zulässigen 
Umfang geschaffen werden. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der 
Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 
2020 bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt 
eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung 
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 insbesondere 
zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von 
stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen 
Investitionsvorhaben in Betracht. 
 
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, 
neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen 
einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung 
einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die 
Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen 
Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines 
genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von 
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage 
versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende 
Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der 
Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der 
Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre 
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben 
die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches 
Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer 
Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den 
Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder 
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen 
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
(Mittelbares Bezugsrecht). 
 
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt 
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
der Aktionäre auszuschließen: 
 
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer 
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 
10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die 
Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme 
erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, 
an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues 
Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es 
der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen 
Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der 
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles 
Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die 
ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge 
bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der 
Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei 
kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch 
ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil 
bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige 
Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden 
kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im 
Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes 
der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen 
Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den 
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das 
Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich 
kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre 
Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die 
Börse aufrechterhalten. 
 
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser 
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 
2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf 
den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollumfänglich 
ausgeschlossen werden können. Dieser 
Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in 
geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an 
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der 
Gigaset AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen 
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll 
hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und 
internationalen Märkten schnell und flexibel auf 
vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende 
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder 
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss 
mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen 
tätig sind, zu reagieren, um im Interesse der Aktionäre 
die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen 
von Verhandlungen kann sich dabei die Notwendigkeit 
ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung 
anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen 
oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die 
vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte 
Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die 
Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung 
durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen 
Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und 
Stimmrechtsquote als zuvor - an einem 
Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung 
eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren 
müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder 
Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch 
den Zuerwerb von Aktien aufrechtzuerhalten oder zu 
erhöhen. 
 
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit 
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um 
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen 
oder Optionsschuldverschreibungen, die von der 
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen 
ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue 
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach 
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur 
leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am 
Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen 
im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine 
Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, 
dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von 
Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, 
bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls 
ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden 
damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder 
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre 
Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine 
Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises 
gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer 
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder 
Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. 
Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit 
ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder 
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung 
eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert 
wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der 
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer 
Gesellschaft. 
 
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge 
ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung 
einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der 
Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich 
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, 
dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares 
Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher 
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller 
Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist 
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu 
vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die 
Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für 
die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten 
verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder 
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der 
Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der 
Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die 
Durchführung einer Emission und liegt damit auch im 
Interesse der Aktionäre. 
 
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals für die 
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 
3 Satz 4 AktG ist der anteilige Betrag des Grundkapitals 
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. 
Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf 
diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- 
oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben 
wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die 
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der 
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte 
Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien 
anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer 
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
Diese Begrenzung der Möglichkeit zum Ausschluss des 
Bezugsrechts verhindert eine übermäßige Veränderung 
der Anteilsquote der Aktionäre. 
 
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien 
unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob 
dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit 
ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von 
der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in 
der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung 
Bericht erstatten. 
 
*Zu TOP 6* 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung 
gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 
Satz 2 AktG* 
 
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04. 
Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft 
gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter 
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung des 
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder 
Wandelschuldverschreibungen und der Schaffung eines 
Bedingten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts: 
 
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind 
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
('Schuldverschreibungen'). Durch sie fließt der 
Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das 
ihr später unter Umständen in Form von Eigenkapital 
erhalten bleibt. Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich 
zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und 
Eigenkapitalfinanzierung die Möglichkeit, je nach 
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am 
Kapitalmarkt zu nutzen. Darüber hinaus kommen die 
erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft 
zugute. 
 
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von 
Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 12. 
August 2016 mit dem dazugehörigen Bedingten Kapital 2016 
über bis zu EUR 29.700.000,00 läuft nächstes Jahr zum 
11. August 2021 aus. Von der Ermächtigung hat der 
Vorstand keinen Gebrauch gemacht. 
 
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den 
Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum 
13. August 2024 ermächtigt und ein dazugehöriges 
Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR 
35.000.000,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung ist 
bisher ebenfalls kein Gebrauch gemacht worden. 
 
Beide bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von 
Schuldverschreibungen mit den dazugehörigen Kapitalia 
schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten nicht aus. 
Insbesondere sehen beide Ermächtigungen nicht die auch 
vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit der Ausgabe von 
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen vor. Um der 
Gesellschaft zukünftig die größtmögliche 
Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der 
gesetzlichen Möglichkeiten zur Nutzung dieses 
Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf 
Sachleistungen zu geben, sowie um eine Vereinheitlichung 
in der Satzung bzgl. der Ermächtigungszeiträume zu 
erreichen, soll anstelle der beiden bisherigen 
Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von 
Schuldverschreibungen und ein dazugehöriges bedingtes 
Kapital im bisherigen Gesamtumfang treten. 
 
Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen 
Ermächtigung sollen bis zum 03. Juni 2025 
Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 
300.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der 
damit verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
Wandlungspflichten sollen mit dem Bedingten Kapital 2020 
Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 
bis zu EUR 64.700.000,00 d.h. bis zu 64.700.000 Aktien, 
zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der 
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, die 
Schuldverschreibungen selbst oder über 
Konzernunternehmen auszugeben. Der Options- bzw. 
Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht 
unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen sich aus 
dem vorgeschlagenen Beschluss ergeben. Diese 
Berechnungsgrundlagen entsprechen den marktüblichen 
Standards zur Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen 
bei Investoren. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der der 
Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung 
bestehen derzeit nicht. Aus heutiger Sicht kommt eine 
Verwendung der Mittel aus der Ausgabe von 
Schuldverschreibungen insbesondere zur von 
Finanzinstituten unabhängigen Fremdfinanzierung bei 
künftigen Investitionsvorhaben in Betracht. 
 
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, 
neues Fremdkapital zur Finanzierung von Akquisitionen 
einzusetzen, ohne Finanzinstitute in Anspruch nehmen zu 
müssen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur 
Ausgabe von Schuldverschreibungen wird der Vorstand in 
die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich 
bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im 
Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der 
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie 
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Eine Finanzierung 
über Schuldverschreibungen ist meist deutlich günstiger 
als die Aufnahme von Fremdmitteln über Finanzinstitute. 
 
Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen 
nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein 
Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr 
Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig 
ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Zur Vereinfachung 
der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an 
Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den 
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten, 
ausgegeben werden können (Mittelbares Bezugsrecht). Im 
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der 
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in 
bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der 
Aktionäre auszuschließen: 
 
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung 
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das 
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der 
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser 
Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine 
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um 
ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft 
erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten 
flexibel und kostengünstig neue Finanzierungsmittel 
aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

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