DJ DGAP-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020
in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-27 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso SE Dortmund ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Termin:
Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr MESZ
Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten statt. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu notwendigen
Veränderungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie
bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre
daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung
aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung und den
Rechten der Aktionäre.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit
dem Lagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 1
HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das
Geschäftsjahr 2019 und dem Bericht des
Aufsichtsrats der adesso SE
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19.
März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 33.430.304,10 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je
Stückaktie = EUR 2.902.763,71 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 30.527.540,39.
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das ist der 8. Juni 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
5. *Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 3. Juni 2020. Es sind deshalb
Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich. Alle derzeit amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats stehen für eine Wiederwahl zur
Verfügung.
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung
im Sinne von § 21 SEBG über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der adesso SE
(Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9
Ziff. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt
sich der Aufsichtsrat aus sechs
Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer -
sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit
beschließt - jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung währt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer
Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im
Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund,
Inhaber des Lehrstuhls für Software
Engineering an der Universität
Duisburg-Essen
Herr Prof. Dr. Gruhn ist Mitglied im
Aufsichtsrat der e-Spirit AG, Dortmund.
Darüber hinaus gehört er keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und
langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender
sowie mittelbar durch eine von ihm
kontrollierte Gesellschaft als
Hauptanteilseigner der adesso SE eng
verbunden. Die adesso SE hat überdies
einen Beratervertrag mit Herrn Prof. Dr.
Gruhn zu marktüblichen Konditionen
geschlossen. Darüber hinaus unterhält
Herr Prof. Dr. Gruhn keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
b) Herrn Prof. Dr. Gottfried Koch, Stein,
Schweiz, Professor für
Versicherungsinformatik und Mitglied des
Vorstands des Instituts für Informatik an
der Universität Leipzig
Herr Prof. Dr. Koch ist Vorsitzender des
Verwaltungsrats der automobilie AG und
der Pfefferbeere AG, beide Bühler,
Schweiz. Darüber hinaus gehört er keinen
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr.
Koch keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
c) Herrn Dipl.-Kfm. Hermann Kögler, Bonn,
Unternehmensberater
Herr Kögler ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der COGNOS AG, Köln.
Darüber hinaus gehört er keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Kögler war von 2004 bis 2016 im
Vorstand der COGNOS AG tätig, die zum
Kundenkreis des adesso-Konzerns zählt.
Die Umsätze mit der COGNOS AG liegen
deutlich unterhalb von einer Million Euro
und beziehen sich ganz überwiegend auf
Leistungen im Bereich des IT-Betriebs und
der Bereitstellung von IT-Services.
Darüber hinaus unterhält Herr Kögler
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
d) Herrn Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter,
Dortmund, Aktuarieller Treuhänder und
Gutachter
Herr Richter gehört keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Richter war von 1996 bis 2013
Mitglied des Vorstands der Barmenia
Krankenversicherung a. G., der Barmenia
Allgemeine Versicherungs-AG und der
Barmenia Lebensversicherung a. G.
(gemeinsam 'Barmenia Versicherungen').
Die Barmenia Versicherungen gehören zu
den zwanzig größten Kunden des
adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia
Versicherungen beziehen sich ganz
überwiegend auf Leistungen im Bereich der
Beratung und Softwareentwicklung sowie
Softwareprodukten.
Herr Richter war darüber hinaus viele
Jahre Mitglied des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Deutschen Aktuarvereinigung sowie
Mitglied in zahlreichen Gremien des
Gesamtverbands der Deutschen
Versicherungswirtschaft e.V. und des
Verbands der Privaten Krankenversicherung
e.V. Die beiden letztgenannten zählen zum
Kundenkreis der adesso SE. Die Umsätze
mit dem GDV und dem PKV beziehen sich
ganz überwiegend auf Leistungen im
Bereich der Beratung und
Softwareentwicklung. Die adesso SE hat
überdies einen Beratervertrag mit Herrn
Richter zu marktüblichen Konditionen
geschlossen. Darüber hinaus unterhält
Herr Richter keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
e) Herrn Dipl.-Inform. Rainer Rudolf,
Dortmund, Vorstand der W3L AG
Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als
Gründer, ehemaliges Mitglied des
Vorstands bis zum 30. September 2011 und
als einer der Hauptanteilseigner eng
verbunden, unterhält darüber hinaus aber
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
f) Herrn Dr. Friedrich Wöbking, Pullach,
Unternehmensberater
Darüber hinaus gehört Herr Dr. Wöbking
keinen weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Die adesso SE hat überdies einen
Beratervertrag mit Herrn Dr. Wöbking zu
marktüblichen Konditionen geschlossen.
Darüber hinaus unterhält Herr Dr. Wöbking
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung)
zur Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl
von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für
den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit
sind fünf unabhängige Mit-glieder, namentlich Prof.
Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner
Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf,
im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr.
Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des
DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und
deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat
seit mehr als zwölf Jahren angehört.
Hermann Kögler verfügt zudem über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Alle
vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den
Aufsichtsrat sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex
werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf
achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Empfehlung im DCGK, wonach dem Aufsichtsrat
nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle
einer Wahl von Herrn Rainer Rudolf eingehalten, da
dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien*
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft zum 1. Juni 2020 aus. Bislang
ist von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht
worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu
versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
den ggf. auch aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien kann ganz oder
in mehreren Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im
Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs am Erwerbstag im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) -
vorbehaltlich einer Anpassung während
der Angebotsfrist - den Mittelwert der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Handelstage in Frankfurt am Main
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der öffentlichen
Ankündigung nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis
angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Mittelwert der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
drei Handelstage in Frankfurt am Main
vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär
der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder einer
vorangegangenen Ermächtigung erworben
werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden
Zwecken zu verwenden:
aa) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats an Mitarbeiter und
Führungskräfte der adesso SE sowie
an Mitarbeiter und Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen im Rahmen der
Aktienoptionspläne 2015 und 2020 in
Erfüllung der Aktienbezugsrechte
übertragen werden. Soweit eigene
Aktien Mitgliedern des Vorstands der
adesso SE in diesem Rahmen
übertragen werden sollen, wird der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu
ermächtigt. Dabei werden die
Regelungen des bestehenden
Aktienoptionsplans 2015 sowie des
neuen Aktienoptionsplans 2020
angewandt. Die von der
Hauptversammlung beschlossenen
Eckpunkte des Aktienoptionsplans
2015 liegen als Bestandteil der
notariellen Niederschrift über die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 02.06.2015 beim Handelsregister
aus. Sie können außerdem im
Internet unter
www.adesso-group.de
eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Im Hinblick auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
