Anzeige
Mehr »
Login
Donnerstag, 28.03.2024 Börsentäglich über 12.000 News von 687 internationalen Medien
Spezial am Donnerstag: Rallye II. - Neuer Anstoß, News und was die Börsencommunity jetzt nicht verpassen will…
Anzeige

Indizes

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Aktien

Kurs

%
News
24 h / 7 T
Aufrufe
7 Tage

Xetra-Orderbuch

Fonds

Kurs

%

Devisen

Kurs

%

Rohstoffe

Kurs

%

Themen

Kurs

%

Erweiterte Suche
Dow Jones News
427 Leser
Artikel bewerten:
(2)

DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -8-

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-04 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200 Einladung 
zur ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am* 
Dienstag, dem 26. Mai 2020, um 13.30 Uhr 
in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm, 
Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg *ausschließlich virtuell 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.* 
 
*Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über 
Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und 
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (* 
_COVID-19-Gesetz_ *) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer 
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im 
Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten 
statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit 
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist 
ausgeschlossen.* 
 
I. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge* 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, 
   der Lageberichte zum 31. Dezember 2019 für die Basler Aktiengesellschaft 
   und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden 
   Angaben nach §§ 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB für das Geschäftsjahr 
   2019 
 
   Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im 
   Internet unter 
 
   www.baslerweb.com 
 
   eingesehen werden. 
 
   Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der 
   Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG 
   gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG 
   festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 
   AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu 
   beschließen hat, liegen nicht vor. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten 
   Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 
   ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 37.999.285,55 wie folgt zu 
   verwenden: 
 
   Ausschüttung einer       = EUR 2.602.016,82 
   Dividende von Euro 0,26 
   je 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   Einstellung in die       = EUR 0,00 
   Gewinnrücklage 
   Gewinnvortrag auf neue   = EUR 35.397.268,73 
   Rechnung 
   Bilanzgewinn             = EUR 37.999.285,55 
 
   Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der 
   Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die 
   gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur 
   Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien 
   verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter 
   Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter 
   Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die 
   Gewinnverwendung unterbreitet werden. 
 
   Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die 
   Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
   das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2020 [und des Prüfers für die prüferische Durchsicht 
   sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 
   2020 sowie des Geschäftsjahrs 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 
   2021]* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der 
   Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: 
 
   Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum 
   Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
   2020 bestellt. 
 
   Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für 
   eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten 
   (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2020 
   bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und 
   einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. 
 
   Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für 
   eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das 
   Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche 
   Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 
   aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. 
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler 
   Aktiengesellschaft* 
 
   Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den 
   Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 
   Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den 
   Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den 
   Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu 
   wählenden Mitgliedern zusammen. 
 
   Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Eckart Kottkamp endet 
   turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020. Aus 
   diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der 
   Anteilseignervertreter erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom 
   Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und 
   sein Gesamtprofil der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre 
   mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, 
 
   Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp, 
   Großhansdorf, Unternehmensberater, 
 
   in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
   *Aufsichtsratsmandate* 
 
   Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp nimmt ein weiteres Aufsichtsratsmandat 
   bei der folgenden Gesellschaft wahr: 
 
   - Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI 
     Logistik AG, Hamburg. 
 
   *Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler 
   Aktiengesellschaft* 
 
   Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp steht außer in seiner Tätigkeit als 
   Mitglied des Aufsichtsrats, welche er seit dem 8. Mai 2006 ausübt, in 
   keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, 
   deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem 
   verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur 
   vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. 
 
   *Zeitaufwand* 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Eckart Kottkamp versichert, 
   dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 
 
   *Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp (Lebenslauf 
   im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)* 
 
   Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs- 
   und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er 
   war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung 
   der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG 
   und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und 
   Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur 
   der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen. 
 
   Von 2006 bis Ende 2009 war er im Aufsichtsrat der Deutsche Steinzeug 
   Cremer & Breuer AG tätig und wurde dort mit Beginn seiner Tätigkeit in 
   den Prüfungsausschluss berufen und war seit 2008 dessen Vorsitzender. 
 
   Weitere Informationen zu Herrn Prof. Eckart Kottkamp stehen unter dem 
   Link 
 
   http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2020 
 
   bereit. 
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
   mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 4 
   Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020)* 
 
   Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand 
   der Basler Aktiengesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -2-

Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um 
   bis zu EUR  1.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von 
   insgesamt bis zu 1.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
   gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hiervon hat die 
   Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. 
 
   Durch Beschluss der Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft vom 
   16. Mai 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus 
   Gesellschaftsmitteln von EUR  3.500.000,00 um EUR  7.000.000,00 auf 
   insgesamt EUR  10.500.000,00 erhöht durch Ausgabe von 7.000.000 auf den 
   Inhaber lautenden Stückaktien. Um die Gesellschaft auch künftig in die 
   Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen 
   entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, 
   aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des 
   Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird 
   mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen 
   Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister ein genehmigtes 
   Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu 
   geschaffen: 
 
    '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
    Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. 
    Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
    um bis zu Euro 5.250.000,00 durch einmalige 
    oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis 
    zu 5.250.000 neuen, auf den Inhaber 
    lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag 
    (Stückaktien) gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
    Kapital 2020). Den Aktionären steht 
    grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen 
    Aktien können auch von einem oder mehreren 
    Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
    übernommen werden, sie den Aktionären zum 
    Bezug anzubieten. 
    _Der Vorstand ist ermächtigt, das 
    Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig 
    auszuschließen:_ 
 
    a) _soweit es erforderlich ist, um 
       etwaige Spitzenbeträge von dem 
       Bezugsrecht der Aktionäre 
       auszunehmen;_ 
    b) _soweit es erforderlich ist, um den 
       Inhabern von Options- oder 
       Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus 
       Options- oder 
       Wandelschuldverschreibungen ein 
       Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
       Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
       Ausübung des Options- bzw. 
       Wandlungsrechts oder der Erfüllung 
       der Wandlungspflicht als Aktionär 
       zustünde;_ 
    c) soweit die neuen Aktien gegen 
       Bareinlagen ausgegeben werden und der 
       auf die neu auszugebenden Aktien 
       insgesamt entfallende anteilige 
       Betrag des Grundkapitals den Betrag 
       von insgesamt EUR  1.050.000,00 
       oder, sollte dieser Betrag niedriger 
       sein, von insgesamt 10% des zum 
       Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum 
       Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung 
       dieser Ermächtigung zum 
       Bezugsrechtsausschluss (der 
       'Höchstbetrag') bestehenden 
       Grundkapitals nicht überschreitet und 
       der Ausgabepreis der neuen Aktien den 
       Börsenpreis der bereits 
       börsennotierten Aktien der 
       Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
       Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
       des Ausgabepreises nicht wesentlich 
       unterschreitet; 
    d) _soweit die neuen Aktien gegen 
       Sacheinlage, insbesondere in Form von 
       Unternehmen, Teilen von Unternehmen, 
       Beteiligungen an Unternehmen, 
       Lizenzrechten oder Forderungen 
       ausgegeben werden._ 
    Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend 
    Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien 
    entfallende Grundkapital anzurechnen, 
    welche zur Bedienung von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen ausgegeben 
    werden oder auszugeben sind, die nach dem 
    26. Mai 2020 in entsprechender Anwendung 
    von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
    werden, oder die nach dem 26. Mai 2020 in 
    entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
    Satz 4 AktG veräußert werden. 
    Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit 
    Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- 
    und/oder Optionsschuldverschreibungen 
    gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 
    Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur 
    Veräußerung von eigenen Aktien 
    gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 
    Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher 
    Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt 
    haben, von der Hauptversammlung erneut 
    erteilt werden. 
    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
    der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen 
    der Aktienausgabe festzulegen. Der 
    Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der 
    Satzung nach vollständiger oder teilweiser 
    Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals 
    entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme 
    des genehmigten Kapitals und nach Ablauf 
    der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des 
   Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG 
   i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
   Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals 
   (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf 
   Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel 
   erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die 
   Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der 
   jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, 
   da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, 
   nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im 
   Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich 
   durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits 
   zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der 
   Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen 
   Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, 
   die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu 
   ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren 
   Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat 
   schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut 
   zu erteilen. 
 
   Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den 
   Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle 
   Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer 
   Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch 
   ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. 
   Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären 
   nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung 
   eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die 
   übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren 
   Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher 
   eine entsprechende Regelung vor. 
 
   Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht 
   der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den 
   Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
   Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. 
 
   Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck 
   der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder 
   Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus 
   Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im 
   gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte 
   schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen 
   Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- 
   und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf 
   die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
   der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten 
   zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die 
   Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach 
   Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. 
 
   Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien 
   gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals 
   für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 
   10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung 
   der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich 
   auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des 
   Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des 
   Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen 
   Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher 
   Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -3-

darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich 
   die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer 
   Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt 
   wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch 
   Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des 
   Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des 
   Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für 
   Basler-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse 
   auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die 
   bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen 
   Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird 
   insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen 
   schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 
   Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei 
   Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts 
   der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein 
   Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in 
   Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des 
   Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen 
   kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts 
   wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
   Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
   Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und 
   Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss 
   dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose 
   Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag 
   angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter 
   Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, 
   dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund 
   einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den 
   Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der 
   Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht 
   eingeräumt wird. 
 
   Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach 
   einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer 
   Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine 
   neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der 
   Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen 
   hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der 
   Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut 
   eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter 
   erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die 
   Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die 
   (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die 
   Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit 
   Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener 
   Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die 
   durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit 
   der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus 
   dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen 
   solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur 
   Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem 
   Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch 
   sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die 
   Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien 
   oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich 
   auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur 
   Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 
   2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. 
 
   Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt 
   diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung 
   der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung 
   insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß 
   oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) 
   im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der 
   Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in 
   der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit 
   Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. 
 
   Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von 
   Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von 
   Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. 
   Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in 
   vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als 
   Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder 
   eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden 
   Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu 
   können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital 
   unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der 
   Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder 
   Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. 
   B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu 
   erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch 
   nehmen zu müssen. 
 
   Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen 
   erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
   Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
   Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
   macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger 
   Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, 
   ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch 
   eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. 
   Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
   ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der 
   Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der 
   Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des 
   genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur 
   dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen 
   Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung 
   des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung 
   berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
   folgt. 
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
   eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des 
   Andienungsrechts* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich noch auf das bei 
   der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 
   3.500.000,00. Im Nachgang zur Beschlussfassung ist die zeitgleich 
   beschlossene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.500.000,00 wirksam 
   geworden. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -4-

Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die 
   gesetzliche Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals noch nicht 
   ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine neue auf das neue 
   Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
   Aktien eingeräumt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
   a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung 
      zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
      Aktien* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 16.05.2019 erteilte Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden 
   dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben. 
 
   b) *Erwerb eigener Aktien* 
 
   aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 26.05.2025 
   eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum 
   Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu 
   erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen 
   Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 
   §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des 
   Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in 
   Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke 
   ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im 
   Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre 
   oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Sie darf nicht zum 
   Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. 
 
   bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder 
   (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten 
   öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der 
   Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
   Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes 
   öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 
   AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche 
   Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. 
 
   (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der 
   Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
   am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die 
   Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem 
   an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
   Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 
   10% über- oder unterschreiten. 
 
   (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle 
   Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur 
   Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die 
   Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
   Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise 
   im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen 
   funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse 
   Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an 
   den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des 
   Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr 
   als 10% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur 
   Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist 
   und Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines 
   öffentlichen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der 
   Veröffentlichung einer öffentlichen Aufforderung während der 
   Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot bzw. die 
   Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall 
   wird auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im 
   XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen 
   funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse 
   Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an 
   den vier Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der 
   Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur 
   Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung 
   des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses 
   Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit 
   ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils 
   angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme 
   geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je 
   Aktionär vorgesehen und auch insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre 
   ausgeschlossen werden. 
 
   (3) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine 
   öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen 
   Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens 
   ('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt 
   oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem 
   dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die 
   maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder 
   mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich 
   etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den 
   maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung 
   um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als Basis für die 
   Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der 
   Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel 
   der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des 
   XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
   der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor 
   dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der 
   Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots maßgeblich. Wird die 
   Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des 
   XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
   der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse 
   an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten 
   abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den 
   Tauschaktien erzielt wurde. 
 
   c) *Verwendung* 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
   aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen 
   Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den 
   folgenden zu verwenden: 
 
   (1) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch 
   Angebote an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen 
   Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den 
   Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum 
   Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
   Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des 
   Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt 
   des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
   Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
   Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur 
   Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) 
   mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben 
   sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
   Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von 
   neuen Aktien aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder Ermächtigungen zur Ausgabe von 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 
   Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 nach einer Ausübung solcher 
   Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der 
   Hauptversammlung erneut erteilt werden. 
 
   (2) Sie können gegen Sachleistung jeder Art veräußert werden, 
   insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
   Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder von anderen 
   Wirtschaftsgütern. 
 
   (3) Sie können zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
   sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der 
   Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
   verwendet werden, soweit diese Personen aufgrund von 
   Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. 
 
   (4) Sie können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden 
   Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -5-

und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene 
   Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden 
   sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der 
   Gesellschaft. 
 
   (5) Sie können zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. 
   Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder 
   im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen 
   Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandel- 
   oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden. 
 
   (6) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre 
   Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die 
   Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Eigene Aktien können auch in 
   einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung 
   des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am 
   Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf 
   einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat ist 
   ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen 
   Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. 
 
   Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit 
   ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden 
   Ermächtigungen nach dieser lit. c)(1) bis (5) verwendet werden. Darüber 
   hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener 
   Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder im 
   Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen 
   Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- 
   oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf 
   Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
   Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht 
   zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
   eigenen Aktien ausgeschlossen. 
 
   Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz 
   oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam auch durch abhängige oder 
   im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für 
   Rechnung der Gesellschaft oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 
   Gesellschaft stehende Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. 
 
   d) *Unterrichtung der Hauptversammlung* 
 
   Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des 
   Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf 
   sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am 
   Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. 
   Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien. 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des 
   Bezugsrechts zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss 
   des Andienungsrechts* 
 
   Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 über 
   die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine 
   Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch 
   in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle 
   Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des 
   Andienungsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung an 
   auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   https://www.baslerweb.com/hauptversammlung 
 
   zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und wird auf Verlangen 
   jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird 
   auch in der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite 
   zugänglich sein. Er hat folgenden Inhalt: 
 
   § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, 
   aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 
   insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 
   enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen 
   Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der 
   Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und 
   ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines 
   öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% 
   des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer 
   ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
   Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand 
   durch die Hauptversammlung vom 16.05.2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht sich auf 
   das frühere Grundkapital in Höhe von EUR 3.500.000,00 und soll 
   inhaltlich auf das neue Grundkapital angepasst und erneuert werden. Der 
   Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im 
   Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im 
   Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen 
   Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz 
   der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen 
   sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die 
   Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien 
   genutzt werden. 
 
   Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines 
   öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots oder der öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe entsprechender Angebote durchgeführt werden. 
   Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von Angeboten die Anzahl der angedienten bzw. 
   angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, 
   kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts 
   der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen 
   Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Das Recht der 
   Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten 
   anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Der Vereinfachung dient auch 
   die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 
   Stück angedienter Aktien je Aktionär, wofür ebenfalls das 
   Andienungsrecht ausgeschlossen werden kann. Diese Möglichkeit dient 
   dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten 
   und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung 
   des Aktienrückerwerbs zu erleichtern. Auch eine faktische 
   Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. 
 
   Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse 
   oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre 
   wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der 
   Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. 
 
   Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch 
   außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes 
   öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den 
   Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich 
   unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 
   8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der 
   Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, 
   institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft 
   anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll 
   mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige 
   Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine 
   nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft 
   wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der 
   Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Schutz der Aktionäre vor 
   Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu 
   einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen 
   Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung 
   des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah 
   vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter 
   Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen 
   eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu 
   halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote 
   durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten. 
 
   Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf 
   insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. 
   Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und 
   Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss 
   dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -6-

Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag 
   angerechnet werden, bis zu dem eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werde dürfen. So 
   sieht die Ermächtigung vor, dass eine Ausgabe neuer Aktien aus 
   genehmigtem Kapital gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Höchstbetrag ebenso reduziert, 
   wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der 
   Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird. 
 
   Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach 
   einer Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gegen Barleistung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, 
   die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus 
   dem genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder eine 
   neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG mit der Möglichkeit zum erleichterten Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre erteilt. 
 
   Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die 
   Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, 
   so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen 
   ist. Soweit erneut Aktien aus einem genehmigten Kapital oder Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem 
   Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung 
   zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der 
   Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Verwendung eigener 
   Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe 
   neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene 
   Sperre hinsichtlich der Verwendung eigener Aktien weg. Da die 
   Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines 
   Beschlusses über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien 
   gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder 
   einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich 
   auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur 
   Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. 
 
   Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt 
   diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung 
   der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung 
   insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß 
   oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) 
   im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der 
   Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in 
   der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Verwendung 
   eigener Aktien Gebrauch macht. 
 
   Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung aller Art zu 
   veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, 
   eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen aller Art, 
   insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen 
   oder auch anderen Wirtschaftsgütern oder auch Forderungen anbieten zu 
   können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der 
   Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen 
   des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll 
   der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich 
   bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu 
   können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts 
   Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien 
   gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig 
   sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche 
   Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete 
   Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, 
   bestehen derzeit nicht. 
 
   Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, 
   die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern 
   aus durch die Gesellschaft oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der 
   § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen 
   (einschließlich Genussrechten) zu erfüllen. So kann es 
   zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise 
   eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur 
   Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Darüber hinaus wird der 
   Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle 
   Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen 
   oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen 
   ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem 
   Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- 
   oder Wandlungsrechte bereits ausgeübt bzw. Wandlungspflichten bereits 
   erfüllt worden wären. Die Schuldverschreibungsbedingungen enthalten in 
   der Regel Klauseln die dem Schutz der Gläubiger von Options- oder 
   Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese 
   Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von 
   Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die 
   Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der 
   Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits 
   bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. 
 
   Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien an 
   Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung 
   und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG 
   verbundenen Unternehmen zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von 
   Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Ebenso können eigene 
   Aktien im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden 
   Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, 
   und zwar auch an Erfüllungs statt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene 
   Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden 
   sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der 
   Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der 
   Gesellschaft, Aktien als Vergütungsbestandteile zu verwenden, ohne 
   hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Die Nutzung eigener 
   Aktien als Vergütungsbestandteil kann zudem zu einer Schonung der 
   Liquidität der Gesellschaft beitragen und im Interesse der Gesellschaft 
   und ihrer Aktionäre die Identifikation der begünstigten Organmitglieder 
   und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft stärken. 
 
   Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand 
   wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats 
   zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils der 
   nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu 
   berichten, sichergestellt. 
9. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Basler 
   Aktiengesellschaft* 
9.1  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in 
     der Hauptversammlung)* 
 
     Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
     Hauptversammlung und die Ausübung des 
     Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur 
     Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 
     (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien 
     börsennotierter Gesellschaften soll nach dem 
     geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: -7-

die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die 
     Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des 
     Letztintermediärs gemäß dem neu 
     eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach 
     § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist 
     entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden 
     Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis 
     über die Berechtigung zur Teilnahme an der 
     Hauptversammlung und zur Ausübung des 
     Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des 
     Anteilsbesitzes durch das depotführende 
     Institut zu führen. 
 
     Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft 
     getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 
     S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG 
     finden erst ab dem 3. September 2020 und 
     erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die 
     nach dem 3. September 2020 einberufen werden. 
     Sie werden damit bereits vor der ordentlichen 
     Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 
     anwendbar sein. 
 
     Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem 
     Nachweis für die Teilnahme an der 
     Hauptversammlung der Gesellschaft oder der 
     Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz 
     zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung 
     der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand 
     soll durch entsprechende Anmeldung zum 
     Handelsregister sicherstellen, dass die 
     Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 
     wirksam wird. 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
     wie folgt zu beschließen: 
 
      § 14 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie 
      folgt neu gefasst: 
      'Für die Berechtigung nach Absatz (1) 
      reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes 
      durch den Letztintermediär gemäß § 67c 
      Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf 
      den gesetzlich bestimmten Stichtag 
      beziehen. Der Nachweis der Berechtigung ist 
      in Textform in deutscher oder englischer 
      Sprache zu erbringen.' 
 
     Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend 
     vorgeschlagene Änderung der Satzung erst 
     nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in 
     das Handelsregister anzumelden. 
9.2  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) § 2 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie 
        folgt neu gefasst: 
 
        'Gegenstand des Unternehmens ist die 
        Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb 
        von Hardware- und Softwarekomponenten 
        sowie Lösungen für Bildverarbeitung.' 
     b) § 2 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie 
        folgt neu gefasst: 
 
        'Die Gesellschaft kann 
        Zweigniederlassungen errichten und andere 
        Unternehmen, insbesondere solche, die in 
        den in Abs. 1 genannten Geschäftsfeldern 
        tätig sind, gründen, erwerben, 
        veräußern oder sich an ihnen 
        beteiligen; entsprechendes gilt für die 
        Anlage von Finanzmitteln für Unternehmen 
        aller Art.' 
9.3  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     5 der Satzung (Aktien)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) In § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung werden 
        die Wörter 'mit Zustimmung des 
        Aufsichtsrates' ersatzlos gestrichen. 
     b) § 5 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos 
        gestrichen und die Nummerierung 
        entsprechend angepasst. 
     c) § 5 Abs. 3 a.F. (= § 5 Abs. 2 n.F.) der 
        Satzung wird am Ende wie folgt ergänzt 
 
        ', soweit nicht eine Verbriefung nach den 
        Regeln erforderlich ist, die an einer 
        Börse gelten, an der die Aktie zugelassen 
        ist' 
9.4  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     6 der Satzung (Organe)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
      In § 6 der Satzung werden vor dem Wort 
      'Organe' das Wort 'Die' und nach dem Wort 
      'Gesellschaft' das Wort 'sind' ergänzt. 
9.5  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     7 der Satzung (Zusammensetzung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
      In § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird das 
      Wort 'Stellvertretenden' durch 
      'stellvertretenden' ersetzt. 
9.6  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     8 der Satzung (Vertretung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) In § 8 der Satzung wird folgender neuer 
        Absatz 1 eingefügt und die Nummerierung 
        entsprechend angepasst: 
 
        'Die Mitglieder des Vorstandes haben die 
        Geschäfte der Gesellschaft nach 
        Maßgabe der Gesetze, der Satzung, 
        der Geschäftsordnung für den Vorstand und 
        des Geschäftsverteilungsplans zu führen.' 
     b) § 8 Abs. 2 a.F. (= § 8 Abs. 3 n.F.) der 
        Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
        'Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere 
        Mitglieder des Vorstandes von den 
        Beschränkungen des Mehrvertretungsverbots 
        befreien (Befreiung von den 
        Beschränkungen des § 181, 2. Fall BGB in 
        den Schranken des § 112 AktG).' 
     c) In § 8 der Satzung wird folgender neuer 
        Absatz 4 eingefügt: 
 
        'Der Aufsichtsrat bestimmt per Beschluss 
        oder in der Geschäftsordnung des 
        Vorstandes bestimmte Arten von 
        Geschäften, die nur mit seiner Zustimmung 
        vorgenommen werden dürfen.' 
9.7  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     9 der Satzung (Geschäftsordnung und 
     Beschlussfassung des Vorstandes)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird am Ende 
        wie folgt ergänzt: 
 
        '; das Recht des Aufsichtsrats, eine 
        Geschäftsordnung für den Vorstand zu 
        erlassen, bleibt unberührt.' 
     b) § 9 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird wie 
        folgt neu gefasst; S. 2 bleibt unberührt: 
 
        'Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit 
        der Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
        gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend 
        Einstimmigkeit erfordert.' 
9.8  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     10 der Satzung (Zusammensetzung des 
     Aufsichtsrates)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) § 10 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird wie 
        folgt neu gefasst: 
 
        *'*Die Hauptversammlung kann für einzelne 
        Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre 
        kürzere Amtszeiten beschließen.' 
     b) § 10 Abs. 2 S. 4 der Satzung wird 
        ersatzlos gestrichen. 
     c) In § 10 Abs. 2 S. 5 a.F. (= § 10 Abs. 2 
        S. 4 n.F.) der Satzung werden die Worte 
        'nicht abweichend' durch die Worte 
        'nichts Abweichendes' ersetzt. 
     d) In § 10 der Satzung wird folgender neuer 
        Absatz 3 eingefügt und die nachfolgende 
        Nummerierung entsprechend angepasst: 
 
        'In der ersten Sitzung nach seiner Wahl 
        wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte 
        einen Vorsitzenden und dessen 
        Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die 
        Amtsdauer der Gewählten. Der 
        Stellvertreter hat die Rechte und 
        Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser 
        verhindert ist. Scheidet einer der 
        Vorgenannten während der Amtszeit aus, so 
        hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine 
        Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit 
        des Ausgeschiedenen vorzunehmen.' 
9.9  *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     11 der Satzung (Einberufung und 
     Beschlussfassung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
      § 11 der Satzung wird insgesamt wie folgt 
      neu gefasst: 
      '(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel 
      eine Sitzung im Kalendervierteljahr 
      abhalten die Zahl der Sitzungen im 
      Kalenderhalbjahr darf zwei Sitzungen nicht 
      unterschreiten. Im Übrigen kommt der 
      Aufsichtsrat bei Bedarf nach näherer 
      Maßgabe seiner Geschäftsordnung 
      zusammen. 
      (2) Die Sitzung des Aufsichtsrates wird vom 
      Vorsitzenden unter Angabe des Ortes, der 
      Zeit und der einzelnen Tagesordnungspunkte 
      schriftlich oder per E-Mail einberufen. Die 
      Einladungen müssen unter Einhaltung einer 
      Frist von zwei Wochen erfolgen. Bei der 
      Berechnung der Frist werden der Tag der 
      Absendung der Einladung und der Tag der 
      Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden 
      Fällen kann der Vorsitzende die Frist 
      angemessen abkürzen und mündlich, 
      telefonisch, durch Telefax oder mittels 
      sonstiger elektronischer Medien, einladen; 
      zwischen Einladung und Sitzungstag sollen 
      stets mindestens drei Tage liegen. 
      (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
      wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und 
      wenigstens vier Mitglieder an der 
      Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied 
      nimmt auch dann an der Beschlussfassung 
      teil, wenn es sich in der Abstimmung der 
      Stimme enthält. Abwesende 
      Aufsichtsratsmitglieder können an der 
      Beschlussfassung teilnehmen, indem sie 
      durch andere Aufsichtsratsmitglieder 
      schriftliche Stimmabgaben überreichen 
      lassen. Darüber hinaus können abwesende 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während 
      der Sitzung oder nachträglich, wenn der 
      Leiter der Sitzung dies für den Einzelfall 
      vor Beginn der Beschlussfassung und unter 
      Festlegung einer angemessenen Frist 
      bestimmt, mündlich, telefonisch, per 
      Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger 
      elektronischer Medien, insbesondere per 
      Telefon- oder Videozuschaltung, abgeben; 
      ein Widerspruchsrecht der übrigen 
      Mitglieder des Aufsichtsrates hiergegen 
      besteht nicht. 
      (4) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats 
      oder seiner Ausschüsse kann auf 
      Veranlassung des Vorsitzenden auch durch 
      mündliche, telefonische, schriftliche sowie 
      durch Telefax oder unter Verwendung eines 
      anderen gebräuchlichen 
      Kommunikationsmittels oder einem 
      kombinierten Verfahren, einschließlich 
      Telefon- und Videokonferenzen, übermittelte 
      Stimmabgabe erfolgen. Solche Beschlüsse 
      werden vom Vorsitzenden in einer 
      Niederschrift festgestellt. Die 
      Niederschrift wird jedem 
      Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in 
      Abschrift zugeleitet. 
      (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates 
      bedürfen der Mehrheit der abgegebenen 
      Stimmen; das gilt auch bei Wahlen. Bei 
      Stimmengleichheit gibt die Stimme des 
      Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art und 
      Reihenfolge der Beschlussfassung bestimmt 
      der Vorsitzende. 
      (6) Über die Verhandlungen und 
      Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner 
      Ausschüsse sind Niederschriften 
      anzufertigen und aufzubewahren. Die 
      Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung 
      des Aufsichtsrats. 
      (7) Der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen 
      des Aufsichtsrates, die zur Durchführung 
      der Beschlüsse des Aufsichtsrates 
      erforderlich sind, in dessen Namen 
      abzugeben und entgegenzunehmen. 
      (8) Der Aufsichtsrat gibt sich eine 
      Geschäftsordnung. 
      (9) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner 
      Mitte Ausschüsse zu bilden. Den Ausschüssen 
      können, soweit gesetzlich zulässig, auch 
      Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates 
      übertragen werden. 
      (10) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von 
      Satzungsänderungen berechtigt, die nur die 
      Fassung der Satzung betreffen.' 
9.10 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     12 der Satzung (Vergütung)* 
 
     Seit der letzten Anpassung der 
     Aufsichtsratsvergütung sind vier Jahre 
     vergangen, einhergehend mit einer 
     inflationsbedingten Teuerungsrate von ca. 6,5%. 
     Zugleich ist das Unternehmen deutlich gewachsen 
     und die Komplexität sowie die zeitliche 
     Dimension der Aufsichtsratsarbeit haben 
     signifikant zugenommen. Eine von Studenten der 
     Nordakademie durchgeführte Vergleichsstudie 
     ergab, dass die Aufsichtsratsvergütung der 
     Basler Aktiengesellschaft deutlich unter dem 
     Vergleichsmittelwert liegt und auch dem 
     zeitlichen Aufwand der Höhe nach nicht 
     angemessen, da zu niedrig, sei. Auch bei der 
     Bemessung der Höhe der Vergütung der 
     zusätzlichen Ausschusstätigkeiten bestanden 
     noch keine finalen Erfahrungssätze über den zu 
     erwartenden Zeitaufwand. Inzwischen hat sich 
     herausgestellt, dass die Ausschusstätigkeit, 
     insbesondere diejenige des Prüfungsausschusses 
     deutlich mehr Zeitaufwand einnimmt, als 
     ursprünglich abgeschätzt. 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
     wie folgt zu beschließen: 
 
     a) In § 12 Abs. 1 der Satzung wird die 
        Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt 
        erhöht: 
 
        In § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird 
        die Festvergütung der 
        Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR  
        '14.000,00' durch '16.500,00' ersetzt; 
 
        die Festvergütung des 
        Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 
        EUR  '42.000,00' wird durch '49.500,00' 
        ersetzt; und 
 
        die Festvergütung des stellvertretenden 
        Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 
        EUR  '21.000,00' wird durch '24.750,00' 
        ersetzt. 
 
        In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. a der Satzung 
        werden die zusätzliche Vergütung des 
        Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in 
        Höhe von EUR  '10.500,00' durch 
        '19.800,00' und 
 
        die zusätzliche Vergütung der Mitglieder 
        des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR  
        '3.500,00' durch '6.600,00' ersetzt. 
 
        In § 12 Abs. 1 Satz 2 lit. b der Satzung 
        werden die zusätzliche Vergütung des 
        Vorsitzenden des Nominierungsausschusses 
        in Höhe von EUR  '6.300,00' durch 
        '7.425,00' ersetzt und die zusätzliche 
        Vergütung der Mitglieder des 
        Nominierungsausschusses in Höhe von EUR  
        '2.100,00' durch '2.475,00' ersetzt. 
     b) In § 12 Abs. 1 der Satzung wird nach lit. 
        b folgende lit. c neu eingefügt: 
 
        'c) Die zusätzliche Vergütung für den 
        Vorsitzenden eines anderen Ausschusses 
        beträgt EUR  7.425,00 und für jedes 
        andere Mitglied eines solchen Ausschusses 
        EUR  2.475,00.' 
     c) In § 12 Abs. 1 der Satzung werden nach 
        lit. c) n.F. folgende Unterabsätze 2 und 
        3 eingefügt: 
 
        'Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben 
        Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied 
        oder Vorsitzender, so erhält es für jede 
        Ausschusstätigkeit eine zusätzliche 
        Vergütung. 
 
        Aufsichtsratsmitglieder, die dem 
        Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht 
        während eines vollen Geschäftsjahres 
        angehören oder deren (stellvertretenden) 
        Vorsitz nicht während eines vollen 
        Geschäftsjahres innegehabt haben, 
        erhalten für jeden angefangenen 
        Kalendermonat der entsprechenden 
        Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; 
        dies setzt bei Ausschusstätigkeiten 
        voraus, dass der Ausschuss im 
        entsprechenden Zeitraum getagt hat.' 
     d) § 12 Abs. 1 Unterabsatz 2 der Satzung 
        a.F. wird zu § 12 Abs. 2 n.F. der 
        Satzung. Die Worte 'und mit einem 
        angemessenen Selbstbehalt' werden 
        ersatzlos gestrichen. Die nachfolgende 
        Nummerierung wird entsprechend angepasst. 
9.11 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     13 der Satzung (Ort der Hauptversammlung, 
     Einberufung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
      In § 13 Abs. 3 der Satzung werden die Worte 
      'der Abschlussprüfers' durch 'des 
      Abschlussprüfers', das Wort 'Festlegung' 
      durch 'Feststellung' und das Wort 
      'Geschäftjahres' durch 'Geschäftsjahres' 
      ersetzt. 
9.12 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     14 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht in 
     der Hauptversammlung; zusätzlich zur 
     Änderung unter 9.1)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
      In § 14 wird folgender Absatz 6 eingefügt: 
      'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, 
      dass die Aktionäre an der Hauptversammlung 
      auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne 
      einen Bevollmächtigten teilnehmen und 
      sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz 
      oder teilweise im Wege elektronischer 
      Kommunikation ausüben können 
      (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch 
      ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum 
      Verfahren nach vorstehendem Satz 1 zu 
      treffen, die mit der Einberufung der 
      Hauptversammlung bekannt gemacht werden.' 
9.13 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     15 der Satzung (Vorsitz in der 
     Hauptversammlung, Beschlussfassung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen: 
 
     a) § 15 Abs. 1 S.1 wird am Ende wie folgt 
        ergänzt: 
 
        '(der Versammlungsleiter).' 
     b) § 15 Abs. 2 S. 2 der Satzung wird wie 
        folgt neu gefasst: 
 
        'Er kann die Übertragung der 
        Hauptversammlung in Ton und Bild 
        zulassen, wenn der Vorstand die 
        Übertragung der Hauptversammlung in 
        Ton und Bild zugelassen und die Form der 
        Übertragung in der Einladung 
        bekanntgemacht hat.' 
     c) Nach § 15 Abs. 2 der Satzung wird 
        folgender neuer Absatz 3 eingefügt und 
        die nachfolgende Nummerierung 
        entsprechend angepasst: 
 
        '(3) Der Versammlungsleiter kann das 
        Frage- und Rederecht der Aktionäre 
        zeitlich angemessen beschränken; er ist 
        insbesondere ermächtigt, zu Beginn der 
        Hauptversammlung oder während ihres 
        Verlaufs den zeitlichen Rahmen des 
        Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu 
        den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie 
        des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags 
        angemessen festzusetzen.' 
9.14 *Beschlussfassung über die Änderung von § 
     16 der Satzung (Jahresabschluss und 
     Entlastung)* 
 
     Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
     folgt zu beschließen; 
 
     a) In § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung werden 
        die Worte 'der Jahresabschluss' durch 
        'den Jahresabschluss' und das Wort 
        'Aufsichtrat' durch die Wörter 
        'Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer' 
        ersetzt. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)

Großer Dividenden-Report 2024 von Dr. Dennis Riedl
Der kostenlose Dividenden-Report zeigt ganz genau, wo Sie in diesem Jahr zuschlagen können. Das sind die Favoriten von Börsenprofi Dr. Dennis Riedl
Jetzt hier klicken
© 2020 Dow Jones News
Werbehinweise: Die Billigung des Basisprospekts durch die BaFin ist nicht als ihre Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Wir empfehlen Interessenten und potenziellen Anlegern den Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um sich möglichst umfassend zu informieren, insbesondere über die potenziellen Risiken und Chancen des Wertpapiers. Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.