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Dow Jones News
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DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -24-

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Frankfurt am Main 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-14 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3 
WKN: A1H8BV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
der NORMA Group SE 
am 30. Juni 2020 
in Form einer virtuellen Hauptversammlung 
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie 
herzlich ein zur 
*ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,* 
die am 
*Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10.00 Uhr *(MESZ), 
als *virtuelle Hauptversammlung* 
ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main 
stattfindet. 
 
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im 
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur 
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; 
'*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im 
Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG ist die Klassikstadt, Orber Straße 4a, 60386 
Frankfurt. 
 
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten 
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können. 
 
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 
'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die Anlage zu 
Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 abgedruckt sind. 
 
*Tagesordnung* 
 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
    Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten 
    Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des 
    erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des 
    Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2019* 
 
    Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der 
    Gesellschaft 
 
    https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 
    veröffentlicht. Sie werden dort auch während der 
    Hauptversammlung virtuell zugänglich sein und in der 
    Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des 
    Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
    erläutert. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
    Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der 
    Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz 
    Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen 
    Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine 
    Beschlussfassung vorgesehen. 
 
    1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die 
    Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) 
    (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 
    2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) 
    (SE-Verordnung) Anwendung. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das 
    Geschäftsjahr 2019* 
 
    Wie bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 und 
    mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. März 2020 bekannt gemacht, haben 
    Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die schwer 
    vorhersehbaren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erwogen, der 
    Hauptversammlung eine Aussetzung der Dividende für das 
    Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Nach dem Aktiengesetz ist aus 
    dem Bilanzgewinn allerdings grundsätzlich mindestens ein Betrag 
    in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre 
    auszuschütten. Eine Ausschüttung des Bilanzgewinns darf nur 
    dann vollständig ausgesetzt werden, wenn das bei vernünftiger 
    kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und 
    Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren 
    Zeitraum zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der 
    Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine vollständige 
    Aussetzung der Dividende nicht vorliegen. Sie schlagen daher 
    vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die 
    Aktionäre auszuschütten und den Bilanzgewinn aus dem 
    Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 38.712.235,28 entsprechend 
    wie folgt zu verwenden: 
 
    Ausschüttung einer         EUR 1.274.496,00 
    Dividende von EUR 0,04 je 
    dividendenberechtigter 
    Stückaktie 
    Einstellung in             EUR 0,00 
    Gewinnrücklagen 
    Gewinnvortrag              EUR 37.437.739,28 
    Bilanzgewinn               EUR 38.712.235,28 
 
    Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der 
    Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das 
    abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 
    Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten 
    Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der 
    Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
    Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert 
    eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene 
    Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 
    In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte 
    Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. 
 
    Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der 
    Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die 
    Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 3. 
    Juli 2020. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA 
    Group SE für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 
    2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE 
    für diesen Zeitraum zu entlasten. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung 
    der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung 
    abstimmen zu lassen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der 
    NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2019* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 
    2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group 
    SE für diesen Zeitraum zu entlasten. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung 
    der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung 
    abstimmen zu lassen. 
5.  *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* 
 
    Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der 
    Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum 
    Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
    Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. 
 
    Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei 
    von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
    die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 
    16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde 
    (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und 
    des Rates vom?16. April 2014 über spezifische Anforderungen an 
    die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse 
    und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 
6.  *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für 
    die Vorstandsmitglieder* 
 
    Nach § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 
    geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung über die 
    Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 
    beschließen. Der Hauptversammlung lag das Vergütungssystem 
    für die Vorstandsmitglieder zuletzt in der Hauptversammlung am 
    21. Mai 2019 zur Billigung vor. 
 
    Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
    Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 trat 
    § 120 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 außer 
    Kraft. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 
    2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung 
    einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des 
    Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder 
    wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle 
    vier Jahre. 
 
    Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019, das 
    Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht zu billigen, 
    hat der Aufsichtsrat am 6. März 2020 ein neues Vergütungssystem 
    für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des 
    ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des 
    Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Zwar muss 
    § 120a Abs. 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen 
    Fassung nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der 
    ordentlichen Hauptversammlung 2020 der NORMA Group SE noch 
    nicht zwingend angewendet werden. Aufgrund der Ablehnung des 
    vorhergehenden Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -2-

Jahr 2019 und aus Gründen guter Corporate Governance hat die 
    Gesellschaft aber beschlossen, der ordentlichen 
    Hauptversammlung am 30. Juni 2020 das neue Vergütungssystem für 
    die Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 
    AktG in der ab dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung vorzulegen. 
    Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem 
    Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung 
    abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einberufung. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem 
    Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung 
    abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 6. März 2020 beschlossene 
    Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 
7.  *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung 
    zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder 
    Genussrechten, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die 
    Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die 
    entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. 
    Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) 
    einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende 
    Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder 
    Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder 
    Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser 
    Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 
    auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen 
    Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. 
    Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 
    neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit 
    einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
    EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der 
    Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. 
    Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von 
    EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein 
    Gebrauch gemacht. Sie wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 
    am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. 
 
    Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive 
    Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen eine neue 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen oder 
    Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes 
    Kapital 2020) geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu 
    fassen: 
 
    a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder 
       Optionsanleihen oder Genussrechten 
 
       aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, 
           Aktienzahl 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           29. Juni 2025 (einschließlich) 
           einmalig oder mehrmals auf den 
           Inhaber oder Namen lautende Wandel- 
           und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           und/oder Genussrechte mit Wandlungs- 
           oder Optionsrecht und/oder 
           Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. 
           eine Kombination dieser Instrumente) 
           im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           200.000.000 mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung (nachstehend 
           gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') 
           auszugeben und den Gläubigern von 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           bzw. Optionsrechte und/oder 
           Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum 
           Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 
           neuen, auf den Namen lautenden 
           Stückaktien der Gesellschaft mit 
           einem anteiligen Betrag des 
           Grundkapitals von insgesamt bis zu 
           EUR 3.186.240 nach näherer 
           Maßgabe der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen (nachstehend 
           zusammen '*Anleihebedingungen*') zu 
           gewähren bzw. aufzuerlegen. Die 
           Schuldverschreibungen können auch 
           mit einer variablen Verzinsung 
           ausgestattet werden, wobei die 
           Verzinsung vollständig oder 
           teilweise von der Höhe des 
           Jahresüberschusses, des 
           Bilanzgewinns oder der Dividende der 
           Gesellschaft abhängig sein kann. 
 
           Die Schuldverschreibungen können 
           gegen Barleistung oder gegen 
           Sachleistung ausgegeben werden. Im 
           Fall der Ausgabe gegen 
           Sachleistungen muss der Wert der 
           Sachleistungen im Zeitpunkt der 
           Ausgabe der Schuldverschreibung 
           mindestens deren Ausgabepreis 
           entsprechen; maßgeblich ist 
           insoweit der nach anerkannten, 
           insbesondere finanzmathematischen 
           Methoden ermittelte theoretische 
           Marktwert der Schuldverschreibungen. 
           § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG 
           bleiben unberührt. 
 
           Die Schuldverschreibungen können 
           außer in Euro auch - unter 
           Begrenzung auf den entsprechenden 
           Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
           Währung eines OECD-Lands ausgegeben 
           werden. Die Schuldverschreibungen 
           können auch von in- oder 
           ausländischen Unternehmen, an denen 
           die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, ausgegeben werden; in diesem 
           Fall wird der Vorstand ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats für 
           die Gesellschaft die Garantie für 
           die Schuldverschreibungen zu 
           übernehmen und den Gläubigern 
           solcher Schuldverschreibungen 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf 
           Aktien der Gesellschaft zu gewähren 
           bzw. Wandlungs- oder 
           Optionspflichten in Aktien der 
           Gesellschaft zu erfüllen sowie 
           weitere für eine erfolgreiche 
           Ausgabe erforderliche Erklärungen 
           abzugeben und Handlungen 
           vorzunehmen. Bei Emission der 
           Schuldverschreibungen werden diese 
           im Regelfall in jeweils unter sich 
           gleichberechtigte 
           Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
           werden. 
       bb) Bezugsrechtsgewährung, 
           Bezugsrechtsausschluss 
 
           Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht auf die 
           Schuldverschreibungen einzuräumen. 
           Werden die Schuldverschreibungen von in- 
           oder ausländischen Unternehmen, an denen 
           die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen 
           und des Kapitals beteiligt ist, 
           ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
           Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
           für die Aktionäre sicherzustellen. Der 
           Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 
           Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
           Schuldverschreibungen mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats ganz oder teilweise, 
           einmalig oder mehrmals 
           auszuschließen, 
 
           - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszunehmen; 
           - soweit es erforderlich ist, um 
             Inhabern bzw. Gläubigern von 
             Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
             Gläubigern von mit Wandlungs- oder 
             Optionspflichten ausgestatteten 
             Schuldverschreibungen und/oder 
             Genussrechten, die von der 
             Gesellschaft oder von in- oder 
             ausländischen Unternehmen, an denen 
             die Gesellschaft unmittelbar oder 
             mittelbar mit der Mehrheit der 
             Stimmen und des Kapitals beteiligt 
             ist, ausgegeben wurden oder noch 
             werden, ein Bezugsrecht in dem 
             Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
             nach Ausübung der Wandlungs- oder 
             Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
             von Wandlungs- oder 
             Optionspflichten als Aktionär 
             zustünde; 
           - für Schuldverschreibungen, die 
             gegen bar ausgegeben werden, wenn 
             der Vorstand nach 
             pflichtgemäßer Prüfung zur 
             Auffassung gelangt, dass der 
             Ausgabepreis den nach anerkannten, 
             insbesondere finanzmathematischen 
             Methoden ermittelten theoretischen 
             Marktwert der Schuldverschreibungen 
             nicht wesentlich unterschreitet. 
             Diese Ermächtigung zum 
             Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch 
             nur für Schuldverschreibungen mit 
             Rechten auf Aktien oder Pflichten 
             zum Bezug von Aktien, auf die ein 
             anteiliger Betrag des Grundkapitals 
             von insgesamt nicht mehr als 10 % 
             des Grundkapitals entfällt, und 
             zwar weder im Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
             der Ausübung dieser Ermächtigung. 
             Auf diese Begrenzung sind eigene 
             Aktien anzurechnen, sofern sie 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 
             1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 
             3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft 
             veräußert werden. Ferner sind 
             auf diese Begrenzung diejenigen 
             Aktien anzurechnen, die während der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -3-

Laufzeit dieser Ermächtigung aus 
             genehmigtem Kapital unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder 
             aufgrund von anderen Ermächtigungen 
             zur Ausgabe oder Veräußerung 
             von Aktien der Gesellschaft unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre in direkter oder 
             entsprechender Anwendung von § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. 
             veräußert werden; 
           - soweit Schuldverschreibungen gegen 
             Sachleistungen ausgegeben werden 
             und der Bezugsrechtsausschluss im 
             Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
           Die Summe der Aktien, die aufgrund von 
           Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
           die auf der Grundlage dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           werden, darf unter Berücksichtigung 
           sonstiger Aktien der Gesellschaft, die 
           nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts ausgegeben bzw. 
           veräußert werden, einen anteiligen 
           Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht 
           übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt 
           des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
 
           Soweit das Bezugsrecht nach den 
           vorstehenden Bestimmungen nicht 
           ausgeschlossen wird, kann das 
           Bezugsrecht den Aktionären, sofern das 
           vom Vorstand mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im 
           Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch 
           teilweise im Wege eines unmittelbaren 
           Bezugsrechts und im Übrigen im Wege 
           eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt 
           werden. 
       cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungsrecht können die Inhaber 
           bzw. Gläubiger ihre 
           Schuldverschreibungen nach 
           Maßgabe der Anleihebedingungen 
           in Aktien der Gesellschaft 
           umtauschen. Der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der bei Wandlung 
           auszugebenden Aktien darf den 
           Nennbetrag der Schuldverschreibung 
           oder einen unter dem Nennbetrag 
           liegenden Ausgabepreis der 
           Schuldverschreibung nicht 
           übersteigen, soweit nicht die 
           Differenz durch eine bar zu 
           leistende Zuzahlung ausgeglichen 
           wird. Das Umtauschverhältnis ergibt 
           sich aus der Division des 
           Nennbetrags oder eines unter dem 
           Nennbetrag liegenden Ausgabepreises 
           einer Schuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für 
           eine Aktie der Gesellschaft. Das 
           Umtauschverhältnis kann auf eine 
           ganze Zahl (oder auch auf eine 
           festzulegende Nachkommastelle) auf- 
           oder abgerundet werden; ferner kann 
           eine in bar zu leistende Zuzahlung 
           festgelegt werden. Die 
           Anleihebedingungen können auch ein 
           variables Umtauschverhältnis 
           vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte 
           auf Bruchteile von Aktien ergeben, 
           kann vorgesehen werden, dass diese 
           in Geld ausgeglichen werden oder 
           zusammengelegt werden, so dass sich 
           - ggf. gegen Zuzahlung - 
           Umtauschrechte zum Bezug ganzer 
           Aktien ergeben. 
 
           Die Anleihebedingungen können eine 
           Wandlungspflicht zum Ende der 
           Laufzeit oder zu einem anderen 
           Zeitpunkt begründen, der auch durch 
           ein künftiges, zum Zeitpunkt der 
           Begebung der Schuldverschreibungen 
           noch ungewisses Ereignis bestimmt 
           werden kann. Im Fall einer 
           Wandlungspflicht kann die 
           Gesellschaft in den 
           Anleihebedingungen berechtigt 
           werden, eine etwaige Differenz 
           zwischen dem Nennbetrag der 
           Schuldverschreibungen und dem 
           Produkt aus dem Umtauschverhältnis 
           und einem in den Anleihebedingungen 
           näher zu bestimmenden Börsenpreis 
           der Aktien zum Zeitpunkt des 
           Pflichtumtauschs ganz oder teilweise 
           in bar auszugleichen. Als 
           Börsenpreis ist bei der Berechnung 
           im Sinn des vorstehenden Satzes 
           mindestens 80 % des für die 
           Untergrenze des Wandlungspreises 
           gemäß lit. ee) relevanten 
           Börsenkurses der Aktie anzusetzen. 
       dd) Optionsrecht, Optionspflicht 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit 
           Optionsrecht werden jeder 
           Schuldverschreibung ein oder mehrere 
           Optionsscheine beigefügt, die den 
           Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer 
           Maßgabe der Anleihebedingungen 
           zum Bezug von Aktien der 
           Gesellschaft berechtigen. Die 
           Anleihebedingungen können auch eine 
           Optionspflicht zum Ende der Laufzeit 
           oder zu einem anderen Zeitpunkt 
           begründen, der auch durch ein 
           künftiges, zum Zeitpunkt der 
           Begebung der Schuldverschreibungen 
           noch ungewisses Ereignis bestimmt 
           werden kann. Es kann vorgesehen 
           werden, dass der Optionspreis 
           variabel ist. 
 
           Die Anleihebedingungen können auch 
           vorsehen, dass der Optionspreis 
           durch Übertragung von 
           Schuldverschreibungen und 
           gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
           geleistet werden kann. Der anteilige 
           Betrag am Grundkapital der zu 
           beziehenden Aktien darf in diesem 
           Fall den Nennbetrag der 
           Schuldverschreibung oder einen unter 
           dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabepreis der Schuldverschreibung 
           nicht übersteigen, soweit nicht die 
           Differenz durch eine bar zu 
           leistende Zuzahlung ausgeglichen 
           wird. Das Bezugsverhältnis ergibt 
           sich aus der Division des 
           Nennbetrags oder eines unter dem 
           Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags 
           einer Schuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Optionspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft. Es kann 
           vorgesehen werden, dass das 
           Bezugsverhältnis variabel ist. Das 
           Bezugsverhältnis kann auf eine ganze 
           Zahl (oder auch eine festzulegende 
           Nachkommastelle) auf- oder 
           abgerundet werden; ferner kann eine 
           in bar zu leistende Zuzahlung 
           festgelegt werden. Sofern sich 
           Bezugsrechte auf Bruchteile von 
           Aktien ergeben, kann vorgesehen 
           werden, dass diese in Geld 
           ausgeglichen werden oder 
           zusammengelegt werden, sodass sich - 
           ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte 
           zum Bezug ganzer Aktien ergeben. 
 
           Die Laufzeit des Optionsrechts darf 
           die Laufzeit der Schuldverschreibung 
           nicht überschreiten. 
       ee) Wandlungs-/Optionspreis, 
           Verwässerungsschutz 
 
           Der jeweils festzusetzende Wandlungs- 
           oder Optionspreis für eine Aktie muss - 
           auch im Fall eines variablen Wandlungs- 
           bzw. Optionspreises - mindestens 80 % 
           des Durchschnittskurses der Aktie der 
           NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während des nachfolgend jeweils 
           genannten Zeitraums betragen: 
 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären nicht zum Bezug 
             angeboten werden, ist der 
             Durchschnittskurs während der 
             letzten drei Börsenhandelstage an 
             der Frankfurter Wertpapierbörse vor 
             dem Tag der Beschlussfassung durch 
             den Vorstand über die Begebung der 
             Schuldverschreibung (Tag der 
             endgültigen Entscheidung über die 
             Abgabe eines Angebots zur Zeichnung 
             von Schuldverschreibungen bzw. über 
             die Erklärung der Annahme nach 
             einer Aufforderung zur Abgabe von 
             Zeichnungsangeboten) 
             maßgeblich. 
           - Sofern die Schuldverschreibungen 
             den Aktionären zum Bezug angeboten 
             werden, ist der Durchschnittskurs 
             während der letzten drei 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 
             Tag der Bekanntmachung der 
             Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 
             Satz 1 AktG oder, sofern die 
             endgültigen Konditionen für die 
             Ausgabe der Schuldverschreibungen 
             gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG 
             erst während der Bezugsfrist 
             bekannt gemacht werden, statt 
             dessen während der 
             Börsenhandelstage an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse ab 
             Beginn der Bezugsfrist bis zum 
             Vortag der Bekanntmachung der 
             endgültigen Konditionen 
             maßgeblich. 
 
           Der Durchschnittskurs ist jeweils zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -4-

berechnen als arithmetisches Mittel der 
           Schlussauktionskurse an den 
           betreffenden Börsenhandelstagen. Findet 
           keine Schlussauktion statt, tritt an 
           die Stelle des Schlussauktionskurses 
           der Kurs, der in der letzten 
           börsentäglichen Auktion ermittelt wird, 
           und bei Fehlen einer Auktion der letzte 
           börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils 
           im Xetra-Handel bzw. einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem). 
 
           Abweichend hiervon kann in den Fällen 
           einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht 
           oder eines Andienungsrechts im Sinn von 
           lit. ff) nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- 
           bzw. Optionspreis für eine Aktie 
           bestimmt werden, der nicht unterhalb 
           von 80 % des volumengewichteten 
           Durchschnittskurses der Aktie der NORMA 
           Group SE im Xetra-Handel (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) während 
           der letzten zehn Börsenhandelstage an 
           der Frankfurter Wertpapierbörse vor 
           oder nach dem Tag der Endfälligkeit 
           bzw. vor oder nach dem Tag der 
           Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der 
           Optionspflicht oder des 
           Andienungsrechts liegt, auch wenn 
           dieser Durchschnittskurs unterhalb des 
           sich nach den vorigen Absätzen dieser 
           lit. ee) ergebenden Mindestpreises 
           liegt. 
 
           Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können 
           die Anleihebedingungen 
           Verwässerungsschutzklauseln für den 
           Fall vorsehen, dass die Gesellschaft 
           während der Wandlungs- oder 
           Optionsfrist unter Einräumung eines 
           Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
           Grundkapital erhöht oder weitere 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
           oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- 
           oder Optionspflicht begibt bzw. 
           sonstige Optionsrechte gewährt oder 
           garantiert und den Inhabern von 
           Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
           Schuldnern einer Wandlungs- oder 
           Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem 
           Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen 
           nach Ausübung der Wandlungs- oder 
           Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer 
           Wandlungs- oder Optionspflicht 
           zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- 
           oder Optionspreises kann auch durch 
           eine Barzahlung bei Ausübung des 
           Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. 
           Erfüllung der Wandlungs- oder 
           Optionspflicht oder die Ermäßigung 
           einer etwaigen Zuzahlung bewirkt 
           werden. Die Anleihebedingungen können 
           auch für andere Maßnahmen der 
           Gesellschaft, die zu einer Verwässerung 
           des Werts der Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechte führen können, eine 
           wertwahrende Anpassung des Wandlungs- 
           bzw. Optionspreises vorsehen. Im 
           Übrigen kann bei einer 
           Kontrollerlangung durch Dritte eine 
           marktübliche Anpassung des Options- und 
           Wandlungspreises sowie eine 
           Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. 
 
           In jedem Fall darf der anteilige Betrag 
           am Grundkapital der je 
           Schuldverschreibung zu beziehenden 
           Aktien den Nennbetrag der 
           Schuldverschreibung oder einen unter 
           dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis 
           der Schuldverschreibung nicht 
           übersteigen, soweit nicht die Differenz 
           durch eine bar zu leistende Zuzahlung 
           ausgeglichen wird. 
       ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
           Die Anleihebedingungen können das 
           Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
           Endfälligkeit der 
           Schuldverschreibungen (dies umfasst 
           auch eine Fälligkeit wegen 
           Kündigung) den Gläubigern der 
           Schuldverschreibungen ganz oder 
           teilweise anstelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrags Aktien der 
           Gesellschaft oder einer 
           börsennotierten anderen Gesellschaft 
           zu gewähren (Andienungsrecht). 
 
           Die Anleihebedingungen können 
           jeweils festlegen, dass im Fall der 
           Wandlung bzw. Optionsausübung auch 
           eigene Aktien, Aktien aus 
           genehmigtem Kapital der Gesellschaft 
           oder andere Leistungen gewährt 
           werden können. Ferner kann 
           vorgesehen werden, dass die 
           Gesellschaft den Wandlungs- bzw. 
           Optionsberechtigten oder 
           -verpflichteten nicht Aktien der 
           Gesellschaft gewährt, sondern den 
           Gegenwert in Geld zahlt. In den 
           Anleihebedingungen kann 
           außerdem vorgesehen werden, 
           dass die Zahl der bei Ausübung der 
           Options- oder Wandlungsrechte oder 
           nach Erfüllung der Options- oder 
           Wandlungspflichten zu beziehenden 
           Aktien bzw. ein diesbezügliches 
           Umtauschrecht variabel sind und/oder 
           der Options- bzw. Wandlungspreis 
           innerhalb einer vom Vorstand 
           festzulegenden Bandbreite in 
           Abhängigkeit von der Entwicklung des 
           Aktienkurses oder als Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           während der Laufzeit verändert 
           werden kann. 
       gg) Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Anleihebedingungen 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, unter 
           Beachtung der vorstehenden 
           Bestimmungen die weiteren 
           Einzelheiten der Ausgabe und 
           Ausstattung der 
           Schuldverschreibungen, insbesondere 
           Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und 
           Stückelung, Wandlungs- bzw. 
           Optionspreis und Wandlungs- bzw. 
           Optionszeitraum festzusetzen bzw. im 
           Einvernehmen mit den Organen der die 
           Schuldverschreibungen ausgebenden 
           Unternehmen, an denen die 
           Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, festzulegen. 
    b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 
 
       Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zu 
       Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte 
       Kapital 2015 gemäß § 6 der Satzung in Höhe 
       von EUR 3.186.240 wird aufgehoben. 
    c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
       zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 
       3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden 
       Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
       2020). 
 
       Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von 
       Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen und/oder 
       Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht 
       und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. 
       einer Kombination dieser Instrumente), die 
       gemäß der Ermächtigungen der 
       Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 
       2020 unter Tagesordnungspunkt 7 von der NORMA 
       Group SE oder in- oder ausländischen 
       Unternehmen, an denen die NORMA Group SE 
       unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der 
       Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, 
       ausgegeben werden. 
 
       Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
       nach Maßgabe der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 
       2020 unter Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden 
       Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, 
       wie die Inhaber von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten aus den genannten 
       Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder 
       Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder 
       Optionspflichten aus solchen 
       Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit 
       die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
       Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch 
       eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem 
       Kapital oder durch andere Leistungen bedient 
       werden. 
 
       Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des 
       Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; 
       abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern 
       rechtlich zulässig, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien 
       vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, 
       für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein 
       Beschluss der Hauptversammlung über die 
       Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
       ist, am Gewinn teilnehmen. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen. 
    d) Satzungsänderung 
 
       § 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt 
       neu gefasst: 
 
       '_§ 6 Bedingtes Kapital_ 
 
       (1) _Das Grundkapital der Gesellschaft 
           ist um bis zu EUR 3.186.240 durch 
           Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, 
           auf den Namen lautenden Stückaktien 
           bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
           2020)._ 
       (2) Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
           nur insoweit durchgeführt, wie die 
           Inhaber von Wandlungs- oder 
           Optionsrechten aus 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -5-

Schuldverschreibungen oder 
           Genussrechten mit Wandlungs- oder 
           Optionsrecht und/oder Wandlungs- 
           oder Optionspflicht (bzw. einer 
           Kombination dieser Instrumente), 
           welche die NORMA Group SE oder in- 
           oder ausländische Unternehmen, an 
           denen die NORMA Group SE unmittelbar 
           oder mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, aufgrund des 
           Ermächtigungsbeschlusses der 
           Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 
           unter Tagesordnungspunkt 7 
           ausgegeben haben, ihre Wandlungs- 
           oder Optionsrechte ausüben oder 
           Wandlungs- oder Optionspflichten aus 
           solchen Schuldverschreibungen 
           erfüllt werden und soweit die 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungs- oder Optionspflichten 
           nicht durch eigene Aktien, durch 
           Aktien aus genehmigtem Kapital oder 
           durch andere Leistungen bedient 
           werden. Die Ausgabe der neuen Aktien 
           erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
           Ermächtigung der Hauptversammlung 
           vom 30. Juni 2020 unter 
           Tagesordnungspunkt 7 festzulegenden 
           Wandlungs- oder Optionspreis.' 
 
       § 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben 
       unverändert. 
    e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der 
       Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 
       2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die 
       Ermächtigung zur Begebung von 
       Wandelschuldverschreibungen, 
       Optionsschuldverschreibungen und/oder 
       Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder 
       Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder 
       Optionspflicht gemäß Beschluss der 
       Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 während der 
       Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird 
       oder die entsprechenden Options- oder 
       Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
       Wandlungspflichten durch Ablauf von 
       Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise 
       erlöschen. 
8.  *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten 
    Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu 
    Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft 
    bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 
    12.744.960 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen 
    Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt 
    bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
    Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum 
    Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits 
    abgelaufen sein. Damit der Vorstand auch zukünftig die 
    Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse 
    der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von 
    Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen 
    zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von 
    EUR 3.186.240 geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu 
    fassen: 
 
    a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
       2020 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats das Grundkapital der 
       Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 
       (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 
       3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
       3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
       2020). 
 
       Den Aktionären ist grundsätzlich das 
       gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien 
       zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch 
       ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer 
       Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz 
       oder teilweise, einmalig oder mehrmals 
       auszuschließen: 
 
       aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
           der Aktionäre auszunehmen; 
       bb) wenn und soweit dies erforderlich 
           ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern 
           von Wandlungs- oder Optionsrechten 
           und/oder den Inhabern bzw. 
           Gläubigern von mit Wandlungs- oder 
           Optionspflichten ausgestatteten 
           Finanzierungsinstrumenten, die von 
           der Gesellschaft oder von einem in- 
           oder ausländischen Unternehmen, an 
           dem die Gesellschaft unmittelbar 
           oder mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, ausgegeben wurden oder werden, 
           ein Bezugsrecht in dem Umfang zu 
           gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
           der Wandlungs- oder Optionsrechte 
           bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- 
           oder Optionspflicht zustünde; 
       cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen 
           Bareinlagen gemäß oder 
           entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG, wenn der Ausgabebetrag der 
           neuen Aktien den Börsenpreis der 
           bereits börsennotierten Aktien der 
           Gesellschaft nicht wesentlich 
           unterschreitet und die unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegebenen neuen Aktien einen 
           anteiligen Betrag von insgesamt 10 % 
           des Grundkapitals nicht 
           überschreiten, und zwar weder im 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
           Zeitpunkt der Ausnutzung des 
           Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese 
           Begrenzung auf 10 % des 
           Grundkapitals ist der anteilige 
           Betrag des Grundkapitals 
           anzurechnen, der auf Aktien 
           entfällt, die während der Laufzeit 
           des Genehmigten Kapitals 2020 
           aufgrund einer Ermächtigung zur 
           Ausgabe neuer oder Veräußerung 
           eigener Aktien in direkter oder 
           entsprechender Anwendung von § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts ausgegeben bzw. 
           veräußert werden. Weiterhin ist 
           der anteilige Betrag des 
           Grundkapitals anzurechnen, der auf 
           Aktien entfällt, die zur Bedienung 
           von Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungs- oder Optionsrecht oder 
           mit Wandlungs- oder Optionspflicht 
           ausgegeben werden können oder 
           auszugeben sind, sofern die 
           Schuldverschreibungen während der 
           Laufzeit des Genehmigten Kapitals 
           2020 unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre in 
           entsprechender Anwendung des § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
           werden; 
       dd) bei Kapitalerhöhungen gegen 
           Sacheinlagen, insbesondere zum 
           Erwerb von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen oder 
           Beteiligungen an Unternehmen. 
 
       Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
       Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, 
       darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien 
       der Gesellschaft, die während der Laufzeit des 
       Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben 
       werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 
       2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
       ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben 
       sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des 
       Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar 
       weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
       Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
 
       Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden 
       Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann 
       das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies 
       vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren 
       Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder 
       auch teilweise im Wege eines unmittelbaren 
       Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines 
       mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
       5 AktG gewährt werden. 
 
       Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
       Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
       Aktienrechte und die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, festzulegen. 
    b) Satzungsänderung 
 
       § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       '_§ 5 Genehmigtes Kapital_ 
 
       (1) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Grundkapital der Gesellschaft bis zum 
           29. Juni 2025 (einschließlich) 
           durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 
           neuen, auf den Namen lautenden 
           Stückaktien gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
           bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu 
           erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)._ 
       (2) _Den Aktionären ist grundsätzlich das 
           gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen 
           Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist 
           jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
           Aktionäre nach näherer Maßgabe der 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -6-

folgenden Bestimmungen ganz oder 
           teilweise, einmalig oder mehrmals 
           auszuschließen:_ 
 
           (i)   _um Spitzenbeträge vom 
                 Bezugsrecht der Aktionäre 
                 auszunehmen;_ 
           (ii)  wenn und soweit dies 
                 erforderlich ist, um den 
                 Inhabern bzw. Gläubigern von 
                 Wandlungs- oder Optionsrechten 
                 und/oder den Inhabern bzw. 
                 Gläubigern von mit Wandlungs- 
                 oder Optionspflichten 
                 ausgestatteten 
                 Finanzierungsinstrumenten, die 
                 von der Gesellschaft oder von 
                 einem in- oder ausländischen 
                 Unternehmen, an dem die 
                 Gesellschaft unmittelbar oder 
                 mittelbar mit der Mehrheit der 
                 Stimmen und des Kapitals 
                 beteiligt ist, ausgegeben 
                 wurden oder werden, ein 
                 Bezugsrecht in dem Umfang zu 
                 gewähren, wie es ihnen nach 
                 Ausübung der Wandlungs- oder 
                 Optionsrechte bzw. nach 
                 Erfüllung einer Wandlungs- oder 
                 Optionspflicht zustünde; 
           (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen 
                 Bareinlagen gemäß oder 
                 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 
                 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag 
                 der neuen Aktien den 
                 Börsenpreis der bereits 
                 börsennotierten Aktien der 
                 Gesellschaft nicht wesentlich 
                 unterschreitet und die unter 
                 Ausschluss des Bezugsrechts 
                 ausgegebenen neuen Aktien einen 
                 anteiligen Betrag von insgesamt 
                 10 % des Grundkapitals nicht 
                 überschreiten, und zwar weder 
                 im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
                 noch im Zeitpunkt der 
                 Ausnutzung des Genehmigten 
                 Kapitals 2020. Auf diese 
                 Begrenzung auf 10 % des 
                 Grundkapitals ist der anteilige 
                 Betrag des Grundkapitals 
                 anzurechnen, der auf Aktien 
                 entfällt, die während der 
                 Laufzeit des Genehmigten 
                 Kapitals 2020 aufgrund einer 
                 Ermächtigung zur Ausgabe neuer 
                 oder Veräußerung eigener 
                 Aktien in direkter oder 
                 entsprechender Anwendung von § 
                 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
                 Ausschluss des Bezugsrechts 
                 ausgegeben bzw. veräußert 
                 werden. Weiterhin ist der 
                 anteilige Betrag des 
                 Grundkapitals anzurechnen, der 
                 auf Aktien entfällt, die zur 
                 Bedienung von 
                 Schuldverschreibungen mit 
                 Wandlungs- oder Optionsrecht 
                 oder mit Wandlungs- oder 
                 Optionspflicht ausgegeben 
                 werden können oder auszugeben 
                 sind, sofern die 
                 Schuldverschreibungen während 
                 der Laufzeit des Genehmigten 
                 Kapitals 2020 unter Ausschluss 
                 des Bezugsrechts der Aktionäre 
                 in entsprechender Anwendung des 
                 § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben werden; 
           (iv)  _bei Kapitalerhöhungen gegen 
                 Sacheinlagen, insbesondere zum 
                 Erwerb von Unternehmen, 
                 Unternehmensteilen oder 
                 Beteiligungen an Unternehmen._ 
 
           Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
           Genehmigten Kapitals 2020 unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre ausgegeben werden, darf unter 
           Berücksichtigung sonstiger Aktien der 
           Gesellschaft, die während der Laufzeit 
           des Genehmigten Kapitals 2020 unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           veräußert bzw. ausgegeben werden 
           bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 
           2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegebenen Schuldverschreibungen 
           auszugeben sind, einen anteiligen 
           Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht 
           übersteigen, und zwar weder im 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
           Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
           Ermächtigung. 
       (3) Soweit das Bezugsrecht nach den 
           vorstehenden Bestimmungen nicht 
           ausgeschlossen wird, kann das 
           Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies 
           vom Vorstand mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im 
           Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch 
           teilweise im Wege eines unmittelbaren 
           Bezugsrechts und im Übrigen im 
           Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt 
           werden. 
       (4) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, 
           insbesondere den Inhalt der 
           Aktienrechte und die Bedingungen der 
           Aktienausgabe, festzulegen._' 
    c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       des §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der 
       Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten 
       Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 
       2020 bis zum 29. Juni 2025 nicht oder nicht 
       vollständig ausgenutzt sein sollte, nach 
       Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 
9.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur 
    Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung 
    zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten* 
 
    Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 
    20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum 
    Erwerb eigener Aktien ist bis 19. Mai 2020 
    (einschließlich) befristet und wird daher zum Zeitpunkt 
    der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. 
    Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, 
    soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien 
    ermächtigt werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu 
    fassen: 
 
    Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
    einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von 
    Andienungs- und Erwerbsrechten 
 
    a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 
       29. Juni 2025 (einschließlich) zu 
       jedem zulässigen Zweck Aktien der 
       Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum 
       Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls 
       dieser Wert geringer ist - des zum 
       Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
       bestehenden Grundkapitals der NORMA Group 
       SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die 
       aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen 
       Aktien zusammen mit anderen Aktien der 
       Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits 
       erworben hat und noch besitzt oder die ihr 
       gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen 
       sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des 
       jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die 
       Ermächtigung darf nicht zum Zweck des 
       Handels in eigenen Aktien ausgenutzt 
       werden. 
    b) Die Ermächtigung kann ganz oder in 
       Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in 
       Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch 
       die NORMA Group SE ausgeübt werden, aber 
       auch durch abhängige oder im 
       Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende 
       Unternehmen oder für ihre oder deren 
       Rechnung durchgeführt werden. 
    c) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach 
       Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder 
       (ii) mittels eines öffentlichen 
       Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) 
       können auch mittels einer Aufforderung zur 
       Abgabe von Angeboten erfolgen. 
 
       - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die 
         Börse, darf der gezahlte Gegenwert je 
         Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am 
         Handelstag durch die Eröffnungsauktion 
         ermittelten Kurs für Aktien der NORMA 
         Group SE im Xetra-Handel (oder in 
         einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
         an der Frankfurter Wertpapierbörse um 
         nicht mehr als 10 % überschreiten und 
         um nicht mehr als 10 % unterschreiten. 
       - Erfolgt der Erwerb über ein 
         öffentliches Kaufangebot, dürfen der 
         gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte 
         der Kaufpreisspanne (ohne 
         Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der 
         Schlusskurse für Aktien der NORMA 
         Group SE im Xetra-Handel (oder in 
         einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
         an den letzten drei Handelstagen der 
         Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 
         Tag der Beschlussfassung des Vorstands 
         über das Angebot um nicht mehr als 10 
         % überschreiten und um nicht mehr als 
         10 % unterschreiten. 
       - Im Fall einer öffentlichen 
         Aufforderung zur Abgabe von Angeboten 
         darf der von der Gesellschaft gezahlte 
         Kaufpreis je Aktie (ohne 
         Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der 
         Schlusskurse für Aktien der NORMA 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -7-

Group SE im Xetra-Handel (oder in 
         einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
         an den letzten drei Handelstagen der 
         Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 
         Tag der Annahme der Angebote um nicht 
         mehr als 10% überschreiten und um 
         nicht mehr als 10 % unterschreiten. 
 
       Ergeben sich nach der Veröffentlichung 
       eines Kaufangebots bzw. der Aufforderung 
       zur Abgabe eines Kaufangebots nicht 
       unerhebliche Abweichungen des 
       maßgeblichen Kurses, kann das Angebot 
       bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines 
       solchen Angebots angepasst werden. In 
       diesem Fall wird auf den Schlusskurs für 
       Aktien der NORMA Group SE am letzten 
       Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse 
       vor der Entscheidung des Vorstands über die 
       Anpassung abgestellt. 
 
       Die näheren Einzelheiten der jeweiligen 
       Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. 
       Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten 
       Aktien das von der Gesellschaft insgesamt 
       zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, 
       kann das Andienungsrecht der Aktionäre 
       insoweit ausgeschlossen werden, als der 
       Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils 
       angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. 
       Darüber hinaus können eine bevorrechtigte 
       Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 
       Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung 
       rechnerischer Bruchteile von Aktien eine 
       Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
       vorgesehen werden. Ein etwaiges 
       weitergehendes Andienungsrecht der 
       Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. 
    d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben werden, zu jedem 
       zulässigen Zweck, insbesondere auch wie 
       folgt, zu verwenden: 
 
       aa) Sie können eingezogen werden, ohne 
           dass die Einziehung oder ihre 
           Durchführung eines weiteren 
           Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
           Die Einziehung führt grundsätzlich 
           zur Kapitalherabsetzung. Der 
           Vorstand kann abweichend hiervon 
           bestimmen, dass das Grundkapital bei 
           der Einziehung unverändert bleibt 
           und sich stattdessen durch die 
           Einziehung der Anteil der übrigen 
           Aktien am Grundkapital gemäß § 
           8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und 
           Aufsichtsrat werden für diesen Fall 
           zur Anpassung der Angabe der Zahl 
           der Aktien in der Satzung 
           ermächtigt. 
       bb) Sie können auch in anderer Weise als 
           über die Börse oder durch ein 
           Angebot an alle Aktionäre 
           veräußert werden, wenn die 
           Aktien gegen Barzahlung zu einem 
           Preis veräußert werden, der den 
           Börsenpreis von Aktien der 
           Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
           Veräußerung nicht wesentlich 
           unterschreitet. Diese Ermächtigung 
           gilt jedoch nur mit der 
           Maßgabe, dass die unter 
           Ausschluss des Erwerbsrechts 
           entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG veräußerten Aktien 
           insgesamt einen anteiligen Betrag 
           von 10 % des Grundkapitals nicht 
           überschreiten dürfen, und zwar weder 
           im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
           im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
           Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
           sind Aktien anzurechnen, die während 
           der Laufzeit dieser Ermächtigung aus 
           genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts gemäß §§ 203 
           Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgegeben wurden. Darüber 
           hinaus sind auf diese Begrenzung 
           Aktien anzurechnen, die zur 
           Bedienung von Schuldverschreibungen 
           und/oder Genussrechten mit 
           Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
           einer Wandlungs- oder Optionspflicht 
           auszugeben sind, sofern die 
           Schuldverschreibungen und/oder 
           Genussrechte während der Laufzeit 
           dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts in entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgegeben werden. 
       cc) Sie können gegen Sachleistung 
           veräußert werden, insbesondere 
           zum Erwerb von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen oder 
           Beteiligungen an Unternehmen. 
       dd) Sie können zur Erfüllung von 
           Wandlungs- oder Optionsrechten, die 
           von der Gesellschaft oder einem in- 
           oder ausländischen Unternehmen, an 
           dem die Gesellschaft unmittelbar 
           oder mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, bei der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen und/oder 
           Genussrechten eingeräumt wurden, 
           oder zur Erfüllung von Wandlungs- 
           oder Optionspflichten aus von der 
           Gesellschaft oder einem in- oder 
           ausländischen Unternehmen, an dem 
           die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar mit der Mehrheit der 
           Stimmen und des Kapitals beteiligt 
           ist, ausgegebenen 
           Schuldverschreibungen und/oder 
           Genussrechten verwendet werden. 
       ee) Sie können im Zusammenhang mit 
           aktienbasierten Vergütungs- bzw. 
           Belegschaftsaktienprogrammen der 
           Gesellschaft oder von ihr abhängiger 
           oder im Mehrheitsbesitz der 
           Gesellschaft stehender Unternehmen 
           verwendet und an Personen, die in 
           einem Arbeitsverhältnis zur 
           Gesellschaft oder einem von ihr 
           abhängigen oder im Mehrheitsbesitz 
           der Gesellschaft stehenden 
           Unternehmen stehen oder standen, 
           ausgegeben werden. Sie können den 
           vorgenannten Personen insbesondere 
           entgeltlich oder unentgeltlich zum 
           Erwerb angeboten, zugesagt und 
           übertragen werden, wobei das 
           Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt 
           des Angebots, der Zusage oder der 
           Übertragung bestehen muss. Die 
           Summe der für diese Zwecke 
           verwendeten eigenen Aktien darf 
           zusammen mit den gemäß lit. e) 
           verwendeten eigenen Aktien einen 
           anteiligen Betrag von 5 % des 
           Grundkapitals nicht übersteigen, und 
           zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
    e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen 
       eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands 
       der NORMA Group SE im Rahmen der 
       Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere 
       können sie den Mitgliedern des Vorstands 
       der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten, 
       zugesagt und übertragen werden. Die 
       Einzelheiten der Vergütung für die 
       Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat 
       festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke 
       verwendeten eigenen Aktien darf zusammen 
       mit den gemäß lit. d) ee) verwendeten 
       eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 
       5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, 
       und zwar weder im Zeitpunkt des 
       Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
       Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
    f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. 
       e) erfassen auch die Verwendung von Aktien 
       der Gesellschaft, die aufgrund früherer 
       Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 
       Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher 
       Grundlage erworben wurden, und von solchen 
       Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG 
       oder von Unternehmen erworben wurden, die 
       von der Gesellschaft abhängig sind oder im 
       Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. 
    g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. 
       e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder 
       in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch 
       durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 
       NORMA Group SE stehende Unternehmen oder 
       durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung 
       der Gesellschaft handelnde Dritte 
       ausgenutzt werden. 
    h) Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese 
       eigenen Aktien wird insoweit 
       ausgeschlossen, wie diese gemäß der 
       vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) 
       bis ee) und lit. e) verwendet werden. 
       Darüber hinaus wird der Vorstand 
       ermächtigt, bei einem Angebot eigener 
       Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der 
       von der Gesellschaft oder einem in- oder 
       ausländischen Unternehmen, an dem die 
       Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit 
       der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
       beteiligt ist, ausgegebenen 
       Schuldverschreibungen und/oder 
       Genussrechten mit Wandlungs- oder 
       Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder 
       Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien 
       in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
       nach Ausübung des Wandlungs- oder 
       Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
       Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in 
       diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der 
       Aktionäre auf diese eigenen Aktien 
       ausgeschlossen. 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -8-

i) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass 
       Maßnahmen des Vorstands aufgrund 
       dieser Ermächtigungen - mit Ausnahme der 
       Ermächtigung unter lit. e) - nur mit seiner 
       Zustimmung oder der Zustimmung eines 
       Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden 
       dürfen. 
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von 
    Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien* 
 
    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen 
    Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 
    AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien 
    auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende 
    Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen 
    an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht 
    werden; es sollen lediglich weitere Varianten zum Erwerb 
    eigener Aktien eröffnet werden. Diese Ermächtigung soll die 
    Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, 
    soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung 
    zulässig ist. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu 
    fassen: 
 
    a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 
       9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb 
       eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 
       AktG kann der Erwerb eigener Aktien 
       gemäß jener Ermächtigung außer 
       auf den dort beschriebenen Wegen auch 
       durch (1) die Veräußerung von 
       Optionen, die die Gesellschaft bei 
       Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA 
       Group SE verpflichten ('*Put-Optionen*'), 
       (2) den Erwerb von Optionen, die die 
       Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von 
       Aktien der NORMA Group SE berechtigen 
       ('*Call-Optionen*'), (3) den Abschluss 
       von Kaufverträgen, bei denen zwischen 
       Abschluss des Kaufvertrags über Aktien 
       der NORMA Group SE und der Erfüllung 
       durch Lieferung von Aktien der NORMA 
       Group SE mehr als zwei Börsentage liegen 
       ('*Terminkäufe*') oder (4) den Einsatz 
       einer Kombination von Put- und 
       Call-Optionen und Terminkäufen 
       (nachstehend gemeinsam '*Derivate*') 
       erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz 
       von Derivaten ist über ein Kreditinstitut 
       oder ein anderes, die Voraussetzungen des 
       § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes 
       Unternehmen durchzuführen. 
    b) Diese Ermächtigung kann ganz oder 
       teilweise, einmalig oder in mehreren, 
       auch unterschiedlichen oder in Verbindung 
       mit nicht unter diese Ermächtigung 
       fallenden anderweitig zulässigen 
       Transaktionen durch die Gesellschaft, von 
       ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 
       Gesellschaft stehende Unternehmen oder 
       für ihre oder deren Rechnung durch Dritte 
       ausgenutzt werden. 
    c) Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von 
       Derivaten nach dieser Ermächtigung ist 
       zusätzlich zu den unter lit. a) der unter 
       Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen 
       Ermächtigung genannten, auf das 
       Grundkapital bezogenen Grenzen, 
       beschränkt auf eine Zahl von Aktien, die 
       einen anteiligen Betrag von 5 % des zum 
       Zeitpunkt der Beschlussfassung 
       bestehenden Grundkapitals nicht 
       übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen 
       Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate 
       betragen, muss spätestens am 29. Juni 
       2025 enden und muss so gewählt werden, 
       dass der Erwerb der Aktien der NORMA 
       Group SE in Ausübung oder Erfüllung der 
       Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025 
       erfolgen kann. 
    d) In den Derivatebedingungen muss 
       vertraglich vereinbart sein, dass die bei 
       Ausübung oder Erfüllung der Derivate an 
       die Gesellschaft zu liefernden Aktien 
       zuvor unter Wahrung des 
       Gleichbehandlungsgrundsatzes über die 
       Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen 
       Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der 
       NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder 
       einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
       erworben worden sind. 
    e) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte 
       Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den 
       Erwerb einer Aktie bei Ausübung von 
       Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen 
       darf den am Tag des Abschlusses des 
       Derivatgeschäfts durch die 
       Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der 
       Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel 
       (oder einem vergleichbaren 
       Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
       Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % 
       überschreiten und um nicht mehr als 10 % 
       unterschreiten. Der von der Gesellschaft 
       für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf 
       nicht wesentlich über und der von der 
       Gesellschaft vereinnahmte 
       Veräußerungspreis für Optionen nicht 
       wesentlich unter dem nach anerkannten, 
       insbesondere finanzmathematischen 
       Methoden ermittelten theoretischen 
       Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, 
       bei dessen Ermittlung unter anderem der 
       vereinbarte Ausübungspreis zu 
       berücksichtigen ist. Der von der 
       Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte 
       Terminkurs darf nicht wesentlich über dem 
       nach anerkannten, insbesondere 
       finanzmathematischen Methoden ermittelten 
       theoretischen Terminkurs liegen, bei 
       dessen Ermittlung unter anderem der 
       aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des 
       Terminkaufs zu berücksichtigen sind. 
    f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
       Derivaten unter Beachtung der 
       vorstehenden Regelungen erworben, ist ein 
       etwaiges Recht der Aktionäre, solche 
       Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft 
       abzuschließen, in entsprechender 
       Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
       ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht 
       auf Andienung ihrer Aktien der 
       Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft 
       ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften 
       zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. 
       Ein etwaiges weitergehendes 
       Andienungsrecht ist ausgeschlossen. 
    g) Für die Verwendung eigener Aktien, die 
       unter Einsatz von Derivaten erworben 
       werden, gelten zu Tagesordnungspunkt 9 
       lit. d) bis i) festgesetzte Regelungen 
       entsprechend. 
11. *Beschlussfassung über die Anpassung der Frist für die 
    Einberufung von Hauptversammlungen und entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    § 16 Abs. 2 der Satzung regelt bislang, dass die 
    Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der 
    Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von § 16 
    Abs. 2 der Satzung soll näher an den Gesetzeswortlaut angelehnt 
    werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine kürzere, 
    gesetzlich zulässige Frist für die Einberufung gilt, soweit das 
    Gesetz eine solche kürzere Frist zulässt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
    beschließen, § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu 
    fassen: 
 
     'Die Hauptversammlung ist mindestens 30 
     Tage vor dem Tag der Hauptversammlung 
     einzuberufen. Die Frist verlängert sich um 
     die Tage der Anmeldefrist gemäß § 17 
     Abs. 1 Satz 1 dieser Satzung. Der Tag der 
     Hauptversammlung und der Tag der 
     Einberufung sind dabei nicht mitzuzählen. 
     Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, soweit 
     gesetzlich eine kürzere Frist für die 
     Einberufung zulässig ist. In diesem Fall 
     gilt die kürzere gesetzlich zulässige 
     Frist.' 
12. *Beschlussfassung über die Ermöglichung einer Online-Teilnahme 
    an Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Die Möglichkeiten des Vorstands, eine elektronische Ausübung 
    von Aktionärsrechten und/oder eine elektronische Teilnahme an 
    der Hauptversammlung vorzusehen, sollen erweitert werden. Der 
    Vorstand kann bereits auf Grundlage der geltenden Satzung in 
    der Einberufung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen 
    schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben 
    dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). 
    Ferner ist der Vorsitzende der Hauptversammlung bereits 
    berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung 
    über elektronische Medien zuzulassen. Darüber hinaus soll der 
    Vorstand künftig auch vorsehen können, dass Aktionäre an der 
    Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne 
    einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne 
    ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer 
    Kommunikation ausüben können ('*Online-Teilnahme*'). 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung 
    um folgenden neuen Absatz (3) zu ergänzen: 
 
    '(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, 
         dass die Aktionäre an der 
         Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit 
         an deren Ort und ohne einen 
         Bevollmächtigten teilnehmen und 
         sämtliche oder einzelne ihrer Rechte 
         ganz oder teilweise im Wege 
         elektronischer Kommunikation ausüben 
         können (Online-Teilnahme). Der Vorstand 
         ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum 
         Verfahren der Online-Teilnahme und zu 
         den Rechten zu treffen, die die 
         Aktionäre im Wege elektronischer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -9-

Kommunikation ausüben können. Eine 
         etwaige Ermöglichung der 
         Online-Teilnahme und die Bestimmungen, 
         die der Vorstand dazu getroffen hat, 
         sind in oder mit der Einberufung der 
         Hauptversammlung bekannt zu machen.' 
 
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 6* 
 
*Wesentliche Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* 
 
Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2020 
grundlegend überarbeitet und neu gefasst. Dabei wurden gezielt die Kritikpunkte 
berücksichtigt, die im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aufgekommen waren. 
Hervorzuheben sind insbesondere folgende Überarbeitungen: 
 
Die Bonusbestandteile basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und 
testierten Ergebnissen. Der Short-Term Incentive *STI* hängt künftig zum einen von dem 
absoluten Performancefaktor 'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before Interest and Taxes_) ab und 
damit nicht mehr von EBITA (_Earnings before Interest, Taxes and Amortisation_). Zum anderen 
hängt der STI von dem relativen Performancefaktor 'relativer Total Shareholder Return' (*TSR 
- relative Aktienrendite*) ab. Der TSR der NORMA Group SE wird mit dem TSR einer vorab 
festgelegten *Vergleichsgruppe von 15 anderen börsennotierten Unternehmen* verglichen. Je 
nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich 
der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Innerhalb des Long-Term Incentive *LTI* 
hängt künftig ein Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts von der Erfüllung 
von *Nachhaltigkeitszielen* ab, z.?B. der Reduktion von CO2-Emissionen (der '*ESG-LTI*'). 
 
Mit der Einführung einer umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung setzt die 
NORMA Group SE eine neue Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex um. Die 
Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem LTI und 100 % des 
Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Die Gesellschaft 
kann den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE erfüllen. 
Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder 
von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group 
SE aktienbasiert gewährt. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine 
einjährige Haltepflicht vor. Der LTI ist künftig um eine *vierjährige 
Aktienhalteverpflichtung* ergänzt. 
 
Der Aufsichtsrat legt die *Leistungskriterien* für den STI und den LTI *verbindlich* fest. 
Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs fest. Die 
jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahrs anhand der 
Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen 
Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen 
anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der 
Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI. 
 
Die NORMA Group SE hat die in den früheren Dienstverträgen vorgesehene 
*Sondervergütungsklausel gestrichen* und wird in künftigen Dienstverträgen auf Zusagen aus 
Anlass eines Kontrollwechsels ('*Change of Control*') verzichten. 
 
Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen künftig einer Rückforderungsmöglichkeit 
('*Clawback*'). 
 
*Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder* 
 
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 
   FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER 
   NORMA GROUP SE* 
 
   Das System zur Vergütung der 
   Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich 
   gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des 
   Aktiengesetzes in Fassung des Gesetzes zur 
   Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 
   2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. 
   Dezember 2019). 
 
   Das Vergütungssystem gilt für alle 
   Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem 1. 
   Januar 2020 sowie für alle neu 
   abzuschließenden Dienstverträge mit 
   Vorstandsmitgliedern und für 
   Vertragsverlängerungen. 
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* 
I.   *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 
     AktG)* 
 
     Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende 
     *Gesamtvergütung* (Summe aller für das 
     betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten 
     Vergütungsbeträge, einschließlich 
     festem Jahresgehalt, variablen 
     Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand 
     (Servicekosten) und Nebenleistungen) der 
     Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob 
     sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem 
     späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist 
     nach oben absolut begrenzt 
     ('*Maximalvergütung*'). Die 
     Maximalvergütung beträgt für den 
     Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für 
     weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 
     2.500.000. Übersteigt die für ein 
     Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung 
     die Maximalvergütung, wird der 
     Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit 
     gekürzt, dass die Maximalvergütung 
     eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann 
     der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem 
     Ermessen andere Vergütungskomponenten 
     kürzen oder die Rückerstattung bereits 
     gewährter Vergütung verlangen. 
 
     Unabhängig von der festgesetzten 
     Maximalvergütung sind zudem die 
     Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen 
     Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum 
     festen Jahresgehalt begrenzt. 
II.  *Beitrag der Vergütung zur Förderung der 
     Geschäftsstrategie und zur langfristigen 
     Entwicklung der NORMA Group SE (§ 87a Abs. 
     1 S. 2 Nr. 2 AktG)* 
 
     Im Einklang mit der Vision 2025 der NORMA 
     Group fördert die Vergütung der 
     Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie 
     sowie die langfristigen Interessen der 
     NORMA Group SE und trägt damit zur 
     langfristigen Entwicklung der NORMA Group 
     SE bei. Die Stärkung eines profitablen 
     Wachstums - auch durch ausgewählte 
     Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der 
     NORMA Group SE sowie die Berücksichtigung 
     der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei 
     im Fokus und liegen der Ausgestaltung des 
     Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder 
     zugrunde. 
 
     Hierbei trägt das Vergütungssystem mit 
     unterschiedlichen an der Profitabilität 
     (durch das EBIT), der Investitionsrendite 
     (durch den NOVA), der 
     Unternehmenswertentwicklung (durch den 
     Aktienkurs und die relative Aktienrendite) 
     und der ökologischen Nachhaltigkeit (durch 
     ein CO2-Ziel) ausgerichteten Zielen 
     Rechnung. Die genutzten Kenngrößen 
     haben dabei unterschiedliche, aber immer 
     mehrjährige Laufzeiten, um den 
     strategischen Erfolg des Unternehmens 
     nachhaltig zu unterstützen. 
 
     Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist 
     so gestaltet, dass ein angemessenes 
     Anreizsystem zur Umsetzung der 
     Unternehmensstrategie und einer 
     nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung 
     geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit 
     wird dabei auf eine möglichst hohe 
     Kongruenz zwischen den Interessen und 
     Erwartungen der Aktionäre und der 
     Vorstandsvergütung gelegt. 
III. *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 
     Nr. 3 AktG)* 
1. *Überblick über die 
   Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen 
   relativen Anteil an der Vergütung* 
1.1 *Überblick über die 
    Vergütungsbestandteile* 
 
    Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt 
    sich aus festen und variablen Bestandteilen 
    zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung 
    der Vorstandsmitglieder sind das feste 
    Jahresgehalt, Nebenleistungen und die 
    betriebliche Altersversorgung. 
 
    Variable Bestandteile sind die kurzfristige 
    variable Vergütung STI und die langfristige 
    variable Vergütung. Die langfristige 
    variable Vergütung setzt sich zusammen aus 
    dem mehrjährigen LTI und dem ESG-LTI, einer 
    mehrjährigen an Nachhaltigkeitszielen 
    orientierten variablen Komponente. Der 
    Anteil der langfristigen variablen Vergütung 
    an der *Gesamtvergütung* übersteigt den 
    Anteil der kurzfristigen variablen 
    Vergütung. Die relativen Anteile der festen 
    und variablen Vergütungsbestandteile werden 
    nachfolgend bezogen auf die Maximalvergütung 
    dargestellt. Dabei werden die maximalen, 
    relativ zum festen Jahresgehalt begrenzten 
    Auszahlungsbeträge für den STI (180 % des 
    festen Jahresgehalts), den LTI (200 % des 
    festen Jahresgehalts), den ESG-LTI (20 % des 
    festen Jahresgehalts), der 
    Versorgungsaufwand für die betriebliche 
    Altersversorgung (Service Kosten) und die 
    Nebenleistungen ins Verhältnis zur 
    Maximalvergütung gesetzt. 
1.2 *Jeweiliger relativer Anteil der 
    Vergütungsbestandteile an der 
    Maximalvergütung* 
 
    Ohne Berücksichtigung der betrieblichen 
    Altersversorgung und der Nebenleistungen 
    liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20 
    % und der Anteil der variablen Vergütung bei 
    80 % der Summe aus dem festen Jahresgehalt 
    und den maximalen Auszahlungsbeträgen aus 
    STI, LTI und ESG-LTI ('*bereinigte maximale 
    Gesamtvergütung*'). Dabei liegt der Anteil 
    des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -10-

% des festen Jahresgehalts) bei 36 %, der 
    Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag 
    von 200 % des festen Jahresgehalts) bei 40 % 
    und der Anteil des ESG-LTI (maximaler 
    Auszahlungsbetrag von 20 % des festen 
    Jahresgehalts) bei 4 % der bereinigten 
    maximalen Gesamtvergütung. 
 
    Unter Berücksichtigung der betrieblichen 
    Altersversorgung und der Nebenleistungen 
    liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil 
    der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, 
    Versorgungsaufwand (Service Kosten) und 
    Nebenleistungen) bei ungefähr 38 % der 
    Maximalvergütung und der Anteil der 
    variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der 
    Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des 
    STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % 
    des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 28 % 
    der Maximalvergütung, der Anteil des LTI 
    (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des 
    festen Jahresgehalts) bei ungefähr 31 % der 
    Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI 
    (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des 
    festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der 
    Maximalvergütung. Bei ordentlichen 
    Vorstandsmitgliedern liegt unter 
    Berücksichtigung der betrieblichen 
    Altersversorgung und der Nebenleistungen der 
    Anteil der festen Vergütung (festes 
    Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service 
    Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 
    % der Maximalvergütung und der Anteil der 
    variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der 
    Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des 
    STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % 
    des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 29 % 
    der Maximalvergütung, der Anteil des LTI 
    (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des 
    festen Jahresgehalts) bei ungefähr 32 % der 
    Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI 
    (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des 
    festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der 
    Maximalvergütung. 
 
    Die genannten Anteile können aufgrund der 
    für jedes Geschäftsjahr und jedes 
    Vorstandsmitglied abweichenden aktuarischen 
    Berechnung der Service Kosten sowie der 
    Entwicklung der Kosten der vertraglich 
    zugesagten Nebenleistungen geringfügig 
    abweichen. 
1.3 *Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und 
    jeweiliger relativer Anteil der 
    Vergütungsbestandteile an der 
    Ziel-Gesamtvergütung* 
 
    Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen 
    Vorstandsmitglieder eine 
    Ziel-Gesamtvergütung. Die 
    Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der 
    Summe aller für die Gesamtvergütung 
    maßgeblichen Vergütungsbestandteile 
    zusammen. Für STI, LTI und ESG-LTI sind 
    dabei jeweils die Zielbeträge bei einer 
    Zielerfüllung von 100 % ('*Zielbeträge der 
    variablen Vergütungsbestandteile*') der 
    Budgetwerte maßgeblich. Der 
    Aufsichtsrat bestimmt für jedes 
    Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen 
    Vergütungsbestandteile. Dabei 
    beschließt der Aufsichtsrat auf 
    Grundlage der Ergebnisfeststellungen der 
    vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen 
    der Budgetplanung für das laufende 
    Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft 
    in Bezug auf die unter B.IV angegebenen 
    Leistungskriterien erreichen soll. 
 
    Unter Berücksichtigung der betrieblichen 
    Altersversorgung und der Nebenleistungen 
    liegt für das Geschäftsjahr 2020 
    voraussichtlich beim Vorstandsvorsitzenden 
    der Anteil der festen Vergütung (festes 
    Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service 
    Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 49 
    % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil 
    der variablen Vergütung bei ungefähr 51 % 
    der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der 
    Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 18 
    % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des 
    LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 29 % der 
    Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des 
    ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der 
    Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI 
    (Zielbetrag) an der variablen Vergütung 
    liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI 
    (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der 
    variablen Vergütung. Bei ordentlichen 
    Vorstandsmitgliedern liegt unter 
    Berücksichtigung der betrieblichen 
    Altersversorgung und der Nebenleistungen der 
    Anteil der festen Vergütung (festes 
    Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service 
    Kosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 47 
    % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil 
    der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % 
    der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der 
    Anteil des STI (Zielbetrag) bei ungefähr 19 
    % der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des 
    LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 30 % der 
    Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des 
    ESG-LTI (Zielbetrag) bei ungefähr 4 % der 
    Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI 
    (Zielbetrag) an der variablen Vergütung 
    liegt bei ungefähr 35 %, der Anteil des LTI 
    (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 65 % der 
    variablen Vergütung. 
2. *Feste Vergütungsbestandteile* 
2.1 *Festes Jahresgehalt* 
 
    Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes 
    Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die 
    jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. 
 
    Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert 
    sich an den Aufgaben und der strategischen 
    und operativen Verantwortung des einzelnen 
    Vorstandsmitglieds. 
2.2 *Betriebliche Altersversorgung* 
 
    Die aktuellen Vorstandsmitglieder, Herr Dr. 
    Schneider und Herr Dr. Klein, sind durch 
    eine Leistungszusage der Gesellschaft 
    abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt 
    entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und 
    das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr 
    vollendet hat oder das Vorstandsmitglied 
    dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das 
    Versorgungsniveau (Altersrente) der 
    Ruhegehaltsvereinbarungen mit den aktuellen 
    Vorstandsmitgliedern beträgt 4 % des festen 
    Jahresgehalts für jedes vollendete 
    Dienstjahr ab Bestellung zum 
    Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des 
    letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist 
    eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. 
 
    Zukünftigen Vorstandsmitgliedern wird ein 
    beitragsorientierter Plan auf 
    Rückdeckungsversicherungsbasis gewährt. Die 
    Gesellschaft muss gemäß dem 
    beitragsorientierten Plan jedes Jahr 
    Beiträge an einen externen Anbieter leisten. 
    Die Höhe der Beiträge wird der gängigen 
    Marktpraxis entsprechen. 
2.3 *Nebenleistungen* 
 
    Die Gesellschaft stellt jedem 
    Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur 
    privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber 
    hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die 
    D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen 
    und die Gesellschaft erstattet 50 % der 
    Aufwendungen für die Kranken- und 
    Pflegeversicherung, maximal bis zu den 
    Aufwendungen, die die Gesellschaft bei 
    Bestehen eines 
    sozialversicherungsrechtlichen 
    Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. 
    Die Gesellschaft schließt zudem auf 
    ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- 
    und Berufsunfall) für die 
    Vorstandsmitglieder ab. 
3. *Variable Vergütungsbestandteile* 
3.1 *STI* 
 
    Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, 
    der von den finanziellen Erfolgszielen 
    'NORMA Group-EBIT' (_Earnings before 
    Interest and Taxes_) und 'relativer Total 
    Shareholder Return' (TSR - relative 
    Aktienrendite) abhängt. Grundlage des STI 
    ist das NORMA Group-EBIT des Geschäftsjahrs, 
    für das der STI gewährt wird 
    ('*Gewährungsgeschäftsjahr*'), und der zwei 
    dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden 
    Geschäftsjahre sowie der TSR im 
    Gewährungsgeschäftsjahr. 
 
    Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich 
    aus einem Ausgangswert und einer Anpassung 
    an die Zielerreichung des TSR: Der 
    Ausgangswert wird dadurch berechnet, dass 
    der für jedes Vorstandsmitglied individuell 
    festgelegte STI-Prozentsatz mit dem 
    durchschnittlichen (arithmetisches Mittel) 
    adjustierten, d.h. um Akquisitionen 
    bereinigten, NORMA Group-EBIT im 
    Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem 
    Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden 
    Geschäftsjahren multipliziert wird. Der 
    individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den 
    Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für 
    ordentliche Vorstandsmitglieder 0,22 %. Im 
    zweiten Schritt wird der Ausgangswert mit 
    einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 
    multipliziert, der sich aus der 
    Zielerreichung des TSR ergibt 
    ('*TSR-Anpassungsfaktor*'). Nähere 
    Ausführungen zu den Leistungskriterien des 
    STI sind unter B.IV.1 dargestellt. 
 
    Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf 
    maximal 180 % des festen Jahresgehalts 
    begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI 
    ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, 
    der auf den Monat folgt, in dem der 
    Aufsichtsrat den Konzernabschluss der 
    Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr 
    gebilligt hat. Beginnt oder endet der 
    Dienstvertrag in einem laufenden 
    Gewährungsgeschäftsjahr, wird der 
    Auszahlungsbetrag pro rata temporis im 
    Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt. 
    Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem 
    laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- 
    und entschädigungslos, wenn der 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -11-

Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch 
    außerordentliche Kündigung der 
    Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied 
    verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB 
    endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds 
    wegen grober Pflichtverletzung widerrufen 
    wird und/oder die Bestellung des 
    Vorstandsmitglieds infolge einer 
    Amtsniederlegung endet, ohne dass die 
    Amtsniederlegung durch eine 
    Pflichtverletzung der Gesellschaft oder 
    gesundheitliche Beeinträchtigungen des 
    Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche 
    Beeinträchtigungen eines engen 
    Familienmitglieds veranlasst ist 
    ('*Bad-Leaver-Fälle*'). Der Aufsichtsrat ist 
    berechtigt, im Fall von 
    außergewöhnlichen Ereignissen oder 
    Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder 
    der Veräußerung eines 
    Unternehmensteils, die Planbedingungen des 
    STI vorübergehend nach billigem Ermessen 
    sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, 
    wenn Änderungen der für die 
    Gesellschaft anzuwendenden 
    Rechnungslegungsvorschriften wesentliche 
    Auswirkungen auf die für die Berechnung des 
    STI maßgeblichen Parameter haben sowie 
    für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger 
    als zwölf Monate umfasst 
    (Rumpfgeschäftsjahr). 
3.2 *LTI* 
 
    Der LTI wird in Form eines 
    rückwärtsgerichteten Performance Cash Plans 
    in jährlichen Tranchen gewährt, der durch 
    eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht 
    ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird 
    jeweils zum 1. Januar jedes 
    Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus 
    dem Performance Cash Plan gewährt. Jede 
    Tranche des Performance Cash Plans hat eine 
    Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das 
    Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem 
    Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden 
    Geschäftsjahre ('*Performance Periode*'). 
 
    Maßgebliches Erfolgskriterium für den 
    LTI ist das durchschnittliche adjustierte 
    Norma Value Added ('*NOVA*') während der 
    dreijährigen Performance Periode. Der 
    Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich 
    aus der Multiplikation des im Dienstvertrag 
    festgelegten individuellen LTI-Prozentsatzes 
    mit dem durchschnittlichen adjustierten NOVA 
    während der Performance Periode. Der 
    individuelle LTI-Prozentsatz beträgt für den 
    Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für 
    ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %. 
 
    Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf 
    maximal 200 % des festen Jahresgehalts 
    begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI 
    ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, 
    der auf den Monat folgt, in dem der 
    Aufsichtsrat den Konzernabschluss der 
    Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr 
    gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1 
    geschilderten Fälle gelten entsprechend für 
    ein Ausscheiden während einer laufenden 
    Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist 
    berechtigt, im Fall von 
    außergewöhnlichen Ereignissen oder 
    Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der 
    Veräußerung eines Unternehmensteils, 
    die Planbedingungen des LTI vorübergehend 
    nach billigem Ermessen sachgerecht 
    anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn 
    Änderungen der für die Gesellschaft 
    anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften 
    wesentliche Auswirkungen auf die für die 
    Berechnung des LTI maßgeblichen 
    Parameter haben sowie für den Fall, dass ein 
    Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate 
    umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). 
 
    Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag 
    aus dem LTI bar oder in Aktien der 
    Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung 
    sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 
    für einen Betrag in Höhe von 75 % des 
    ausgezahlten Nettobetrags Aktien der 
    Gesellschaft zu erwerben und diese für die 
    Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu 
    halten ('*Aktienerwerbs- und 
    Aktienhaltepflicht*'). Nach Beendigung des 
    Dienstvertrags besteht die Haltepflicht 
    grundsätzlich bis zum Ablauf von 12 Monaten 
    nach dem rechtlichen Ende des 
    Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige 
    Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist. 
    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach 
    billigem Ermessen beschließen, ganz 
    oder teilweise anstelle einer Barauszahlung 
    Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die 
    Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung 
    Aktien der Gesellschaft aus, sind die 
    Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 
    75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre 
    in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig 
    davon, ob die Gesellschaft den 
    Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien 
    leistet, müssen 75 % des 
    Netto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI in 
    Aktien der Gesellschaft angelegt sein und 
    für die Dauer von vier Jahren im Eigentum 
    gehalten werden. 
3.3 *ESG-LTI* 
 
    Der ESG-LTI ist ein variables 
    Vergütungselement in Form eines 
    zukunftsgerichteten Performance Cash Plans 
    in jährlichen Tranchen, der durch eine 
    Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der 
    Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede 
    Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von 
    vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. 
    Januar des Gewährungsgeschäftsjahrs und 
    endet mit Ablauf des 31. Dezember des 
    dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr 
    folgenden Jahrs ('*ESG*-*Performance 
    Periode*'). 
 
    Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem 
    ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus 
    den Bereichen Umwelt (_Environment_), 
    Soziales (_Social_) und umsichtige 
    Unternehmensführung (_Governance_) 
    ('*ESG-Ziele*') ab. 
 
    Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des 
    festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag 
    ist auf maximal 100 % des Zielbetrags 
    begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem 
    ESG-LTI ist zur Zahlung fällig am Ende des 
    Monats, der auf den Monat folgt, in dem der 
    Aufsichtsrat den Konzernabschluss der 
    Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr 
    gebilligt hat. Die im STI unter B.III.3.1 
    geschilderten Fälle gelten entsprechend für 
    ein Ausscheiden während einer laufenden 
    Performance Periode. Der Aufsichtsrat ist 
    berechtigt, im Fall von 
    außergewöhnlichen Ereignissen oder 
    Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder 
    der Veräußerung eines 
    Unternehmensteils, die Planbedingungen des 
    ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen 
    sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, 
    wenn Änderungen der für die 
    Gesellschaft anzuwendenden 
    Rechnungslegungsvorschriften wesentliche 
    Auswirkungen auf die für die Berechnung des 
    ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben 
    sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr 
    weniger als zwölf Monate umfasst 
    (Rumpfgeschäftsjahr). 
 
    Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag 
    aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der 
    Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung 
    sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 
    für einen Betrag in Höhe von 100 % des 
    ausgezahlten Nettobetrags Aktien der 
    Gesellschaft zu erwerben und diese für die 
    Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu 
    halten ('*Aktienerwerbs- und 
    Aktienhaltepflicht*'). Der Aufsichtsrat der 
    Gesellschaft kann nach billigem Ermessen 
    beschließen, ganz oder teilweise 
    anstelle einer Barauszahlung Aktien der 
    Gesellschaft auszugeben. Gibt die 
    Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung 
    Aktien der Gesellschaft aus, sind die 
    Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 
    100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr 
    in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig 
    davon, ob die Gesellschaft den 
    Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien 
    leistet, müssen 100 % des 
    Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in 
    Aktien der Gesellschaft angelegt sein und 
    für die Dauer von einem Jahr im Eigentum 
    gehalten werden. 
IV. *Leistungskriterien für die Gewährung 
    variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 
    1 S. 2 Nr. 4 AktG)* 
 
    Die unter B.III.3 genannten finanziellen und 
    nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen 
    wie folgt zur Förderung der 
    Geschäftsstrategie und zur langfristigen 
    Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre 
    Zielerreichung wird wie folgt gemessen: 
 
    Die variablen Vergütungsbestandteile sind so 
    gestaltet, dass ein angemessenes 
    Anreizsystem zur Umsetzung der 
    Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen 
    Wertschöpfung und -steigerung geschaffen 
    wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei 
    auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen 
    den Interessen und Erwartungen der Aktionäre 
    und der Vorstandsvergütung gelegt. Die 
    variable Vergütung ist an das Ziel der 
    nachhaltigen Steigerung des 
    Unternehmenswerts gebunden und besteht daher 
    aus einer kurz- und einer langfristigen 
    variablen Komponente. Das vom Aufsichtsrat 
    entwickelte Vergütungsmodell bietet ein 
    hohes Maß an Transparenz, indem es die 
    Erfolgsgrößen mit klar definierten 
    Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und 
    nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die 
    nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die 
    soziale und ökologische Verantwortung der 
    NORMA Group spiegeln sich in sogenannten 
    ESG-Zielen wider, die der variablen 
    Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde 
    liegen. 
1. *STI* 
 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -12-

Die relevanten Erfolgsgrößen zur 
   Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI 
   sind das durchschnittliche bereinigte NORMA 
   Group-EBIT (bereinigt um Akquisitionen) des 
   Gewährungsgeschäftsjahrs und der zwei 
   vorangegangenen Geschäftsjahre sowie der 
   relative Total Shareholder Return im 
   Gewährungsgeschäftsjahr. Das NORMA Group-EBIT 
   dient als absolute Erfolgsgröße zur 
   Berechnung des Ausgangswerts, indem der 
   individuelle STI-Prozentsatz mit dem 
   durchschnittlichen adjustierten, d.h. um 
   Akquisitionen bereinigten NORMA Group-EBIT im 
   Gewährungsgeschäftsjahr und in den zwei dem 
   Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden 
   Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) 
   multipliziert wird. Im zweiten Schritt wird 
   der Ausgangswert mit einem Faktor zwischen 
   0,8 und 1,2 multipliziert, der sich aus der 
   Zielerreichung der relativen 
   Erfolgsgröße TSR ergibt. 
 
   Das NORMA Group-EBIT misst den Gewinn vor 
   Zinsen und Steuern. Durch die Verwendung des 
   durchschnittlichen bereinigten NORMA 
   Group-EBIT als Erfolgsgröße wird die 
   Rentabilität des Unternehmens in der 
   Vergütung des Vorstands berücksichtigt. 
   Rentabilität stellt dabei eine der 
   Kernanforderungen der Unternehmensstrategie 
   der NORMA Group dar. 
 
   Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, 
   indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und 
   Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im 
   Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der 
   Unternehmen der Vergleichsgruppe während des 
   Gewährungsgeschäftsjahrs gemessen wird. Die 
   Vergleichsgruppe besteht aus 15 
   börsennotierten Unternehmen mit einer 
   vergleichbaren Größe, Struktur und 
   Industrie zur NORMA Group (Bertrandt AG, 
   Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, 
   Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König & 
   Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S.A., 
   Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S.A., 
   Vossloh AG, Wacker Neuson SE und Washtec AG). 
   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die 
   Vergleichsgruppe für zukünftige 
   Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen 
   Bemessungszeitraums anzupassen. Der TSR ist 
   für die Gesellschaft und für jedes 
   Vergleichsunternehmen definiert als die 
   prozentuale Veränderung des Börsenkurses 
   während des Gewährungsgeschäftsjahrs unter 
   Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und 
   sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Abhängig 
   von den Ergebnissen des Vergleichs wird der 
   Ausgangswert des STI bei Erreichen einer 
   Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 
   75. Perzentils um 20 % nach oben und 
   unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach 
   unten angepasst. Bei einer Position am 50. 
   Perzentil (Median) in der Vergleichsgruppe 
   wird der Ausgangswert nicht angepasst. 
   Zwischen den Unter- und Obergrenzen am 25. 
   Perzentil bzw. am 75. Perzentil sowie dem 50. 
   Perzentil wird linear interpoliert. 
 
   Individuelle Ziele, die an die Leistung des 
   einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind 
   nicht maßgeblich für die Bemessung der 
   Zielerreichung aus dem STI. 
 
2. *LTI* 
 
   Die relevante Erfolgsgröße zur 
   Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI 
   ist der NOVA im Gewährungsgeschäftsjahr und 
   in den drei dem Gewährungsgeschäftsjahr 
   vorangehenden Geschäftsjahren. Der NOVA 
   ergibt sich aus der Differenz aus dem 
   adjustierten EBIT des Geschäftsjahrs, wie im 
   Konzernabschluss der Gesellschaft 
   ausgewiesen, multipliziert mit dem Faktor '1 
   minus s' und dem WACC (_Weighted Average Cost 
   of Capital_) multipliziert mit dem 
   investierten Kapital am Geschäftsjahresanfang 
   gemäß folgender Formel: 
 
   *NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 - 
   t)) - (WACC x eingesetztes Kapital)* 
 
   Durch Anknüpfung an den NOVA schafft der LTI 
   einen langfristig angelegten Anreiz für den 
   Vorstand, sich für den Erfolg der 
   Gesellschaft einzusetzen. Der LTI ist damit 
   eine auf der Wertentwicklung des Konzerns 
   basierende Wertsteigerungsprämie. 
 
   Neben einer starken langfristigen Ausrichtung 
   auf die Wertschöpfung und -steigerung des 
   Unternehmens wird durch das Vergütungssystem 
   auch sichergestellt, dass die 
   Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit 
   stets einen signifikanten und im 
   Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien 
   der NORMA Group halten. Ziel der 
   Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, 
   das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker 
   auf die Wertschöpfung des Unternehmens 
   auszurichten. Dies verstärkt die 
   Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und 
   Vorstandsinteressen. 
 
   Individuelle Ziele, die an die Leistung des 
   einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind 
   nicht maßgeblich für die Bemessung der 
   Zielerreichung aus dem LTI. 
3. *ESG-LTI* 
 
   Der ESG-LTI hängt vom Erreichen bestimmter, 
   vom Aufsichtsrat vor Beginn der 
   ESG-Performance Periode festgelegter, 
   Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt 
   (_Environment_), Soziales (_Social_) und 
   umsichtige Unternehmensführung (_Governance_) 
   ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: 
 
   - Reduzierung der Treibhausgasemissionen; 
   - Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit; 
   - Steigerung der Kundenzufriedenheit; 
   - Reduzierung von Arbeitsunfällen (z.B. 
     Messung anhand der _total recordable 
     incident rate_ ('*TRIR*') pro Jahr); 
   - Steigerung der Nachhaltigkeit (z.B. 
     Messung anhand des _Dow Jones 
     Sustainability_ Index). 
 
   Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der 
   jeweiligen ESG-Performance Periode die 
   Nachhaltigkeitsziele, ihre Gewichtung sowie 
   Kriterien zur Bemessung der Zielerreichung 
   fest. Nach Ablauf der ESG-Performance Periode 
   stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung 
   für jedes Vorstandsmitglied für jedes 
   ESG-Ziel fest und ermittelt anhand der 
   festgelegten Gewichtung die 
   Gesamtzielerreichung für die ESG-Ziele. Bei 
   einer Gesamtzielerreichung von 100 % 
   entspricht der Auszahlungsbetrag dem im 
   Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag 
   ('*Ziel- und Maximalwert*'), also einem Wert 
   von 20 % des festen Jahresgehalts. Bei einer 
   Gesamtzielerreichung von 50 % oder weniger 
   wird keine Auszahlung geleistet 
   ('*Schwellenwert*'). Werte zwischen dem 
   Schwellenwert und dem Ziel- und Maximalwert 
   werden linear interpoliert. 
 
   Die NORMA Group nimmt mit dem ESG-LTI 
   proaktiv ihre Verantwortung zur Gestaltung 
   einer nachhaltigen Vergütungspolitik wahr. 
 
   Individuelle Ziele, die an die Leistung des 
   einzelnen Vorstandsmitglieds anknüpfen, sind 
   nicht maßgeblich für die Bemessung der 
   Zielerreichung aus dem ESG-LTI. 
V.   *Möglichkeiten der Gesellschaft, variable 
     Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 
     87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)* 
 
     Die Gesellschaft ist berechtigt, die 
     Auszahlungsbeträge aus der variablen 
     Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen 
     anzupassen und zurückzufordern, wenn der 
     testierte Konzernabschluss und/oder die 
     Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, 
     die der Berechnung der variablen Vergütung 
     zugrunde liegen, nachträglich korrigiert 
     werden müssen, weil sie sich als objektiv 
     fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu 
     einer Falschberechnung der variablen 
     Vergütung geführt hat. 
 
     Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe 
     der Differenz zwischen den tatsächlich 
     durch die Gesellschaft geleisteten 
     Auszahlungsbeträgen und den 
     Auszahlungsbeträgen, die nach den 
     Regelungen über die variable Vergütung 
     unter Zugrundlegung der korrigierten 
     Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt 
     werden müssen. 
 
     Wirkt sich die Korrektur der 
     Berechnungsgrundlagen der variablen 
     Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable 
     Vergütungsbestandteile aus, können 
     Auszahlungsbeträge für sämtliche variable 
     Vergütungsbestandteile zurückgefordert 
     werden. Der Rückforderungsanspruch besteht 
     bis zum Ablauf von drei Jahren nach 
     Auszahlung des jeweils betroffenen 
     variablen Vergütungsbestandteils. 
VI.  *Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 
     2 Nr. 7 AktG)* 
 
     Sowohl der LTI als auch der ESG-LTI werden 
     aktienbasiert gewährt. Ausführungen zu 
     Fristen, zu den Bedingungen für das Halten 
     von Aktien nach dem Erwerb und zum Beitrag 
     der aktienbasierten Vergütung zur Förderung 
     der Geschäftsstrategie und zur 
     langfristigen Entwicklung der Gesellschaft 
     finden sich bei der Beschreibung der 
     Vergütungsbestandteile unter B.III. 
VII. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a 
     Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)* 
1. *Laufzeiten und Voraussetzungen der 
   Beendigung vergütungsbezogener 
   Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. 
   a AktG)* 
 
   Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder 
   treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in 
   Kraft und enden mit dem Ende der Bestellung, 
   also derzeit bei Herrn Dr. Schneider mit 
   Ablauf des 30. Juni 2023 und bei Herrn Dr. 
   Klein mit Ablauf des 30. September 2021. Im 
   Fall einer erneuten Bestellung gelten die 
   Dienstverträge fort, es sei denn, die 
   Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. 
 
   Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus 
   wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG 
   widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund 
   für die fristlose Kündigung des 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -13-

Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet 
   der Dienstvertrag automatisch. 
 
   Die aktuell bestellten Vorstandsmitglieder 
   sind im Rahmen einer Übergangsregelung 
   berechtigt, ihren jeweiligen Dienstvertrag 
   mit einer Frist von zwei Monaten zum 
   Monatsende zu kündigen 
   (Sonderkündigungsrecht) sowie ihr 
   Vorstandsamt zum selben Zeitpunkt 
   niederzulegen, wenn ein Aktionär mehr als 50 
   % der Aktien der Gesellschaft innehat oder 
   seine Rechtsstellung als Vorstandsmitglied 
   infolge einer Umwandlung der Gesellschaft 
   endet, ohne dass er Mitglied des Vorstands 
   bzw. der Geschäftsführung des übernehmenden 
   bzw. durch die Umwandlung neu gegründeten 
   Rechtsträgers wird. In künftigen 
   Dienstverträgen mit neu zu bestellenden 
   Vorstandsmitgliedern wird das 
   Sonderkündigungsrecht nicht mehr vereinbart. 
 
   Wird ein Vorstandsmitglied während der 
   Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd 
   arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag 
   spätestens mit dem Ablauf des Monats, in dem 
   die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt 
   wird. 
2. *Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 
   2 Nr. 8 lit. b AktG)* 
 
   Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund 
   beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung 
   einschließlich Nebenleistungen an das 
   jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von 
   höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und 
   darf bei einer Restlaufzeit des 
   Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren 
   die vertragliche Vergütung für die 
   Restlaufzeit nicht überschreiten 
   (*Abfindungs-Cap*). Für die Berechnung des 
   Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die 
   Gesamtvergütung des abgelaufenen 
   Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf 
   die voraussichtliche Gesamtvergütung für das 
   laufende Geschäftsjahr abgestellt. 
 
   Bei den aktuell bestellten 
   Vorstandsmitgliedern gilt im Rahmen einer 
   Übergangsregelung zusätzlich: Endet der 
   Dienstvertrag aufgrund des 
   Sonderkündigungsrechts im Fall eines 
   Kontrollwechsels, zahlt die Gesellschaft zum 
   Beendigungszeitpunkt eine Abfindung in Höhe 
   von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr 
   als den Wert der Vergütung für die 
   Restlaufzeit des Dienstvertrags. 
   Jahresvergütung ist das bei 
   Kündigungsausspruch aktuelle feste 
   Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene 
   Geschäftsjahr gewährten variablen 
   Vergütungsbestandteile. In künftigen 
   Dienstverträgen mit neu zu bestellenden 
   Vorstandsmitgliedern wird diese 
   Sonderregelung nicht mehr vereinbart. 
 
   Im Fall der Vereinbarung eines 
   nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird 
   eine etwaige Abfindungszahlung auf die 
   Karenzentschädigung angerechnet. 
 
   Wird der Vorstandsvertrag durch das 
   Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von 
   ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, 
   ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen. 
 
   Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und 
   Vorruhestandsregelungen werden bei den 
   Angaben unter B.III.2.2 erläutert. 
VIII. *Berücksichtigung der Vergütungs- und 
      Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer 
      bei der Festsetzung des Vergütungssystems 
      (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)* 
 
      Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des 
      Vergütungs- und Nebenleistungssystems für 
      die Vorstandsmitglieder hat der 
      Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und 
      Nebenleistungssysteme des oberen 
      Führungskreises und aller übrigen 
      Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer 
      zeitlichen Entwicklung, in seine 
      Überlegungen mit einbezogen und sich 
      die hierfür entscheidenden Planinhalte 
      durch Vertreter aus dem Personalwesen der 
      NORMA Group SE in seinen Sitzungen 
      erläutern lassen. 
IX.   *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung 
      sowie zur Überprüfung des 
      Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 
      10 AktG)* 
 
      Der Aufsichtsrat beschließt ein 
      klares und verständliches Vergütungssystem 
      für die Vorstandsmitglieder. Der 
      Präsidial- und Nominierungsausschuss ist 
      zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats 
      vorzubereiten und den Aufsichtsrat 
      regelmäßig mit allen Informationen zu 
      versorgen, die der Aufsichtsrat zur 
      Überprüfung des Vergütungssystems 
      benötigt. Eine Überprüfung des 
      Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat 
      nach pflichtgemäßem Ermessen, 
      spätestens aber alle vier Jahre durch. Der 
      Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen 
      Jahresgehalts alle zwei Jahre auf seine 
      Angemessenheit. Dabei führt der 
      Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch 
      und berücksichtigt ferner insbesondere 
      Veränderungen des Unternehmensumfelds, die 
      wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie 
      des Unternehmens, Veränderungen und Trends 
      der nationalen und internationalen 
      Corporate Governance Standards und die 
      Entwicklung der Vergütungs- und 
      Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer 
      gemäß Ziffer B.VIII. Bei Bedarf zieht 
      der Aufsichtsrat externe 
      Vergütungsexperten und andere Berater 
      hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf 
      die Unabhängigkeit der externen 
      Vergütungsexperten und Berater vom 
      Vorstand und trifft Vorkehrungen, um 
      Interessenkonflikte zu vermeiden. 
 
      Der Aufsichtsrat legt das beschlossene 
      Vergütungssystem der Hauptversammlung bei 
      jeder wesentlichen Änderung, 
      mindestens aber alle vier Jahre, zur 
      Billigung vor. Billigt die 
      Hauptversammlung das vorgelegte System 
      nicht, legt der Aufsichtsrat der 
      Hauptversammlung spätestens in der 
      darauffolgenden ordentlichen 
      Hauptversammlung ein überprüftes 
      Vergütungssystem zur Billigung vor. 
 
      Das Vergütungssystem gilt für alle 
      Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem 
      Beginn des 1. Januar 2020. Um das 
      Vergütungssystem umzusetzen, vereinbart 
      der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft 
      mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern 
      entsprechende Anpassungen der 
      Dienstverträge und setzt die Zielwerte für 
      das Geschäftsjahr 2020 entsprechend dem 
      vorliegenden Vergütungssystem fest. 
 
      Der Aufsichtsrat und der Präsidial- und 
      Nominierungsausschuss stellen durch 
      geeignete Maßnahmen sicher, dass 
      mögliche Interessenkonflikte der an den 
      Beratungen und Entscheidungen über das 
      Vergütungssystem beteiligten 
      Aufsichtsratsmitglieder vermieden und 
      gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist 
      jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, 
      Interessenkonflikte gegenüber dem 
      Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der 
      Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn 
      betreffende Interessenkonflikte gegenüber 
      dem Präsidial- und Nominierungsausschuss 
      offen. Über den Umgang mit einem 
      bestehenden Interessenkonflikt entscheidet 
      der Aufsichtsrat im Einzelfall. 
      Insbesondere kommt in Betracht, dass ein 
      Aufsichtsratsmitglied, das von einem 
      Interessenkonflikt betroffen ist, an einer 
      Sitzung oder einzelnen Beratungen und 
      Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des 
      Präsidial- und Nominierungsausschusses 
      nicht teilnimmt. 
 
      Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von 
      dem Vergütungssystem (Verfahren und 
      Regelungen zu Vergütungsstruktur) und 
      dessen einzelnen Bestandteilen sowie in 
      Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile 
      des Vergütungssystems abweichen oder neue 
      Vergütungsbestandteile einführen, wenn 
      dies im Interesse des langfristigen 
      Wohlergehens der Gesellschaft notwendig 
      ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche 
      Abweichungen für außergewöhnliche 
      Umstände, wie zum Beispiel eine 
      Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. 
      Solche Abweichungen können vorübergehend 
      für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere 
      Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung 
      von der Maximalvergütung führen. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7* 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die 
Weiterentwicklung der NORMA Group SE und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die 
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten kann die 
Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive 
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem 
Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von 
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum 
Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen 
werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und 
Optionsprämien zugute. 
 
Die vorgesehene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ersetzen, die in der Hauptversammlung 
vom 20. Mai 2015 beschlossen wurde. Die am 20. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung läuft bis 
einschließlich zum 19. Mai 2020 und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -14-

30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es 
der Gesellschaft zu ermöglichen, auch künftig in flexibler Weise Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. 
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen 
Ausgestaltung weitgehend der am 20. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung. 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von 
Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 ermöglichen es 
dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) 
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder 
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder 
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im 
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend 
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von 
insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit 
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe 
der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu 
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung 
ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung 
auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des 
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein 
kann. 
 
Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der 
Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien 
der Gesellschaft, die nach dem 30. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht 
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung 
der Ermächtigung. Durch diese Beschränkung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien 
Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine 
Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. 
 
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine 
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, 
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. 
 
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die 
deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die 
Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden 
Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die 
Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die 
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
beteiligt ist (im Folgenden auch '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben werden; 
in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die 
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder 
Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche 
Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. 
 
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von 
Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu 
zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 
entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien 
aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils 
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 
Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen 
Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der 
Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit 
durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen 
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen 
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem 
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. 
 
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 
Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der NORMA Group SE begeben, hat die NORMA Group SE die 
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung 
zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem 
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie 
den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). 
 
Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht 
auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht 
auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse 
der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer 
festen Zahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese 
Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem 
mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu 
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren 
Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres 
Bezugsrechts. 
 
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, 
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* 
 
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des 
Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische 
Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge 
ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne 
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die 
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden 
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen 
dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* 
 
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das 
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit 
auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- 
oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten 
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft 
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder 
Optionspflichten als Aktionär zustünde. 
 
Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder 
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten 
Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch 
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen 
Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden 
Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so 
genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem 
Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu 
beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die 
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -15-

Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde 
ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um 
das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, 
werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines 
Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert 
entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten 
Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall 
regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, 
dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer 
Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. 
die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. 
 
Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises 
vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den 
Berechtigten aus den Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen 
nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer 
Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch 
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder 
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch 
bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits 
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft 
hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der 
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der 
Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder 
Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht 
bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den 
beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung 
ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich 
lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den 
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten 
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende 
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in 
Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten 
Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung* 
 
Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der 
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
unterschreitet. 
 
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann 
zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und 
Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu 
können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige 
Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige 
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der 
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft 
hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts 
verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen 
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die 
endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der 
Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - 
insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer 
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines 
Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der 
Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren 
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts 
durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines 
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die 
Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine 
anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen 
verbunden. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass 
die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben 
werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der 
Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur 
Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten 
Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation 
für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch 
Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige 
Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, 
dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von 
der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der 
Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des 
Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. 
 
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten 
auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des 
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder 
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In 
diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote 
durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft 
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft 
ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, 
um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung* 
 
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
der Aktionäre im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung 
auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung 
eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, Unternehmen, 
Unternehmensteile oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage 
versetzt, insbesondere in Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten oder einer 
Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren und auf 
entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe 
der Schuldverschreibungen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. 
Daher erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen 
Sachleistung kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und 
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im 
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen gegen 
Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im 
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. 
 
*Ausnutzung der Ermächtigung* 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier 
vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind 
national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -16-

Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand 
wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei 
wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall 
sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über 
jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8* 
 
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im 
Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen 
und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der 
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe bis 
zu 12.744.960 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.744.960 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
2015). Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht ausgenutzt. Es wird zum Zeitpunkt der 
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten 
es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, auch kurzfristig das 
Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Es soll daher ein neues 
genehmigtes Kapital beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 
2015 entspricht. Um die Aktionäre noch weitergehend als bislang vor einer möglichen 
Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, soll das neue Genehmigte Kapital 2020 allerdings 
ein gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015 erheblich reduziertes Volumen von nur noch bis zu 
EUR 3.186.240 (entsprechend 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) haben. 
 
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der 
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien 
um bis zu EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand soll ermächtigt 
sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bis zum 29. Juni 2025 
(einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte Kapital 2020 soll sowohl für Bar- 
als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. 
 
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der NORMA Group SE in die 
Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der NORMA Group SE innerhalb der genannten 
Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der 
Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von 
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung 
verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig 
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der 
ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen 
Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der 
Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. 
Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der 
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem 
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie 
den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene 
Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - 
in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. 
 
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien 
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss 
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 30. Juni 
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese 
Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des 
Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen 
geschützt. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* 
 
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts 
soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer 
Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der 
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge 
dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht 
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft 
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität 
und erleichterten Durchführung einer Emission. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* 
 
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern 
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von 
mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der 
Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, 
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder 
Optionspflicht zustünde. 
 
Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder 
Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten 
Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch 
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen 
Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden 
Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte 
Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust 
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden 
Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die 
Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder 
Genussrechten vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des 
Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen 
Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den 
Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- 
bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder 
Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der 
Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft 
auszugebenden Aktien erhöht. 
 
Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises 
vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den 
Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es 
ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer 
Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch 
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder 
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch 
bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits 
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft 
hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der 
Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -17-

Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder 
Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht 
bzw. reduziert die Zahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den 
beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung 
ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich 
lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den 
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten 
ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende 
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in 
Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten 
Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen* 
 
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen 
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, 
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien 
nicht wesentlich unterschreitet. 
 
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann 
zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen 
bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung 
eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 
Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse 
nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der 
Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum 
gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der 
endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. 
Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere 
das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien 
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher 
regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs 
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als 
bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den 
Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist 
bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der 
Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres 
gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit 
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
 
Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss 
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem 
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch 
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der 
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der 
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder 
Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. 
Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, 
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit 
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die 
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss 
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung 
ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. 
 
Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von 
Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der 
Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % 
verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen 
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der 
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote 
durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse 
aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der 
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen 
bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere 
Handlungsspielräume eröffnet werden. 
 
*Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* 
 
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum 
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 
 
Dadurch soll die NORMA Group SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in 
geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug 
oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von 
Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu 
können. Die NORMA Group SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage 
sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und 
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, 
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder 
Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die 
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu 
erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten 
sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter 
dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt 
Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von 
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen 
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der 
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre 
angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt 
wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die 
Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen. 
 
*Ausnutzung der Ermächtigung* 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Die 
hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind 
national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des 
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand 
wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 
im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger 
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der 
jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9* 
 
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ermächtigt, 
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu jedem gesetzlich 
zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2020 
(einschließlich) und wird daher zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 
bereits abgelaufen sein. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der 
Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis auch künftig zu 
ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. 
Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur 
Verwendung eigener Aktien zu erteilen. 
 
Der Aufsichtsrat soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, eigene 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -18-

Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Im Übrigen 
soll der Aufsichtsrat nach der vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmen können, dass 
Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 nur mit 
seiner Zustimmung oder mit Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden 
dürfen. 
 
1. *Erwerb eigener Aktien* 
 
   Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur 
   Verwendung eigener Aktien soll es der 
   Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 29. 
   Juni 2025 (einschließlich), möglich sein, 
   eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 
   % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - 
   falls dieser Wert geringer ist - des zum 
   Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
   bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit 
   soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen 
   für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. 
   Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die 
   Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige 
   oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
   stehende Unternehmen oder über für ihre oder 
   deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien 
   durch einen Kauf über die Börse oder durch ein 
   öffentliches Kaufangebot erwerben. 
 
   Beim Erwerb eigener Aktien ist der 
   Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu 
   beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien 
   über die Börse oder durch ein öffentliches 
   Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. 
   Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die 
   Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von 
   der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb 
   vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der 
   vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der 
   Erwerb statt nach dem Verhältnis der 
   Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der 
   jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. 
   Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren 
   vereinfachen und in einem wirtschaftlich 
   vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. 
   Darüber hinaus soll es möglich sein, eine 
   bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen 
   bis zu 50 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese 
   Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in 
   der Regel unwirtschaftliche Restbestände und 
   eine damit möglicherweise einhergehende 
   faktische Benachteiligung von Kleinaktionären 
   zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen 
   ebenfalls der Vereinfachung der technischen 
   Abwicklung des Erwerbsverfahrens. 
   Schließlich soll in allen Fällen eine 
   Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
   vorgesehen werden können, um rechnerische 
   Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese 
   Möglichkeit dient der Vereinfachung der 
   technischen Abwicklung. Der Vorstand und der 
   Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines 
   etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der 
   Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten 
   Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie 
   gegenüber den Aktionären für angemessen. 
2. *Verwendung eigener Aktien* 
 
   Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung 
   erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen 
   gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, 
   insbesondere auch zu den folgenden: 
 
   a) Einziehung der Aktien 
 
      Der Beschlussvorschlag enthält die 
      Ermächtigung des Vorstands, ohne weiteren 
      Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien 
      einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt 
      es der Gesellschaft, auf die jeweilige 
      Kapitalmarktsituation angemessen und 
      flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene 
      Ermächtigung sieht dabei vor, dass der 
      Vorstand die Aktien entsprechend § 237 
      Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne 
      Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch 
      Einziehung der Aktien ohne 
      Kapitalherabsetzung erhöht sich 
      gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige 
      Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital 
      der Gesellschaft. Der Vorstand wird für 
      diesen Fall ermächtigt, die Satzung 
      hinsichtlich der veränderten Zahl der 
      Stückaktien anzupassen. 
   b) Veräußerung der Aktien gegen 
      Barleistung 
 
      Die von der Gesellschaft erworbenen 
      eigenen Aktien können vom Vorstand über 
      die Börse oder durch ein Angebot an alle 
      Aktionäre veräußert werden. Auf 
      diese Weise wird bei der Veräußerung 
      der Aktien dem Grundsatz der 
      Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. 
      Daneben kann die Gesellschaft nach der 
      vorgeschlagenen Ermächtigung die 
      erworbenen eigenen Aktien auch unter 
      Ausschluss des Erwerbsrechts in anderer 
      Weise als über die Börse oder durch ein 
      Angebot an alle Aktionäre veräußern, 
      wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem 
      Preis veräußert werden, der den 
      Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
      zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
      wesentlich unterschreitet. Mit dieser 
      Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 
      Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung 
      des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen 
      Möglichkeit zum vereinfachten 
      Erwerbsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. 
      Sie dient dem Interesse der Gesellschaft 
      an der Erzielung eines bestmöglichen 
      Preises bei der Veräußerung der 
      eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in 
      die Lage versetzt, sich aufgrund der 
      jeweiligen Börsenverfassung bietende 
      Chancen schnell und flexibel sowie 
      kostengünstig zu nutzen. Der durch eine 
      marktnahe Preisfestsetzung erzielbare 
      Veräußerungserlös führt in der Regel 
      zu einem deutlich höheren Mittelzufluss 
      je veräußerter Aktie als im Fall 
      einer Aktienplatzierung mit Erwerbsrecht 
      der Aktionäre, bei der es in der Regel zu 
      nicht unwesentlichen Abschlägen vom 
      Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf 
      die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung 
      des Erwerbsrechts kann zudem der 
      Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig 
      bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt 
      werden. Schließlich hilft die 
      Ermächtigung der Gesellschaft auch bei 
      der Erschließung neuer 
      Investorenkreise. 
 
      Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes 
      der Aktionäre wird dadurch Rechnung 
      getragen, dass die Aktien nur zu einem 
      Preis veräußert werden dürfen, der 
      den maßgeblichen Börsenpreis nicht 
      wesentlich unterschreitet. Die endgültige 
      Festlegung des Veräußerungspreises 
      für die eigenen Aktien geschieht zeitnah 
      vor der Veräußerung. Der Vorstand 
      wird sich dabei unter Berücksichtigung 
      der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten 
      bemühen, einen eventuellen Abschlag vom 
      Börsenpreis so niedrig wie möglich zu 
      bemessen. Interessierte Aktionäre haben 
      grundsätzlich die Möglichkeit, ihre 
      Beteiligungsquote durch Zukäufe von 
      Aktien im Markt aufrechterhalten. 
 
      Die Ermächtigung gilt mit der 
      Maßgabe, dass die unter Ausschluss 
      des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien 
      insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 
      % des Grundkapitals nicht überschreiten 
      dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
      Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
      Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 
      Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
      wurden. Darüber hinaus sind auf diese 
      Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur 
      Bedienung von Schuldverschreibungen 
      und/oder Genussrechten mit Wandlungs- 
      oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- 
      oder Optionspflicht ausgegeben werden, 
      sofern die Schuldverschreibungen und/oder 
      Genussrechte während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
      des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
      werden. Durch diese Anrechnungen und den 
      Umstand, dass sich der Ausgabepreis am 
      Börsenpreis zu orientieren hat, werden 
      die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen 
      der Aktionäre angemessen gewahrt. 
   c) Veräußerung der Aktien gegen 
      Sachleistung 
 
      Der Vorstand der Gesellschaft soll ferner 
      die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien 
      unter Ausschluss des Erwerbsrechts der 
      Aktionäre auch gegen Sachleistung zu 
      veräußern. Damit wird die 
      Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene 
      Aktien in geeigneten Einzelfällen 
      unmittelbar oder mittelbar als 
      Gegenleistung anbieten zu können, 
      insbesondere im Zusammenhang mit dem 
      Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen. Die Gesellschaft steht im 
      globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit 
      in der Lage sein, in den nationalen und 
      internationalen Märkten schnell und 
      flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, 
      dass in Verhandlungen anstelle von Geld 
      nicht selten Aktien als Gegenleistung 
      verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -19-

Aktien als Gegenleistung anbieten zu 
      können, schafft damit einen Vorteil im 
      Wettbewerb um interessante 
      Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen 
      Handlungsspielraum, sich bietende 
      Gelegenheiten zum Erwerb schnell, 
      flexibel und liquiditätsschonend nutzen 
      zu können. Eine Gegenleistung in Form von 
      Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt 
      einer optimalen Finanzierungsstruktur 
      sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende 
      Vorhaben konkretisieren, wird der 
      Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der 
      Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien 
      Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung 
      der Bewertungsrelationen wird der 
      Vorstand darauf achten, dass die 
      Interessen der Aktionäre angemessen 
      gewahrt werden. In der Regel wird er sich 
      bei der Bemessung des Werts der als 
      Gegenleistung hingegebenen Aktien am 
      Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft 
      orientieren. Eine schematische Anknüpfung 
      an den Börsenkurs liegt indes nicht im 
      Interesse der Gesellschaft, insbesondere 
      um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse 
      nicht durch Schwankungen des 
      Börsenpreises in Frage zu stellen. 
   d) Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder 
      Optionspflichten 
 
      Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, 
      dass die eigenen Aktien vom Vorstand 
      unter Ausschluss des Erwerbsrechts der 
      Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- 
      oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder 
      Optionspflichten verwendet werden können, 
      die sich aus Schuldverschreibungen 
      und/oder Genussrechten ergeben, die von 
      der Gesellschaft oder einem in- oder 
      ausländischen Unternehmen, an dem die 
      Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar 
      mit der Mehrheit der Stimmen und des 
      Kapitals beteiligt ist, ausgegeben 
      wurden. 
 
      Es kann zweckmäßig sein, anstelle 
      neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung 
      ganz oder teilweise eigene Aktien 
      einzusetzen, um Wandlungs- oder 
      Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder 
      Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem 
      Grund sieht die Ermächtigung eine solche 
      - übliche - Möglichkeit vor, eigene 
      Aktien zu verwenden. 
   e) Verwendung für Vergütungs- oder 
      Belegschaftsaktienprogramme 
 
      Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom 
      Vorstand auch im Zusammenhang mit 
      aktienbasierten Vergütungs- bzw. 
      Belegschaftsaktienprogrammen der 
      Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder 
      im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
      stehender Unternehmen verwendet und an 
      Personen, die in einem Arbeitsverhältnis 
      mit der Gesellschaft oder einem von ihr 
      abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der 
      Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen 
      oder standen, ausgegeben werden können. 
      Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im 
      Interesse der Gesellschaft und ihrer 
      Aktionäre liegen, da auf diese Weise die 
      Identifikation der Mitarbeiter mit dem 
      Unternehmen und dadurch die Steigerung 
      des Unternehmenswerts sowie die 
      Übernahme von Mitverantwortung 
      gefördert werden können. Um den 
      Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb 
      anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht 
      der Aktionäre auf diese Aktien 
      ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung 
      des von den Mitarbeitern zu entrichtenden 
      Kaufpreises kann eine bei 
      Mitarbeiteraktien übliche und am 
      Unternehmenserfolg orientierte 
      angemessene Vergünstigung gewährt werden. 
      Die Ermächtigung ermöglicht es auch, 
      Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu 
      überlassen; von dieser Möglichkeit wird 
      der Vorstand, wenn überhaupt, nur in 
      begrenztem Umfang Gebrauch machen. Zum 
      Schutz der Aktionäre vor einer 
      Verwässerung ihrer Beteiligung darf die 
      Summe der für diese Zwecke verwendeten 
      eigenen Aktien zusammen mit den 
      gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. e) 
      zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands 
      der NORMA Group SE im Rahmen der 
      Vorstandsvergütung verwendeten eigenen 
      Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % 
      des Grundkapitals nicht übersteigen, und 
      zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
   f) Verwendung für die Vorstandsvergütung 
 
      Schließlich enthält der 
      Beschlussvorschlag eine Ermächtigung des 
      Aufsichtsrats, die aufgrund dieser 
      Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der 
      NORMA Group SE im Rahmen der 
      Vorstandsvergütung auszugeben. 
      Insbesondere können sie den Mitgliedern 
      des Vorstands der NORMA Group SE zum 
      Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen 
      werden. Die Einzelheiten der Vergütung 
      für die Vorstandsmitglieder werden vom 
      Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der 
      aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der 
      Empfehlungen und Anregungen des Deutschen 
      Corporate Governance Kodex in der jeweils 
      geltenden Fassung festgelegt. Um eigene 
      Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung 
      verwenden zu können, muss das Bezugsrecht 
      der Aktionäre auf diese Aktien 
      ausgeschlossen werden. Zum Schutz der 
      Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer 
      Beteiligung darf die Summe der für diese 
      Zwecke verwendeten eigenen Aktien 
      zusammen mit den gemäß 
      Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) für 
      Vergütungs- bzw. 
      Belegschaftsaktienprogramme der 
      Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder 
      im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
      stehender Unternehmen verwendeten eigenen 
      Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % 
      des Grundkapitals nicht übersteigen, und 
      zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
3. *Erwerbsrechtsausschluss zugunsten von 
   Gläubigern von Schuldverschreibungen* 
 
   Die Ermächtigung schafft schließlich die 
   Möglichkeit für den Vorstand, bei einem Angebot 
   eigener Aktien an die Aktionäre das 
   Erwerbsrecht der Aktionäre zugunsten der 
   Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder 
   Genussrechten mit Wandlungs- oder 
   Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder 
   Optionspflicht teilweise auszuschließen. 
   Das ermöglicht es, anstelle einer 
   Ermäßigung des Wandlungs- bzw. 
   Optionspreises den Inhabern bereits bestehender 
   Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den 
   Gläubigern von mit Wandlungs- oder 
   Optionspflichten ausgestatteten 
   Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf 
   Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu 
   können. 
4. *Weitere Informationen* 
 
   Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten 
   kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch 
   gemacht werden, die aufgrund früherer 
   Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage 
   erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten 
   gelten ferner auch für Aktien, die gemäß § 
   71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben 
   wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind 
   oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
   stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere 
   Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf 
   Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses 
   erworbenen Aktien verwenden zu können. 
 
   Der Vorstand wird der jeweils nächsten 
   Hauptversammlung über jede Ausnutzung der 
   Ermächtigung unterrichten. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10* 
 
Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb 
eigener Aktien soll auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigner Aktien 
zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet. Der 
mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der 
Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann 
es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu 
erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann 
es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put- 
und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch '*Derivate*') nur ergänzend 
zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten 
ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von 
Unternehmen, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
stehen, oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder 
eines von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens handeln. 
 
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss 
spätestens am 29. Juni 2025 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der 
NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2025 erfolgen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -20-

kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 
Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate 
jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den 
einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte 
Erwerbsvolumen über Derivate auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
Grundkapitals begrenzt. 
 
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, 
Aktien der NORMA Group SE zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die 
Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine 
Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und 
der Volatilität der Aktie der NORMA Group SE dem Wert des Veräußerungsrechts 
entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option 
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt 
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel 
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der NORMA Group SE zum Zeitpunkt der 
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren 
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter 
Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei 
Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag 
abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft 
insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des 
Optionsgeschäfts. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, 
wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, 
sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der 
Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem 
Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien 
erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. 
 
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das 
Recht, eine vorher festgelegte Zahl an Aktien der NORMA Group SE zu einem vorher 
festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der 
Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der 
NORMA Group SE über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren 
Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die 
Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der 
Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der 
Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. 
 
Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem 
bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs 
festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem 
Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der 
Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf 
an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein 
Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide 
Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist. 
 
Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der 
NORMA Group SE bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie 
der NORMA Group SE kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei 
Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des 
Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch 
den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs 
der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 
10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei 
Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach 
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert 
der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der 
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei 
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen 
Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu 
berücksichtigen sind. 
 
In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder 
Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des 
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs 
aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
Nachfolgesystem) erworben worden sind. 
 
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie 
die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung 
des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass 
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich 
benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, 
erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. 
Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht 
alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die 
Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden 
Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung 
der Aktionäre gewahrt ist. 
 
Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten 
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die 
Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut 
abschließen kann, wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Abschluss 
von Derivatgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch 
kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu 
können. 
 
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf 
Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen 
gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten 
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft 
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. 
Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des 
Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten 
für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt. 
 
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der 
Ermächtigung berichten. 
 
*Weitere Angaben und Hinweise* 
 
I.  *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im 
    Zeitpunkt der Einberufung der 
    Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist 
    eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen 
    lautende Stückaktien, die jeweils eine 
    Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der 
    Einberufung hält die Gesellschaft keine 
    eigenen Aktien. 
II. *Voraussetzungen für die Ausübung von 
    Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im 
    Zusammenhang mit der virtuellen 
    Hauptversammlung, insbesondere des 
    Stimmrechts* 
 
    Der Vorstand hat mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats entschieden, die 
    Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des 
    COVID-19-Maßnahmengesetzes als 
    virtuelle Hauptversammlung ohne physische 
    Präsenz der Aktionäre sowie ihrer 
    Bevollmächtigten abzuhalten. 
1. *Anmeldung* 
 
   Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der 
   virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17 
   Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der 
   Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich 
   rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. 
 
   Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens bis zum *23. Juni 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -21-

2020, 24.00 Uhr* (MESZ), 
 
   - unter der Anschrift 
 
     NORMA Group SE 
     c/o Computershare Operations Center 
     80249 München oder 
   - unter der Telefax-Nummer 
 
     +49 (0) 89 30903 74675 oder 
   - unter der E-Mail-Adresse 
 
     anmeldestelle@computershare.de oder 
   - elektronisch im Internet unter 
 
     https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
     ce/ 
 
   in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die elektronische Anmeldung im 
   Internet ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode 
   erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen 
   Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. 
   Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, einen eigenen 
   Zugangscode. 
 
   Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu 
   Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per 
   Telefax, E-Mail oder elektronisch im Internet. 
2. *Hinweise zum Umschreibestopp* 
 
   a) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für 
      die Ausübung von Rechten und 
      Möglichkeiten im Zusammenhang mit der 
      virtuellen Hauptversammlung als Aktionär 
      nur, wer als solcher im Aktienregister 
      eingetragen ist. Für die Zahl der einem 
      Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der 
      Eintragungsstand des Aktienregisters am 
      Tag der Hauptversammlung maßgeblich. 
      Bitte beachten Sie jedoch, dass aus 
      abwicklungstechnischen Gründen vom 24. 
      Juni 2020 bis zum Tag der 
      Hauptversammlung am 30. Juni 2020 
      (jeweils einschließlich) ein sog. 
      Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und 
      Austragungen im Aktienregister 
      vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch 
      maßgeblicher Bestandsstichtag ist 
      daher der *23. Juni 2020, 24.00 Uhr* 
      (MESZ), (sog. 'Technical Record Date'). 
   b) Aktien werden durch eine Anmeldung zur 
      Hauptversammlung nicht gesperrt oder 
      blockiert. Aktionäre können daher über 
      ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung 
      zur Hauptversammlung und ungeachtet des 
      Umschreibestopps weiter frei verfügen. 
3. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl* 
 
   Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit 
   der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die 
   Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine 
   frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe 
   durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe 
   durch Briefwahl' (IV.1.). 
4. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* 
 
   Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit 
   der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch 
   durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine 
   Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft 
   benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung 
   sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung 
   und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich. 
   Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den 
   Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' (IV.2.) und 
   'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter' (IV.3.). 
III. *Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet* 
 
     Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten 
     die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter 
 
     https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
     ce/ 
 
     in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein 
     individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im 
     Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit den 
     Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher 
     unter IV. 2. dargestellt, einen eigenen Zugangscode. 
IV.  *Verfahren für die Stimmabgabe* 
 
     Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre 
     Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das 
     Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der 
     Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) ausüben. 
1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* 
 
   Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail oder 
   (ii) elektronisch im Internet unter 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
   ce/ 
 
   vorgenommen werden. 
 
   a) Für die Briefwahl *per Post, Telefax oder E-Mail* verwenden Sie bitte das 
      Briefwahlformular, das Sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten haben. 
      Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail können bis zum *29. Juni 2020, 
      18.00 Uhr* (MESZ), 
 
      - unter der Anschrift 
 
        NORMA Group SE 
        c/o Computershare Operations Center 
        80249 München oder 
      - unter der Telefax-Nummer 
 
        +49 (0) 89 30903 74675 oder 
      - unter der E-Mail-Adresse 
 
        normagroup-hv2020@computershare.de 
 
      abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme 
      bei der Gesellschaft entscheidend. Das gilt auch für die Änderung oder 
      den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail. 
   b) Die Briefwahl kann *elektronisch im Internet* unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren *bis zum Beginn der 
      Stimmenauszählung* in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. 
      Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode 
      erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen 
      Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. 
   c) Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können 
      bereits abgegebene Briefwahlstimmen elektronisch im Internet unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für 
      fristgemäß per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen. 
   d) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere 
      ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie 
      z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die 
      Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder 
      entsprechende Formulare zur Verfügung. 
   e) Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von 
      Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege Post, 
      Telefax, E-Mail und elektronisch im Internet unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als 
      verbindlich. 
   f) Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus 
      (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). 
      Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der 
      Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor 
      abgegebener Briefwahlstimmen. 
   g) Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt 
      auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer 
      Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. 
   h) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung 
      durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene 
      Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
   Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung 
   nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen 
   diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes 
   zu beachten: 
 
   a) Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm 
      nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine 
      Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform 
      entweder 
 
      aa) gegenüber der Gesellschaft unter 
          einer der oben für die Briefwahl per 
          Post, Telefax oder E-Mail (unter 
          IV.1.a.) angegebenen Adressen oder 
      bb) unmittelbar gegenüber dem 
          Bevollmächtigten (in diesem Fall 
          muss die Bevollmächtigung gegenüber 
          der Gesellschaft in Textform 
          nachgewiesen werden) 
 
      zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die 
      Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder gegenüber der Gesellschaft 
      in Textform nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte einen eigenen 
      Zugangscode, mit dem er, zusammen mit der Aktionärsnummer des vertretenen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -22-

Aktionärs, im Internet unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung 
      ausüben kann. 
 
      Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung 
      oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben (unter 
      IV.1.a) für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen 
      an die Gesellschaft übermitteln. 
   b) Die Vollmacht kann auch *elektronisch im Internet* unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren *bis zum Beginn der 
      Stimmenauszählung* in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder 
      widerrufen werden. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller 
      Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister 
      eingetragenen Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen 
      übersandt. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten elektronisch im Internet zu 
      widerrufen, besteht auch für per Post, Telefax oder E-Mail erteilte oder 
      nachgewiesene Vollmachten. 
   c) Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und 
      anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und 
      Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den 
      Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, 
      insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen 
      Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln. 
 
      Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 
      AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. 
      Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht 
      gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur 
      aufgrund einer Ermächtigung ausüben. 
   d) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft 
      gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen 
      zurückzuweisen. 
   e) Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. 
      aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin. 
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter* 
 
   Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang 
   mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte 
   Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: 
 
   a) Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, 
      zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts 
      erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den 
      ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. 
   b) Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu 
      Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen 
      Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen 
      entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge 
      und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung 
      oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder 
      Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 
      SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt 
      oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese 
      Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur 
      Abstimmung kommen. 
   c) Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an 
      die Gesellschaft unter einer der oben (unter IV.1.a) für die Stimmabgabe durch 
      Briefwahl *per Post, Telefax oder E-Mail* angegebenen Adressen bis zum *29. 
      Juni 2020, 18.00 Uhr* (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In 
      allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der 
      Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. 
   d) *Elektronisch im Internet* unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem 
      von der Gesellschaft festgelegten Verfahren *bis zum Beginn der 
      Stimmenauszählung* in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Hierfür 
      ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. 
      Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären 
      zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. 
   e) Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können 
      bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter 
      elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode 
      unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für 
      fristgemäß per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Vollmachten und 
      Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. 
   f) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere 
      ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie 
      z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten 
      Stimmrechtsvertreter bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen 
      elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung. 
   g) Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von 
      Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der 
      möglichen Übermittlungswege Post, Telefax, E-Mail und elektronisch im 
      Internet unter 
 
      https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
      ce/ 
 
      zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als 
      verbindlich. 
   h) Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
      schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe 
      durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen 
      an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. 
   i) Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung 
      gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge 
      einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. 
   j) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung 
      durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt 
      entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 
4. *Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl* 
 
   Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das 
   den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben 
   in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise 
   erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite der 
   Gesellschaft 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 
   zugänglich. 
 
   Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 
   135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine 
   Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem 
   Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab. 
V. *Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre* 
 
   Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der virtuellen 
   Hauptversammlung die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. 
   Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite 
   der Gesellschaft 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
1. *Ergänzung der Tagesordnung* 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des 
   Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß 
   Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die 
   Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss 
   eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist 
   schriftlich an die folgende Anschrift zu richten: 
 
   NORMA Group SE 
   Vorstand 
   Edisonstr. 4 
   63477 Maintal 
 
   Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis 
   spätestens zum *30. Mai 2020, 24.00 Uhr* (MESZ), zugehen. 
 
   Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach 
   Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 
   Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon 
   ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen 
   Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der 
   Gesellschaft unter 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der -23-

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 
2. *Gegenanträge; Wahlvorschläge* 
 
   Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu 
   den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen 
   die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie 
   mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum *15. Juni 
   2020, 24.00 Uhr* (MESZ), 
 
   - unter der Anschrift 
 
     NORMA Group SE 
     Investor Relations 
     Edisonstr. 4 
     63477 Maintal oder 
   - unter der Telefax-Nummer 
 
     +49 (0) 6181 61027 641 oder 
   - unter der E-Mail-Adresse 
 
     ir@normagroup.com 
 
   zu übersenden. Anderweitig adressierte und nach der vorstehend genannten Frist 
   eingehende Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. 
 
   In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des 
   Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. 
 
   Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich 
   des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen 
   der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 
   zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines 
   Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen 
   des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. 
 
   Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines 
   Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern 
   sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen 
   braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht 
   zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und 
   Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu 
   werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen 
   Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im 
   Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. 
3. *Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz* 
 
   Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft 
   benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 
   COVID-19-Maßnahmengesetz eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer 
   Kommunikation. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und ihre 
   Bevollmächtigten, die sich gemäß den oben (unter II.1.) genannten 
   Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. 
 
   Fragen können ausschließlich elektronisch im Internet unter 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
   ce/ 
 
   bis zum *28. Juni 2020, 24.00 Uhr* (MESZ), eingereicht werden. Hierfür ist 
   neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Dieser 
   Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit 
   den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Bitte haben Sie Verständnis dafür, 
   dass wir uns vorbehalten müssen, Fragen zusammenzufassen und im Interesse 
   aller Aktionäre Fragen zur Beantwortung auszuwählen. Bitte beachten Sie, dass 
   die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im 
   Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung 
   möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht 
   ausdrücklich widersprochen haben. 
4. *Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 
   COVID-19-Maßnahmengesetz* 
 
   Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte 
   ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 
   COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte, 
   ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - während der 
   Dauer der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter 
 
   https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservi 
   ce/ 
 
   abweichend von § 245 Nummer 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen 
   Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung 
   erscheinen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller 
   Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister 
   eingetragenen Aktionären zusammen mit den Hauptversammlungsunterlagen 
   übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV. 2. dargestellt, einen 
   eigenen Zugangscode. 
VI.  *Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; 
     Internetseite* 
 
     Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung 
     zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der 
     erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von 
     Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und 
     Möglichkeiten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 
     Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 
     Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind ab 
     Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der 
     Gesellschaft unter 
 
     https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 
     zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich 
     zugänglich zu machenden Unterlagen sind dort auch während der 
     virtuellen Hauptversammlung zugänglich. 
VII. *Informationen zum Datenschutz* 
 
     Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der 
     virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des 
     Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z. B. Name, 
     Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und 
     Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren 
     Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, 
     um die virtuelle Hauptversammlung in der gesetzlich 
     vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen. 
 
     Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die 
     Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung 
     zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist 
     Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). 
 
     Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten 
     Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche 
     personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der 
     beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die 
     Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach 
     Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden 
     personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften 
     Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der 
     virtuellen Hauptversammlung zu Verfügung gestellt. Die Namen 
     von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, 
     werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen 
     Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der 
     namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. 
     Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten 
     Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich, den Namen eines 
     Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen 
     zu können. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitung ist Art. 
     6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. 
 
     Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im 
     Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der 
     gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach 
     drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige 
     Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die 
     Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt 
     werden. 
 
     Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den 
     gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, 
     Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und 
     Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer 
     personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf 
     Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte 
     können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der 
     Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten 
     geltend machen: 
 
     - NORMA Group SE 
       Edisonstr. 4 
       63477 Maintal oder 
     - über die Telefon-Nummer 
 
       +49 (0) 6181 61027 611 oder 
     - über die E-Mail-Adresse 
 
       dataprotection@normagroup.com 
 
     Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und 
     Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der 
     Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten 
     ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach 
     Art. 77 DSGVO zu. 
 
     Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter 
 
     https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/ 
 
     veröffentlicht. 
 
Maintal, im Mai 2020 
 
*NORMA Group SE* 
 
_Der Vorstand_ 
 
2020-05-14 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate 
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter http://www.dgap.de 
Sprache:     Deutsch 
Unternehmen: NORMA Group SE 
             Edisonstr. 4 

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May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

63477 Maintal 
             Deutschland 
E-Mail:      ir@normagroup.com 
Internet:    http://www.normagroup.com 
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service 
 
1045585 2020-05-14 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

May 14, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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