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(2)

DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 
in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-15 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006 
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 
am 26. Juni 2020 in Wettenberg 
 
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 
dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla AG, im 
Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen 
Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel 2 des 
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, 
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 
(COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses 
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische 
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte 
Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die 
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im 
Wege der Briefwahl oder elektronischer Kommunikation oder durch 
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter. 
 
*I. Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem 
   Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete 
   Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die 
   Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu 
   den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* 
 
   Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen 
   werden unter: 
 
   https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da 
   der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits 
   gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 
   Satz 1 AktG festgestellt. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla 
   AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in 
   Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung 
   vorzutragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
   Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr 
   Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
   für das Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum 
   Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 
   2020 zu wählen. 
6. *Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla 
   AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH 
   andererseits* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem 
   Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla 
   AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen. 
 
   Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert 
   prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein 
   Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen 
   geschlossen: 
 
   Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich 
   einem Beherrschungsvertrag und einem 
   Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag 
   unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre 
   Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem 
   Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren 
   gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der 
   Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG 
   abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug, 
   Jahresfehlbeträge der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im 
   Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG) 
   auszugleichen. Nachdem die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH 
   keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind 
   Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der 
   Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und 
   verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer 
   Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt 
   werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der 
   Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der 
   Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die 
   Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs 
   GmbH hat bereits zugestimmt. 
 
   Folgende Unterlagen sind im Internet unter 
 
   https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung 
 
   zugänglich: 
 
   - Beherrschungs- und 
     Gewinnabführungsvertrag; 
   - Bericht des Vorstands der PVA TePla AG; 
   - Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA 
     TePla AG für die letzten drei 
     Geschäftsjahre; 
   - Jahresabschluss der PVA SPA Software 
     Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr 
     2019. 
 
   Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der 
   PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz 
   abgehalten wird. 
7. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von 
   vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden 
   Organschaftsverträgen* 
 
   Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender 
   Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der 
   Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden 
   vereinfachend einheitlich als 'Organschaftsverträge' 
   bezeichnet): 
 
   * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
     vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und 
     Werkstofftechnik GmbH, Jena; 
   * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
     vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH, 
     Wettenberg; 
   * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
     vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum 
     Anlagenbau Jena GmbH, Jena; 
   * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
     vom 23.04.2012 mit der PVA TePla 
     Analytical Systems GmbH, Westhausen. 
 
   Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch 
   Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst. 
   Dem hat die Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014 
   zugestimmt. 
 
   Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts 
   aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie 
   zur Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen 
   jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla 
   AG und die als Vertragspartner an den genannten 
   Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften 
   entsprechende Neufassungen der Organschaftsverträge 
   abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften 
   unverändert bestehen, sachliche Änderungen sehen die 
   Neufassungen nicht vor. 
 
   Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der 
   Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender 
   Eintragung in das Handelsregister der beteiligten 
   Tochtergesellschaften wirksam. 
 
   Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der 
   beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht 
   gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz 
   erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert 
   und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen 
   ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b 
   Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle 
   Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der 
   Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und 
   Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu 
   veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der 
   Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG 
   zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der 
   Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese 
   ohne physische Präsenz abgehalten wird. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende 
   Beschlussfassungen vor: 
 
   a. Der Neufassung des Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA 
      TePla AG und der PVA Löt- und 
      Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt. 
   b. Der Neufassung des Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA 
      TePla AG und der PVA Control GmbH wird 
      zugestimmt. 
   c. Der Neufassung des Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA 
      TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau 
      Jena GmbH wird zugestimmt. 
   d. Der Neufassung des Beherrschungs- und 
      Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA 
      TePla AG und der PVA TePla Analytical 
      Systems GmbH wird zugestimmt. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -2-

zu jeder Neufassung gesondert abstimmen zu lassen. 
8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung 
   (Teilnahmerecht)* 
 
   Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
   und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur 
   Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 
   geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften 
   soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für 
   die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des 
   Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem 
   neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 der 
   Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der 
   derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur 
   Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
   Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer 
   Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende Institut erforderlich. 
 
   Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die 
   Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu 
   vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 
   und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 
   3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits 
   vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im 
   Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu 
   diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der 
   Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und 
   Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der 
   Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch 
   entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, 
   dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 
   wirksam wird. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen: 
 
   § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
   '§ 16 
   Teilnahmerecht 
 
    (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
    und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur 
    die Aktionäre berechtigt, die sich unter 
    Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur 
    Hauptversammlung angemeldet haben. Die 
    Anmeldung muss der Gesellschaft unter der 
    in der Einberufung hierfür mitgeteilten 
    Adresse in Textform und in deutscher oder 
    englischer Sprache mindestens sechs Tage 
    vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der 
    Tag des Zugangs und der Tag der 
    Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. 
    (2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der 
    Hauptversammlung oder zur Ausübung des 
    Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist 
    ein Nachweis des Anteilsbesitzes in 
    Textform durch den Letztintermediär 
    gemäß den rechtlichen Anforderungen 
    erforderlich. Der Nachweis des 
    Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 
    21. Tages vor der Hauptversammlung zu 
    beziehen und muss der Gesellschaft unter 
    der in der Einberufung mitgeteilten Adresse 
    mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung 
    zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der 
    Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen 
    sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt 
    für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
    oder für die Ausübung des Stimmrechts als 
    Aktionär nur, wer den Nachweis form- und 
    fristgerecht erbracht hat.' 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung 
   so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die 
   Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 
   erfolgt. 
 
*II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* 
 
*Bericht des Vorstands der PVA TePla AG an die Hauptversammlung zu 
Punkt 6 der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag 
zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA SPA Software 
Entwicklungs GmbH andererseits* 
 
Die PVA TePla AG hat mit der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH 
einen Organschaftsvertrag abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als 
Vorstand der PVA TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der 
Aktionäre sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den 
vorgenannten Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA 
TePla AG am 26.06.2020 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über 
diesen Unternehmensvertrag: 
 
1. Die PVA TePla AG hat als beherrschendes 
   Unternehmen mit der PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH als beherrschtem 
   Unternehmen einen Organschaftsvertrag 
   abgeschlossen. Inhalt dieses 
   Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die 
   PVA SPA Software Entwicklungs GmbH sich der 
   Leitung der PVA TePla AG unterstellt, sodass 
   die PVA TePla AG berechtigt wird, der 
   Geschäftsführung der PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH Weisungen zu erteilen. Zum 
   anderen ist Gegenstand dieses 
   Organschaftsvertrags die Verpflichtung der 
   PVA SPA Software Entwicklungs GmbH, ihre 
   Gewinne an die PVA TePla AG abzuführen, 
   verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla 
   AG etwaige Verluste, die bei der PVA SPA 
   Software Entwicklungs GmbH entstehen, 
   auszugleichen. Der Organschaftsvertrag hat 
   eine Laufzeit bis zum 31.12.2026, mindestens 
   aber von fünf Zeitjahren ab Beginn des Jahres 
   seiner Eintragung im Handelsregister der PVA 
   SPA Software Entwicklungs GmbH und verlängert 
   sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr. 
2. Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen 
   wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung 
   Rechnung getragen, die zwischen der PVA SPA 
   Software Entwicklungs GmbH und der PVA TePla 
   AG besteht. Unternehmensgegenstand der PVA 
   SPA Software Entwicklungs GmbH ist die 
   Erstellung und der Vertrieb von Software für 
   Computeranlagen sowie die Konzeption und der 
   Vertrieb von Produktionsanlagen. Diese 
   Leistungen sollen dem übrigen Konzern 
   flexibel zur Verfügung stehen. Hierzu soll 
   eine stärkere Einbindung der PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH in den Konzern erfolgen und 
   zwar zum einen durch den direkten Einfluss, 
   den die PVA TePla AG durch die 
   Beherrschungsvereinbarung auf die 
   Geschäftsführung der PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH erhält und zum anderen 
   durch die Ergebnisabführungsregelung, durch 
   die der PVA TePla AG alle Ergebnisse aus dem 
   Bereich der Softwareentwicklung unmittelbar 
   zugerechnet werden. Zur Gewährleistung des 
   Ergebnisanfalls auf Ebene der PVA TePla AG 
   hält der Vorstand der PVA TePla AG die 
   Verbindung mit der PVA SPA Software 
   Entwicklungs GmbH im Wege eines 
   Organschaftsvertrags für erforderlich. Die 
   PVA SPA Software Entwicklungs GmbH hat ein 
   Stammkapital von EUR  26.000, das in vollem 
   Umfang allein von der PVA TePla AG gehalten 
   wird. Außenstehende Gesellschafter hat 
   die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH mithin 
   nicht. 
3. Weil die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH 
   keine außenstehenden Gesellschafter hat, 
   waren Regelungen über einen angemessenen 
   Ausgleich wie auch über eine Abfindung 
   außenstehender Aktionäre (§§ 304, 305 
   AktG) nicht erforderlich. Deshalb kann 
   insoweit auch keine Erläuterung erfolgen. 
4. Zur Wirksamkeit des Vertrags sind die 
   Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA 
   TePla AG und der Gesellschafterversammlung 
   der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH 
   erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der 
   PVA TePla AG werden daher der für den 
   26.06.2020 terminierten Hauptversammlung der 
   PVA TePla AG vorschlagen, dem Vertrag 
   zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung 
   der Gesellschaft hat dem Vertrag durch 
   notariell beurkundeten 
   Gesellschafterbeschluss am 28.04.2020 
   zugestimmt und gleichzeitig auf die 
   Erstattung eines eigenen Berichts über den 
   Unternehmensvertrag vorsorglich verzichtet. 
 
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA 
TePla AG unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. 
 
a. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und 
   der Geschäftsführung der PVA Löt- und 
   Werkstofftechnik GmbH an die Hauptversammlung 
   zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum 
   Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu 
   bestehenden Organschaftsverträgen* 
 
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als 
Geschäftsführung der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH erstatten 
wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
zwischen der PVA TePla AG und der PVA Löt- und Werkstofftechnik GmbH 
nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese 
Vereinbarung: 
 
1. Bestehender Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag 
 
   Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in 
   Wettenberg, eingetragen im Handelsregister 
   des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 
   als herrschender Gesellschaft und der PVA 
   Löt- und Werkstofftechnik GmbH mit dem Sitz 
   in Jena, eingetragen im Handelsregister des 
   Amtsgerichts Jena unter HR B 209356 
   (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als 
   abhängiger Gesellschaft besteht der 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   vom 23.04.2007 (nachfolgend 
   'Organschaftsvertrag' genannt). Der 
   Organschaftsvertrag ist am 04.09.2007 in das 
   Handelsregister der Gesellschaft eingetragen 
   worden. 
 
   Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich 
   die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla 
   AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der 
   Geschäftsführung der Gesellschaft 
   hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft 
   Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

Gesellschaft während der Laufzeit des 
   Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren 
   ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG 
   an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug 
   ist die PVA TePla AG verpflichtet, den 
   während der Vertragsdauer entstehenden 
   Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) 
   der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 
   02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag 
   Nr. 1 abgeschlossen. 
 
   Wesentlicher Grund für den Abschluss des 
   Organschaftsvertrags war die Begründung einer 
   steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. 
   KStG. Die Organschaft bewirkt eine 
   zusammengefasste Ertragsbesteuerung der 
   Gesellschaft als Organgesellschaft und der 
   PVA TePla AG als Organträger. 
2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
 
   Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags 
   soll eine Harmonisierung und 
   Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der 
   Gruppe bestehenden Organschaftsverträge 
   erreicht werden und ferner eine 
   Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in 
   einem einzigen Vertrag, was der 
   Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft 
   als solche bleibt unverändert bestehen, 
   lediglich ihre vertraglichen Regelungen 
   werden neu gefasst. 
 
   Es wird vereinbart, dass die Neufassung 
   rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt 
   ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden 
   Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft 
   tritt. 
3. Vertragsprüfung 
 
   Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung 
   nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen 
   gerichtlich bestellten Prüfer 
   (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da 
   sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % 
   unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten 
   werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 
4. Sonstiges 
 
   Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die 
   Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA 
   TePla AG und der Gesellschafterversammlung 
   der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und 
   Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher 
   der für den 26.06.2020 terminierten 
   Hauptversammlung der PVA TePla AG 
   vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die 
   Gesellschafterversammlung der Gesellschaft 
   wird der Neufassung durch notariell 
   beurkundeten Gesellschafterbeschluss 
   kurzfristig zustimmen. 
 
   Die Neufassung des Organschaftsvertrags 
   betrifft ausschließlich die gewünschte 
   Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich 
   daher nicht um einen Neuabschluss. 
 
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA 
TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Löt- und 
Werkstofftechnik GmbH unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG 
vor. 
 
b. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und 
   der Geschäftsführung der PVA Control GmbH an 
   die Hauptversammlung zu Punkt 7 der 
   Tagesordnung - Zustimmung zum Abschluss von 
   Änderungsvereinbarungen zu bestehenden 
   Organschaftsverträgen* 
 
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als 
Geschäftsführung der PVA Control GmbH erstatten wir zur 
Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
zwischen der PVA TePla AG und der PVA Control GmbH nach §§ 295 Abs. 
1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese Vereinbarung: 
 
1. Bestehender Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag 
 
   Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in 
   Wettenberg, eingetragen im Handelsregister 
   des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 
   als herrschender Gesellschaft und der PVA 
   Control GmbH mit dem Sitz in Wettenberg, 
   eingetragen im Handelsregister des 
   Amtsgerichts Gießen unter HR B 6888 
   (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als 
   abhängiger Gesellschaft besteht der 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   vom 23.04.2007 (nachfolgend 
   'Organschaftsvertrag' genannt). Der 
   Organschaftsvertrag ist am 25.06.2007 in das 
   Handelsregister der Gesellschaft eingetragen 
   worden. 
 
   Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich 
   die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla 
   AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der 
   Geschäftsführung der Gesellschaft 
   hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft 
   Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die 
   Gesellschaft während der Laufzeit des 
   Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren 
   ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG 
   an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug 
   ist die PVA TePla AG verpflichtet, den 
   während der Vertragsdauer entstehenden 
   Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) 
   der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 
   02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag 
   Nr. 1 abgeschlossen. 
 
   Wesentlicher Grund für den Abschluss des 
   Organschaftsvertrags war die Begründung einer 
   steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. 
   KStG. Die Organschaft bewirkt eine 
   zusammengefasste Ertragsbesteuerung der 
   Gesellschaft als Organgesellschaft und der 
   PVA TePla AG als Organträger. 
2. Erläuterung und Begründung der Neufassung des 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
 
   Mit der Neufassung des Organschaftsvertrags 
   soll eine Harmonisierung und 
   Vereinheitlichung des Wortlauts aller in der 
   Gruppe bestehenden Organschaftsverträge 
   erreicht werden und ferner eine 
   Zusammenfassung der bisherigen Regelungen in 
   einem einzigen Vertrag, was der 
   Übersichtlichkeit dient. Die Organschaft 
   als solche bleibt unverändert bestehen, 
   lediglich ihre vertraglichen Regelungen 
   werden neu gefasst. 
 
   Es wird vereinbart, dass die Neufassung 
   rückwirkend zum Beginn des zum Zeitpunkt 
   ihrer Eintragung im Handelsregister laufenden 
   Geschäftsjahres der Gesellschaft in Kraft 
   tritt. 
3. Vertragsprüfung 
 
   Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung 
   nach §§ 295 Abs. 1, 293b ff. AktG durch einen 
   gerichtlich bestellten Prüfer 
   (Vertragsprüfer) ist nicht erforderlich, da 
   sämtliche Anteile der Gesellschaft zu 100 % 
   unmittelbar von der PVA TePla AG gehalten 
   werden (§ 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG). 
4. Sonstiges 
 
   Zur Wirksamkeit der Neufassung sind die 
   Zustimmungen der Hauptversammlung der PVA 
   TePla AG und der Gesellschafterversammlung 
   der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und 
   Aufsichtsrat der PVA TePla AG werden daher 
   der für den 26.06.2020 terminierten 
   Hauptversammlung der PVA TePla AG 
   vorschlagen, der Neufassung zuzustimmen. Die 
   Gesellschafterversammlung der Gesellschaft 
   wird der Neufassung durch notariell 
   beurkundeten Gesellschafterbeschluss 
   kurzfristig zustimmen. 
 
   Die Neufassung des Organschaftsvertrags 
   betrifft ausschließlich die gewünschte 
   Harmonisierung des Wortlauts. Es handelt sich 
   daher nicht um einen Neuabschluss. 
 
Das Original, welches durch sämtliche Vorstandsmitglieder der PVA 
TePla AG und sämtliche Geschäftsführer der PVA Control GmbH 
unterschrieben wurde, liegt der PVA TePla AG vor. 
 
c. *Bericht des Vorstands der PVA TePla AG und 
   der Geschäftsführung der PVA Vakuum 
   Anlagenbau Jena GmbH an die Hauptversammlung 
   zu Punkt 7 der Tagesordnung - Zustimmung zum 
   Abschluss von Änderungsvereinbarungen zu 
   bestehenden Organschaftsverträgen* 
 
In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA TePla AG bzw. als 
Geschäftsführung der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH erstatten wir 
zur Unterrichtung der Aktionäre sowie zur Vorbereitung der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung der PVA TePla AG am 26.06.2020 
über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
zwischen der PVA TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau Jena GmbH 
nach §§ 295 Abs. 1, 293 a AktG den folgenden Bericht über diese 
Vereinbarung: 
 
1. Bestehender Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag 
 
   Zwischen der PVA TePla AG mit dem Sitz in 
   Wettenberg, eingetragen im Handelsregister 
   des Amtsgerichts Gießen unter HR B 6845 
   als herrschender Gesellschaft und der PVA 
   Vakuum Anlagenbau Jena GmbH mit dem Sitz in 
   Jena, eingetragen im Handelsregister des 
   Amtsgerichts Jena unter HR B 204873 
   (nachfolgend 'Gesellschaft' genannt) als 
   abhängiger Gesellschaft besteht der 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   vom 23.04.2008 (nachfolgend 
   'Organschaftsvertrag' genannt). Der 
   Organschaftsvertrag ist am 16.07.2008 in das 
   Handelsregister der Gesellschaft eingetragen 
   worden. 
 
   Mit dem Organschaftsvertrag unterstellt sich 
   die Gesellschaft der Leitung der PVA TePla 
   AG. Die PVA TePla AG ist berechtigt, der 
   Geschäftsführung der Gesellschaft 
   hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft 
   Weisungen zu erteilen. Darüber hinaus ist die 
   Gesellschaft während der Laufzeit des 
   Organschaftsvertrags verpflichtet, ihren 
   ganzen Gewinn in den Grenzen des § 301 AktG 
   an die PVA TePla AG abzuführen. Im Gegenzug 
   ist die PVA TePla AG verpflichtet, den 
   während der Vertragsdauer entstehenden 
   Verlust (sonst entstehender Jahresfehlbetrag) 
   der Gesellschaft auszugleichen. Unter dem 
   02.06.2014 wurde ein Änderungsvertrag 
   Nr. 1 abgeschlossen. 
 
   Wesentlicher Grund für den Abschluss des 
   Organschaftsvertrags war die Begründung einer 
   steuerlichen Organschaft gemäß §§ 14 ff. 
   KStG. Die Organschaft bewirkt eine 
   zusammengefasste Ertragsbesteuerung der 
   Gesellschaft als Organgesellschaft und der 
   PVA TePla AG als Organträger. 

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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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