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(1)

DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -4-

DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-18 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006 
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 
der Knorr-Bremse AG 
am 30. Juni 2020 
 
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur 
 
ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG, 
 
die am Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) als *virtuelle Hauptversammlung* ohne 
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. 
 
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der 
Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre 
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist 
der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München. 
 
I. 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses sowie 
   des zusammengefassten Lageberichts für die 
   Knorr-Bremse AG und den Konzern für das 
   Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer 
   Internetseite unter 
 
   ir.knorr-bremse.com/hv 
 
   zugänglich und werden während der virtuellen 
   Hauptversammlung näher erläutert werden. 
 
   Die vorstehenden Unterlagen enthalten den 
   Vergütungsbericht, den Corporate Governance 
   Bericht und den erläuternden Bericht zu den 
   Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 
   des Handelsgesetzbuchs in der auf den Jahres- 
   und Konzernabschluss 2019 anwendbaren Fassung. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss 
   ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG 
   festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu 
   diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen 
   Beschluss zu fassen. 
2. *Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG aus dem 
   abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 von insgesamt 
   EUR 461.737.200,09 in Höhe von EUR 
   290.160.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende 
   von 
 
   *EUR 1,80 je dividendenberechtigter 
   Stückaktie* 
 
   zu verwenden und im Übrigen auf neue 
   Rechnung vorzutragen. 
 
   Es ergibt sich damit die folgende Verwendung 
   des Bilanzgewinns: 
 
    Bilanzgewinn:         461.737.200,09 EUR 
    Verteilung an die     290.160.000,00 EUR 
    Aktionäre: 
    Gewinnvortrag:        171.577.200,09 EUR 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, also am Freitag, den 3. Juli 
   2020, fällig. 
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
   erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   sowie des Prüfers für die prüferische 
   Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das 
   Geschäftsjahr 2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, 
   Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer 
   und Konzernabschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die 
   prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 
   des Geschäftsjahres 2020 zu bestellen. 
 
   Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die 
   Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. 
   Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des 
   Aufsichtsrats sind frei von einer 
   ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch 
   bestanden keine Regelungen, die die 
   Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl 
   eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer 
   bestimmten Prüfungsgesellschaft für die 
   Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt 
   hätten. 
6. *Beschlussfassung über die Billigung des 
   Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* 
 
   Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 
   1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem 
   Gesetz zur Umsetzung der zweiten 
   Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. 
   Dezember 2019 beschließt die 
   Hauptversammlung einer börsennotierten 
   Gesellschaft über die Billigung des 
   Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 
   bei jeder wesentlichen Änderung des 
   Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. 
 
   Der Aufsichtsrat hat am 10. Dezember 2019 ein 
   neues Vergütungssystem für die 
   Vorstandsmitglieder beschlossen, das den 
   Vorgaben des ARUG II entspricht und die 
   Empfehlungen der Novelle des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der 
   Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu 
   diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die 
   Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 
   10. Dezember 2019 beschlossene Vergütungssystem 
   für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 
7. *Beschlussfassung über die Bestätigung der 
   Vergütung und über das Vergütungssystem für die 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. 
   Januar 2020 gültigen Fassung hat die 
   Hauptversammlung einer börsennotierten 
   Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über 
   die Vergütung und das Vergütungssystem für die 
   Mitglieder des Aufsichtsrats zu 
   beschließen. 
 
   Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   ist in § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG 
   geregelt. 
 
   § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG lautet: 
 
   _§ 18_ 
   _Vergütung des Aufsichtsrats_ 
 
   (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten 
       mit Ausnahme des Vorsitzenden und der 
       Stellvertreter für das jeweilige 
       Geschäftsjahr der Gesellschaft eine 
       Grundvergütung von EUR 80.000,00; der 
       Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für 
       das jeweilige Geschäftsjahr der 
       Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR 
       250.000,00 und jeder Stellvertreter eine 
       Grundvergütung von EUR 120.000,00. Für 
       die Tätigkeit in den Ausschüssen des 
       Aufsichtsrats erhält 
 
       (i)  _der Vorsitzende des 
            Präsidialausschusses EUR 60.000,00, 
            jedes andere Mitglied des 
            Präsidialausschusses EUR 
            20.000,00;_ 
       (ii) _der Vorsitzende des 
            Prüfungsausschusses EUR 60.000,00, 
            jedes andere Mitglied des 
            Prüfungsausschusses EUR 20.000,00._ 
   (2) _Aufsichtsratsmitglieder, die dem 
       Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht 
       während eines vollen Geschäftsjahres 
       angehört oder jeweils den Vorsitz 
       innegehabt haben, erhalten die Vergütung 
       zeitanteilig unter Aufrundung auf volle 
       Monate._ 
   (3) _Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf 
       der Hauptversammlung, die den 
       Jahresabschluss für das abgelaufene 
       Geschäftsjahr entgegennimmt oder über 
       seine Billigung entscheidet._ 
   (4) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden 
       in eine im Interesse der Gesellschaft von 
       dieser in angemessener Höhe unterhaltene 
       Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
       für Organmitglieder und bestimmte 
       Mitarbeiter des Knorr-Bremse Konzerns 
       einbezogen (sogenannte 'D&O 
       Versicherung'), soweit eine solche 
       besteht. Die Prämien hierfür entrichtet 
       die Gesellschaft._ 
   (5) _Die Gesellschaft erstattet den 
       Aufsichtsratsmitgliedern die durch die 
       Ausübung ihres Amtes entstehenden 
       angemessenen Auslagen._ 
   (6) _Die Umsatzsteuer wird von der 
       Gesellschaft erstattet, soweit die 
       Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, 
       die Umsatzsteuer der Gesellschaft 
       gesondert in Rechnung zu stellen, und sie 
       dieses Recht ausüben._ 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender 
   Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die 
   Vergütungsregelungen für die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der 
   Knorr-Bremse AG dienen und angemessen sind. 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der 
   Hauptversammlung daher vor, die bestehenden 
   Vergütungsregelungen für die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage 
   zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an 
   die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem 
   für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -2-

beschließen. 
8. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 
   Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 
   Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 
   Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 10 Abs. 1 
   der Satzung der Gesellschaft aus zwölf 
   Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, 
   die von der Hauptversammlung gewählt werden 
   (Anteilseignervertreter), und sechs 
   Mitgliedern, deren Wahl sich nach den 
   Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet 
   (Arbeitnehmervertreter). 
 
   Die von den Anteilseignern gewählten Mitglieder 
   des Aufsichtsrats Dr. Wolfram Mörsdorf, 
   Wolfgang Tölsner und Georg Weinberg haben mit 
   Wirkung zum Ablauf der ordentlichen 
   Hauptversammlung 2020 ihre Mandate 
   niedergelegt. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 
   Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 
   MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu 
   mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl 
   die Anteilseigner- als auch die 
   Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit 
   Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem 
   Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung 
   des Mindestanteils widersprochen, so dass der 
   Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der 
   Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer 
   getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- 
   und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils 
   mindestens zwei Frauen und mindestens zwei 
   Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot 
   nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der 
   Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der 
   Gesellschaft gehören nach Beendigung der 
   Mandate der ausscheidenden Mitglieder noch zwei 
   Frauen und ein Mann an. Der nachfolgende 
   Beschlussvorschlag sieht die Wahl von drei 
   Männern vor, so dass im Falle der Wahl der 
   vorgeschlagenen Kandidaten der 
   Anteilseignerseite zwei Frauen und vier Männer 
   angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt 
   somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 
   AktG. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen 
   entsprechenden Vorschlag seines 
   Nominierungsausschusses, vor, 
 
   * Dr. Thomas Enders, Präsident der Deutschen 
     Gesellschaft für Auswärtige Politik, 
     Wohnort: Tegernsee 
   * Heinz Hermann Thiele, Unternehmer, 
     Wohnort: München 
   * Dr. Theodor Weimer, Vorstandsvorsitzender 
     der Deutsche Börse AG, Wohnort: Wiesbaden 
 
   mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 
   2020 als Anteilseignervertreter in den 
   Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt 
   gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der 
   Gesellschaft für den Rest der ursprünglichen 
   Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also 
   für eine Amtszeit bis zur Beendigung der 
   ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. 
 
   Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom 
   Aufsichtsrat am 12. Juli 2018 für seine 
   Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt 
   die Ausfüllung des gleichzeitig vom 
   Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für 
   das Gesamtgremium an. 
 
   Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 
   Kandidaten finden sich in der Anlage zu 
   Tagesordnungspunkt 8. Die Wahlen sollen als 
   Einzelwahlen durchgeführt werden. 
9. *Satzungsänderung von § 21 Abs. 1 Satz 2 
   (Nachweis des Aktienbesitzes)* 
 
   Die Regelungen zur Übermittlung von 
   Mitteilungen an Aktionäre, die Voraussetzungen 
   für die Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   die Ausübung des Stimmrechts sowie die 
   Regelungen zur Stimmrechtsausübung durch 
   Kreditinstitute und geschäftsmäßig 
   Handelnde wurden durch das Gesetz zur Umsetzung 
   der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 
   geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter 
   Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 
   Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme 
   an der Hauptversammlung oder die Ausübung des 
   Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs 
   gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 
   AktG ausreichen. Die Regelung in § 21 Abs. 1 
   Satz 2 der Satzung basiert noch auf der zuvor 
   geltenden gesetzlichen Regelung und verlangt 
   einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende Institut. 
 
   Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft 
   getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a ff. AktG 
   finden ab dem 3. September 2020 und erstmals 
   auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 
   3. September 2020 einberufen werden. Die 
   Regelungen werden damit bereits vor der 
   ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 
   im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen 
   der Regelungen der Satzung von den gesetzlichen 
   Vorgaben zu vermeiden, soll bereits jetzt die 
   erforderliche Anpassung der Satzung beschlossen 
   werden. Der Vorstand wird durch entsprechende 
   Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, 
   dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. 
   September 2020 wirksam wird. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, 
   wie folgt zu beschließen: 
 
    § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie 
    folgt neu gefasst: 
    _'Die Berechtigung wird durch einen vom 
    Letztintermediär erstellten Nachweis über 
    den Anteilsbesitz am Beginn des 
    einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung 
    nachgewiesen._' 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, diese 
   Änderung von § 21 Abs. 1 Satz 2 der 
   Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung 
   anzumelden, dass die Eintragung möglichst 
   zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. 
II. 
Anlagen zur Tagesordnung 
 
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands* 
 
*A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur 
langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse AG* 
 
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung 
und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und 
kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter 
und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg 
bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen 
Zielsetzungen versehen werden. 
 
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und 
diese unterstützen: Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen 
Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) und Net Working Capital 
(Nettoumlaufvermögen) sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der 
Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable 
Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die 
strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte 
einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. 
 
Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das 
Vorstandsvergütungssystem noch stärker an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis 
in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet. Bereits im Börsenprospekt war angekündigt worden, 
dass die langfristige variable Vergütung an den Börsenwert geknüpft werden sollte. Diese 
Entwicklung wird mit dem aktuell vorgeschlagenen Vergütungssystem fortgesetzt. 
 
Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die 
langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer 
Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die 
Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien 
berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich mit 
Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung 
sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch 
F&E-Kompetenz. 
 
Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und 
nachhaltige Entwicklung der Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder 
verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu 
halten. 
 
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es 
entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten 
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) 
und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von 
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen 
und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. 
 
Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder Herren Eulitz, Dr. Laier und Dr. 
Wilder ab dem 1. Januar 2020, für Herrn Weber ab 1. Juli 2020 sowie für alle neu 
abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. 
 
*B. Das Vergütungssystem im Einzelnen* 
 
*I. Vergütungsbestandteile* 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: -3-

*1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung* 
 
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. 
Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, 
Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable 
Vergütung ('*STI*') und die langfristige variable Vergütung ('*LTI*'). Ferner sieht das 
Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die 
Vorstandsmitglieder vor. 
 
*Vergütungskomponenten*  *Bemessungsgrundlage / Parameter* 
 
*Erfolgsunabhängige* 
*Komponenten* 
 
Festes Jahresgehalt      * Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, 
                           die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird 
 
Nebenleistungen          * Im Wesentlichen die Gewährung der privaten 
                           Inanspruchnahme des Dienstwagens, 
                           Versicherungen (Unfallversicherung, 
                           D&O-Versicherung), Erstattung des 
                           Arbeitgeberanteils zur Kranken- und 
                           Pflegeversicherung 
 
Versorgungsentgelt       * Jährlicher Betrag für die Zwecke der 
                           Altersversorgung 
                         * Es wird daneben keine betriebliche 
                           Altersversorgung gewährt 
 
*Erfolgsabhängige* 
*Komponenten* 
 
Kurzfristige variable    Plantyp                 * Zielbonus 
Vergütung (STI) 
 
                         Begrenzung des          * 180 % des Zielbetrags 
                         Auszahlungsbetrags        (Vorstandsvorsitzender, 'VV') 
                                                 * 200 % des Zielbetrags (ordentliches 
                                                   Vorstandsmitglied 'OVM') 
 
                         Leistungskritierien     * Umsatz, EBIT und Net Working Capital (je 
                                                   30 %) 
                                                 * Qualität (10 %) 
                                                 * Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der 
                                                   individuellen und kollektiven Leistung des 
                                                   Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen 
 
                         Auszahlung              * Im Monat nach der Billigung des 
                                                   Konzernabschlusses 
 
Langfristige variable    Plantyp                 * Performance Share Plan 
Vergütung (LTI) 
 
                         Begrenzung des          * 180 % des Zielbetrags (VV) 
                         Auszahlungsbetrags      * 200 % des Zielbetrags (OVM) 
 
                         Leistungskriterien      * Earnings per Share - EPS (50 %) 
                                                 * Relativer Total Shareholder Return - TSR 
                                                   (50 %) Vergleich mit MDAX, ausgewählten 
                                                   Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' 
                                                   sowie 'High Quality European Industrial 
                                                   Goods' 
 
                         Auszahlung              * Im Monat nach der Billigung des 
                                                   Konzernabschlusses für das letzte 
                                                   Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance 
                                                   Periode 
 
*Sonstiges* 
 
Aktienhalteverpflichtung * Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der 
                           Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen 
                           Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 
                           Jahren und Halten über die Dauer der 
                           Vorstandstätigkeit 
 
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete 
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen 
des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne 
Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die 
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils 
der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen 
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung 
an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen 
Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. 
 
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, 
Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil 
der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des 
STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 27 % und der Anteil des LTI 
(Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 41 %. 
 
Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes 
Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % bis 47 % der 
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 56 % der 
Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei 
ungefähr 23 % bis 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei 
ungefähr 30 % bis 32 %. 
 
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der 
vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. 
Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des 
Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. 
 
*2. Feste Vergütungsbestandteile* 
 
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich 
werden Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen 
Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in 
die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und 
Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und 
Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG. Für die Zwecke der 
Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am 
Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt. 
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds 
im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts 
gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, 
die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber 
erleidet. 
 
*3. Variable Vergütungsbestandteile* 
 
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, 
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus 
der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die 
Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. 
 
*STI* 
 
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt 
im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der 
Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, 
die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen. 
 
Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind 
Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ('*EBIT*') und Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen), 
mit jeweils 30 % gewichtet, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. 
 
Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien sichert die strategische Ausrichtung 
der variablen Vergütung. Diese finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene 
genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung 
der Geschäftstätigkeit. 
 
* Der Umsatz ist der im gebilligten und 
  geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft 
  ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element 
  zur Umsetzung der profitablen 
  Wachstumsstrategie und des Wertversprechens 
  der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu 
  wachsen. 
* Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und 
  geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft 
  ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf 
  Sachanlagen und immaterielle 
  Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die 
  Ertragskraft des Unternehmens und das 
  Wertversprechen wider, kontinuierlich eine 
  erstklassige Marge zu erzielen. 
* Das Net Working Capital ist definiert als 
  Summe aus Vorräten, Forderungen aus 
  Lieferungen und Leistungen und vertraglichen 
  Vermögenswerten, abzüglich Verbindlichkeiten 
  aus Lieferungen und Leistungen und 
  vertraglichen Verbindlichkeiten. Durch ein 
  systematisches Net Working Capital Management 

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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

wird die Innenfinanzierungskraft und die 
  Mittelbindung gestärkt, wovon die 
  Bilanzstruktur und Profitabilität profitieren. 
* Das finanzielle Leistungskriterium Qualität 
  legt den Fokus auf das operative Handeln in 
  den Geschäftsbereichen, wie z.B. 'Cost of Poor 
  Quality'. 
 
Für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT sowie Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) werden 
jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene Werte 
bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt. 
 
Die finanziellen Leistungskriterien werden in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen 
Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Vorstandsvorsitzender und 
Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das 
Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für 
Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt. 
 
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die 
einzelnen Leistungskriterien, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf des 
Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen 
Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien 
vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben 
(Budget-Wert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten 
Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert (in Prozent) die jeweilige 
Zielerfüllung wider und ergibt - für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und 
Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear 
interpoliert werden: 
 
 *Vorgabe*         *Zielerreichung* 
 <        80%      0% 
          80%      50% 
          100%     100% 
          120%     200% 
 >        120%     200% 
 
Für das finanzielle Leistungskriterium Net Working Capital gilt dies umgekehrt, d.h. bei einem 
Quotienten von 120 % oder mehr ergibt sich eine Zielerreichung von 0 % und bei einem Quotienten 
von 80 % oder weniger ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %. 
 
Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender 
Formel: 
 
 Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 
 30 % + Zielerreichung EBIT x 30 % + 
 Zielerreichung Net Working Capital x 30 % + 
 Zielerreichung Qualität x 10 % 
 
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des 
Geschäftsjahrs nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die 
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung 
von Stakeholder- und ESG-Zielen zu beurteilen. 
 
* Leistungskriterien für die Beurteilung der 
  individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds 
  können z.B. wichtige strategische Leistungen 
  hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder 
  individuelle Beiträge zu bedeutenden 
  bereichsübergreifenden Projekten sein. 
* Leistungskriterien, um die kollektive Leistung 
  des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die 
  Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder 
  eine nachhaltige strategische, technische oder 
  strukturelle Unternehmensentwicklung sein. 
* Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der 
  Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den 
  Bereichen '_Safety, Health and Environment_' 
  oder Diversity festsetzen. Insbesondere können 
  hier auch Kriterien der nachhaltigen 
  Entwicklungsziele der Vereinten Nationen, zu 
  denen sich die Knorr-Bremse AG bekennt, oder 
  der Knorr-Bremse Klimastrategie 2030 
  berücksichtigt werden. 
 
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig 
von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der 
individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des 
Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann 
zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, 
werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. 
 
Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier 
(0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den 
Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen 
Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 
180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des 
Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich 
ist, zur Zahlung fällig. 
 
Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist 
ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen 
oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, 
die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. 
 
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata 
temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der 
Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des 
Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende 
Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären 
Zeitpunkt ausbezahlt. 
 
*LTI* 
 
Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle 
Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine 
Laufzeit von vier Jahren ('*Performance Periode*'). 
 
Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode 
('*Gewährungsgeschäftsjahr*') und endet am 31. Dezember des dritten auf das 
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs. 
 
Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige 
Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus 
dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen 
XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag 
des Gewährungsgeschäftsjahrs. 
 
Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe 
des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung 
festgelegt. 
 
Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total 
Shareholder Return ('*TSR*') der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von 
Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ('*relativer TSR*') und die Entwicklung des Ergebnisses 
pro Aktie (Earnings per Share, '*EPS*'). Die Kombination eines internen, finanziellen 
Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die 
Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch 
nach außen ab. 
 
Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, 
unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS 
berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere profitable 
Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz. 
 
Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird ermittelt durch einen Vergleich zwischen 
dem durchschnittlichen EPS-Istwert und dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance 
Periode. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts zu dem strategischen Zielwert des EPS 
(in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung, wobei 
Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden: 
 
 *EPS-Zielerfüllung*   *Zielerreichung* 
 <          80%        0% 
            80%        50% 
            100%       100% 
            140%       200% 
 >          140%       200% 
 
Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter 
Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus 
Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die 
Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der 
Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt. 
 
* Alle Unternehmen, die während einer gesamten 
  Performance Periode dem MDAX angehören (ohne 
  die Knorr-Bremse AG) 
* Ausgewählte Unternehmen der Branche '*Rail and 
  Truck*' (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., 
  Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, 
  Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, 
  Vossloh AG, TRATON SE). 
* Ausgewählte Unternehmen der Branche '*High 
  Quality European Industrial Goods*' (derzeit: 
  Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone 
  Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines 
  AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., 
  Schindler Aufzüge AG, Stabilus S.A.) 
 
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der 
jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen. 
 

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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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