DJ DGAP-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-18 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006 Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Knorr-Bremse AG am 30. Juni 2020 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG, die am Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ) als *virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2019* Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und werden während der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden. Die vorstehenden Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht, den Corporate Governance Bericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs in der auf den Jahres- und Konzernabschluss 2019 anwendbaren Fassung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 von insgesamt EUR 461.737.200,09 in Höhe von EUR 290.160.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von *EUR 1,80 je dividendenberechtigter Stückaktie* zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Bilanzgewinn: 461.737.200,09 EUR Verteilung an die 290.160.000,00 EUR Aktionäre: Gewinnvortrag: 171.577.200,09 EUR Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, den 3. Juli 2020, fällig. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zu bestellen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 10. Dezember 2019 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 10. Dezember 2019 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats* Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG geregelt. § 18 der Satzung der Knorr-Bremse AG lautet: _§ 18_ _Vergütung des Aufsichtsrats_ (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten mit Ausnahme des Vorsitzenden und der Stellvertreter für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR 80.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von EUR 250.000,00 und jeder Stellvertreter eine Grundvergütung von EUR 120.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält (i) _der Vorsitzende des Präsidialausschusses EUR 60.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses EUR 20.000,00;_ (ii) _der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 60.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00._ (2) _Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate._ (3) _Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet._ (4) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Knorr-Bremse Konzerns einbezogen (sogenannte 'D&O Versicherung'), soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft._ (5) _Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen._ (6) _Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben._ Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Knorr-Bremse AG dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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beschließen. 8. *Nachwahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Die von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Wolfram Mörsdorf, Wolfgang Tölsner und Georg Weinberg haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 ihre Mandate niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats der Gesellschaft gehören nach Beendigung der Mandate der ausscheidenden Mitglieder noch zwei Frauen und ein Mann an. Der nachfolgende Beschlussvorschlag sieht die Wahl von drei Männern vor, so dass im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignerseite zwei Frauen und vier Männer angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, * Dr. Thomas Enders, Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik, Wohnort: Tegernsee * Heinz Hermann Thiele, Unternehmer, Wohnort: München * Dr. Theodor Weimer, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse AG, Wohnort: Wiesbaden mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2020 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der ursprünglichen Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 12. Juli 2018 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. 9. *Satzungsänderung von § 21 Abs. 1 Satz 2 (Nachweis des Aktienbesitzes)* Die Regelungen zur Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre, die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie die Regelungen zur Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Die Regelung in § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung basiert noch auf der zuvor geltenden gesetzlichen Regelung und verlangt einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a ff. AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die Regelungen werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen der Satzung von den gesetzlichen Vorgaben zu vermeiden, soll bereits jetzt die erforderliche Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand wird durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: _'Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz am Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung nachgewiesen._' Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung von § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt. II. Anlagen zur Tagesordnung *Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands* *A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse AG* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) und Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das Vorstandsvergütungssystem noch stärker an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet. Bereits im Börsenprospekt war angekündigt worden, dass die langfristige variable Vergütung an den Börsenwert geknüpft werden sollte. Diese Entwicklung wird mit dem aktuell vorgeschlagenen Vergütungssystem fortgesetzt. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich mit Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch F&E-Kompetenz. Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder Herren Eulitz, Dr. Laier und Dr. Wilder ab dem 1. Januar 2020, für Herrn Weber ab 1. Juli 2020 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. *B. Das Vergütungssystem im Einzelnen* *I. Vergütungsbestandteile*
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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*1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung ('*STI*') und die langfristige variable Vergütung ('*LTI*'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die Vorstandsmitglieder vor. *Vergütungskomponenten* *Bemessungsgrundlage / Parameter* *Erfolgsunabhängige* *Komponenten* Festes Jahresgehalt * Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird Nebenleistungen * Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung Versorgungsentgelt * Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung * Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt *Erfolgsabhängige* *Komponenten* Kurzfristige variable Plantyp * Zielbonus Vergütung (STI) Begrenzung des * 180 % des Zielbetrags Auszahlungsbetrags (Vorstandsvorsitzender, 'VV') * 200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied 'OVM') Leistungskritierien * Umsatz, EBIT und Net Working Capital (je 30 %) * Qualität (10 %) * Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen Auszahlung * Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses Langfristige variable Plantyp * Performance Share Plan Vergütung (LTI) Begrenzung des * 180 % des Zielbetrags (VV) Auszahlungsbetrags * 200 % des Zielbetrags (OVM) Leistungskriterien * Earnings per Share - EPS (50 %) * Relativer Total Shareholder Return - TSR (50 %) Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' sowie 'High Quality European Industrial Goods' Auszahlung * Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode *Sonstiges* Aktienhalteverpflichtung * Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 27 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 41 %. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 56 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 23 % bis 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 % bis 32 %. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. *2. Feste Vergütungsbestandteile* Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. *3. Variable Vergütungsbestandteile* Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. *STI* Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen. Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ('*EBIT*') und Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen), mit jeweils 30 % gewichtet, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Diese finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. * Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen. * Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. * Das Net Working Capital ist definiert als Summe aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und vertraglichen Vermögenswerten, abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und vertraglichen Verbindlichkeiten. Durch ein systematisches Net Working Capital Management
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
wird die Innenfinanzierungskraft und die Mittelbindung gestärkt, wovon die Bilanzstruktur und Profitabilität profitieren. * Das finanzielle Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z.B. 'Cost of Poor Quality'. Für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT sowie Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene Werte bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt. Die finanziellen Leistungskriterien werden in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert (in Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt - für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden: *Vorgabe* *Zielerreichung* < 80% 0% 80% 50% 100% 100% 120% 200% > 120% 200% Für das finanzielle Leistungskriterium Net Working Capital gilt dies umgekehrt, d.h. bei einem Quotienten von 120 % oder mehr ergibt sich eine Zielerreichung von 0 % und bei einem Quotienten von 80 % oder weniger ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %. Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 30 % + Zielerreichung EBIT x 30 % + Zielerreichung Net Working Capital x 30 % + Zielerreichung Qualität x 10 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder- und ESG-Zielen zu beurteilen. * Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein. * Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein. * Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen '_Safety, Health and Environment_' oder Diversity festsetzen. Insbesondere können hier auch Kriterien der nachhaltigen Entwicklungsziele der Vereinten Nationen, zu denen sich die Knorr-Bremse AG bekennt, oder der Knorr-Bremse Klimastrategie 2030 berücksichtigt werden. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. *LTI* Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('*Performance Periode*'). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('*Gewährungsgeschäftsjahr*') und endet am 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs. Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahrs. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return ('*TSR*') der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ('*relativer TSR*') und die Entwicklung des Ergebnisses pro Aktie (Earnings per Share, '*EPS*'). Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab. Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere profitable Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz. Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird ermittelt durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-Istwert und dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden: *EPS-Zielerfüllung* *Zielerreichung* < 80% 0% 80% 50% 100% 100% 140% 200% > 140% 200% Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt. * Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG) * Ausgewählte Unternehmen der Branche '*Rail and Truck*' (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, Vossloh AG, TRATON SE). * Ausgewählte Unternehmen der Branche '*High Quality European Industrial Goods*' (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., Schindler Aufzüge AG, Stabilus S.A.) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen.
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May 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)