DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in virtual shareholders' meeting - Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: init innovation in traffic systems SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020 in virtual shareholders' meeting - Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-19 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. init innovation in traffic systems SE Karlsruhe ISIN DE0005759807 WKN 575 980 Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'Aktionäre') ein auf Freitag, den 26. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ). Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in am Sitz der Gesellschaft, Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, statt. Die Aktionäre können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung in unserem HV-Portal unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse zugängliche internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) nutzen können. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2019* Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 24.233.756,07 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Euro 3.982.056,00 Dividende von Euro 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in Euro ------------- Gewinnrücklagen Gewinnvortrag Euro 20.251.700,07 Bilanzgewinn Euro 24.233.756,07 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 1. Juli 2020, fällig. Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.955.140,00. Bis zur Hauptversammlung am 26. Juni 2020 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2020, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen. 6. *Änderung der Satzung in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung)* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung um eine neuen Absatz 7 wie folgt zu ergänzen: "Der Vorstand kann weiterhin vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche Rechte oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann die Einzelheiten zum Umfang und zum Teilnahmeverfahren sowie der Rechtsausübung festlegen. Die Einzelheiten werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht." 7. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss* Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 gefasste Ermächtigung endete mit dem 12. Mai 2020. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2025 bis zu Stück 1.004.000 Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. i) Der Erwerb darf - nach Wahl des Vorstands - über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Stückzahl zur Gesamtstückzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden. ii) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. iii) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben werden dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. iv) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu kann der Vorstand auch Aktien verwenden, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, kann der Vorstand die Aktien den Mitarbeitern auch unentgeltlich zuwenden. v) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Motivationsprogramms an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme (Sachleistung) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die erworbenen Aktien an diese Vorstandsmitglieder zu veräußern. Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können eigene Aktien der Gesellschaft als Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe eigener Aktien an die Teilnehmer am Motivationsprogramm der Gesellschaft ist jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass die für das Motivationsprogramm gesetzten Erfolgsziele, abhängig von bestimmten Kennziffern und Ergebnissen des Konzernabschlusses, erreicht wurden. Für Mitglieder des Vorstands werden jeweils maximal 20.000 Aktien pro Geschäftsjahr gewährt; für Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen jeweils maximal 10.000 Aktien pro Geschäftsjahr. Die als Sachleistung gewährten Aktien müssen sämtlich für mindestens fünf Jahre gehalten werden. vi) Im Fall (iii) bis (v) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. vii) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. viii) Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. *Zu TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:* Die init innovation in traffic systems SE soll wie in den vorausgegangenen Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden und an weiteren Aktien, die die Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben. Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten. Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden, Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen. Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf_._ Dies ist dann der Fall, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)