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Dow Jones News
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(1)

DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 
in Reutlingen, virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2020-05-19 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung 2020 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung am *Dienstag, den 30. Juni 2020, um 
10:00 Uhr *ein. 
 
Die Hauptversammlung wird *ohne physische Präsenz der 
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in den 
Geschäftsräumen der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 
72768 Reutlingen, als *virtuelle Hauptversammlung* 
abgehalten und unter der Internetadresse 
 
www.manz.com 
 
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link 
"Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton übertragen. Die 
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht 
berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, 
und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich 
oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
   Dezember 2019, der Lageberichte für die Manz AG 
   und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit 
   den erläuternden Berichten zu den Angaben nach 
   § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind nach den 
   gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung 
   zugänglich zu machen und können auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter der 
   Adresse 
 
   www.manz.com 
 
   im Bereich "Investor Relations" unter dem Link 
   "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf 
   Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und 
   kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen 
   erteilt. 
 
   Der Vorstand wird seine Vorlagen, der 
   Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des 
   Aufsichtsrats in der Hauptversammlung 
   erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, 
   hierzu im Wege elektronischer Kommunikation 
   Fragen zu stellen. Entsprechend den 
   gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung vorgesehen, da der 
   Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits 
   gebilligt hat. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2019 Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Wahl des 
   Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2020* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Stuttgart, zum Abschlussprüfer des 
   Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 
   der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu 
   wählen. 
 
   Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich 
   auf die Empfehlung seines 
   Wirtschaftsausschusses. Der 
   Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung 
   erklärt, dass diese frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
   Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der 
   Abschlussprüferverordnung genannten Art 
   auferlegt wurde. 
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum 
   Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit 
   möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines 
   sonstigen Andienungsrechts* 
 
   Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 
   beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener 
   Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts 
   ist bis zum 6. Juli 2020 befristet. Daher soll 
   eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur 
   Verwendung eigener Aktien mit möglichem 
   Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen 
   Andienungsrechts beschlossen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, vom 7. Juli 
      2020 bis zum 29. Juni 2025 gemäß § 
      71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit 
      einem auf diese entfallenden anteiligen 
      Betrag am Grundkapital von insgesamt bis 
      zu 10 % des zum Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - 
      falls dieser Betrag niedriger ist - des 
      zum Zeitpunkt der Ausübung dieser 
      Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
      der Gesellschaft zu erwerben. Dabei 
      dürfen auf die aufgrund dieser 
      Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen 
      mit anderen Aktien der Gesellschaft, 
      welche die Gesellschaft bereits erworben 
      hat und noch besitzt oder die ihr 
      gemäß §§ 71d und 71e AktG 
      zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
      mehr als 10 % des Grundkapitals der 
      Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 
      71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu 
      beachten. 
 
      Der Erwerb darf nur über die Börse oder 
      mittels eines an sämtliche Aktionäre 
      gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots 
      erfolgen und muss dem Grundsatz der 
      Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a 
      AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über 
      die Börse, darf der von der Gesellschaft 
      gezahlte Erwerbspreis (ohne 
      Erwerbsnebenkosten) den durch die 
      Eröffnungsauktion am Handelstag 
      ermittelten Kurs für Aktien der 
      Gesellschaft im XETRA-Handel der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht 
      mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 
      Erfolgt der Erwerb mittels eines 
      öffentlichen Erwerbsangebots, darf der 
      von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis 
      (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die 
      Schlussauktion am letzten 
      Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung 
      des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für 
      Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel 
      der Frankfurter Wertpapierbörse (oder 
      einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um 
      nicht mehr als 10 % über- oder 
      unterschreiten. Ergibt sich nach der 
      Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine 
      erhebliche Kursabweichung von dem 
      gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten 
      der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann 
      das Erwerbsangebot angepasst werden. Der 
      maßgebliche Referenzkurs ist in 
      diesem Fall der durch die Schlussauktion 
      am letzten Börsenhandelstag vor der 
      Veröffentlichung der Anpassung ermittelte 
      Kurs für Aktien der Gesellschaft im 
      XETRA-Handel der Frankfurter 
      Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 
      %-Grenze für das Über- oder 
      Unterschreiten ist auf diesen Betrag 
      anzuwenden. 
 
      Das Volumen des öffentlichen 
      Erwerbsangebots kann begrenzt werden. 
      Sofern die Gesamtzahl der auf ein 
      öffentliches Erwerbsangebot angedienten 
      Aktien dessen Volumen überschreitet, kann 
      der Erwerb nach dem Verhältnis der 
      angedienten Aktien (Andienungsquoten) 
      statt nach dem Verhältnis der Beteiligung 
      der andienenden Aktionäre an der 
      Gesellschaft (Beteiligungsquoten) 
      erfolgen. Darüber hinaus kann eine 
      bevorrechtigte Annahme geringer 
      Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je 
      Aktionär) erfolgen sowie zur Vermeidung 
      rechnerischer Bruchteile von Aktien eine 
      Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
      vorgesehen werden. Ein etwaiges 
      weitergehendes Andienungsrecht der 
      Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. 
 
      Die Ermächtigung kann vollständig oder in 
      mehreren Teilbeträgen verteilt auf 
      mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt 
      werden, bis das maximale Erwerbsvolumen 
      erreicht ist. Der Erwerb kann durch die 
      Gesellschaft, durch ein von der 
      Gesellschaft abhängiges oder in ihrem 
      Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen 
      oder für Rechnung der Gesellschaft oder 
      eines von der Gesellschaft abhängigen 
      oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden 
      Unternehmens durch Dritte durchgeführt 
      werden. Die Ermächtigung kann unter 
      Beachtung der gesetzlichen 
      Voraussetzungen zu jedem gesetzlich 
      zulässigen Zweck, insbesondere in 
      Verfolgung eines oder mehrerer der in 
      lit. c), d), e), f), g) und h) genannten 
      Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist 
      der Handel in eigenen Aktien 
      ausgeschlossen. 
   b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen 
      eigenen Aktien zu einem oder mehreren der 
      in lit. c), d), e), f) oder g) genannten 
      Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre 
      ausgeschlossen. Bei Veräußerung der 
      erworbenen eigenen Aktien über die Börse 
      besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der 
      Aktionäre. Für den Fall einer 
      Veräußerung der erworbenen eigenen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Aktien durch ein öffentliches Angebot an 
      die Aktionäre, das unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, 
      wird der Vorstand ermächtigt, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre für 
      Spitzenbeträge auszuschließen. 
   c) Der Vorstand wird ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien auch in anderer 
      Weise als über die Börse oder durch ein 
      Angebot an alle Aktionäre unter der 
      Voraussetzung zu veräußern, dass die 
      Veräußerung gegen Geldzahlung und zu 
      einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs 
      von Aktien der Gesellschaft gleicher 
      Ausstattung zum Zeitpunkt der 
      Veräußerung nicht wesentlich 
      unterschreitet. Diese 
      Verwendungsermächtigung ist beschränkt 
      auf Aktien mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
      übersteigen darf, und zwar weder im 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
      Ermächtigung noch - falls dieser Betrag 
      niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung 
      der vorliegenden Ermächtigung. Die 
      Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
      vermindert sich um den anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals, der auf diejenigen 
      Aktien entfällt, die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts gemäß oder entsprechend 
      § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
      oder veräußert werden. Die 
      Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
      vermindert sich ferner um den anteiligen 
      Betrag des Grundkapitals, der auf 
      diejenigen Aktien entfällt, die zur 
      Bedienung von Schuldverschreibungen mit 
      Options- oder Wandlungsrechten bzw. 
      Options- oder Wandlungspflichten 
      auszugeben sind, sofern diese 
      Schuldverschreibungen während der 
      Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts in 
      sinngemäßer Anwendung des § 186 
      Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
   d) Der Vorstand wird ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu 
      übertragen, soweit dies zu dem Zweck 
      erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile 
      oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
      sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben 
      oder Unternehmenszusammenschlüsse 
      durchzuführen. 
   e) Der Vorstand und - sofern die 
      Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des 
      Vorstands besteht - der Aufsichtsrat, 
      werden ferner ermächtigt, die aufgrund 
      der vorstehenden Ermächtigung erworbenen 
      eigenen Aktien zur Erfüllung von 
      Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen 
      des von der ordentlichen Hauptversammlung 
      vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der 
      Tagesordnung beschlossenen Manz 
      Performance Share Plan 2015 oder im 
      Rahmen des von der ordentlichen 
      Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter 
      Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen 
      Manz Performance Share Plan 2019 
      ausgegeben wurden oder werden. 
   f) Der Vorstand wird ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung 
      von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die 
      aufgrund der Ausübung von Options- oder 
      Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur 
      Erfüllung von Options- oder 
      Wandlungspflichten zu verwenden, die im 
      Rahmen der Ausgabe von Options- oder 
      Wandelanleihen, Genussrechten oder 
      Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
      Kombinationen dieser Instrumente) der 
      Gesellschaft oder ihrer 
      Konzerngesellschaften gewährt bzw. 
      auferlegt werden. 
   g) Der Vorstand wird ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter 
      der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder 
      Organmitglieder von nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen der Gesellschaft 
      im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu 
      übertragen. 
   h) Der Vorstand wird ermächtigt, die 
      aufgrund der vorstehenden Ermächtigung 
      erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren 
      Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 
      Die Einziehung kann ohne 
      Kapitalherabsetzung durch Anpassung des 
      anteiligen Betrags der übrigen 
      Stückaktien am Grundkapital der 
      Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird 
      für diesen Fall zur Anpassung der Zahl 
      der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die 
      Einziehung kann auch mit einer 
      Kapitalherabsetzung verbunden werden. In 
      diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, 
      das Grundkapital um den auf die 
      eingezogenen Aktien entfallenden 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      herabzusetzen und die Angabe der Zahl der 
      Aktien und des Grundkapitals in der 
      Satzung entsprechen anzupassen. 
   i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), 
      e), f) und g) darf der Vorstand nur mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch 
      machen. Im Übrigen kann der 
      Aufsichtsrat bestimmen, dass 
      Maßnahmen des Vorstands aufgrund 
      dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur 
      mit seiner Zustimmung vorgenommen werden 
      dürfen. 
   j) Von den vorstehenden 
      Verwendungsermächtigungen kann einmal 
      oder mehrmals, jeweils einzeln oder 
      zusammen, bezogen auf Teilvolumina der 
      eigenen Aktien oder auf den Bestand 
      eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht 
      werden. 
   k) Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 
      2015 unter Tagesordnungspunkt 7 
      beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und 
      zur Verwendung eigener Aktien mit 
      möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und 
      eines sonstigen Andienungsrechts wird 
      aufgehoben. 
6. *Beschlussfassung über die Änderung der 
   Satzung zur Anpassung an das ARUG II* 
 
   § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft 
   bestimmt gemäß § 123 Absatz 3 AktG, wie 
   die Berechtigung zur Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und zur Ausübung des 
   Stimmrechts nachzuweisen ist, und entspricht 
   der bisherigen gesetzlichen Regelung für 
   Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften in 
   § 123 Absatz 4 AktG. Durch das Gesetz zur 
   Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 
   (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 123 
   Absatz 4 AktG geändert. Demnach reicht ein 
   Nachweis des Anteilsbesitzes nach dem neuen § 
   67c Absatz 3 AktG bei börsennotierten 
   Gesellschaften aus. § 14 Absatz 3 der Satzung 
   soll dementsprechend angepasst werden. 
 
   Die Änderung des § 123 AktG ist erstmals 
   auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 
   3. September 2020 einberufen werden. Daher soll 
   der Vorstand angewiesen werden, durch eine 
   entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung 
   zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese 
   erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird 
   wie folgt neu gefasst: 
 
   "(3) Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat 
        durch einen in deutscher oder 
        englischer Sprache erstellten Nachweis 
        gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu 
        erfolgen, der sich auf den Beginn des 
        21. Tages vor der Hauptversammlung 
        bezieht." 
 
   Der Vorstand wird angewiesen, diese 
   Satzungsänderung erst nach dem 3. September 
   2020 zur Eintragung in das Handelsregister 
   anzumelden. 
7. *Beschlussfassung über die Änderung der 
   Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für 
   die elektronische Kommunikation in Bezug auf 
   die Hauptversammlung* 
 
   Im Rahmen der von § 118 AktG eingeräumten 
   Optionen soll die Satzung der Gesellschaft 
   durch Ermächtigungen des Vorstands ergänzt 
   werden, die Teilnahme an der Hauptversammlung 
   und die Ausübung von versammlungsbezogenen 
   Rechten im Wege der elektronischen 
   Kommunikation vorzusehen. Die bereits bisher 
   bestehende Ermächtigung zur Zulassung der Bild- 
   und Tonübertragung der Hauptversammlung soll 
   künftig in diesem Zusammenhang geregelt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   1. § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft 
      wird gestrichen. 
   2. In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird 
      der folgende Absatz 4 angefügt: 
 
      "(4) Der Vorstand ist ermächtigt 
           vorzusehen, dass Aktionäre ihre 
           Stimmen, auch ohne an der 
           Hauptversammlung teilzunehmen, 
           schriftlich oder im Wege 
           elektronischer Kommunikation 
           abgeben dürfen (Briefwahl). Der 
           Vorstand ist ferner ermächtigt, die 
           vollständige oder teilweise Bild- 
           und Tonübertragung der 
           Hauptversammlung in einer von ihm 
           näher zu bestimmenden Weise 
           vorzusehen. Zudem ist der Vorstand 
           ermächtigt vorzusehen, dass 
           Aktionäre an der Hauptversammlung 
           auch ohne Anwesenheit an deren Ort 
           und ohne Bevollmächtigten 
           teilnehmen und sämtliche oder 
           einzelne ihrer Rechte ganz oder 
           teilweise im Wege elektronischer 
           Kommunikation ausüben können 
           (Online-Teilnahme)." 
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung 
 
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts 
und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 
Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG 
(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
Aktien)* 
 
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften 
die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der 
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % 
ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 
der am 30. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung der Manz AG enthält den Vorschlag, 
eine entsprechende Ermächtigung erneut zu erteilen. 
Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene 
Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des 
Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse 
oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, 
öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb 
soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges 
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen 
oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der 
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz 
stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden 
können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb 
eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung 
Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf 
Jahren ermöglicht. 
 
a) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen 
   Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso 
   wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, 
   der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG 
   zu beachten. Übersteigt die zum 
   festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl 
   die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl 
   an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen 
   Ermächtigung aber möglich sein, dass der 
   Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten 
   Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn 
   ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach 
   Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das 
   Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich 
   vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. 
   Darüber hinaus soll es möglich sein, eine 
   bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen 
   bis zu maximal 50 Stück je Aktionär 
   vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen 
   dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche 
   Restbestände und eine damit möglicherweise 
   einhergehende faktische Benachteiligung von 
   Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum 
   anderen auch der Vereinfachung der 
   technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. 
   Schließlich soll in allen Fällen eine 
   Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur 
   Vermeidung rechnerischer Bruchteile von 
   Aktien vorgesehen werden können. Dies dient 
   ebenfalls der Vereinfachung der technischen 
   Abwicklung. Der Vorstand hält in 
   Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat 
   einen hierin liegenden Ausschluss eines 
   etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der 
   Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie 
   gegenüber den Aktionären für angemessen. 
b) Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen 
   Aktien können über die Börse oder durch ein 
   öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder 
   veräußert werden. Auf diese Weise wird 
   bei der Wiederveräußerung der Aktien dem 
   Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre 
   genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot 
   an alle Aktionäre veräußert werden, soll 
   der Vorstand ermächtigt werden, das 
   Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen 
   Aktien für Spitzenbeträge 
   auszuschließen. Die Möglichkeit des 
   Ausschlusses des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch 
   durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. 
   Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
   Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien 
   werden entweder durch Verkauf über die Börse 
   oder in sonstiger Weise bestmöglich für die 
   Gesellschaft verwertet. Der mögliche 
   Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
   Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
c) Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der 
   vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen 
   eigenen Aktien auch außerhalb der Börse 
   ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes 
   öffentliches Angebot gegen Geldzahlung 
   veräußern, wenn der 
   Veräußerungspreis den Börsenkurs zur 
   Zeit der Veräußerung nicht wesentlich 
   unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird 
   von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum 
   vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
   gemacht. Sie dient dem Interesse der 
   Gesellschaft an der Erzielung eines 
   bestmöglichen Preises bei Veräußerung 
   der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so 
   in die Lage versetzt, sich aufgrund der 
   jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen 
   schnell und flexibel sowie kostengünstig zu 
   nutzen. Der durch eine marktnahe 
   Preisfestsetzung erzielbare 
   Veräußerungserlös führt in der Regel zu 
   einem deutlich höheren Mittelzufluss je 
   veräußerter Aktie als im Falle einer 
   Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es 
   in der Regel zu nicht unwesentlichen 
   Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den 
   Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige 
   Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der 
   Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig 
   bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt 
   werden. Die Vermögens- und 
   Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden 
   dabei angemessen gewahrt. 
 
   Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestützte 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei 
   der Veräußerung eigener Aktien ist unter 
   Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen 
   zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien 
   oder Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. Options- oder 
   Wandlungspflichten unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in 
   sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des 
   Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. 
 
   Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der 
   Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, 
   dass die Aktien nur zu einem Preis 
   veräußert werden dürfen, der den 
   maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich 
   unterschreitet. Die endgültige Festlegung des 
   Veräußerungspreises für die eigenen 
   Aktien geschieht zeitnah vor der 
   Veräußerung. Der Vorstand wird sich 
   dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen 
   Marktgegebenheiten - bemühen, einen 
   eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so 
   niedrig wie möglich zu halten. Interessierte 
   Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im 
   Wesentlichen gleichen Bedingungen durch 
   Zukäufe im Markt aufrechterhalten. 
d) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit 
   erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an 
   Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem 
   Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile 
   oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
   sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben 
   oder Unternehmenszusammenschlüsse 
   durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der 
   Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die 
   Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. 
   Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den 
   nationalen und internationalen Märkten 
   schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört 
   auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung 
   der Wettbewerbsposition mit anderen 
   Unternehmen zusammenzuschließen oder 
   Unternehmen, Unternehmensteile und 
   Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. 
   Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb 
   von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann 
   es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch 
   sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, 
   etwa solche, die dem Unternehmen oder 
   Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die 
   im Interesse der Gesellschaft optimale 
   Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den 
   Unternehmenszusammenschluss oder die 
   Akquisition unter Gewährung von Aktien der 
   erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die 
   Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den 
   internationalen als auch auf den nationalen 
   Märkten als Gegenleistung im Rahmen von 
   Unternehmenszusammenschlüssen und für 
   attraktive Akquisitionsobjekte häufig die 
   Verschaffung von Aktien der erwerbenden 
   Gesellschaft verlangt wird. 
 
   Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu 
   gewähren, sieht zwar auch das in der 
   ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 
   2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung 
   beschlossene genehmigte Kapital 2016 in § 3 
   Absatz 3 der Satzung vor. Es soll aber 
   darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
   oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
   sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der 
   Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - 
   insbesondere wegen des Erfordernisses der 
   Handelsregistereintragung zeitaufwendigere 
   und zudem mit höheren administrativen Kosten 
   verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu 
   müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll 
   der Gesellschaft den notwendigen 
   Handlungsspielraum geben, um sich bietende 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 19, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)

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